附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)的日期為2023年5月9日，由PharmaCyte Biotech，Inc.、內華達州的一家公司(“本公司”)和本協議所附買方(單獨為“買方”，集體為“買方”)中列出的每一位投資者組成。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)根據1933年法案頒佈的1933年《證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和《條例D》(下稱《條例》)第506(B)條規定的證券登記豁免。

B.如果內華達州州務卿接受指定證書(定義如下)，公司已授權公司新的一系列可轉換優先股，指定為B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，B系列優先股可轉換為本公司普通股(每股面值0.0001美元)(根據指定證書的條款可發行的普通股)，包括：但不限於，根據指定證書的條款， 在轉換或其他情況下，統稱為“轉換股份”)。

C.每個買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件出售：(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的B系列優先股股份總數(所有買方的總金額為35,000股優先股，在本協議中稱為“優先股”)，(br}及(Ii)於買方附表第(4)欄相對該買方姓名的 名下列載的認股權證(“認股權證”)及(Ii)初步收購總數最多為普通股的額外股份的認股權證，大體上以附件B(“認股權證”)的形式(“認股權證”)(統稱為“認股權證”)行使)。

D.在截止日期，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式應為本協議附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

E.優先股、轉換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

(A)購買優先股和認股權證。在滿足(或豁免)下文第(Br)6及7節所述條件的前提下，本公司應向每名買方發行及出售，而每名買方分別(但非共同)同意於成交日期(定義見下文)向 公司購買，買方名冊第(3)欄中該買方姓名之相對位置所載的優先股總數，連同於買方名冊第(4)欄中該買方姓名相對位置所載有關認股權證初步收購該認股權證股份總數的認股權證。

(B)成交。 買方購買優先股和認股權證的成交(“成交”)應以電子結算文件的方式遠程進行。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6及7節所載成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(C) 採購價格。每名買方將購買的優先股和認股權證的總購買價(“購買價”)應為買方名單第(5)欄中與買方姓名相對的金額。

(D) 付款方式。於成交日期，(I)每名買方應根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式向本公司 支付各自的買入價(如為與牽頭投資者(“牽頭投資者”)有關聯的買家，則減去根據第4(G)條扣留的金額)，以購買將於成交時向該買方發行及出售的優先股及認股權證(如為與牽頭投資者有關聯的買家，則減少。根據第4(G)節扣留的金額)和(Ii)公司應向每一名買方交付(A)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的總數量的優先股，以及(B)認股權證，根據該認股權證，買方有權初步收購不超過買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的總數量的認股權證股票，在每種情況下，代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股和認股權證，(Ii)在轉換其 優先股時，將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除 根據無現金行使(在認股權證中的定義)以外)，將為其自己在每個 情況下收購可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或轉售而違反適用的證券法 ，除非是根據1933年法案下登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案豁免登記的任何時間處置證券的權利。該買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解 以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和任何政府實體(定義如下)或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份；經驗。該買方是D規則第(Br)501(A)條所界定的“認可投資者”。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有所需的知識、經驗和經驗，從而能夠評估對該證券的預期投資的價值和風險，並已對此類投資的價值和風險進行了評估。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔這種投資的全部損失。

(D) 依賴豁免。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司在第 部分依賴於該買方在本文中陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對此的理解，以確定該豁免的可用性和該買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品及其時間表)和美國證券交易委員會文件(定義如下)。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及該買方所要求的有關發售證券的資料 。此類買方及其顧問(如果有)有機會向 公司提問。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司陳述和擔保的權利。 該買方理解其在證券方面的投資涉及高度風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，也不能被要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，(C)買方向公司提供合理保證，保證此類證券可以根據1933年法令頒佈的規則(或其後續規則)(統稱為“規則144”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法案中定義)可能要求遵守《1933年法案》或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免的情況下，對證券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其豁免的條款和條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他 貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)， 包括但不限於本第2(G)節。

(H)有效性； 強制執行。本協議和《登記權協議》(視何者適用而定)已被正式和有效地授權、簽署並代表買方交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但以上第(Ii)和(Iii)款的情況除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，不能合理地單獨或總體預期對此類買方履行其在本合同項下義務的能力產生實質性不利影響。

(J) 不依賴安置代理。該買方確認並同意，該配售代理(定義見下文)或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等 信息或建議並不是必要或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就 公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。在向該買方發行證券方面，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(K) 居住權。該買方是在買方清單上其地址下列所列司法管轄區居住。

(L) 一般徵集。買方表示：(I)配售代理或公司(或其授權代表)就證券的銷售與買方聯繫，並且買方根據美國證券法和解釋與公司有預先存在的關係，(Ii)據買方所知，沒有通過任何形式的一般招標向其提供或出售證券，並且據買方所知，買方不會因在任何報紙上發佈關於證券的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買證券，雜誌或類似媒體，或通過電視或電臺播放，或在任何研討會上介紹，或據買方所知，任何其他一般徵集或一般廣告。 買方並未因本公司向監察委員會或任何其他證券機構或監管機構提交的任何註冊聲明而對發售證券產生興趣。

(M) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)並列明本協議項下擬進行並於緊接本協議籤立前終止的交易的主要條款 之時起，該買方並無、亦無代表該等買家或根據與該買家的任何諒解而行事的任何人士直接或間接執行任何購買或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管如上所述，如果買方 是一個多管理的投資工具，因此獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且 投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合 經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問， 本文所載任何內容均不構成關於尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何訴訟。“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空” (但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

本公司表示，並向每位買家保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區法律妥為成立、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權 以擁有其財產及經營美國證券交易委員會文件所述的業務。本公司及其附屬公司 均具備外國實體的正式業務資格，並在其對物業的擁有權 或其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能取得上述資格或未能取得良好聲譽，將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司(定義見下文)的業務、財產、資產、負債、運營 (包括其結果)、財務狀況(或其他)或前景產生的任何重大不利影響。(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他協議或文書擬進行的交易，或(Br)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。本公司並無附屬公司。 “附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。 每家附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務的必要權力及授權。本公司及其附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及 本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於，本公司發行優先股及為發行及發行因轉換優先股而發行的轉換股份及發行認股權證而保留髮行及發行認股權證，以及保留髮行及發行因行使認股權證而發行的認股權證股份)已獲本公司董事會正式授權，並在適用的範圍內， 除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊説明書、內華達州州務卿接受指定證書、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何州證券機構可能要求的任何其他備案外，本公司、其子公司、 各自的董事會或其股東或其他治理機構無需進一步提交、同意或授權。本協議已生效，而本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由本公司正式簽署並交付，每一份文件均構成本公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據本協議各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制。適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除賠償和分攤權以外的其他權利可受聯邦或州證券法的限制。在交易結束前，每家子公司作為當事方的交易文件將由每家子公司正式簽署和交付，並應構成每家子公司的合法、 有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每一家子公司強制執行， 除非此類可執行性可能受到股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制， 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人權利和補救措施的法律或類似法律，以及 聯邦或州證券法可能限制的賠償和出資權利除外。“交易文件” 統稱為本協議、指定證書、認股權證、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本公司或其任何附屬公司就擬進行的交易訂立或交付的每項其他協議和文書，並可不時予以修訂。

(C)發行證券。優先股的發行須經內華達州國務祕書接受指定證書，且認股權證已獲正式授權，並根據交易文件的條款 於發行時有效發行、足額支付及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利、抵押、 缺陷、索償、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)影響。截至收盤，本公司已從其正式授權的 股本中預留不少於(I)轉換優先股時可發行的最高轉換股份數量的150%的總和 (為此目的，假設優先股可按緊接收盤前的主要市場(定義見下文)開市當日(“交易日”)普通股的收盤價轉換，且不考慮指定證書規定的優先股轉換的任何限制)，及(Ii) 於行使認股權證時初步可發行的認股權證股份的最高數目(不計及對行使其中所載認股權證的任何限制)。於根據優先股發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份將分別於發行時有效發行、繳足股款及不可評估，且不受與發行優先股或類似權利或留置權有關的一切優先或類似權利或留置權的影響，而持有人 有權享有普通股持有人所享有的一切權利。根據買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案的登記。

(D) 沒有衝突。本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及 本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、認股權證、轉換股份及認股權證股份，以及保留髮行轉換股份及認股權證股份)將不會(I)導致違反本公司或其任何附屬公司的公司章程(定義見下文)、章程(定義見下文)或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券 ；(Ii)在任何方面違反或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契約或文書的權利；或(br}導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括所有適用的外國、聯邦和州證券法；適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的 規則及條例，以及納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則及條例； 除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均毋須徵得本公司或其任何附屬公司的任何同意、授權或命令，或向其作出任何備案或登記(但根據《註冊權協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記報表、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案除外)。 向主板市場發出通知和/或申請(S)發行和出售證券，並將轉換股票和認股權證上市，以便按交易要求的時間和方式進行交易，以及內華達州州務卿接受指定證書)、任何政府實體(定義如下)或任何監管或自律機構或任何其他人，以便其執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務 在每種情況下，根據本協議或本協議的條款。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須於截止日期前取得的所有同意、授權、命令、備案及登記 已於或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或 情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求， 並不知悉任何可合理導致普通股在可預見的未來退市或停牌的事實或情況 。“政府實體”是指任何性質的國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府機構 (包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税的權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每個買方就交易文件和擬進行的交易 僅以公平購買者的身份行事 ，並且沒有任何買方是(I)本公司或其任何子公司的高級職員或董事，(Ii)根據1933年法令(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條(統稱為“第144條”) 本公司或其任何子公司或(Iii)據其所知的“關聯方” 。持有超過10%的普通股股份(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法》)第13d-3條的定義)。 本公司進一步承認，就交易文件和擬在此及由此進行的交易而言，沒有買方作為本公司或其任何子公司的財務顧問或受託人。買方或其任何代表或代理人就交易文件和擬進行的交易提供的任何建議 僅為該買方購買證券的附帶信息。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告( D條所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)，包括但不限於與出售證券有關而向Katalyst Securities LLC(“配售代理”)支付的諮詢費。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售證券一事與配售代理接洽。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的購買要約以購買任何證券， 在需要根據1933年法案進行任何證券發行登記的情況下，無論是通過與先前發售的整合 還是以其他方式，也沒有導致本次證券發行要求根據1933年法案或任何適用的股東批准條款的目的獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將增加 。本公司進一步確認，於根據本協議、優先股及認股權證行使認股權證時，其根據 根據本協議發出的指定證書及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論 該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司章程、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不再適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或類似安排不再適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有 報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，以下統稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間(除(I)該等財務報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，但可能不包括腳註或簡明或摘要報表)在所涉及的期間內一致適用，並在所有重要資料中公平列示 有關公司截至其日期的財務狀況及其經營成果和當時終止期間的現金流量(受限制，如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整，這些調整將不會是實質性的，無論是單獨的 還是合計的)。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會 文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提到的信息)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其中陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。本公司目前並不打算 修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，本公司 目前亦不知悉在每個 個案中需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司 並未獲其獨立會計師通知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表 或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自公司最近的10-K表經審計財務報表公佈之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景 沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於 a Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司概無(I)申報或支付任何股息、(Ii)在正常業務過程以外出售任何個別或合計的資產，或(Iii)在正常業務過程以外作出任何單獨或合計的資本開支 。本公司或其任何附屬公司均未根據與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的任何法律或法規 採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意提起非自願破產程序，或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司，以個別 及合併為基礎，於本協議日期並非於本協議日期生效，在本協議預期於交易完成時進行的交易生效後，本公司將不會破產(定義如下)。就本第3節(L)而言，“公司破產” 對於本公司及其子公司而言，是指(A)本公司及其子公司資產的當前公平可出售價值低於償還本公司及其子公司的全部債務所需的金額 (定義見下文)，(B)本公司及其子公司無力償還其從屬債務、或有債務或其他債務， 當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將會招致在該等債務到期時超出其償債能力的債務。本公司或其任何附屬公司並無 從事任何業務或任何交易，亦不會從事本公司的 或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事的業務的不合理的小額資本的任何業務或交易。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。據本公司所知，並無發生或存在任何合理可能造成重大不利影響的事件、責任、 發展或情況。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反任何條款，或根據本公司或其任何附屬公司的公司章程、組織文件、任何指定證書、優惠或權利、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列或章程、其組織章程、組織章程大綱、組織章程細則或公司註冊證書或其他組織文件，分別違反或違約 。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，而本公司或其任何附屬公司亦不會 違反上述任何規定進行業務，但在所有可能違反規定的情況下，該等違規行為不會個別或整體產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何可能在可預見的未來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的事實或情況。自2021年8月2日以來，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市交易，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場有關普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知 。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可證， 但如未能持有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知 ，則屬例外。不存在對本公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令，或本公司或其任何子公司作為當事方的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何子公司的任何商業行為、本公司或其任何子公司對財產的任何收購或本公司或其任何子公司目前進行的業務活動 具有禁止或實質性損害的效果，但該等效果除外。沒有也不會合理地預期 會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，以及為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，“公司關聯公司”) 均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。任何政府實體的僱員或任何其他以公務身份行事的人，向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體，“政府官員”)或任何人提供，且該公司附屬公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分直接或間接提供、給予或許諾給任何 政府官員的可能性很大的情況下：

(一)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件中披露的或美國證券交易委員會文件中無需披露的情況外，本公司或其子公司的現任或前任員工、合作伙伴、董事、高管或股東(直接或間接)、 或任何聯繫人，或據本公司所知，其任何關聯公司或任何親屬目前或曾經是(I)與本公司或其子公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，協議或其他安排，規定董事、高級職員或股東、聯營公司或關聯公司或相關附屬公司提供服務或租賃不動產或動產，或以其他方式要求向其付款 (本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接所有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户 (但對公司普通股權益少於5%的被動投資(直接或間接除外)，其證券在合資格市場(定義見指定證書)進行交易或報價)，任何該等 人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關的收入 或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、股東或董事及其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司的債務(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用，和(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準 員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票 期權計劃未履行的股票期權協議)。

(R) 股本資本化。於本公佈日期，本公司的法定股本僅包括(I)133,333,334股普通股，其中21,602,078股已發行，16,793,980股普通股已發行，10,172,116股預留供根據已發行可轉換證券(定義見下文)(優先股及認股權證除外)及(Ii)10,000,000股優先股發行，均未發行及已發行。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權取得該等股本或其他證券。所有該等已發行股份均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，並已繳足股款且無須評估。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，(I)公司或任何子公司的任何股本不受公司或任何子公司遭受或允許的任何優先購買權或任何其他 類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無未償還期權、認股權證、認購權、任何性質的催繳或承諾、或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本的合約、承諾、諒解或安排，或有關的期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾。或可轉換為公司或其任何子公司的任何股本的證券或權利，或可行使或可交換的證券或權利； (Iii)沒有未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的債務；(Iv)沒有任何財務報表保證與本公司或其任何附屬公司相關的任何數額的債務； (V)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其證券的任何協議或安排(根據註冊權協議除外)；(Vi)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券。(Vii)不存在因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具；(Viii)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露的任何負債或義務，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或合計不會或不會造成重大不利影響。本公司已向買方提供真實、正確及完整的經修訂及於本章程日期生效的本公司公司章程細則(“本公司章程細則”)、經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的可轉換證券的條款及持有人對該等股份的重大權利。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據，證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的文件或文書，(Ii)任何合同、協議或文書的一方，而根據該合同、協議或文書的另一方違反或違約可合理地預期該合同、協議或文書的另一方可導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款或違約，但如該等違反及違約行為不會個別或整體造成重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而本公司高級管理人員判斷該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。就本協議的目的而言：(X)任何人的“負債”，不重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格(包括但不限於，根據公認會計原則 “融資租賃”)(不包括但不限於，在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的貿易應付款除外)發出、承擔或承擔的所有債務；(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的、目前到期和應支付的所有償還或支付債務；(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)。(F)在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與公認會計原則有關，並在所涵蓋的期間內一貫適用，則列為融資租賃；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的任何留置權作為抵押(或有權利或有權利以此為抵押)。 即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或承擔償付該等債務的責任，以及(H) 與上述(A)至(G)款所述種類的債務或其他人的債務有關的所有或有債務； 和(Y)“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖 或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。委託人 市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，不會以或威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)以民事或刑事性質或其他身分採取任何重大行動、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，但在美國證券交易委員會文件中披露的 除外。據董事所知，本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意 違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不限制前述規定的情況下， 據本公司所知，美國證券交易委員會並未、亦不打算對本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司的高管或高級職員進行任何涉及本公司的調查。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(V) 員工事務；福利計劃。

(I) 本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關工資、工時、平等機會、集體談判、工傷保險及繳納社會保障及其他税項的所有適用法律。本公司 並不知悉任何高級職員、主要僱員或僱員團體有意終止其在本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的僱傭關係，亦不知道本公司目前有意或其附屬公司目前有意終止僱用任何高級職員或主要僱員。在任何聯邦、州或地方董事會、部門、佣金或機構中，沒有懸而未決的或據本公司所知威脅僱傭的針對本公司或其子公司的歧視指控或投訴 ，或影響本公司或其子公司的不公平勞動行為指控或投訴、糾紛或申訴。

(Ii) 本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何僱員的勞資糾紛即將發生，而 可合理預期該等勞資糾紛會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。

(Iii) 本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的適用條款。本公司或任何附屬公司的任何福利計劃(A)不受守則第412節或僱員退休保障制度第I章副標題B第3部的規定所規限，(B)受僱員退休保障制度第IV章所規限，(C) 為“多僱主計劃”(屬僱員退休保障制度第3(37)節所指者)。自成立以來，本公司、其附屬公司或根據《僱員退休保障條例》第四章被視為本公司或其附屬公司的單一僱主的任何企業或實體，並無 向任何時間受《僱員退休保障條例》第四章規限的退休金計劃繳款，亦無義務向該退休金計劃繳款。

(W) 資產；所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司符合實質規定的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(X) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包括 最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地 預期產生重大不利影響。

(Y)環境法律。本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守會對個別或整體造成重大不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)的排放、排放、釋放或威脅排放有關的法律 ，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Z) 附屬權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上到期， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Bb) 內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其各子公司 對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)，有效地 根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體 授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並 維護資產和負債責任。(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與 現有資產及負債按合理時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交的報告或報告中要求公司披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和主要財務人員(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。自2022年1月1日以來，除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其任何子公司 均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何子公司的財務報告內部控制存在重大缺陷或 重大缺陷的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令的申報文件中披露，且未予披露，或可能會產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在公開披露根據8-K備案文件(定義見下文)擬進行的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限於認股權證股份或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)。該等對衝及/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或預留)(如有)會導致在進行對衝及/或交易活動時及之後的現有股東於本公司的股權的價值減少。本公司承認，上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議、指定證書、認股權證或任何其他交易文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。

(Ff) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人 代表他們直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券的招攬購買(配售代理除外)， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人支付或同意支付研究服務費用。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是或曾經是守則第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各附屬公司應應 買方的要求作出上述證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格登記應登記證券(定義見《登記權利協議》)，供買方使用根據1933年法令頒佈的S-3表格轉售。

(2) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或本公司或任何附屬公司所屬或曾經關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織、任何選舉或委任公職的持有人或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室實施的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令。註冊49079(2001年))和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何規定。

(Nn) 股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股股份的公平市價 。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，且本公司沒有、也沒有任何政策或做法在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情地授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權的事宜。

(OO) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了 討論。基於這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(PP) 沒有取消資格的事件。就本協議項下將依據1933年法令第506(B)條(B)發行及出售的證券而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發行事項的任何董事高管或本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及於出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”(“取消資格事件”)的任何“不良行為者”(br})的取消資格。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人 承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(QQ) 其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何規例D證券有關的招攬買家或潛在買家的酬金。

(RR) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Ss) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Tt) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Uu) 網絡安全。本公司及其附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)足以、 及在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面按目前進行的方式運作及執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合“個人識別信息”資格的任何 信息； (3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。自2022年1月1日以來，未發生任何 違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問此類事件，但已得到補救且沒有任何物質成本、責任或通知任何其他人的責任或義務的情況除外，也未發生任何內部審查或調查中的事件，除非在每個情況下，此類事件無論是單獨的還是總體的，都不會導致重大的 不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的 使用、訪問、挪用或修改的影響，但在每一種情況下，此類行為不會合理地 導致重大不利影響。

(VV) 遵守數據隱私法。本公司及其子公司遵守所有適用的州和聯邦 數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已在商業上 採取合理行動準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2022年1月1日以來，一直並目前一直遵守GDPR(統稱為“隱私法”)，但在個別或總體不會造成重大不利影響的情況下， 有理由預計會造成重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司 已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司已按適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何附屬公司：(I)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會合理地 導致任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救、 或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(全球) 披露。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 的任何資料，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每一買家將依賴前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的 重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司在本 協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，而非誤導性陳述。除本協議及其他交易文件所預期的交易外，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無發生或存在任何事件或 情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事項或情況或資料須於本協議日期或之前公開披露或本公司的公告，但尚未如此公開披露 。本公司承認並同意，除第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議中預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項契約和條件。

(B)表格D和藍天。本公司應根據規則D的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供表格D的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據本協議，根據美國適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有 備案和報告，並且公司應遵守 所有與向買方出售證券有關的適用的聯邦、外國、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(C) 報告狀態。自本協議之日起至買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)止，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案 或其下的規則和法規不再要求或不再允許這種終止。本公司應採取一切必要行動，以保持其在S-3表格中登記供買方轉售的可登記證券的資格。

(D) 使用收益。本公司應將出售證券所得款項用於一般企業用途，但不得直接或間接用於(I)清償本公司或其任何附屬公司於本協議日期尚未清償的任何債務，或(Ii)清償於本協議日期尚未清償的任何訴訟。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者發送以下信息(定義見《登記權協議》)：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過 EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交年度報告、FORM 10-Q季度報告、任何其他中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度報告以外任何期間的現金流量表，任何關於Form 8-K和任何登記聲明的當前報告(除Form S-8以外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞發佈服務機構(如美通社)廣泛傳播，否則在其發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或給予的任何通知及其他資料的副本，一般與向股東提供或給予該等通知及資料同時適用。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在其上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。公司應保留普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司或其任何附屬公司均不得 採取任何可合理預期導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。 本公司應支付與履行本條第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。公司應向牽頭買方賠償其或其關聯公司因交易文件(包括但不限於但不限於海恩斯和布恩律師事務所、有限責任公司(“買方律師”)、牽頭買方律師)的所有合理的法律費用和支出而發生的與交易文件的結構、文件編制、談判和完成有關的所有費用和支出，金額為50,000美元。交易文件和盡職調查及相關監管文件所述交易的談判和成交)(“交易費用”)，並應由牽頭買方在成交時從其收購價中扣留。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(任何買方聘用的人士除外) (包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理律師費和自付費用)，且公司應使每位買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券 。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件向本公司交付任何證券，包括但不限於本協議第(Br)2(G)節；但買方及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能將證券出售、轉讓或轉讓給該質權人。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。公司應不遲於紐約時間上午9：30，在本協議簽訂之日起的第二個工作日，以表格8-K的形式提交一份最新報告，以1934年法案要求的形式描述交易計劃進行的交易的所有實質性條款，並附上所有實質性交易文件(包括但不限於本協議(以及本協議的所有附表)、指定證書的格式、授權書的格式和登記權協議的格式)(包括附件)。“8-K文件”)。自提交8-K文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自8-K申報文件提交後，本公司 確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭協議，均應終止。

(Ii)披露限制。未經買方明確的事先書面同意，公司不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)，本公司應促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大非公開信息。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(O)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議， 公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(如該買方的合理善意判斷所確定的)，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露，未經本公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的事先批准，不得違反 或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。公司在未經買方同意的情況下直接或間接向買方提供任何重要的非公開信息的情況下，公司特此約定並同意，該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密義務，也不承擔任何基於該等重要的非公開信息進行交易的責任。除前述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而， 本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就下列交易作出任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8-K申報文件大體相符，並與之同時進行，以及(Ii)適用的法律和法規所要求的(但在第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何該等 新聞稿或其他公開披露徵詢每位買家的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得導致其子公司和關聯公司)在任何申報、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管本 協議中包含任何相反的內容，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意 任何買方不得(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽署的書面、最終和具有約束力的協議中明確約定)、任何關於本公司和/或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息的保密義務，或不得基於任何關於本公司和/或其任何子公司的重大、非公開信息進行交易的義務。

(J) 其他註冊聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明無效、其中包含的招股説明書無法使用或存在任何當前的公共信息故障(如註冊權協議中定義的 )的任何時間，本公司不得根據《1933年法案》提交與非須註冊證券有關的註冊聲明或發售聲明(但採用S-8表格或此類補充材料的註冊聲明或對尚未完成且已由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的修訂除外(僅限於保持此類註冊聲明有效和可用且不涉及任何後續配售的範圍內)。 “適用日期”是指(X)所有買方轉售的第一個日期中較早的日期根據註冊權協議，必須在初始註冊權聲明(定義見註冊權協議)上提交的可註冊證券由美國證券交易委員會宣佈生效(且其中包含的每份招股説明書可在該日期使用) 或(Y)所有應註冊證券根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或，如果 當前公共信息故障已經發生並且仍在繼續，則在該較晚日期之後，公司已修復該當前公共信息故障 信息故障)。

(K) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司 將不會在未經所需持有人事先書面同意的情況下，直接或間接發行會導致 指定證書或認股權證項下違約或違約的其他證券。本公司同意，自本協議生效日期 起至緊接適用日期後第90天止的期間(但該期間須延長 該期間的日曆天數及本但書所述任何登記聲明無效、招股説明書不能使用或存在任何現行公開信息失靈的任何延長)(“受限 期間”)，本公司及其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何期權或購買權。或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或其他 處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(根據1933年法案頒佈的規則405定義)、任何可轉換證券(定義如下)、任何優先股或任何購買權)(任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告(無論發生在受限的 期間或之後的任何時間))，被稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，第(Br)條第(K)款不適用於(I)根據批准的股票計劃(定義見下文)向公司董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者發行或可發行的普通股，但 (1)本條款第(1)款規定的所有此類發行(計入行使該等獎勵後可發行的普通股)在本條款第(I)項下，總體上不適用於：超過緊接本協議日期前已發行和已發行普通股的5%以上，以及(2)任何該等期權的行權價格不降低，且該等期權均未被修改以增加其可發行的股份數量或延長該等期權的期限；(Ii)在轉換或行使可轉換證券時已發行或可發行的普通股(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃已發行或可發行的普通股除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定)須完全根據緊接本協議日期前一天生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定)作出， 上述第(I)款所述的任何此類可轉換證券(購買根據經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的轉換、行使或發行價格不會降低，此類可轉換證券的任何條款或條件均未被修改以增加其下可發行的股票數量，且此類可轉換證券的任何條款或條件(上文第(I)條所涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的條款或條件除外)均未以任何方式進行重大改變，從而對任何買家造成重大不利影響；(Iii)優先股、(Iv)換股股份、(V)認股權證股份及根據本協議或任何交易文件發行或可發行的任何其他證券，包括但不限於根據指定證書第9節發行或可發行的任何普通股股份，及(Vi)作為本公司收購另一實體的代價而發行的證券、通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或真誠的合資協議而發行的證券。但此類發行須經本公司多數無利害關係的 董事批准，且該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條) ，且在受限制的 期間不具有要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且此類發行合計不超過緊接本規則第(I)至(Vi)款(第(I)至(Vi)款中的每一項)之前已發行及已發行的普通股股份的5%。如果滿足股權條件(如指定證書中定義的)，且普通股在交易市場上的收盤價等於或超過初始轉換價格(定義在指定證書中)的200%。 連續三個交易日，普通股或可轉換證券的每股收購價超過初始轉換價格(定義在指定證書中)的160%(根據股票拆分、股票股息、股票組合調整)，資本重組和類似事件；如果優先股的規定總價值的90%(在指定證書 中定義)已全額支付給買方或以其他方式轉換為普通股，則公司 可以每股收購價超過認股權證行使價130%的價格出售普通股。“已批准的 股票計劃”指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可轉換、可行使或可交換的普通股股票或其他獎勵可向任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商發行，以換取以其身份向本公司和/或附屬公司提供的服務。

(L) 股份預留。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要的行動，以始終授權和保留用於發行目的，不少於(I)所有當時已發行的優先股轉換後可發行的普通股最大數量的200%的總和(為此目的，假設 (X)優先股可按指定證書中定義的底價轉換)和(Y)任何此類轉換 不應考慮指定證書中規定的優先股轉換的任何限制)，及 (Ii)在行使當時已發行的所有認股權證時可發行的最高認股權證股份數目(不考慮對行使其中所載認股權證的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)；但於 任何時候，除與優先股及認股權證的任何轉換、行使及/或贖回(視何者適用而定)有關的轉換、行使及/或贖回外，根據本條第4節預留的普通股(L)的數目不得按比例減少。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足要求的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外股份以履行公司根據交易文件承擔的義務， 在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份， 並表決本公司管理層股份贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量 足以滿足所需的儲備金額。

(M) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N) 可變證券限制。自本協議生效之日起，直至沒有未清償認股權證為止，本公司及各附屬公司將不得達成或訂立協議，以達成任何涉及浮動 利率交易的後續配售。“可變利率交易”是指本公司或其任何子公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)以轉換、行使或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格發行或出售該等可轉換證券的交易， 或(B)通過轉換，在此類可轉換證券首次發行後，或在發生與本公司或普通股市場的業務直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交易所價格，但根據慣常的“加權平均”反稀釋條款 或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行) 據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每名買方有權獲得針對本公司及其附屬公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(O) 參與權。在截止日期後至(X)優先股不再流通 及(Y)到期日(定義見指定證書)之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本第4(O)條。本公司確認並同意，第4(O)節規定的權利是本公司單獨授予每個合格買家的權利(如本文定義的 )。就本協議而言，“合格買家”是指每個買家的買入價等於或超過1,750,000美元的買入價。

(I) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少兩(2)個交易日，公司應向每一位合資格的 買家發出書面通知(每個此類通知，即“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於，材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含 重大、非公開信息，詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明或(B) 若建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議 或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文(X)項中的陳述不構成重大非公開 資料的聲明，及(Z)告知該合資格買家其有權應其書面要求收到有關該等後續配售的要約通知(定義見下文)的聲明。如果合格買方在公司向合格買方交付該預先通知後三(3)個交易日內提出書面請求，且只有在該合格買方提出書面要求時，公司 才應在提出要求後的一(1)個交易日內，向該合格買方迅速(但不遲於該請求後的一(1)個交易日)向該合格買方交付一份不可撤銷的書面通知 (“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或計劃發行或出售或交換(“要約”)的 證券(“已發售證券”)。要約通知應(A)識別並描述要約證券，(B)描述要約證券的發行、出售或交換的價格和其他條款，以及要約證券的發行、出售或交換的數量或金額，(C)指明要約證券將被要約、發行或交換的對象或對象(如果知道)，已售出或交換，及(D)根據要約條款，要約向該合格買方發行並出售或與該合格買方交換該合格買方按50%的已發售證券的比例，條件是該合格買方根據本第4(O)條有權認購的已發行證券的數量應為 (X)基於該合格買方按比例由所有合格買方根據本要約購買的優先股的總聲明價值的部分(“基本金額”)，以及(Y)對於每個選擇購買其基本金額的合格買家，任何可歸因於作為該合格買家的其他合格買家的基本金額的已發行證券的任何額外部分應表明，如果其他合格買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足 金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每個符合條件的買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額為止。

(Ii) 要全部或部分接受要約，該合格買方必須在收到要約通知後的第三(3)個營業日(“要約期”)結束前向公司遞交書面通知，説明該合格買方選擇購買的合格買方基本金額部分，如果該合格買方 應選擇購買其所有基本金額，則該合格買方選擇購買的未足額認購金額(如有)。“接受通知書”)。如果所有合格買家認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則每個在接受通知中列出認購不足金額的合格買家有權在認購基本金額之外購買其認購的不足認購金額；但條件是，如果認購的未足額金額超過所有基本金額與已認購的基本金額之和之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的合資格買家均有權只購買該合資格 買家的基本金額與所有已認購未足額金額的合資格買家的基本金額合計的部分可供認購的未足額金額，但須受本公司認為合理需要的範圍所限。儘管有上述規定，如本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約條款及條件，本公司可向每名合資格買家發出新要約通知，而要約期將於該合資格買家收到該新要約通知後第三(3)個營業日屆滿。

(Iii) 自上述要約期屆滿起計，本公司有五(5)個工作日的時間發售、發行、出售或交換符合資格的買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)發出接納通知(“拒絕接受的證券”)的已發售證券的全部或任何部分，但只能向發售通知(如其中所述)所述的 受要約人發售、發行、出售或交換 只按條款及條件(包括但不限於，(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立及(Y)(I) 該等後續配售協議或(Ii)該等後續配售協議預期的交易的完成或(Ii)該等後續配售協議的終止，該等報告應以8-K表格的現行報告連同該等後續配售協議及其中所載的任何文件 呈交予美國證券交易委員會。

(Iv) 如果本公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(O)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每一合格買家可單獨選擇並全權酌情決定，撤回其 承兑通知或將其承兑通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該合格買方根據上文第(Br)4(O)(Ii)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以一個分數，(I)分子應為公司實際擬發行的要約證券的數量或金額。出售或交換(包括在減持前根據本第4(O)條向合資格買家發行或出售的已發行證券)和(Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何 合資格買方選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得 發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(O)(I)節再次向合資格買家要約。

(V) 在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，如果符合資格的買方根據要約中規定的條款和條件作出選擇，則該合格買方應 從本公司收購，公司應向該合格買方發行根據上文第4(O)(Iv)節減少的接受通知中規定的已發行證券的數量或金額。該等合資格買家購買任何已發售證券，在任何情況下均須受本公司及該等合資格買家就該等已發售證券在形式及實質上令人合理滿意 的獨立購買協議的準備、籤立及交付予該合資格買家及其代表。

(Vi) 任何未由合資格買方或其他人士根據第(4)(O)款收購的已發行證券不得發行、出售或交換，直至根據本協議規定的程序再次向該合格買方要約為止。

(Vii) 本公司和每一合資格買方同意，如果任何合資格買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續 配售協議和任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”)均不應包括任何條款或條款，根據該條款或條款，應要求該合資格買方同意對本公司任何證券交易的任何限制，或同意根據或與之相關的任何修訂或終止，或同意任何豁免、免除或類似事項，此前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書、 及(Y)該等後續配售文件所載的任何登記權應在所有重大方面與登記權協議所載的登記權利相類似。

(Viii) 儘管第4(O)節有任何相反規定，除非該合格買方另有約定，否則本公司 應以書面形式向該合格買方確認關於後續配售的交易已被放棄 ，或應公開披露其發行要約證券的意向，在這兩種情況下，該合格買方 將不會在要約通知送達後的第五(5)個營業日之前擁有任何重要的非公開信息。 如果在該第五(5)個營業日之前，未公開披露與要約證券有關的交易， 且該合資格買家未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該合資格買家不得持有有關該公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該合格買方提供另一份要約通知，該合格買方將再次享有第4(O)節規定的參與權 。除第4(O)(Ii)條最後一句明確規定外，公司不得在任何六十(Br)(60)天期限內向該合格買家交付一份以上此類要約通知。

(Ix) 本第4(O)條所載限制不適用於任何除外證券的發行。

(P) 稀釋發行。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行(定義見指定證書)，前提是該等稀釋性發行的效果為 導致本公司於轉換任何優先股或行使任何認股權證時鬚髮行超過本公司於轉換優先股及行使認股權證時可能發行的普通股數目的任何普通股 ，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任。

(Q) 限制贖回和現金股利。只要任何優先股仍未發行，除指定證書所規定者外，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或派發任何現金股息或分派本公司任何證券。

(R) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書及認股權證所載有關基本交易的適用 規定。

(S) 股票拆分。在優先股不再發行前，本公司未經規定持有人(定義見下文)事先書面同意，不得進行任何股票合併、 反向股票分拆或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露) ；但如有需要，本公司可在沒有規定持有人事先 書面同意的情況下，進行股票合併、反向股票分拆或其他類似交易。

(T) 轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及指定證書所載的轉換通知格式(定義見指定證書)均載列買方行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定的 外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其優先股。本公司須履行行使優先股認股權證及轉換優先股的權利，並應根據指定及認股權證證書所載條款、條件及時間段， 交付轉換股份及認股權證股份。

(U)規則M。本公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。

(V) 一般徵集。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士將不會以任何形式的一般徵詢或一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通告或其他 通訊) 邀請與會者 買入、要約或出售證券。

(W) 股東批准。本公司應向每位有權在不遲於2023年10月1日(“股東會議截止日期”)舉行的公司股東特別會議(“股東大會”)上投票的股東提供一份委託書，以買方合理接受的形式提交委託書，徵求每位股東在股東大會上投贊成票以批准決議(“股東決議”) 規定按照主要市場的規則和規定發行證券(“股東批准”)，以及獲得股東批准之日(“股東批准日”)，本公司應盡其合理最大努力征求股東對該等決議的批准，並促使本公司董事會 向股東推薦批准該等決議。本公司有義務在股東大會截止日期前尋求獲得股東批准。如果儘管本公司已盡最大努力在股東大會截止日期之前或之前獲得股東批准，本公司仍應在90天后的 內安排召開另一次股東大會。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，但在隨後的股東會議 之後仍未獲得股東批准，則本公司應安排此後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准 。儘管有上述規定，如於優先股及認股權證全面行使後，根據優先股及認股權證發行的普通股股份不會超過交易所上限(定義見指定證書)，則本公司於優先股不再發行後的任何 時間內均無須召開股東大會或尋求股東批准。

(X) 整合。本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法案下的規則501(B))或代表本公司或該關聯公司行事的任何人不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(定義見1933年法案)與證券的銷售進行整合，以要求根據1933年法案對證券進行登記。本公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而與本協議擬發行的證券進行整合。

(Y) 取消資格事件通知。本公司將在下列事件結束日期之前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的事件。

(Z) 書籍和記錄。本公司將保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計準則對公司及其子公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

(Aa) 結賬文件。在成交日期後二十(20)個日曆日或之前，公司同意向每名買方和買方律師交付或安排交付一套完整的已籤立交易文件(可以電子格式交付)、證券和根據本條款第7條或其他規定要求交付給任何一方的任何其他文件。

(A)註冊。本公司須在其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份優先股及認股權證的登記冊，並在登記冊內記錄優先股及認股權證的發行人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人持有的優先股的本金額。根據優先股條款可發行的轉換股份數目 及行使該人士持有的認股權證後可發行的認股權證股份數目。 本公司須於營業時間內隨時公開登記冊，供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。在截止日期或之前，公司應以買方均可接受的形式向其轉讓代理人和任何後續轉讓代理人(視情況而定，轉讓代理人)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司的適用餘額賬户發行證書或信用股(以不受限制的方式發行)，登記在每位買方或其各自的代名人(S)的名下。於轉換優先股或行使認股權證(視乎情況而定)時，各買方不時向本公司按指定金額購入換股股份及認股權證股份。本公司 聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和 停止轉讓指令外，本公司不會就該證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條，並且該證券在適用的情況下可在本協議和其他交易文件規定的範圍內在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定進行證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户簽發一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證 ，轉讓代理 應根據下文第(Br)5(D)節的規定，向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而無任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意， 如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方有權在 除了所有其他可用的補救措施外，有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓， 無需表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其法律顧問 於每個生效日期(如註冊權協議所界定)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關) 應由本公司承擔。

(C) 傳説。每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法律的登記或資格豁免，證券已經發行(如果是轉換股票和認股權證股票，則將發行)，並且除下文所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓命令)：

[發行和銷售本證書所代表的證券或這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》對證券進行有效登記的聲明，或(B)持有者的律師的意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非已售出或根據上述法令第144條或第144A條有資格出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第(Br)5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，不應 包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)， 只要該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，表明該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據1933年法案的適用要求進行而無需登記，或(V)如果1933年法案的適用要求不需要該圖例(包括但不限於，控制司法解釋和美國證券交易委員會發布的公告(br})。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、並以其他必要的形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用)，連同上述第5(D)節可能要求的買方的任何其他交付，或公司轉讓代理按買方的指示合理要求的任何其他交付，或者：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且該等證券是轉換 股票或認股權證股票，貸記買方有權通過託管人系統在DTC的存款/取款賬户獲得的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買家發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，以上述買方或其指定人的名義登記的( 須向持有DTC的有關買方或有關買方指定人的餘額賬户提供信貸的日期，或根據前述規定須交付予有關買方的證書的日期，在此稱為“要求交付日期”， 及該等普通股股份實際交付予有關買方或具有DTC的指定買方的指定人的日期，視情況而定，為“股份交付日期”)。本公司應根據本條例的規定，負責與發行證券或刪除任何證券相關的任何轉讓代理費或DTC費用。

(E) 未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與 FAST，則提供該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並在公司的股份登記簿上登記 此類轉換股份或認股權證(視情況而定)，或如果轉讓代理參與 參與FAST，將上述買方根據上述第5(D)節提交的換股股份或認股權證(視情況而定)的數量記入DTC的餘額賬户，或(Ii)如果該買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記聲明 不能用於根據其條款 轉售該等不可用股份的轉售，而本公司未能及時提供該等不可用股份的轉售，但在任何情況下不得遲於根據註冊權協議(X) 的要求，因此通知該買方並(Y)交付換股股份或認股權證股份(視情況而定)，在沒有任何限制性説明的情況下，通過將根據上述第5(D)節提交以供説明刪除的轉換股份或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其在託管人系統的存款/提款而在DTC的餘額賬户中而不具有任何限制性説明 ，則除了該買方可獲得的所有其他補救措施 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗” ，以及上述第(I)款中描述的事件一起稱為“交付失敗”)，公司應在股票交割日期後的每一天以及在交割期間向買方支付相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量之和的1.5%的金額。及(B)由該買方以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，自該買方向本公司交付適用的轉換股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止的期間內任何時間有效。除上述規定外， 如果在要求的交割日或之前發生以下情況：(I)如果轉讓代理人沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書，並在公司的股票登記簿上登記該等普通股股份，或者，如果轉讓代理人正在參與FAST，將該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户記入該買方根據以下第5(D)節(Ii)或(Ii)通知 失敗的情況下提交給該買方要求其除名的普通股的股數。如果在該交易日或之後，該買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該買方根據上文第(5)(D)節的第(Br)款的規定出售該買方提交的、由該買方除名的普通股的交易，且該買方有權從公司收取(“買入”)，則公司應在該買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由該買方酌情決定：(I)向買方支付相當於買方購買總價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有的話)的金額的現金，金額等於買方購買普通股的總價格(“買入價”)(“買入價”)，到時公司交付該證書或貸方的義務將終止，該買方的餘額賬户將被註銷。或(Ii)迅速履行其義務，向該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户提供一張或多張證書或存入該買方的餘額賬户的貸方，該餘額賬户代表本公司及時履行本協議項下的義務時本應交付的普通股股數，並向該買方支付現金，金額相當於(A)該等轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的買入價超過(A)該等換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的數目。必須在規定的交貨日前交付給該買方，乘以(B)自該買方向本公司交付適用的換股股份或認股權證(視情況而定)之日起至本條第(Ii)款規定的交割和付款之日止的任何交易日普通股的最低收盤價(在認股權證中的定義)。任何條款均不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表 普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的具體履行法令和/或強制令救濟。儘管 本合同有任何相反規定，對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，本第5(E)條不適用於適用的買方，前提是公司已根據買方持有的指定證書或授權書(視情況而定)的類似章節，就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付了該等金額。

(F) 快速合規性。在任何認股權證仍未完成期間，本公司應保留一名快速參與的轉讓代理。

本公司 在成交時向每位買家發行和出售優先股及相關認股權證的義務，須在成交當日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一利益，且本公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件。

(A) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(B) 該買方及每名其他買方應已向本公司交付優先股及相關認股權證的買入價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)條扣繳的金額)。 該買方根據本公司提供的電匯指示以電匯方式轉賬即時可動用的資金。

(C) 該買方的陳述和擔保在作出之日應在所有重要方面真實無誤，在截止日期時應與最初在當時作出的一樣真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外， 在該特定日期應真實正確)，且該買方應已在所有重大方面履行、滿足並遵守本協議要求該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(D) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

每位買方 在成交時購買其優先股及其相關認股權證的義務取決於在成交之日或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為了每位買方的唯一利益，且可由 買方通過事先書面通知公司的方式在任何時候完全免除：

(A)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立其參與的每項交易文件並交付予買方，而本公司應已向買方正式交付(A)買方名單第(3)欄所列的優先股總數，及(B)買方名單第(4)欄所列的可初步行使的認股權證股份總數。在每一種情況下，買方根據本協議在成交時購買。

(B) 買方應已收到公司律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的意見，日期為截止日期，並以買方可接受的形式發給每一位買方。

(C) 公司應已向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示，該指示應已交付給公司的轉讓代理並得到其書面確認。

(D) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司在其司法管轄區內的成立和信譽良好，由國務大臣(或類似辦公室)在截止日期後十(10)天內 簽發。

(E) 公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付經內華達州國務祕書 認證的公司章程認證副本。

(F) 公司應以買方可接受的形式向買方交付一份由公司祕書籤立、截止日期為 的證書，證明(I)公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)公司的公司章程和(Iii)公司在交易結束時有效的公司章程。

(G) 本公司的每一項陳述及保證，於作出日期及截止日期應為真實及正確，一如最初於該日期作出的一樣(截至特定日期的陳述及保證除外，其於該特定日期應為真實及正確的)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方 應已收到由本公司首席執行官或首席財務官正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期 ，具有上述效力。

(H) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接截止日期前的結算日已發行普通股的數量。

(I) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於成交日未有 美國證券交易委員會或主板市場停牌，亦無 美國證券交易委員會或主板市場於成交日受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅 或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(J)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(K) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(L) 自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地造成或導致重大不利影響的事件或一系列事件，但就第(Xiv)款而言，“重大不利影響”的定義不包括因下列原因而導致的任何改變或影響：(A)任何政府實體對法律或其解釋、或監管政策或解釋的改變，只要該改變不會對公司造成不成比例的影響，(B) 適用會計規則或原則的變化，包括GAAP的變化，只要該變化不會對公司產生不成比例的 影響；(C)一般經濟條件的變化，以及一般影響公司所在行業的事件或條件，只要該變化不會對公司產生不成比例的影響；或(D)國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為。

(M) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

(N) 該買方應已收到公司的電匯指示。

(O) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

本協議可在以下情況下終止：(br}(I)經公司和買方雙方同意，(Ii)如果交易在2023年5月15日前仍未完成，則任何一方均無權終止(如果他們是未能在該日期前完成交易的直接原因)，或(Iii)對於買方，如果公司違反了本協議的條款，導致無法滿足本協議項下的條件 (並且該違約在30天通知後仍未得到糾正)。當買方根據第8條終止合同時，買方有權在當日交易結束或交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務(買方不對任何其他方負責)；然而，該買方放棄買賣優先股及認股權證應僅適用於提供該書面通知的買方，且任何一方的終止並不影響本協議項下本公司向該買方償還上文第4(G)節所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得視為免除任何一方 違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或 損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，不主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議進行陪審團審判 與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或由此引起的糾紛。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或電子傳輸(包括DocuSign或類似文件)或電子郵件交付的，而該電子郵件 包含已執行簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其原件的效力和效果相同。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性 不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質 ，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方 將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不暗示需要或適用以下規定)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何 金額)，都不會超過任何適用法律允許的金額。因此，如果有任何支付義務，向任何買方支付的款項，如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為 該買方、本公司及其子公司之間的共同錯誤，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯效力進行調整。 此類調整應在必要的範圍內通過減少或退款的方式實現，利息金額 或根據交易單據要求支付或實際支付給買方的任何其他非法金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，將取代買方之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券股份進行的任何交易，以及本協議和其他交易文件，以及本協議、其他交易文件、本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書 僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何 買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂應對所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但如(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本身作出豁免)，或(2)未經任何買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或不給予)任何義務或責任，則該豁免不得生效。除非向交易文件的所有當事人、優先股的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也提出同樣的對價，否則不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外) 以修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文。自本協議之日起，在任何優先股或認股權證尚未發行時，本公司不得 從優先股或認股權證的買方或優先股或認股權證持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何對價 以直接或間接誘使本公司或任何附屬公司(I)以比其他類似情況的優先股或認股權證買方或持有人更有利的方式對待優先股或認股權證的買方或持有人 適用，或(Ii)對優先股或認股權證的任何買受人(S)或持有人(S)的待遇低於支付該等對價的優先股或認股權證的買受人 或持有人；然而，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。 除交易文件所載條款外，本公司並未直接或間接與任何買家就交易文件預期的交易條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司 明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或符合條件，或作為例外。本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非 本協議或任何其他交易文件中的條款前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該買方依賴、修改 或以任何方式限定或作為本協議或任何其他交易文件中所包含的公司的陳述和保證的任何例外。“所需持有人”是指(I)於截止日期前，每名有權在截止日期購買合共至少大多數優先股的買方，及(Ii)在截止日期當日或之後，持有當時大部分須登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間所持有的任何須登記證券)，或根據指定證書及/或認股權證(或買方，就豁免或修訂第4(O)條而獲豁免或修訂)發行或可發行的持有人(或買方)。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時， 通過電子郵件發送(前提是此類已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明此類電子郵件不能 發送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

PharmaCyte生物技術公司

霍華德·休斯公園大道3960號，套房500

拉斯維加斯，NV 89169

電話：(917)595-2850

注意：首席執行官

電子郵件：ctrujillo@PharmaCyte.com

將副本(僅供參考)發送至：

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：肯尼斯·R·科赫和Daniel A.巴格利伯特

電子郵件：krkoch@mintz.com；DABagliebter@mintz.com

如果發送給傳輸代理：

美國股票轉讓信託有限責任公司

6201 15^這是大道

紐約布魯克林，郵編：11219

電話：(718)921-8209

注意：Rohan Bickram

電子郵件：rohan.bickram@equIniti.com

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將副本送交買方時間表 所列的買方代表，

將副本(僅供參考)發送至：

海恩斯和布恩，LLP

洛克菲勒廣場30號，26號^這是 地板

紐約，紐約10112

電話：(212)659-7300

注意：格雷格·克萊默

電子郵件：greg.kramer@haynesboone.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天通過向對方發出書面通知而指定的其他人的注意，但買方律師只能獲得發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)，(B)由發件人的電子郵件(包括時間、日期和收件人的電子郵件)以機械或電子方式生成的收據，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為當面送達、電子郵件收據或過夜快遞收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何優先股和認股權證的任何購買者)的利益具有約束力和約束力。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於，通過基礎交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證所載基礎交易的適用規定)或基礎交易(除非本公司符合指定證書所述的基礎交易的適用規定)的方式。 買方可在未經本公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為該轉讓權利的本合同項下的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但第9(K)節所指的受賠人和安置代理除外。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K) 賠償。考慮到每位買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司 應為每名買方和每名證券持有人及其所有股東、合作伙伴、 成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期進行的交易有關的人員)進行辯護、保護、賠償和使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠償人因下列原因或引起的合理律師費和支出(“受保障的法律責任”)，或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)任何交易文件中包含的本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟理由、訴訟、程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或以其他方式涉及因(A)執行而引起或導致的該等受償人， 任何交易文件的交付、履行或執行，(B)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資或將融資的任何交易，(C)買方根據第(4)(I)條作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司的投資者或作為本協議的一方的地位(包括但不限於，在要求強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中作為利益或其他方面的一方 。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每一項受保障的責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制 更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，本協議中與普通股有關的股價、普通股股份和任何其他數字均應自動調整。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排的任何陳述或擔保或禁止採取任何行動，以確定本公司證券的可用性和/或擔保，以便該買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)， 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，公司 同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且 除了法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括具體履行法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後，不時全權酌情全部或部分撤銷或撤回任何有關的通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據本協議向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何其他交易文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或由公司收回，或由公司返還或以其他方式恢復給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額按付款日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，且不受因本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或就本協議或任何其他交易文件而獲得的任何其他應付款項的判決的影響。

(Q)買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行任何交易文件項下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司均承認買方並未如此組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，本公司不應就該等義務或交易文件或任何事項提出任何此類索賠。本公司確認，買方並非一致行動或集體行動，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人 監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方應有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本公司擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定，其目的只是為了方便本公司及其子公司，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議 及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司 和買方之間，而不是在買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

買家明細表