2023年5月1日

親愛的股東：

邀請您參加將於2023年6月15日星期四太平洋夏令時間上午10點舉行的Monolithic Power Systems, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）。今年的年會將是一次虛擬會議。在會議期間，您可以訪問www.meetnow.global/mxp2HH7，在線參加年會、投票和提交問題。請仔細按照有關如何訪問和參加虛擬會議的説明進行操作 “年會出席情況”本委託聲明的部分。

無論您是否計劃參加年會，都必須有代表您的股票並進行投票。我們繼續使用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。如果您正在互聯網上查看委託聲明，則可以按照先前郵寄給您的代理材料可用性通知中的説明以及互聯網網站上列出的説明，通過互聯網以電子方式授予您的代理權限。如果您收到了委託書和代理卡的紙質副本，則可以通過填寫並郵寄委託書所附的代理卡來授予代理人對您的股票進行投票，也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有的記錄在冊的股份，則應查看該公司使用的《關於代理材料可用性的通知或委託書以及投票説明表》，以確定您能否以及如何通過電話或互聯網提交代理人。通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理將確保您的股票在年會上得到代表。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

我代表董事會，感謝您的參與。我們期待您在 2023 年 6 月 15 日出席。

單片電源系統，包括

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

致 Monolithic Power Systems, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc. 的年會將於太平洋夏令時間2023年6月15日星期四上午10點舉行（“年會”）。今年的年會將是一次虛擬會議。在會議期間，您可以訪問www.meetnow.global/mxp2HH7，在線參加年會、投票和提交問題。請仔細按照有關如何訪問和參加虛擬會議的説明進行操作 “年會出席情況”本委託聲明的部分。

在年會上，我們將開展以下業務：

本年會通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。只有在2023年4月20日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票。

你的投票很重要。誠摯地邀請所有股東參加年會。但是，為了確保您的代表出席會議，我們鼓勵您使用以下三種便捷方法之一儘快提交代理委託書：（i）訪問關於代理材料可用性的通知（“通知”）中描述的互聯網網站或提供給您的代理卡；（ii）撥打通知或代理卡中描述的免費電話；或（iii）簽名、註明日期並退還代理卡。通過及時提交您的代理，您將為我們節省進一步代理請求的費用。任何出席年會的登記股東都可以在會議上投票，即使他或她已經交回了委託書。

華盛頓州柯克蘭

2023年5月1日

單片電源系統，包括

委託聲明

為了

2023 年年度股東大會

有關招標和投票的信息

索引

普通的

本委託書提供給特拉華州的一家公司Monolithic Power Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”、“MPS”、“我們” 或 “我們的”）的普通股（面值為每股0.001美元）的普通股（“普通股”）的持有人，涉及我們的董事會（“董事會”）徵求代理人以供年度股東大會（“”）使用年會”) 將於 2023 年 6 月 15 日星期四太平洋夏令時間上午 10:00 舉行，屆時將休會或延期，目的是考慮所列事項並採取行動在這裏。

今年的年會將是一次虛擬會議。您將無法親自參加會議。請仔細按照有關如何訪問和參加虛擬會議的説明進行操作 “年會出席情況。”

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們將向登記在冊的股東發送關於代理材料可用性的通知（“通知”），我們將根據要求發送代理材料和代理卡的印刷副本。經紀人和其他代表受益所有人持有股票的被提名人將自己發出類似的通知。股東將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料，也可以要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過郵寄或電子方式申請印刷副本的説明可在通知和通知中提及的網站上找到，包括持續索取紙質副本的選項。我們打算在互聯網上發佈本委託書，網址為www.monolithicpower.com，並在2023年5月3日左右將通知或其他代理材料（如適用）郵寄給2023年4月20日營業結束時的登記股東（“記錄日期”）。

記錄日期和已發行股數

只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。這些股東有權就所有在年會上正式提交股東表決的事項對截至記錄日持有的每股普通股投一票。在記錄日，發行和流通的普通股為47,411,000股。我們的優先股沒有發行和流通。有關管理層、董事和普通股超過5％的受益所有者的證券所有權的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權。”

提交股東提案和董事提名的程序

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。 此類股東在我們的2024年年度股東大會上提出的股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第14a-8條所載的股東提案要求。我們必須在2024年1月5日之前收到此類提案，才能包含在與該會議有關的委託書中。在今年年會的最後期限之前，我們沒有收到任何此類股東提案。

要求考慮將董事提名納入我們的代理材料。根據我們經修訂和重述的章程（“章程”）的代理訪問條款，連續持有我們至少3％的普通股的符合條件的股東或最多20名股東可以提名一名董事並將該被提名人包括在我們的代理材料中。為了及時召開2024年年度股東大會，我們必須在2024年1月4日至2024年2月3日之間收到代理訪問董事提名通知。此外，該通知必須列出我們的章程所要求的有關股東打算在2024年年度股東大會上提交的每項董事提名的信息。

除了滿足我們章程的要求外，打算尋求代理人以支持董事候選人（我們的提名人除外）的股東必須提供通知，列出1934年法案第14a-19條為遵守通用代理規則所要求的信息，該通知必須不遲於2024年4月16日在我們的主要執行辦公室蓋上郵戳或以電子方式發送給我們。但是，如果2024年年度股東大會的日期自今年年會週年紀念日起變更超過30個日曆日，則必須在2024年年度股東大會日期之前的60個日曆日或我們首次公開發布2024年年度股東大會日期之後的第10個日曆日中較晚者發出通知。

要求在年會之前提交股東提案，但不得包含在我們的代理材料中。如果股東希望在我們的2024年年度股東大會上提出提案，並且該提案無意包含在我們與該會議有關的委託書中，則股東必須在該會議的截止日期之前提前通知我們。為了及時召開2024年年度股東大會，我們必須在2024年1月4日至2024年2月3日之間收到擬議業務的通知。但是，如果將2024年年度股東大會的日期自今年年會之日起變更超過30天，則必須不遲於以下兩者中較晚的營業結束時收到股東的及時通知：（1）在2024年年度股東大會之前90個日曆日和（2）在公開發布2024年年度股東大會之日後的10個日曆日內 24年年度股東大會首次召開。此外，該通知必須列出我們的章程所要求的與股東打算在2024年年度股東大會上提交的每項提案有關的信息。

上述所有提案必須使用中概述的方法提交給我們的公司祕書 “股東通訊。”

年會出席情況

出席情況：

年會將僅通過遠程通信舉行。您將無法親自參加會議。截至記錄日期營業結束時正式註冊參加年會的股東將能夠在虛擬會議期間收聽網絡直播、對股票進行投票和提交問題。年度會議可以在以下地點進行評估：

您必須有 15 位數的控制號碼才能參加活動。我們鼓勵您在登記和註冊開始時間前十分鐘參加年會。

註冊流程：

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理北卡州Computershare Trust Company（“Computershare”）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您已經註冊了虛擬會議，並且可以在會議期間收聽網絡直播、投票和提交問題。與會議事項有關並根據我們的年會行為規則提交的問題將在會議期間得到解答，但須遵守適用的時間限制。

受益所有者。 如果您通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有股份，則必須提前註冊才能在虛擬會議期間投票和提交問題。要提前註冊，您必須從持有您的股票的經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裏獲得合法代理人，賦予您對股票進行投票的權利。您必須向 Computershare 提交反映我們館藏的合法代理證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 8 日太平洋時間下午 2:00 收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。可以通過以下方法提出註冊申請：

或者，您可以以嘉賓身份加入會議並收聽網絡直播，無需提前註冊。作為訪客，您將無法在會議期間投票或提交問題。

投票

年會前投票。如果您是股票的記錄持有者，則有三種選擇可以在年會之前提交投票：

如果您可以訪問互聯網，我們鼓勵您在互聯網上記錄您的投票。它很方便，可以為我們節省大量的郵費和處理成本。此外，在會議日期之前通過互聯網或電話進行投票時，您的投票會立即被記錄下來，並且不存在郵政延誤導致您的選票延遲到達，因此無法計算在內。年會之前收到的通過互聯網或電話以電子方式提交且未被撤銷的所有有權投票且由正確執行的代理卡或經適當授權的代理人代表的股份將在年會上根據所提供的指示進行投票。如果未指明任何指示，則該代理人代表的股份將按照董事會的建議進行表決。如果任何其他事項適當地提交年會審議，包括考慮將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於徵求更多代理人），則被指定為代理人並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決。我們目前預計年會上不會提出除此處所述提案以外的任何其他問題。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他被提名人持有，您將收到經紀人、銀行、信託或其他被提名人的通知，其中包含有關如何對股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人將允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。

你的投票很重要。即使你計劃參加年會，你也應該提交你的代理人。

通過參加年會進行投票。年會將是一次虛擬會議。在記錄日期營業結束時正式註冊參加年會的登記股東和實益所有者將能夠收聽網絡直播，並在虛擬會議期間對他們的股票進行投票。請仔細按照有關如何訪問和參加虛擬會議的説明進行操作，然後投票 “年會出席情況。”

股東先前通過互聯網、電話或郵件提交的任何投票，都將被該股東在年會上的投票所取代。

更改投票；代理人的可撤銷性。在年會進行表決之前，登記在冊的股東根據本招標提供的任何代理人均可隨時撤銷該委託書。登記在冊的股東提交的代理可以通過以下方式撤銷：

在年會進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷的書面通知或隨後的代理卡。此類撤銷通知或後續代理卡的書面通知必須使用中概述的方法提交 “股東通訊。”

如果您通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有股份，則可以通過向經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交新的投票指令來更改您的投票。

沒有評估權

特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）均未就年會表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股票報酬。

招標費用

我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄此招標材料的費用。我們可以向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表普通股實益所有人的人員報銷向此類受益所有人轉發招標材料的合理費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過電話、信函、電子郵件或其他通信方式徵求代理人。此類董事、高級管理人員和僱員不會獲得額外補償，但他們可能會獲得與此類招攬相關的合理自付費用報銷。我們可能會聘請專業的代理招標公司來協助從某些經紀商、銀行提名人和其他機構所有者那裏徵求代理人。如果我們聘請專業的代理招標公司，我們預計此類服務的成本約為25,000美元。

法定人數、必選票、棄權票和經紀人非投票

有權投票的大多數已發行股份的持有人必須出席年會，才能達到業務交易所需的法定人數。如果股東符合以下條件，則被視為出席年會：（1）已正式註冊出席年會並對股票進行投票，或（2）通過郵寄方式或通過電話或互聯網正確提交了代理卡。如果出席年會的股份未構成所需的法定人數，則年會可以延期至下一個日期，以獲得法定人數。

批准將在本年度會議上審議的提案所需的投票數如下：

根據特拉華州《通用公司法》，棄權票和經紀人非投票都被視為出席並有權投票，因此，為了確定年會是否有法定人數出席，都包括在內。棄權票不算作對董事選舉的投票，但與對其他每項提案投反對票的效果相同，這些提案需要通過出席年會親自出席或由代理人代表出席年會的大多數股票獲得批准。當持有受益所有人股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。經紀人的不投票不會對提案的結果產生任何影響。為了批准我們的獨立註冊會計師事務所，經紀人擁有投票的自由裁量權。

股東名單

有權在年會上投票的股東名單可供任何股東出於與年會相關的任何目的在正常工作時間查閲，地址為：華盛頓州柯克蘭華盛頓湖大道東北5808號，年會前十天，98033。

提案一

董事選舉

機密董事會和提名人

董事會目前由八名成員組成。根據我們的公司註冊證書和章程，董事會有權通過決議不時設定董事人數。此外，我們的公司註冊證書規定了由三類董事組成的機密董事會，每類董事的任期錯開三年。因此，每年將選出董事會的一部分成員，任期三年。

兩位第一類董事將在年會上當選為董事會成員。除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票給董事會提名人 Victor K. Lee 和 James C. Moyer。李先生和莫耶先生競選連任董事會成員。每位被提名參選的人都同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何被提名人會缺席或會拒絕任職。但是，如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出現任董事會指定的任何被提名人填補空缺。每位當選為第一類董事的人的任期將持續三年，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格。如果當選，李先生和莫耶先生的任期將在2026年年度股東大會上到期。

我們的董事通過 “多元化” 投票選出。在年會上投票選出的兩個董事會席位中，獲得最多選票的候選人將當選。在董事選舉中未投票的棄權票和經紀人持有的股份將無效。此外，我們通過了一項公司治理政策，要求每位董事候選人在收到的 “拒絕” 票多於 “贊成” 票時提交辭職信。見 “董事投票政策”瞭解有關此政策的更多細節。

董事會一致建議股東對每位提名候選人的董事會選舉投贊成票。

有關被提名人和其他董事的信息

下表總結了有關被提名人和其他董事的某些信息：

任期將於2023年到期的一類董事的提名人

維克多·李自 2006 年 9 月起在我們的董事會任職。李先生於 2012 年 6 月至 2016 年 6 月擔任無晶圓半導體公司 MoSys, Inc. 的董事會成員。2007 年 8 月至 2011 年 3 月，李先生擔任無晶圓半導體公司 Ambarella, Inc. 的首席財務官。Lee 先生擁有加州大學伯克利分校的工業工程與運營研究學士學位和工商管理碩士學位。

詹姆斯·C·莫耶自 1998 年 10 月起在我們的董事會任職。Moyer 先生是一位退休的企業高管，從 1997 年 9 月起擔任我們的首席設計工程師，直到 2016 年 1 月退休。Moyer 先生擁有萊斯大學電氣工程學士學位。

任期屆滿的現任二類董事 2024

歐根·埃爾米格 自 2012 年 10 月起在我們的董事會任職。埃爾米格先生目前擔任領先的先進動作公司Maxon集團的首席執行官，他自2011年1月以來一直擔任該職務。埃爾米格先生目前在自動存儲解決方案和物料搬運系統的全球領導者Kardex的董事會任職。Elmiger 先生擁有盧塞恩（Horw）應用科學與藝術大學的電氣工程學士學位。

艾琳·韋恩自 2023 年 2 月起在我們的董事會任職。Wynne女士自2022年8月起擔任指紋識別技術提供商IDEX Biometrics ASA（“IDEX”）的臨時首席財務官，並自2020年12月起在諮詢基礎上為IDEX提供支持。從1999年11月到2019年6月，Wynne女士在全球半導體公司ADI Devices, Inc.（“ADI”）擔任過各種管理和高級職務，包括2013年5月至2019年6月的副總裁兼首席會計官，以及2017年3月至2017年9月的臨時首席財務官。在加入ADI之前，Wynne女士在私人和公共會計領域擔任過各種職位。Wynne 女士擁有聖安塞爾姆學院的金融經濟學學士學位和本特利大學的會計學碩士學位。

周杰夫自 2010 年 2 月起在我們的董事會任職。周博士是一位退休的企業高管。退休前，周博士曾擔任開發薄膜太陽能技術的MiaSolé的執行副董事長，他在2018年至2019年期間擔任該職務。周博士在2013年至2018年期間擔任MiaSolé的首席執行官。在加入MiaSolé之前，周博士於2012年至2013年擔任漢能控股美國公司的總裁，該公司是一家太陽能發電廠的開發和運營商。周博士還曾在2014年至2015年期間擔任靈活移動電源技術開發商Alta Devices的執行董事長。周博士擁有佛羅裏達大學電氣工程博士學位。

任期將於 2025 年屆滿的現任三類董事

邁克爾·辛格自 1997 年 8 月創立 MPS 以來，一直在我們的董事會任職，並擔任我們的總裁兼首席執行官。在創立MPS之前，Hsing先生曾在多家模擬集成電路（“IC”）公司擔任高級硅技術開發人員，在那裏他開發了關鍵技術並申請了專利，這些技術為電力電子行業樹立了新的標準。Hsing 先生是與雙極混合信號半導體制造工藝開發相關的多項專利的發明者。Hsing 先生擁有佛羅裏達大學電氣工程學士學位。

張赫伯特 自 1999 年 9 月起在我們的董事會任職。張先生目前是GrowStar Partners集團有限公司的普通合夥人。從2014年3月到2019年12月，張先生擔任Mutto Optronics Corporations的總經理，該公司是一家在臺灣OTC上市的OEM/ODM刀具製造商。張先生是一位風險投資家，專注於投資半導體、電信、網絡、軟件和互聯網行業的公司。張先生在多傢俬營公司和一家臺灣證券交易所上市公司的董事會任職。張先生擁有國立臺灣大學的地質學學士學位和臺灣國立交通大學的工商管理碩士學位。

卡琳蒂亞·馬丁內斯自 2021 年 5 月起在我們的董事會任職。馬丁內斯女士目前擔任Thales Alenia Space的副總裁兼首席信息官。Thales Alenia Space是一家專門從事衞星系統的歐洲航空航天製造商，自2018年1月起擔任該職務。從2008年2月到2017年12月，馬丁內斯女士在法國汽車製造商雷諾集團擔任過各種高級職位，包括雷諾-日產聯盟質量副總裁和營銷和銷售信息系統副總裁。2008 年 2 月之前，Martinez 女士在雷諾集團和日產汽車公司不同實體的信息系統和其他公司職能部門擔任過各種管理職務。Martinez 女士擁有巴西巴拉那天主教大學的建築和城市規劃碩士學位、法國貢比涅理工大學的項目管理碩士學位，以及巴黎第十二大學馬恩河谷分校和法國國立橋橋與肖塞學院的城市規劃碩士學位。

我們的任何執行官、董事和被提名人之間都沒有家庭關係。

董事會多元化

以下矩陣顯示了截至 2023 年 5 月 1 日的董事會多元化統計數據：

導演獨立性

提名和治理委員會至少每年審查每位非僱員董事的獨立性並向董事會提出建議，董事會確認每位董事是否有資格成為獨立董事。每位董事必須向提名和治理委員會全面及時通報任何可能影響董事獨立性的事態發展。董事會已確定，根據納斯達克股票市場的適用上市標準，Herbert Chang、Eugen Elmiger、Victor K. Lee、Carintia Martinez、James C. Moyer、Eileen Wynne和Jeff Zhou 是 “獨立的”。

導演技能和資格

我們的董事會包括八名完全有資格在董事會任職並代表我們股東的最大利益的成員。我們的董事會由具有以下特徵的董事組成：

我們認為每位導演都具備這些特質。此外，董事們為董事會帶來了廣泛的經驗，包括豐富的財務和會計專業知識、上市公司董事會經驗、半導體業務和相關技術的知識、廣泛的全球業務經驗、豐富的運營和戰略規劃經驗，以及評估和管理複雜、高增長的全球公司的業務風險，包括與網絡安全和信息安全相關的風險的能力。董事會和提名與治理委員會認為，董事的技能、素質、特質、經驗和背景的多樣性為我們提供了多種視角，可以有效滿足我們不斷變化的需求並代表股東的最大利益。我們一些董事的任期確保了他們對MPS、其業務和長期目標的豐富瞭解使我們受益。我們的董事會由長期董事和自2021年以來加入董事會的兩名董事組成，從而將對MPS的持續瞭解與新的觀點和視角進行了寶貴的結合。

下表重點介紹了每位董事為董事會帶來的具體關鍵資格、業務技能、經驗和特質：

董事會領導結構

董事會目前由八名成員組成，董事會已確定其中七名是獨立成員。

領導結構。 我們目前的領導結構和管理文件允許董事長和首席執行官的職位由相同或不同的人擔任。如果董事會認為首席執行官擔任主席仍然符合MPS及其股東的最大利益，則董事會的獨立成員將選舉首席獨立董事。

董事會目前已確定，讓我們的總裁兼首席執行官邁克爾·辛擔任董事長，同時任命一位活躍的首席獨立董事，符合MPS及其股東的最大利益。因此，興先生擔任董事長、總裁兼首席執行官，董事會已指定其中一位獨立董事張先生為首席獨立董事。我們的首席獨立董事由董事會每年任命。董事會認為，我們的領導結構非常重視董事會的獨立性，積極的首席獨立董事以及董事會和委員會的強有力參與，為管理層提供了健全而有力的監督，並抵消了興先生在董事會審議期間提出的管理觀點。

董事會每年都會考慮和討論董事會領導結構。作為評估過程的一部分，董事會審查其領導結構，以及合併或分離董事長和首席執行官的職位是否符合國會議員和股東的最大利益。董事會還考慮：

儘管我們認識到不同的董事會領導結構可能適合不同的公司，但我們認為我們目前的董事會領導結構對我們來説是最佳的。我們的領導結構向員工、供應商、客户、股東和其他利益相關者表明，我們由強大、平衡的領導層管理，由一個人為董事會和管理層定下基調和一致的信息，主要負責管理我們的日常運營，由我們的首席獨立董事和其他獨立董事進行適當的監督和指導。隨着我們繼續尋求通過發佈新產品和在行業中獲得市場份額來取得業務成功，這一信息變得越來越重要。我們還認為，我們的領導結構傳達了一個信息，即我們重視以首席獨立董事和其他獨立董事的形式對我們的管理運營和決策進行強有力的獨立監督。此外，在國會議員和董事會中只有一位領導者可以消除戰略失調或工作重複的可能性，併為我們提供了明確的領導能力。

聯合領導結構的好處。 董事會認為，讓辛先生擔任董事長兼首席執行官對國會議員和我們的股東最有利，原因如下：

首席獨立董事職責。 作為首席獨立董事，張先生的主要角色和職責包括：

我們的獨立董事會在定期舉行的董事會會議的一部分期間舉行執行會議，在需要時以其他方式開會。我們的首席獨立董事主持我們的獨立董事會議，我們認為這些會議有助於確保對國會議員和董事會的運作進行適當程度的獨立審查。

董事會會議和委員會

董事會在 2022 年共舉行了四次會議，除莫耶先生外，所有董事都出席了董事會及該董事所任職委員會的至少 75% 的會議。

2022 年，由於疾病和醫療問題，Moyer 先生無法參加兩次董事會會議。董事會會議之後，莫耶先生與首席獨立董事進行了討論，以審查在這些會議上提交的董事會材料。憑藉其強大的行業和技術專業知識，Moyer 先生作為董事會成員繼續發揮關鍵作用，為我們的長期戰略方向提供寶貴的指導和監督。

審計委員會。董事會根據 1934 年法案第 3 (a) (58) (A) 條設立了單獨指定的常設審計委員會，該委員會目前由三名成員組成：Herbert Chang、Victor K. Lee 和 Jeff Zhou。李先生是審計委員會主席。審計委員會的主要職責是：

董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，李先生是 “審計委員會財務專家”，根據適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克適用的上市標準，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程載於 “投資者關係” 我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。

薪酬委員會。董事會已指定一個由三名成員組成的薪酬委員會：Herbert Chang、Eugen Elmiger 和 Jeff Zhou。周先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職責是：

根據納斯達克適用的上市標準，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程載於 “投資者關係”我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。

提名和治理委員會。董事會已指定一個由兩名成員組成的提名和治理委員會：歐根·埃爾米格和卡林蒂亞·馬丁內斯。埃爾米格先生是提名和治理委員會主席。提名和治理委員會的主要職責是：

根據納斯達克適用的上市標準，提名和治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。提名和治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。提名和治理委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程載於 “投資者關係” 我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。

我們網站上包含的信息無意成為本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

董事會對風險的監督

董事會主要負責監督可能影響國會議員的風險。董事會認為，風險管理的一個基本部分是瞭解我們面臨的風險，監控這些風險，並對此類風險採取適當的控制和緩解措施。我們認為，對我們長期成功至關重要的風險管理領域主要包括產品開發、供應鏈和質量、監管和法律合規、ESG、高管薪酬計劃、銷售和促銷以及業務發展，以及對我們的資產（財務、知識產權和網絡安全）的保護，所有這些都由直接向我們的首席執行官報告的高級執行管理層管理。我們的董事會成員在風險監督方面擁有豐富的經驗，這些經驗源於他們目前或之前擔任首席執行官、首席財務官、首席信息官以及其他負責風險監督義務的公司的高級領導職位或董事會成員的經驗。因此，董事會認為其成員具有識別和應對我們整個運營過程中的風險的資格和經驗。

儘管全體董事會保留對風險進行全面監督的責任，但董事會的監督主要通過董事會各委員會進行。董事會通過要求每位委員會主席定期報告委員會的考慮和行動，包括風險監督，並要求負責監督特定風險的官員定期提交報告，從而履行其職責。由於這些報告是在獨立於辛先生審查的情況下提交的，因此董事會認為，除了加強董事會對公務員持續管理的參與外，其領導結構對風險監督職能的履行沒有影響。

下表概述了每個委員會的具體風險監督職責：

我們的高級管理團隊負責執行我們的日常風險管理，負責協助董事會和委員會履行風險監督職能。在定期會議上，董事會和委員會要求負責監督特定風險的官員提交有關業務事項的最新情況和報告，包括運營和ESG問題、財務業績、網絡安全和信息安全以及業務展望和戰略。這些更新使我們的董事會和委員會能夠定期與我們的高級管理層討論企業風險，包括將其作為年度戰略規劃流程和年度預算審查的一部分。

除了要求委員會和高級職員定期報告外，董事會還聽取第三方顧問的意見，以維持對可能影響我們的風險的監督，包括我們的獨立審計師、外部法律顧問、薪酬顧問等。定期徵求這些顧問的意見，並在出現特殊問題時向董事會和委員會提供有關具體風險相關事項的獨立專家建議和見解。

我們認為，上述風險管理職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，董事會領導結構支持這種方法。

提名流程

董事會通過了確定、評估和提名董事候選人的指導方針。如果提名和治理委員會希望為董事會成員物色新的獨立董事候選人，則有權保留和批准第三方獵頭公司的費用，以幫助確定潛在的董事候選人。董事會的慣例是我們的首席獨立董事面試每位董事會候選人。

除了提名和治理委員會為董事候選人規定的最低資格外，提名和治理委員會還將考慮潛在被提名人在評估每位潛在候選人的過程中是否會促進性別、種族、背景、技能、觀點和經驗的多樣性。2022 年，作為我們對多元化和包容性承諾的一部分，提名和治理委員會修訂了其章程（可參見 “投資者關係”我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com) 至：

提名和治理委員會還側重於技能、專業知識或背景，以補充現有董事會，同時認識到我們的業務和運營本質上是多元化和全球性的。儘管董事提名人沒有具體的最低資格，但理想的候選人應 (a) 表現出獨立性、誠信和資格，以提高董事會的整體效率；(b) 符合適用規則可能要求的其他要求，例如審計委員會成員的財務知識或專業知識。

提名和治理委員會的政策是考慮以適當方式提交的股東提名，以候選人擔任董事會成員。希望提名候選人蔘加董事會選舉（包括使用代理訪問權限提名）的股東必須遵守我們章程中規定的程序。請參閲 “提交股東提案和董事提名的程序”瞭解更多細節。

提名和治理委員會使用相同的流程來評估所有被提名人，無論提名的原始來源如何。在完成對董事候選人的審查和評估後，提名和治理委員會向董事會推薦候選人進行甄選。

股東通訊

董事會批准了一項股東溝通政策，該政策提供了股東可以直接與董事會或其一名或多名成員進行溝通的流程。您可以使用以下方法寫信給我們的任何董事，聯繫他們：

股東與董事會的任何通信都將首先交給公司祕書，公司祕書將在我們的股東通訊日誌中記錄收到信函的日期和通訊員的身份。公司祕書將及時審查、總結並酌情起草對來文的迴應。然後，公司祕書將股東通訊的副本轉發給董事會成員（或特定的董事會成員，如果信函是這樣寫的），以供審查，前提是此類信函涉及董事會或其委員會的職能，或者需要董事會或其成員注意。

董事會出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。2022 年，沒有董事會成員參加年會。

道德和商業行為守則

我們通過了《道德和商業行為準則》，適用於我們的董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。《道德與商業行為準則》可在 “投資者關係”我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。我們將在我們的網站上披露美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的《道德與商業行為準則》的任何修正案以及《道德和商業行為準則》的任何豁免。

套期保值和其他交易政策

我們通過了一項政策，禁止我們的董事、高級管理人員（包括我們的NEO）和其他員工在未經首席合規官事先批准的情況下，就他們通過我們的計劃或其他方式獲得的我們的股票進行套期保值或貨幣化交易。我們還禁止我們的董事和高級管理人員（包括我們的近地物體）對我們的股票進行任何賣空。此外，我們的董事和高級管理人員在任何時候都被禁止在保證金賬户中持有我們的股票，也不得將我們的股票作為抵押品。

董事投票政策

董事會通過了董事投票政策，該政策可參見 “投資者關係 –公司治理” 我們網站的部分位於 http://www.monolithicpower.com。該政策規定，在年度股東大會舉行的無爭議選舉中獲得的 “拒絕” 票多於 “贊成” 票的任何董事候選人均應立即提出辭職。然後，董事會的獨立董事將評估相關事實和情況，並在選舉後的90天內就是否接受提交的辭呈做出決定。董事會將立即公開披露其決定，並酌情披露拒絕已提交辭職的理由。

2022 年董事薪酬

2022 年薪酬要素分析

2022 年，董事會聘請了獨立薪酬顧問拉德福德審查我們的非僱員董事薪酬。在分析中，拉德福德收集了與我們的行業同行羣體在2022年支付的薪酬規模和類型相關的市場數據（見 “指定執行官薪酬 —2022 年同行羣組和同行數據的使用”瞭解有關選擇同行羣組的更多信息）。根據對本次市場審查結果的審查和拉德福德的建議，董事會批准了我們 2022 年非僱員董事的以下薪酬計劃：

在授予之日第一和第二週年之際，向新董事首次發放的限制性股票將歸屬於普通股標的50％。每年向現任董事發放的限制性股票將在授予之日起一週年之日歸屬普通股標的100％。如果控制權發生變化，所有獎勵將全部歸屬。

我們所有的非僱員董事都受股票所有權準則的約束，如下所述 “指定執行官薪酬 —薪酬討論與分析 —股票所有權指南。”

下表列出了每位非僱員董事在 2022 年提供的服務的總薪酬。辛先生是我們的員工，他作為董事的服務沒有獲得額外報酬。Hsing 先生的報酬反映在 “指定執行官薪酬——2022 年薪酬彙總表。”

下表彙總了截至2022年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬RSU獎勵的普通股數量。截至2022年12月31日，沒有未兑現的股票期權獎勵。

企業社會責任

自 MPS 於 1997 年成立以來，我們的核心價值觀之一一直是長期經營負責任且反應迅速的企業。我們相信，積極的ESG商業實踐可以加強我們的公司，並促進與股東、員工、業務合作伙伴和我們運營所在社區的牢固關係。我們致力於通過保持強有力的ESG實踐和政策，使我們的員工隊伍多元化，業務可持續發展，讓利益相關者參與進來。

ESG 監督

我們認為，有效的監督對於確保我們的ESG實踐和政策與我們的業務戰略保持一致並服務於股東和其他利益相關者的長期利益至關重要。我們的董事會積極參與ESG事務，並對我們的ESG計劃的監督、管理和實施負有最終責任。在監督職責中，我們的董事會主要側重於：

我們的董事會已將監督我們 ESG 合規工作的責任分配給其委員會，並每季度從每個委員會收到報告和更新：

我們的ESG指導委員會負責我們ESG計劃的日常管理，由一個跨職能小組組成，該小組包括來自法律與合規、信息技術、設施、運營、採購、質量保證、產品線、人力資源、供應鏈管理以及環境、健康和安全的兩名高級管理人員和領導人。在董事會委員會的監督下，ESG 指導委員會的主要職責是：(a) 管理我們與 ESG 相關的企業戰略的執行，(b) 制定和實施舉措和政策，(c) 推動 ESG 績效，(d) 監督與員工、客户、供應商、監管機構和其他利益相關者的溝通，以及 (e) 監測和評估與 ESG 相關的發展和趨勢。每季度一次，每個董事會委員會都會收到 ESG 指導委員會的最新消息。這些更新為董事會委員會提供了評估我們的 ESG 優先事項、與目標相比的績效和監管要求的機會。

ESG 計劃亮點

有關我們的 ESG 優先事項、舉措和減排目標的完整描述，請參閲我們的企業責任報告，該報告可在我們的網站 https://www.monolithicpower.com/en/about-mps/investor-relations/esg-report.html 上查閲。我們的企業責任報告和我們網站上包含的信息無意成為本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

環境可持續性

根據我們的環境和氣候變化政策，我們力求通過實施可持續發展計劃和解決方案、讓整個價值鏈中的合作伙伴參與以及設定我們認為有助於最大限度地減少產品和運營對環境的影響的雄心勃勃的目標，負責任地保護環境和保護自然資源。

我們完成了2021年和2022年的範圍1和範圍2温室氣體（“GHG”）排放清單，涵蓋了使用温室氣體協議（一套國際公認的温室氣體排放量化和報告標準）下的運營控制方法進行的全球業務。兩年的排放數據均已由一家獨立的數據驗證公司根據其保證標準進行了驗證。此外，我們正在制定價值鏈推廣計劃，以評估我們的範圍 3 排放基線並實現減排目標。

我們的目標是增加可再生能源，這是我們的温室氣體減排戰略的一部分。我們將繼續採購可靠的能源供應，包括可用的可再生資源，這些資源既具有成本效益，又符合我們的業務需求和環境目標。

我們繼續尋找機會最大限度地減少廢物的產生，其中大部分廢物是在我們的測試設施中產生的。2022 年，我們全球運營產生的廢棄物中有 86% 被回收利用，而2021年這一比例為 83%。我們通過與供應商密切合作，確定和實施其他回收計劃，專注於管理我們的危險廢物。

我們的產品在為數據中心基礎設施提供動力方面發揮着至關重要的作用。在我們的產品設計中，我們專注於在提高性能和能源效率的同時提供新功能的功能。由於人工智能等計算應用日益密集，客户正在尋找可持續的解決方案，以最大限度地提高數據中心的功率密度。使用我們專有的功率轉換技術，我們正在開發每個機架具有更高功率密度的功率模塊，這將減少主板上的物理佔用空間。這種功率密度的提高將在更少的空間內實現更多的計算能力，從而節省數據中心的能源。

作為實現可持續、節能運營目標的一部分，我們在設施中實施了各種綠色技術，包括太陽能電池板和電動汽車充電站。在全球範圍內，我們已經安裝了 33,500 平方英尺的太陽能電池板，發電量接近 600 兆瓦時，到 2022 年可節省 137 公噸二氧化碳當量。我們還在不同地點安裝了59個電動汽車充電站。

我們利用環境管理系統（“EMS”）通過持續的審查、評估和改進來實現我們的環境目標，並以系統和具有成本效益的方式滿足監管要求和環境績效。我們的 EMS 符合 ISO 14001 標準。

社交

通過我們的社會舉措，我們的目標是回饋當地社區，維護一個重視不同背景、健康和安全的環境、創新思維和專業成長的工作場所。此外，我們以尊重所有人的權利和尊嚴的方式開展業務，我們希望我們的業務合作伙伴也遵守這些原則。

根據我們的多元化、公平和包容性政策，我們的使命是創造一個支持所有員工的包容性工作場所。我們為由獨立第三方管理的經理和人力資源員工提供潛意識偏見培訓，以確保我們營造包容的環境。在我們最近的 pulse 調查中，94% 的員工表示他們受到重視和尊重。

我們每年提交 EEO-1 報告並公開發布數據。2022 年，擔任工程/技術和管理/主管職位的女性分別佔我們全球員工的約 39% 和 47%，擔任的非技術職位約為 52%。在美國，屬於少數羣體的員工佔我們員工的68％。我們繼續通過針對代表性不足的少數羣體的各種大學招聘計劃和就業網站，從多元化的候選人庫中招聘新人才。

作為我們對多元化和包容性承諾的一部分，我們的提名和治理委員會於 2022 年修訂了其章程，並通過了一項規則，要求在甄選新的董事候選人時將女性和少數族裔納入初始候選人庫。

我們鼓勵員工學習、創新和發展自己的職業生涯，為他們提供各種學習工具和資源，以發展他們的業務技能和知識。作為我們投資於員工成長和發展的努力的一部分，我們在2023年推出了名為Cornerstone的在線學習管理系統，該系統提供全面的培訓課程庫，主題包括商業和領導力、職業和技術技能發展、道德標準、健康與安全、網絡安全、多元化和包容性、人權與合規。

根據我們的《社會責任守則》，我們遵守《世界人權宣言》中確立的標準，嚴格禁止人口販運和以任何形式使用強迫、奴隸或童工。我們希望我們的員工和業務合作伙伴遵守這些原則。根據我們的《供應商行為準則》（該準則與責任商業聯盟的行為準則一致），我們要求供應商保持良好的商業道德和勞工慣例，遵守適用的法律和法規。我們的任何供應商不遵守我們的《供應商行為準則》都可能導致我們與該供應商的業務關係終止。

我們堅信成為一名活躍的企業公民，並對我們開展業務的社區產生積極影響。通過MPS基金會，我們致力於支持非營利組織，這些組織專注於學術研究、表演藝術、醫療保健、食物銀行、青年項目以及通過金錢捐款或投資為代表性不足的羣體提供教育和職業機會。2022 年，我們向 MPS 基金會捐款 560 萬美元，該基金會已向康奈爾大學、健康兒童基金會、西雅圖交響樂團、Second Harvest Food Bank、弗吉尼亞梅森基金會和華盛頓 STEM 等組織捐款。

治理

我們的整體治理框架旨在促進強有力的監督，建立董事會和管理層問責制，保護股東的權利，並表明我們對透明度、獨立性和多元化的承諾。我們認為，強有力的公司治理對我們的長期成功很重要，可確保我們在實現可持續發展和社會優先事項的同時有效管理ESG風險。

我們的董事會由具有各種技能、行業經驗和背景的成員組成。我們認為，一個多元化、平衡和凝聚力的董事會對於促進強有力的監督、培養多元化和新的視角以及支持實現國會議員的長期目標至關重要。2023 年 2 月，經過嚴格搜尋，董事會又任命了一位女性董事會成員 Eileen Wynne 女士，她為董事會帶來了多元化的背景，在半導體行業擁有 20 多年的財務、運營和風險管理經驗。

目前，我們的八位導演中有五位是不同種族的，還有兩名導演是女性。此外，我們有25％的董事是在過去兩年內首次任命的。

我們將繼續與股東接觸，徵求他們的反饋並解決他們對公司治理問題的擔憂。2022 年，董事會修訂了我們的章程，為符合特定資格要求的股東提供代理訪問權限。代理訪問權限使我們的股東有權在我們的代理材料中提名董事候選人並在董事會中獲得代表權。

股東參與

2022 年，我們繼續就包括高管薪酬、ESG 和治理主題在內的重要事項積極與股東接觸。我們的管理團隊，包括首席執行官、首席財務官和總法律顧問，向最大的機構股東發出了邀請，並有機會與佔我們已發行股票總額約45％的股東進行了接觸。在這些會議之後，我們的管理團隊、董事會及其委員會在做出未來 12 個月的決策時，深思熟慮地評估了從我們的參與過程中收集的信息，以及獨立薪酬顧問的反饋和意見。

下表總結了我們根據股東提出的關鍵問題實施的變更：

提案二

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。自2019年3月以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。如果安永會計師事務所的代表願意，預計他們將有機會出席年會，並有機會回答適當的問題。儘管法律不要求股東批准，但董事會已決定，最好要求股東批准這項選擇。儘管進行了選擇，但如果審計委員會認為新的獨立註冊會計師事務所符合我們和股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定在一年中的任何時候任命一家新的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會可能會重新考慮其選擇。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審計和其他費用

下表彙總了安永會計師事務所在 2022 年和 2021 年提供的服務的費用（以千計）：

審計費包括為審計我們的年度財務報表、審查季度報告中包含的中期財務報表和審計我們的財務報告內部控制而提供的專業服務所收取的費用。

審計費用還包括與外國法定和監管申報有關的服務，以及在審計或審查中期財務報表期間或因審計或審查中出現的審計和會計事項，包括擬議會計規則的適用、非美國司法管轄區要求的法定審計以及編寫載有內部控制事項意見和討論的年度 “管理信函”。

與審計相關的費用代表與我們的合併財務報表審計或審查業績合理相關的鑑證及相關服務，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與法規未要求的認證服務有關的會計諮詢，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費代表聯邦、州和國際税務合規、税務建議和税收籌劃方面的專業服務。

審計和非審計服務的預先批准

我們的審計委員會的章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，或者在需要和允許後續批准的情況下隨後批准非審計服務。2022年和2021年的所有此類服務均已獲得審計委員會的預先批准。

提案三

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們要求股東在年會上再次對以下決議進行諮詢（不具約束力）投票：

決定，在諮詢的基礎上，特此批准我們在薪酬討論與分析、薪酬表以及本年會委託書的相關敍述和描述中披露的指定執行官的薪酬。

正如本委託書所述，這種諮詢投票，通常被稱為 “按薪説法” 投票，使我們的股東有機會就我們向指定執行官支付的薪酬發表看法。在股東對該提案進行表決之前，他們應審查本委託書中的薪酬討論和分析以及隨後的表格和敍述性披露。目前，我們每年都進行薪酬表決，我們要求股東在諮詢的基礎上就提案四中未來薪酬表決的頻率進行投票。下一次薪酬議論投票預計將在2024年年度股東大會上進行。

我們致力於採用負責任的薪酬做法和結構。正如本委託書的薪酬討論和分析部分更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃的主要目標與運營MPS的目標相同——為股東創造長期價值。為了實現這一目標，在過去的幾年中，我們定期徵求主要股東的反饋，聽取他們對如何更好地實現主要薪酬目標的建議。在考慮了他們的反饋後，我們繼續更新針對指定執行官的薪酬計劃，執行股東提出的建議，薪酬委員會認為這些建議將有助於我們為股東創造長期價值。我們相信，這些對我們計劃的年度審查與我們與股東的對話相協調，使我們能夠激勵和獎勵我們的高管保持持續的財務和經營業績以及卓越的領導能力，使他們的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們留在我們身邊，度過漫長而富有成效的職業生涯。

股東可以對該決議投贊成票或投反對票，也可以對該決議投棄權票。只有通過出席年會親自出席或由代理人代表出席年會的大多數有權投票的股票投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。議薪投票的結果對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們重視股東的觀點。董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並期望在處理未來的薪酬政策和決策時將其考慮在內。

出於這些原因，董事會一致建議股東對我們指定執行官的薪酬投票 “贊成”，正如薪酬討論和分析、薪酬表以及本年會委託書的相關敍述和描述中所披露的那樣。

提案四

關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票

被任命為執行官的薪酬

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們今年要求股東就未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢性的、不具約束力的投票，通常稱為 “按薪表決” 投票。這種諮詢投票通常被稱為 “頻率表決”，讓股東有機會就未來我們應該多久進行一次薪酬表決（但至少每三年一次）發表看法。股東可以投票支持將來 “每年”、“每兩年” 或 “每三年” 舉行一次薪酬表決，也可以對該提案投棄權票。

儘管我們的指定執行官薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，但董事會認識到，高管薪酬披露每年都會公佈。我們認為，就公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和做法及時徵求股東的意見，並經常與股東進行對話的做法，我們就高管薪酬問題進行年度薪酬表決。

出於這些原因，董事會一致建議股東投票支持我們 “每年” 就指定執行官薪酬進行任何股東諮詢投票。股東們沒有投票批准或不批准董事會的建議。股東可以在上述四種選擇（每年、每兩年、每三年或棄權）中進行選擇。

按頻率投票的結果將是諮詢性的，對我們或董事會沒有約束力。但是，董事會在決定未來進行薪酬決定諮詢投票的頻率時將考慮這種按頻率投票的結果，我們將按照美國證券交易委員會的要求披露我們的頻率決定。關於這種按頻率發言的投票，如果沒有一個頻率備選方案（每年、每兩年或每三年）獲得多數票，我們將認為獲得股東最多選票的頻率是股東選擇的頻率。

我們預計，我們的下一次頻率投票將在2029年年度股東大會上進行。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日的與我們的普通股或可行使或兑換為普通股的證券的實益所有權有關的信息，具體如下：（i）我們已知是普通股已發行股份超過百分之五（5％）的受益所有人的每個人，（ii）每位董事（或被提名人），（iii）2022年薪酬彙總表中的每位指定執行官，以及 (iv) 所有董事和執行官作為一個整體。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為位於華盛頓州柯克蘭華盛頓湖大道東北5808號的Monolithic Power Systems, Inc. 98033。

* 表示實益所有權少於 1%。

某些關係和相關交易

根據我們的《道德與商業行為準則》和《審計委員會章程》的定義，我們有關於關聯方交易的書面政策。根據我們的《道德與商業行為準則》，我們的員工和董事有責任披露我們與第三方之間交易中的任何重大財務利益，包括通過親屬或重要他人等獲得的間接利益。正如《審計委員會章程》所述，我們的審計委員會還有責任持續審查所有關聯方交易，並在交易達成之前批准這些交易。

2020年，我們對一家專門從事工業應用移動機器人的瑞士私人控股公司（“被投資者”）進行了300萬瑞士法郎的股權投資（收購當日為330萬美元）。按全面攤薄計算，該投資相當於被投資方5％的股權。2022 年，我們在可轉換貸款中投資了 2,000 萬瑞士法郎（收購當日為 210 萬美元），該貸款將轉換為被投資者的額外股份。埃爾米格先生是一家與被投資方有商業關係的公司的執行官，興先生親自向被投資方投資了2700,000瑞士法郎。此外，興先生目前在被投資者的董事會任職。

被任命為執行官的薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的薪酬理念和計劃、根據這些計劃做出的薪酬決策，以及為我們 “指定執行官”（“NeO”）做出這些決定時考慮的因素，他們在 2022 年是：

有關每個 NEO 專業背景的更多信息，請參閲“有關執行官的信息”根據我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1項。

執行摘要

2022 年財務和業務表現亮點：

薪酬委員會將我們的高管重點放在收入、營業收入和收益的問責制上，以及通過我們的高管薪酬計劃結構最大限度地提高股東回報率。2022 年，儘管存在全行業供應鏈問題和全球經濟衰退，但 MPS 還是取得了今年創紀錄的財務業績。我們認為，這一業績歸因於我們對業務戰略的持續執行，以及我們與客户的牢固關係，這些客户認可我們的先進技術、產品質量和客户支持。

儘管在2022年面臨宏觀經濟挑戰，但我們的收入比上年增長了49％，而半導體行業協會（“SIA”）報告的模擬行業增長了20％。我們的財務業績彙總如下（以百萬計，每股金額和百分比除外）：

2022 年，我們還在目標終端市場取得了重大成功，具體如下：

薪酬理念：

為我們的近地物體設計補償計劃的主要目標與運營MPS的主要目標相同——為我們的股東創造長期價值。為了實現這一目標，我們為近地物體設計並實施了補償計劃，以：

我們的每一項高管薪酬要素都符合我們的一項或多項績效、協調和留任目標。這些要素主要包括工資、長期股權獎勵和短期現金激勵補償，以及遣散費和廣泛的僱員福利。在決定每位高管的薪酬類型和金額時，我們既關注當前的薪酬，也關注未來的薪酬機會。我們認為，保持短期和長期薪酬要素的平衡有助於做出優化短期業績的決策，同時推進我們的長期目標。我們將每個 NEO 的薪酬要素結合在一起，我們認為可以優化高管對我們和股東的總體貢獻。

我們的薪酬做法建立在股東反饋和要求的基礎上：

在2022年年度股東大會上，我們的NEO薪酬獲得了約72％的諮詢批准。在2021年年度股東大會上，我們的新股東薪酬獲得了約88％的諮詢批准。在2020年年度股東大會上，我們的NEO薪酬獲得了約98％的諮詢批准。儘管這些薪酬表決只是諮詢性的，對我們沒有約束力，但薪酬委員會每年都會與我們的獨立薪酬顧問和董事會討論投票結果。

我們的管理團隊繼續不時與最重要的股東接觸，討論這些股東如何看待我們的高管薪酬計劃，以及他們希望在未來幾年實施什麼樣的變革。基於股東多年來對我們的績效薪酬結構的支持，薪酬委員會決定繼續根據績效條件向我們的近地物體發放100％的股權獎勵。

此外，根據我們從股東那裏收到的最新反饋，薪酬委員會在 2022 年對高管薪酬計劃進行了以下重大更改：

此外，正如所概述的那樣 “企業社會責任”我們已於 2023 年 4 月完成了對範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放和其他環境舉措的評估。薪酬委員會計劃在不久的將來將高管長期股權薪酬的一部分與某些削減目標的實現聯繫起來。

在過去的幾年中，我們採納了股東的建議，繼續改進我們的高管薪酬政策和計劃。我們認為，如下文所述，這些改善支持了我們在過去幾年中取得的財務和戰略成功。

我們認為，我們在過去幾年的累積股東總回報率表現和收入同比增長表現表明，我們基於績效的薪酬計劃在激勵我們的Neo建立可持續的商業模式和專注於為股東創造長期價值方面的有效性。

我們定期與股東接觸，就我們現有的高管薪酬計劃和潛在的未來計劃交換意見。我們會聽取他們的反饋並仔細考慮。我們與股東的接觸並不是以説薪投票開始和結束——那次投票只是我們與投資者進行更廣泛的對話和夥伴關係的一部分。

給股東的回報

TSR：

與同行羣體（1）和PHLX半導體行業指數（“PHLX指數”）相比，我們的一年期股東總回報率表現更好。按三年累計計算，我們的總回報率為103％，超過了同行和PHLX指數的總回報率。

現金分紅：

下表彙總了我們在過去三年中向股東支付的現金分紅（以千計，每股金額除外）：

2023 年 2 月，董事會批准將我們的季度現金分紅增加至每股 1.00 美元。

市值

我們在過去幾年中強勁的財務表現使我們的市值大幅增加，在過去三年中超過了150億美元。由於在過去幾年中，我們的新股東總薪酬中有很大一部分是以市場為基礎的股票單位的形式，其股價表現成分，因此我們的NEO的薪酬價值與我們的市場表現密切相關。下圖説明瞭我們首席執行官的薪酬（如2022年薪酬彙總表所示）與過去三年市值的比較：

薪酬委員會和我們的官員在設定薪酬方面的作用

薪酬委員會僅由獨立董事組成，主要負責監督我們的首席執行官和其他NEO薪酬計劃的設計、開發和實施。薪酬委員會章程，可在 “投資者關係” 我們網站的 http://www.monolithicpower.com 部分最初於 2007 年通過，並定期更新。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會審查和批准包括首席執行官在內的NeO的薪酬安排，並管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會每季度至少開會一次。2022 年，薪酬委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會根據首席執行官對除他本人以外的所有高級管理人員提供的評估，審查每位高管的業績。薪酬委員會對每位官員的績效表現做出最終決定。首席執行官、首席財務官和總法律顧問不時應要求向薪酬委員會提供信息，包括財務業績、未來預算信息、業務運營和法律發展。薪酬委員會定期舉行閉門會議，首席執行官或其他管理人員不在場。如果被要求，我們的官員還向薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供信息，以幫助顧問履行薪酬委員會的職責。我們的官員負責執行薪酬委員會做出的決定。

薪酬顧問

2022 年，薪酬委員會再次聘請拉德福德擔任我們的非僱員董事和高管薪酬計劃的薪酬顧問。拉德福德沒有為我們做任何其他工作。2022 年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了拉德福德的獨立性，並得出結論，不存在妨礙他們擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

2022 年，薪酬委員會要求並收到了拉德福德提供的以下服務：（1）關於不斷變化的薪酬趨勢的最新信息，（2）關於增加或刪除2022年使用的同行羣體的建議，（3）高管和董事的薪酬數據（從同行的公開文件和更廣泛的調查中收集），以及（4）關於分析和迴應股東對我們薪酬計劃的反饋的一般建議。

2022 年同行羣組和同行數據的使用

2022 年 2 月，薪酬委員會審查了我們的獨立薪酬顧問提出的建議，並選出了半導體和類似行業的同行公司，這些公司的收入約佔我們最近四個季度收入的50％至300％。此外，薪酬委員會完善了標準並選擇了：（a）七家增長狀況相似且是人才主要競爭對手的大盤半導體公司；（b）根據代理諮詢公司機構股東服務公司的建議，半導體和電子元器件行業的兩家公司。

2022 年同行羣體由以下公司組成：

2022 年新增的公司：

我們將Xperi Corporation從2022年的同行羣體中刪除，因為它不符合所需的參數。

NEO 補償組件

下表總結了我們 2022 年近地物體補償計劃的核心要素、目標和關鍵特徵：

2022 年薪酬要素分析

基本工資：

我們為NEO的日常工作提供基本工資，併力求將基本工資設定在留住有才華的執行官的水平。薪酬委員會將同行數據視為每年審查基本工資的關鍵因素之一。薪酬委員會還會考慮每位高管的角色和職責範圍、高管的經驗、他在我們的任期以及最近的薪資變動規模。2022 年，薪酬委員會考慮了所有這些因素，並批准了我們的 NeO 的以下工資：

2022 年，薪酬委員會批准適度提高我們的 NEO 的基本工資，以考慮到通貨膨脹調整並反映我們同行羣體的薪酬做法。

短期現金激勵補償：

我們為每位近地物體提供短期現金激勵機會，以鼓勵他們實現我們的企業短期營業收入目標。薪酬委員會使用非公認會計準則營業收入作為確定短期現金激勵（或獎金）薪酬的唯一企業績效指標。薪酬委員會認為，非公認會計準則的營業收入最能反映我們的短期業績。有關GAAP營業收入與短期現金激勵計劃中使用的非公認會計準則營業收入的對賬情況，請參閲附件A。

100％的短期現金激勵措施與所有近地物體的預先制定的特定非公認會計準則營業收入指標掛鈎。每個 NEO 的目標獎金是他或她年基本工資的 200%。2022年，我們的非公認會計準則營業收入目標為5.036億美元，這是董事會批准的年度運營計劃中規定的。實現非公認會計準則營業收入目標的120％或以上將導致每個NEO獲得最高400％的目標獎金，實現非公認會計準則營業收入目標的100％將導致100％的目標獎金支付，而低於非公認會計準則營業收入目標的80％將導致不支付任何獎金。對於介於最低等級、目標級別和最高等級之間的表現，支付百分比將根據線性插值確定。

2022年，我們實現了6.889億美元的非公認會計準則營業收入（見附件A），這使得每個 NEO 的支出為目標獎金的 400%。下表彙總了薪酬委員會批准的每個 NeO 的 2022 年獎金髮放：

長期股權激勵薪酬：

我們提供長期股權薪酬獎勵，以獎勵和留住我們尊貴的高管，並鼓勵我們的高管專注於實現未來的長期發展目標。

在確定向每個 NEO 發放的長期股權補償獎勵的股票數量時，薪酬委員會確定了此類獎勵的價值，即每個 NEO 目標現金補償的倍數。薪酬委員會認為，這些倍數正確地反映了每個 NEO 的相對地位和責任，以及該官員制定公務員未來願景、推動實現此類願景的戰略以及為我們節省某些成本的能力。

我們定期與股東接觸，徵求他們在制定績效指標方面的意見。薪酬委員會認為，NEO的長期激勵性薪酬應採用股權形式，2022年授予我們的NEO的股權獎勵的100％應根據績效標準的實現情況進行授予。2022 年，沒有向我們的 NeoS 授予任何僅基於持續服務而授予的股權獎勵。

在設計年度高管股權薪酬計劃時，薪酬委員會以以下三個關鍵原則為指導，這些原則促進國會議員及其股東的最大利益：

自2016年以來，授予我們Neo的股權獎勵中有100％與嚴格的績效條件掛鈎，其中包括收入目標、業務運營目標和股價目標。薪酬委員會認為，我們基於績效的股權薪酬計劃激勵我們的近地物體建立可持續的商業模式，同時協調我們的近地物體和股東的長期利益。每年，我們的三年累計總回報率都持續超過同行集團PHLX指數和標準普爾500指數的三年累計總回報率（分別高達147％、113％和245％），如下圖所示：

自2016年初以來，截至2022年底，我們的累計股東總回報率為490％，而PHLX指數為280％，標準普爾500指數為90％。

2022 年 10 月，鑑於市場狀況的快速變化，薪酬委員會考慮了獨立薪酬顧問的建議和高管的意見，並確定根據先前在 2022 年初（“2022 年 2 月 PSU”）授予的收入和運營目標取消股權獎勵，取而代之的是基於股價目標和相對股東表現（“2022 年 10 月 MSU”）的市場股權獎勵，這符合我們股東的利益”)。下文討論了這兩個計劃的細節。

2022 年 2 月 PSU		2022 年 10 月 MSU
基於績效的條件： ● 與模擬行業相比，實現了兩年的平均收入增長。 ● 確保額外的晶圓容量以滿足客户需求。 ● 兩到三年的演出期。		基於市場的條件： ● 實現五個股價目標。 ● 實現相對於同行的 TSR 表現。 ● 三年演出期。

修改的原因

我們的業務和財務業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。每年，在為長期激勵獎勵設定適當的績效目標時，薪酬委員會都會考慮宏觀經濟狀況及其對我們業務需求和長期戰略的潛在影響。2022年初，半導體行業繼續受到全球製造能力限制的負面影響。為了幫助確保MPS有能力滿足不斷增長的客户需求，薪酬委員會批准了2022年2月PSU的性能條件，要求MPS在未來三年內確保額外的晶圓產能。除了兩年績效期內基於收入的年度目標外，還適用了這些績效條件。

2022 年下半年，全球經濟開始出現意想不到的衰退，我們認為這是由許多外部因素造成的，包括通貨膨脹壓力、更高的利率、消費者需求放緩以及俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治衝突。管理層仍然專注於推動MPS的長期業務目標，並在未來取得強勁的業績。2022 年 10 月，薪酬委員會重新審查了 2022 年 2 月的 PSU，並確定與 2022 年初相比，宏觀經濟狀況的迅速變化導致晶圓產能成為我們業務的次要業務重點。此外，在動盪的股市環境中，收入增長表現不一定轉化為股東回報。結果，經與我們的獨立薪酬顧問協商並徵得我們的 NeO 同意，薪酬委員會取消了 2022 年 2 月的 PSU，轉而批准了 2022 年 10 月的 MSU，要求在三年業績期內實現股價大幅升值和相對 TSR 表現。為了追究我們的近地物體的責任並直接協調股東的長期利益，薪酬委員會認為，在這些不確定的時期，TSR指標將是最有意義和最具影響力的績效目標。為了獲得這些獎項，NEO必須能夠取得強勁的業績，並將財務成功轉化為長期股票表現。不這樣做將導致高管們得不到任何收益。此外，還制定了與相對TSR表現相關的第二個條件，以便高管獲得獎項。

此外，根據股東的反饋，薪酬委員會將2022年10月的MSU的績效期從兩年延長至三年。此外，為了證明股價的持續升值水平，必須在業績期內連續90個交易日維持2022年10月MSU下的價格目標的實現，這比我們在前幾年授予的市場獎勵中連續實施的20個交易日大幅增加。

授予的目標股份數量

下表彙總了薪酬委員會在2022年2月PSU和2022年10月的PSU下授予的目標股票數量：

2022 年 2 月 PSU

薪酬委員會制定了嚴格而平衡的股權薪酬計劃，其方法是在兩年績效期內將基於收入的PSU計劃與與較長績效期內的運營目標掛鈎的額外PSU計劃重疊，從而制定了具有中期和長期績效期限的嚴格而平衡的股權薪酬計劃。考慮到半導體行業的週期性質和股東的反饋，薪酬委員會確定兩年是基於收入的PSU獎勵的最佳績效期。由於 COVID-19 疫情、宏觀經濟和行業特定條件帶來的波動，超過兩年的基於收入的績效期將使薪酬委員會難以確定適當的績效目標。因此，薪酬委員會根據每個 NEO 的收入實現情況，向每個 NEO 授予了為期兩年的性能期的 PSU。此外，為了應對半導體行業面臨的全球供應鏈限制，補償委員會設定了額外的長期非財務目標，以確保晶圓產能過剩作為績效條件，為期三年。

下表彙總了NeoS在最低、目標和最高績效水平下可以獲得的受2022年2月PSU約束的股票數量。賺取的股票數量將通過線性插值來換算業績水平之間的實際成績。

PSU包含收購價格功能，要求NeOS在歸屬股票後向MPS支付每股30美元。授予每個 NEO 的目標股票數量是根據此類PSU的目標薪酬價值除以授予當日的收盤價減去收購價格確定的。如果在2022年和2023年任何時候連續20個交易日的平均股票價格比授予之日的收盤價高出30美元，則該30美元的收購價格要求將被視為已滿足並免除。此外，受容量目標約束的PSU包含為期一年的歸屬後銷售限制。

第一個績效條件-收入目標:

2022 年，在 2023 年 12 月 31 日兩年業績期結束時最終可以獲得的 PSU 數量是基於 MPS 兩年（2022 年和 2023 年）的平均收入增長率，該增長率與 SIA 公佈的模擬行業兩年平均收入增長率相比較。

可以獲得的PSU的性能標準和最低、目標和最高等級如下：

第二個性能條件-容量目標:

鑑於供應鏈的限制以及我們在繼續滿足不斷增長的客户需求方面遇到的挑戰，薪酬委員會批准了2022年2月PSU的第二個性能條件，即要求NeOS與我們的鑄造合作伙伴一起執行戰略計劃，並確保額外的晶圓產能超過董事會批准的2022年至2024年三年期年度運營計劃（“AOP”）的產能要求。

可以獲得的PSU的性能標準和最低、目標和最高等級如下：

2022 年 10 月 MSU：

2022 年 10 月，薪酬委員會將基於收入和製造能力的 PSU 計劃替換為針對我們的 NEO 的長期 MSU 計劃。主要目標是使他們的薪酬與股東的長期利益保持一致。只有我們的普通股持續以一系列嚴格的價格水平進行交易，這些價格水平大大高於授予日期的股票價格，才能獲得密西根州立大學的獎項。此外，為了獲得這些獎項，與半導體行業的同行相比，我們必須實現一定的TSR表現。為了實現獎項的價值，隨着時間的推移，我們的財務成就必須導致股價的大幅上漲和可持續的股東價值創造。

下表彙總了受2022年10月MSU約束的股票數量，這些股票在最低、目標和最高績效水平下可以獲得。所獲得的股票數量不會以線性插值的方式換算業績水平之間的實際成績。

第一市場狀況 –股價目標：

第一個市場條件的關鍵條款如下：

第二市場狀況 –相對 TSR 性能：

第二個市場條件的關鍵條款如下：

業績期和歸屬期均為三年。在薪酬委員會對績效進行認證後，且不早於 2025 年 10 月 24 日，實際獲得的獎勵的 100% 將於 2025 年 10 月 24 日歸屬，前提是在此日期之前繼續受僱。

股息等價物

在我們的季度現金分紅計劃方面，向包括NEO在內的員工發放的所有基於時間和績效的未償還和未投入的全價值獎勵都有權獲得股息等價物，以維持此類獎勵的價值與普通股價值之間的經濟一致性。股息等價物是在此類獎勵所依據的股票歸屬期內累積的，只有在標的股票歸屬時才以現金支付給員工。如果員工在歸屬期內未滿足服務要求，則標的股票應計的股息等價物將被沒收。2022 年支付給 NEO 的股息等價物包含在 “2022 年期權行使和股票既得”下面。

基於先前績效的獎勵成就認證

正如我們先前在2022年年度股東大會的委託書中披露的那樣，薪酬委員會於2021年2月向每個NEO授予了PSU獎勵（“2021年PSU”），該獎項可以根據MPS的兩年（2021年和2022年）平均收入增長率與SIA公佈的模擬行業的兩年平均收入增長率進行衡量。PSU獎勵包括目標獎勵以及等於目標補助金300％的最高獎勵。薪酬委員會批准的2022年12月31日兩年績效期結束時的實際業績如下：

下表彙總了在2021年PSU下為NeoS記入的實際份額：

50% 的獎勵在 2023 年 2 月發放，其餘 50% 將在截至 2025 年 2 月的接下來的兩年內按季度發放，總歸屬期為四年，前提是在此期間能否繼續受僱。

基礎廣泛的福利

我們的NEO有資格參加我們廣泛的員工福利計劃，其條件與向員工提供的條件相同。這些福利計劃包括員工股票購買計劃、醫療、牙科和視力保險、長期和短期殘疾保險、人壽和意外死亡和傷殘保險以及健康和受撫養人護理靈活支出賬户。我們不為我們的近地人或其他員工提供養老金安排或退休後健康保險。此外，我們不為我們的NeoS或其他員工提供401（k）計劃或遞延薪酬計劃的對等繳款。

遣散費和控制安排變更

我們向我們的Neo提供遣散費，包括與MPS控制權變更相關的遣散費。一般而言，遣散費不超過六到十二個月的基本工資、目標獎金和其他福利，並以發放索賠和遵守持續義務為條件。我們認為，這些微不足道的福利在國會議員的成本與留用補助金之間取得了平衡，而留用補助金通常來自於提供遣散費和控制權變更福利。對於控制安排的所有變更，如果NEO無故解僱或在控制權變更後的一年內有正當理由離職，則有權獲得補助金。這種方法通常被稱為 “雙觸發” 安排，受到許多機構投資者及其顧問的青睞。我們認為，領取這些遣散費的規模和條件符合市場慣例。這些安排將在中更詳細地討論 “指定執行官薪酬 —終止或控制權變更後終止時的潛在付款。”

股票所有權準則

我們為我們的NEO和董事制定了股票所有權準則。這些指導方針強調了使我們的近地物體和董事的利益與股東的利益保持一致的重要性。

對於 NEO 來説，指導方針以每個 NEO 基本工資的倍數確定，然後轉換為固定數量的股份。目前，我們的首席執行官的倍數是其基本工資的五倍，而其他 NEO 的倍數是每個 NEO 基本工資的兩倍。

計入所有權準則滿足程度的股權包括高管直接或間接擁有的股份，包括限制性或非限制性股票或股票單位（不包括受績效目標實現情況的限制性股票或股票單位），以及在我們的儲蓄計劃（例如我們的401（k）計劃）中擁有或通過員工股票購買計劃收購的任何股份。自準則通過之日起或被任命為執行官之日（視情況而定），高管有五年時間來達到這些所有權水平。截至2022年12月31日，所有NEO都符合股票所有權準則。

對於非僱員董事，股票所有權準則確定為支付給非僱員董事的年度預付金的倍數，然後轉換為固定數量的股份。目前，我們的非僱員董事的所需水平是每位董事年度預付金的三倍。自準則通過之日或首次任命之日起（視情況而定），董事有五年時間來達到這些所有權水平。截至2022年12月31日，所有董事都符合股票所有權準則。

關於激勵性薪酬回扣的政策

我們有薪酬補償政策，要求董事會收回支付給包括NEO在內的高管團隊關鍵成員的任何基於績效的超額現金薪酬，前提是由於高管的欺詐或故意不當行為而重報了激勵性薪酬獎勵所依據的財務業績，如果董事會自行決定償還或沒收全部或沒收符合我們和股東的最大利益基於績效的相關現金薪酬的任何部分。我們預計將在2023年審查和修訂與美國證券交易委員會和納斯達克分別於2022年和2023年頒佈的關於追回錯誤裁定薪酬的最終規則相關的薪酬補償政策。

反套期保值和貨幣化、賣空和其他交易

未經首席合規官事先批准，我們禁止我們的董事、高級職員（包括我們的NEO）和其他員工就他們通過我們的計劃或其他方式獲得的我們的股票進行套期保值或貨幣化交易，包括涉及使用預付浮動遠期合約、股票互換、套利、遠期銷售合同和交換基金等金融工具的交易。我們還禁止我們的董事和高級管理人員（包括我們的近地物體）對我們的股票進行任何賣空。此外，我們的董事和高級管理人員在任何時候都被禁止在保證金賬户中持有我們的股票，也不得將我們的股票作為抵押品。

股權補助的税收和會計影響

《美國國税法》第162（m）條不允許任何上市公司在任何應納税年度為包括首席財務官在內的所有近地物體組成的 “受保員工” 的個人薪酬超過100萬美元的税收減免。

我們的薪酬委員會知道適用於上市公司的現金和股權薪酬的税收和會計的現行規定。我們的薪酬委員會認為，在為我們的近地物體制定現金和股權激勵補償計劃和安排時，根據這些計劃和安排應支付的補償金的潛在可扣除性應只是考慮的眾多相關因素之一，而不是唯一的管理因素。薪酬委員會認為，必須將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對我們財務成功至關重要的個人，即使由於第162（m）條的限制，全部或部分薪酬可能無法扣除。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與我們的管理層討論了薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入年會的委託書中，並以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2022 年的任何時候，或在任何其他時候，薪酬委員會成員都不是我們或我們任何子公司的高級管理人員或員工。任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，MPS 的 NEO 均不在董事會或薪酬委員會中任職。

薪酬風險管理

2022 年，我們的管理層，包括來自內部法律、會計、財務和人力資源部門的成員，對適用於我們所有員工的薪酬政策和做法進行了主觀審查，包括以下內容：年度基本工資和獎金、股權激勵計劃下的股權激勵獎勵以及 2004 年 ESPP。本次審查旨在審查、考慮和分析我們的薪酬政策和做法在多大程度上可能給我們帶來風險（如果有），本次審查還側重於可變和激勵性薪酬要素，以及可以緩解或平衡任何此類激勵措施的政策和實踐。在進行審查後，管理層確定我們對員工的薪酬政策和做法不會造成任何合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會對審查結果和管理層的決定進行了審查和獨立審議，該委員會同意管理層的評估。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了我們的首席執行官、首席財務官和在 2022 年 12 月 31 日任職的其他三位薪酬最高的執行官的薪酬，這些執行官共同構成了我們的 NEO：

截至2022年12月31日止年度的計劃獎勵撥款

截至2022年12月31日止年度的2022年彙總薪酬表和基於計劃的獎勵的敍述性披露

關於 2022 年薪水、激勵計劃和獎勵的討論載於 “指定執行官薪酬 —薪酬討論與分析，”包括討論短期現金激勵補償和長期股權補償的實質性條款和條件.有關我們與近地物體簽訂的僱傭協議的信息，請參閲 “指定執行官薪酬 –終止或控制權變更後終止時的潛在付款 –僱傭協議和控制安排變更。”

股權激勵補助政策

我們維持Monolithic Power Systems股權獎勵補助政策，該政策旨在與：（1）經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“經修訂的2014年股權計劃”）的行政規定以及我們可能不時通過的其他計劃（我們統稱為計劃），（2）特拉華通用公司法的要求，（3）納斯達克的公司治理要求，（4）美國證券交易委員會的適用規則和條例，包括與1934年法案第16條有關的規則和條例，以及（5）《國税法》的相關條款。對我們的 NeO 的補助是根據本政策發放的，必須得到薪酬委員會的批准，並且只能在一年中的特定時間發放，詳情見下文。

計劃和公司授權

根據這些計劃，管理股權激勵獎勵的授權授予董事會或根據適用法律適當組成的董事會任何委員會。董事會已將擔任計劃管理人的權力（包括根據計劃發放獎勵的權力）下放給薪酬委員會，並批准了一項概述該委員會職責的章程，其中也包括這一明確的權力。向薪酬委員會下放權力並不是排他性的；董事會還保留正式批准獎勵金的權利。薪酬委員會可在適當時成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會。

此外，董事會已將根據計劃向新員工和顧問發放股權獎勵的有限權力下放給由首席執行官組成的委員會（我們稱該委員會為股權獎勵委員會）。該權限不適用於向近地物體發放補助金。向股權獎勵委員會下放權力並不是排他性的；董事會和薪酬委員會也保留正式批准獎勵補助金的權利。

向新員工提供股權補助

向新僱用的員工和顧問（下文定義的執行官除外）發放補助金通常將在員工開始日期之後的下一次定期董事會會議之日發放。管理層向薪酬委員會提交員工股權獎勵建議，如果此類股權獎勵獲得薪酬委員會的批准，則此類股權獎勵將自批准此類獎勵的會議之日起生效，如果以書面同意代替會議，則自批准此類獎勵的會議之日起生效，或自上次通過電子郵件進行驗證簽名或電子驗證的日期起生效。

向 “執行官”（目前定義為首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席運營官、總裁、董事會成員的員工以及董事會確定為執行官的任何其他員工）發放的新招聘補助金通常只能在執行官開始日期之後的下一次定期董事會會議之日發放，並根據薪酬委員會的此類補助金的建議。

向現有員工或現任董事會成員提供股權補助

通常，年度股權獎勵應在定期舉行的董事會會議上向主要表現者發放。董事會非僱員成員的股權獎勵應由董事會或根據計劃中的任何自動補助條款發放。

2022 年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日有關NeoS未兑現股票獎勵的某些信息。截至2022年12月31日，Neos沒有未兑現的期權獎勵。