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美國證券交易委員會徽標
September 7, 2022
張勇丹尼爾
主席兼首席執行官辦公室
阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港
Re: Alibaba Group
控股有限公司
Form 20-F for
截至2022年3月31日的財年
Filed July 26, 2022
File No. 001-36614
尊敬的張勇先生：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2022年3月31日的財政年度的20-F表
第 3 項。關鍵信息，第 1 頁
1. Please disclose
顯而易見，你不是一家中國運營公司，而是一家開曼公司
Islands holding company
由您的子公司開展業務，並通過
contractual
與總部設在中國的可變利益實體（VIE）的安排以及這個
structure involves
投資者面臨的獨特風險。如果屬實，請披露這些合同沒有
been tested in court.
在本節中解釋 VIE 結構是否用於提供
investors with exposure
轉向外國投資中國的公司，其中中國人
law prohibits direct
外國對運營公司的投資，並披露了這一點
investors may never
持有中國運營公司的股權。你的
disclosure should
承認中國監管機構可能不允許這樣做
structure, which would
可能會導致您的運營發生重大變化和/或
material change in the
您的證券的價值，包括它可能導致的價值
張勇丹尼爾
名字姓氏 Daniel
阿里巴巴集團控股有限公司張勇
7號公司
九月名稱阿里巴巴
2022 Group Holding Ltd
九月
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名字姓氏
此類證券將大幅下跌或變得一文不值。提供
交叉引用
你詳細討論了公司因以下原因而面臨的風險
這個結構。
2。在本節中重點披露法律和
運營風險
與總部設在公司或擁有公司多數股權有關
s 操作在
中國。您的披露應明確説明這些風險是否可以
產生一種材質
您的運營和/或證券價值發生變化，或者可能發生變化
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。你的披露
應該討論中國最近的聲明和監管行動如何
是政府，比如
因為那些與使用可變利益實體和數據有關的問題
安全或反壟斷
擔憂、已經或可能影響公司的行為能力
業務，接受
外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。
請透露是否
您的審計師受PCAOB宣佈的裁決的約束
十二月十六日
2021年以及《追究外國公司責任法》是否以及如何執行
和相關
法規將影響您的公司。本節應解決，但是
不一定是
僅限於年度報告其他地方強調的風險。
3。請在此處和整個年度報告中突出地披露
你去過
列入根據HFCAA確定的發行人的最終名單
在我們的網站和
承認此類身份的後果，包括
交易中的波動性
您的普通股/其他上市或報價證券的價格。
此外，什麼時候
在討論 HFCAA 時，請在整個過程中更新您的披露
向... 提交年度報告
討論 2022 年 8 月 26 日 PCAOB 簽署了一份聲明的事實
與... 的協議
中國證券監督管理委員會和財政部
人民的
中華民國，朝着開放准入邁出了第一步
PCAOB 要檢查
並調查總部位於的註冊公共會計師事務所
中國大陸和
香港。
4。請不要在以下情況下使用諸如我們或我們之類的術語
描述活動或
VIE 的功能。僅舉一個例子，我們在第43頁上注意到
你指的是 VIE
結構就像 “我們的 VIE 結構”。
5。清楚地描述現金是如何通過您的賬户轉移的
組織。披露
您打算根據以下規定分配收入或結清欠款
VIE 協議。
按類型量化任何現金流量和其他資產的轉移
發生在兩者之間
控股公司、其子公司和合並後的VIE，以及
傳輸方向。
量化子公司或子公司的任何股息或分配
合併後的VIE已經做了
向控股公司以及哪個實體進行了此類轉讓，以及他們的
税收後果。
同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配，
來源，還有他們
税收後果。您的披露應明確説明是否沒有轉賬，
分紅，或
到目前為止，已經進行了分發。描述對以下方面的任何限制
外匯和
您在實體之間、跨境轉移現金的能力，以及
美國投資者。
描述對您的能力的任何限制和限制
分配來自的收益
公司，包括您的子公司和/或合併後的VIE，以
母公司
張勇丹尼爾
名字姓氏 Daniel
阿里巴巴集團控股有限公司張勇
7號公司
九月名稱阿里巴巴
2022 Group Holding Ltd
九月
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名字姓氏
還有美國投資者，還有清償欠款的能力
VIE 協議。
提供對簡明合併時間表的交叉引用，以及
合併後的
財務報表。
6。請修改本節和第 1 頁上的 “風險因素摘要”
以及風險因素
聲明，只要企業中的現金或資產在
中國/香港或
中國/香港實體，資金或資產可能無法提供資金
操作或用於
由於幹預或幹預而在中華人民共和國/香港以外的其他用途
徵收
對您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合併後的
中華人民共和國政府轉移現金或資產的VIE。在這個
部分，提供交叉信息
對其他討論的引用。
7。在某種程度上，你的現金管理政策規定了資金的方式
已轉移
在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間，
總結一下
本節中的政策，並披露此類政策的來源
（例如，它們是否是
本質上是合同性的，根據法規等）；或者，
在本節中指出
你沒有這樣的現金管理政策來決定資金狀況
已轉移。
8。請在本節的早期明確披露該公司
使用的結構是
涉及位於中國的VIE及其含義。此外，
也請儘早提供
在本節中，公司的公司結構示意圖，
識別該人或
在所描述的每個實體中擁有股權的實體。關於
已披露的
與VIE的合同安排將包含在圖表中
此處和第 4.C 項
在第 121 頁上，請修改為使用不帶箭頭的虛線。
此外，描述所有
您聲稱具有經濟效益的合同和安排
權利和行使
控制可導致 VIE 的運營合併
將財務業績納入您的財務業績
財務報表。我們注意到你對相關內容的描述
之間的協議
但是，第 121 頁至 126 頁上的實體也在這裏披露了這種類型的情況
的企業
結構可能會影響投資者及其投資價值，
包括如何和為什麼
合同安排可能不如直接安排有效
所有權，那個
公司執行條款可能會產生鉅額費用
安排。披露
開曼羣島權利狀況的不確定性
島嶼控股公司
就其與VIE的合同安排而言，其
創始人和所有者，以及
公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰
由於法律原因
不確定性和管轄權限制。
9。我們注意到您的披露，開曼羣島控股公司
控制和接收
通過以下方式獲得 VIE 業務運營的經濟利益
合同協議
在VIE和您的外商獨資企業（WFOE）之間。我們
還要注意你的
披露開曼羣島控股公司是主要公司
的受益人
VIE。但是，既不是控股公司的投資者，也不是控股公司的投資者
控股公司
本身擁有股權、對外國直接投資或
通過這種方式控制
所有權或投資，VIE。因此，請避免
這意味着
合同協議等同於股權所有權
VIE 的業務。任何
提及由此產生的控制權、有效控制權或收益
你是因為 VIE
張勇丹尼爾
名字姓氏 Daniel
阿里巴巴集團控股有限公司張勇
7號公司
九月名稱阿里巴巴
2022 Group Holding Ltd
九月
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名字姓氏
應僅限於清楚地描述您的狀況
很滿意
根據美國公認會計原則合併VIE。此外，你的
披露應澄清
您是會計VIE的主要受益人
目的。
10。披露您、您的子公司或
VIE 是必需的
從中國當局那裏獲取以經營您的業務以及
將您的證券提供給
外國投資者。説明您、您的子公司或VIE是
由
中國證券監督管理局的許可要求
委員會（CSRC），
中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是機構
必須批准 VIE 的運營，並明確聲明
你是否有
已獲得所有必要的權限或批准，無論是否有
權限或批准
已被拒絕。還請描述對你造成的後果，以及
你的投資者如果你，
您的子公司或VIE：（i）不接收或維護此類信息
權限或
批准，(ii) 無意中得出結論，此類權限或
不需要批准，
或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化以及
你必須
將來獲得此類權限或批准。在這方面，我們
一定要注意
響應式信息顯示在標題部分中
“權限和批准
我們的業務需要從中華人民共和國主管部門獲得
操作” 和
“需要從中華人民共和國獲得許可和批准
我們的權力
證券發行”，第 98-99 頁。請修改以提供
所請求的信息
這裏是關於許可和批准以及所有其他位於中國的公司
發行人披露。
11。我們注意到，合併後的VIE構成了您的重要組成部分
合併
財務報表。請以表格形式提供精簡版
合併時間表
它分解了業務並描述了財務狀況，
現金流和業績
截至同一日期和同一時期的業務數額
經審計的合併
財務報表為必填項。時間表應顯示主要內容
單列項目，例如
商品/服務的收入和成本，以及小計和分列
公司間的
金額，例如公司間應收款的單獨細列項目和
投資於
子公司。時間表還應分列母公司,
VIE 及其
合併子公司，作為主要受益人的外商獨資企業
的 VIE，以及
合併的其他實體的聚合。的目標
這個披露是為了
允許投資者評估所持資產的性質，以及
，實體的運營
除了 VIE，以及與之相關的性質和金額
公司間的
交易。任何公司間金額都應按總額列報
基礎和時間
有必要，應進一步披露此類金額
為了做
所提供的信息不具有誤導性。在這方面，我們注意到
一定是響應式的
信息顯示在標題為 “可變利息” 的部分中
實體金融
第 150 頁上的 “信息”。簡明的合併時間表應該
也是
此處列出了所有其他中國發行人的披露信息。
張勇丹尼爾
名字姓氏 Daniel
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7號公司
九月名稱阿里巴巴
2022 Group Holding Ltd
九月
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名字姓氏
D. 風險因素
風險因素摘要，第 1 頁
12。請修改《風險因素摘要》以披露以下風險
你的公司
結構，總部設在公司或擁有公司的大部分股份
在中國的業務
向投資者擺姿勢。特別是，描述重要的
監管、流動性和
執法風險，具體交叉引用更詳細的內容
對這些的討論
年度報告中的風險。例如，具體討論風險
源於法律
中國的系統，包括與之相關的風險和不確定性
執法和
中國的規章制度可以在幾乎不費吹灰之力的情況下迅速改變
提前通知；以及
冒着中國政府可能幹預或影響你的風險
隨時操作，
或者可能對在海外進行的發行施加更多控制和/或
外國投資於
總部位於中國的發行人，這可能會導致您的發行人發生重大變化
操作和/或
您的證券的價值。承認採取的任何行動所帶來的任何風險
中國人
政府將對以下產品進行更多的監督和控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資可能會顯著增加
限制或完全
妨礙您向以下人發行或繼續提供證券
投資者和價值的起因
此類證券大幅下跌或一文不值。
我們的業務受複雜且不斷變化的國內和國際法律的約束
和法規
關於隱私和數據保護，第 23 頁
13。鑑於最近發生的事件表明美國加強了監督
網絡空間管理局
中國（CAC）在數據安全問題上，請修改您的風險因素
需要解釋的披露
更詳細地説明這種疏忽對你的業務有何影響以及會產生什麼影響
你相信的程度
您遵守了已有的法規或政策
由 CAC 發佈給
日期。在這方面，我們注意到風險因素通常描述了
新的和擬議的
法規，但沒有評估公司的實際狀況
受新或
擬議法規。修改以澄清並具體解決以下問題
你將受到
網絡安全審查。在某種程度上，你不相信自己會是
受 a 約束
網絡安全評論，討論你是如何得出這個結論的
包括底層
支持這一決定的事實和情況。例如，
第三
段落討論了關鍵信息基礎設施的運營商，
網絡平臺
操作員和數據處理器，但不提供任何分析
關於是否
公司將受到這些基於新法規或擬議法規的制約
在公司的
用户數量或公司收集的數據類型。請
酌情修改
這樣投資者就可以清楚地瞭解這些新的和擬議的內容是如何的
法規將
影響公司和任何未來的產品。最後，在某種程度上
請適用
修改公司的權限和批准討論
第 98 頁和第 99 頁。
張勇丹尼爾
名字姓氏 Daniel
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九月名稱阿里巴巴
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九月
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風險因素
與在中國做生意相關的風險
如果我們的審計師受到PCAOB或SEC的制裁或其他處罰，則為
的結果
未能遵守檢查或...，第 48 頁
14。我們注意到您對控股外國公司的披露
《問責法案》和
加快《追究外國公司責任法》。請修改
添加一個
獨立的風險因素來討論這些法規及其可能性
影響你的
公司。
我們需要獲得中華人民共和國當局的許可和批准
商業
操作，第 98 頁
15。我們注意到您的披露：“[您] 認為 [您的] 已合併
子公司和
中國的VIE已獲得必要的許可證、許可和
的批准
[您的] 物資業務所必需的中華人民共和國當局
在中國的業務。”該
此處的披露不應以重要性為條件。請製作
適當的修訂
供你披露。
16。關於本節及以下內容的披露
第 99 頁的部分，我們
請注意，你似乎沒有依賴律師的意見
就你而言
得出結論，你不需要任何額外的權限，
獲得運營您的許可
商業和向投資者提供證券。如果屬實，請儘量説明
並解釋為什麼會這樣
沒有獲得意見。
第 5 項。運營和財務回顧與展望
非公認會計準則指標，第 140 頁
17。在您對歸屬於普通股的淨收益進行對賬時
股東轉為非公認會計準則
第 143 頁上歸屬於普通股股東的淨收益，你
表明非-
GAAP對淨收益的調整與上表中的調整一致
的和解
淨收入與非公認會計準則淨收入之比。但是，我們注意到
該年度的調整
2022 年 3 月 31 日止第 143 頁人民幣 81,593 人不同意這些
在桌子上
89,309 人民幣的第 142 頁。請提供建議或酌情修改。
權益法被投資者的業績分享，第 149 頁
18。您在截至3月31日止年度的螞蟻集團收益中的權益
2022 似乎是
超過您在此期間税前收入的40％。請告訴
用你的
考慮為螞蟻集團提供財務報表
根據第 3-09 條
S-X條例適用於您的財務報表中列報的所有期間。
請參閲規則 1-
第 S-X 法規第 02 (w) 條，用於規則所要求的顯著性測試
第 S-條第 3-09 條
十、請注意，只有經審計的財務報表才需要
那些時期
S-X 法規第 3-09 條概述了這些重要性檢驗
很滿意。
張勇丹尼爾
阿里巴巴集團控股有限公司
2022年9月7日
第 7 頁
第 9 項報價和上市
C. 市場，第 201 頁
19。我們注意到你在公開場合宣佈公司計劃採取
主要列表位於
在香港證券交易所成為新股雙主上市
約克和洪
Kong。請修改以更詳細地討論此市場清單
更改為包括
時間預期以及對您當前在紐約證券交易所上市的任何影響。
請包括足夠的內容
信息，以便投資者可以充分了解當前和
您的未來房源
證券。
合併損益表，第 F-5 頁
20。請參閲 F-49 頁上按類型分列的收入列表。我們
請注意，銷售額為
隨着時間的推移，商品佔總收入的百分比有所增加，
大約是 30%
佔您在 2022 財年的總收入中。我們也感謝你的
回覆包含在
你在 2019 年 10 月 25 日發出的信函涉及我們之前對以下內容的審查
你的 2019 年 3 月 31 日
20-F 表格鑑於最近商品銷售的大幅增長
經期，請告訴
我們是如何看待第 5-03 (b) (1) 和 (2) 條中指導意見的
第 S-X 法規
要求您單獨披露您的收入
報表收入和成本
與產品和服務銷售相關的收入。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 202-551-3774 聯繫布萊斯·羅德斯或致電 Linda Cvrkel
202-551-3813 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-7470 聯繫尼古拉斯·納爾班蒂安或致電 202-551-3680 聯繫唐納德·菲爾德
和任何其他人一樣
問題。
名字姓丹尼爾·張勇真誠地，
公司名稱阿里巴巴集團控股有限公司
Division of
公司財務
September 7, 2022 Page 7 Office of Trade &
服務
名字姓氏