EX-1.1

附錄 1.1

BEOND MEAT, INC

普通股股票（每股面值0.0001美元）

總髮行價最高為

$200,000,000

股權分配協議

2023年5月10日

高盛薩克斯公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Beyond Meat， Inc. 確認了與高盛公司的協議（本協議）。LLC（高盛）（經理）如下：

1。股份描述。公司提議在本協議期限內，根據本協議第 3 節規定的條款，不時通過或向經理（作為銷售代理和/或委託人）發行和出售公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股），總髮行價不超過200,000,000美元（股份）。公司特此任命經理為公司的獨家代理人，目的是要約和出售股份。公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向經理出售股份，都將根據本協議第 3 節以本協議附件一的形式簽訂一份單獨的協議（每份協議均為條款協議）。本文使用的某些術語定義見本協議第 18 節。

2。陳述和保證。公司在執行時向經理陳述並保證並同意經理的意見，並在每次執行時重複或視為根據本協議作出以下陳述和保證，如下所示。

(a) 表格S-3。公司符合該法使用表格 S-3 的要求，並已準備並向委員會提交了S-3表格上的自動上架註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，用於根據公司股票和其他證券的發行和出售法進行註冊。此類註冊聲明，包括在執行時間之前或在此陳述被重複或視為已作出之前提交的任何修正案，在2023年5月10日提交時自動生效，並且尚未根據該法發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟，以及委員會提出的任何增加或增加的要求補充信息已整理完畢。公司應在執行時間過後（但無論如何應在執行期限內）根據第424（b）條立即向委員會提交與股票有關的招股説明書補充文件。提交後，招股説明書將包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非經理同意

在所有實質性方面均應以執行時間之前或任何此類陳述重複或被視為作出此陳述之前提供給經理的形式寫作。註冊聲明，在執行時，每次重複或視為已作出，在此期間，該法要求交付與任何股票要約或出售有關的招股説明書（無論是親自交付招股説明書還是通過遵守第172條或任何類似規則），均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書均應視為指幷包括在註冊聲明生效日或基本招股説明書發佈日當天或之前根據《交易法》提交的招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或我們，視情況而定；此處提及的任何條款均需修改，對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的修正或補充應被視為指幷包括在註冊聲明生效日或基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的發行日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件其中以引用為準。儘管有上述規定，但本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何生效後修正案、招股説明書或其任何修正案或補充中根據經理以書面形式向公司提供的與經理明確使用的信息所做的陳述或遺漏，經理解和同意，經理向公司提供的唯一此類信息是經理向公司提供的此類信息僅包含信息詳見下文第 7 (b) 節。

(b) 繼承人登記聲明。如果註冊聲明聲明不適用於本協議所設想的股票銷售，則公司應就完成此類股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應使此類註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及的註冊聲明的所有內容均應被視為包括此類新註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以提及方式納入的所有文件，並且本協議中包含的所有對基本招股説明書的引用均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時包含的任何此類註冊聲明中的所有文件。

(c) 註冊聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每個生效日期、執行時間、根據該法第 430B (f) (2) 條被視為對經理生效的每個、每個適用時間、每個和解日期、每次交付時以及該法要求交付招股説明書的所有時間（無論是親自交付還是通過遵守第 172 條或任何類似規則）與任何要約或出售有關的招股説明書股份方面，註冊聲明符合規定，將在所有重大方面符合該法和的適用要求根據該法作出規定，過去和將來都不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實不是

具有誤導性；在根據第 424 (b) 條提交任何申報之日、每個適用時間、每個結算日、每次交付時以及該法要求交付與任何股票要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第 172 條或任何類似規則）交付招股説明書的所有時間，招股説明書（及其任何補充文件）均遵守並將遵守所有材料都遵守該法及其相關規則的適用要求，過去和將來都不包括任何對重要事實的不真實陳述或未陳述作出陳述所必需的重大事實，在中，根據作出陳述的情況，不得產生誤導； 提供的, 然而，公司不對註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）中包含或遺漏的信息作出陳述或擔保，這些信息依賴並符合經理向公司提供的專門包含在註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）中的信息，據理解並同意，經理向公司提供的唯一此類信息僅包含這些信息詳見下文第 7 (b) 節。

(d) 一攬子披露計劃。在執行時、在每個適用時間、每個結算日期和每次交付時，披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未根據作出陳述的情況，省略陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。前一句不適用於披露一攬子計劃中基於並符合經理向公司提供的專門供公司使用的書面信息的陳述或遺漏，據理解和同意，經理向公司提供的唯一此類信息僅包含下文第 7 (b) 節所述的信息。

(e) 合併文件。註冊聲明和招股説明書 (i) 在任何適用時間與招股説明書和披露一攬子計劃中的其他信息一起閲讀時，在所有重大方面均符合《交易法》和委員會在該法案下的規則和條例，以及 (ii) 在任何適用時間與招股説明書和披露一攬子計劃中的其他信息一起閲讀時，將符合 (ii) 的要求招股説明書發佈之日招股説明書中的其他信息以及在任何結算日期或交貨時間，均不得包含關於重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在不具有誤導性的情況下作出的。

(f) 其他銷售通知。在本協議執行之前，公司沒有通過任何招股説明書（在本法所指的範圍內）直接或間接提供或出售任何股票，也沒有使用任何與股票要約或出售有關的招股説明書（根據該法案的含義），自本協議執行之日起，公司不會通過任何招股説明書直接或間接提供或出售任何股份（在該法所指的範圍內）或使用任何與要約或出售有關的招股説明書（在該法所指的範圍內）br} 根據本協議規定不時修訂或補充的股份，招股説明書除外；公司未直接或間接編制、使用或提及任何發行人自由寫作招股説明書。

(g) 無止損訂單。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是未決的程序或審查的主題，公司也不是該法第8A條規定的與股票發行有關的未決訴訟的對象。

(h) 法規M. 普通股構成活躍交易證券，根據該規則 (c) (1) 小節，不受該規則第 (c) (1) 款的約束 M條例第101條的要求。

(i) 銷售代理協議。公司尚未就任何股票的市場發行（根據該法第415 (a) (4) 條的含義）與任何代理人或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(j) 提供材料。在本協議終止之前，除招股説明書和經經理審查和同意並在本協議附表一中確定的任何發行人免費寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發與股票發行和出售有關的任何發行材料。

(k) 業務無重大不利變化。自披露一攬子中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者來自任何勞資糾紛或法庭或政府行動、命令或法令，或（ii）簽訂任何交易或協議（無論或不在正常業務過程中），對公司具有重要意義或承擔了任何責任；或對公司具有重大意義的直接或或有義務，在每種情況下均不同於披露一攬子計劃中規定或設想的義務；自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期以來，公司股本沒有發生任何變化（x）（除非）由於（i）行使股票期權或根據公司的股權計劃，在正常業務過程中授予股票期權或限制性股票（如果有）披露一攬子計劃和招股説明書中描述的或 (ii) 披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司證券轉換後發行的股票（如果有）、公司的長期債務或公司子公司的長期債務（單獨或總體上對公司至關重要）或（y）任何重大不利影響；在本協議中，重大不利影響是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，影響或影響 (i) 公司及其子公司的業務、財產、總務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，披露一攬子計劃中規定的或考慮的情況除外，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括股票的發行和出售的能力，或完成披露中設想的交易的能力一攬子計劃和招股説明書。

(l) 財產所有權。公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，費用對所有不動產來説都很簡單；公司及其子公司對他們擁有的所有對公司業務至關重要的個人財產擁有良好的適銷所有權，不含所有留置權、抵押權和缺陷，披露一攬子計劃中描述的或不會對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾其使用的除外由此類財產製造和擬建造的任何不動產和建築物；以及由租約持有的任何不動產和建築物公司或其任何子公司由其根據有效、現存和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或其任何子公司對此類財產和建築物的使用造成實質性幹擾。

(m) 信譽良好。公司及其每家子公司均已經 (i) 正式註冊或組建，作為公司或其他商業實體有效存在，根據其註冊或組織司法管轄區的法律信譽良好，擁有其財產並按披露一攬子計劃所述開展業務的權力和授權（公司和其他），以及（ii）具有合法的商業交易外國公司或其他商業實體的資格，並且在其擁有的對方司法管轄區的法律下信譽良好；或租賃財產或開展任何業務以要求獲得此類資格，除非在本條款第 (ii) 款的情況下，未能獲得此類資格或信譽良好的個人或總體上不可能產生重大不利影響。

(n) 資本化。根據披露一攬子計劃，公司擁有經授權的市值，公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，符合披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述。

(o) 股份的正當授權。股票已獲得正式和有效的授權，在按本協議規定以付款方式發行和交付時，將按時有效發行並全額支付且不可徵税，並將符合披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

(p) 不存在衝突或違規行為。股份的發行和出售以及公司對本協議的遵守以及本協議中設想的交易的完成不會與本協議中設想的交易發生衝突或導致違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定，也不會構成違約（A）公司或其任何子公司加入或由其簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書公司或任何子公司受其約束，或本公司或其任何財產或資產受其任何財產或資產的約束子公司受到的約束，除非在本條款中 (A) 因此類違約、違規行為或違規行為，這些違約行為、違規行為或違規行為，這些違約行為、違規行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(B) 公司或其任何子公司的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程（或其他適用的組織文件），或（C）任何法規或任何判決、命令、規則或規則對公司或其任何子公司或任何具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的監管它們各自的財產，在本條款 (C) 的情況下，除非此類違約、違規行為或違規行為，這些違約、違規行為或違規行為不可能單獨或總體上預計不會產生重大不利影響；發行和出售股份或完成公司所設想的交易，無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證根據本協議，除非已根據該法獲得登記的

《交易法》規定的股份，金融業監管局（FINRA）對條款和安排的批准，以及州證券法或藍天法可能要求的與經理購買和分配股份有關的同意、批准、授權、註冊或資格。

(q) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其重訂的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或（iii）違約履約或遵守情況任何契約、抵押貸款、契約中包含的任何義務、協議、契約或條件的信託、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或其作為一方或其任何財產可能受其約束的其他協議或文書，除非在前述條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，因為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(r)《法律摘要》和文件。披露一攬子計劃和招股説明書中在 “資本存量描述” 標題下闡述的聲明，旨在構成股份條款摘要，標題為美國聯邦所得税對非美國的重大後果持有人聲稱描述其中提及的法律和文件條款，在所有重大方面都是準確的。

(s) 納斯達克上市。公司的普通股已根據交易法第12（b）條註冊，股票已獲準在納斯達克（NASDAQ）上市，但須發出正式發行通知，公司也沒有采取任何旨在或可能產生終止《交易法》規定的普通股註冊或普通股（包括股票）在納斯達克上市的行動，也沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》終止普通股（包括股票）上市的行動，也沒有采取任何旨在或可能產生終止根據《交易法》對普通股（包括股票）上市的行動，也沒有采取任何行動公司收到了任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊的通知或清單。

(t) 不收取發現費。公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或其任何子公司或經理就與發行和出售股票有關的經紀佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。

(u) 未提起訴訟。除披露一攬子計劃和招股説明書中規定的外，不存在公司、其任何子公司或據公司所知是公司任何高管或董事或其任何子公司參與的法律或政府訴訟的未決主體，也沒有任何懸而未決的公司、其任何子公司或公司、其任何子公司或據公司所知的任何高管或董事的任何財產是其中的任何財產，如果認定對公司不利，則其任何子公司或該高級管理人員或董事將個人或總體而言，會產生重大不利影響；而且，據公司所知，除披露一攬子計劃和招股説明書中規定的外，政府當局或其他機構沒有威脅或考慮提起任何此類訴訟。

(v)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在披露一攬子計劃和招股説明書中所述的股票發行和出售以及所得款項的使用生效後，公司現在不是投資公司，也不會是投資公司。

(w) 不符合資格的發行人。根據該法第405條的定義，公司不是不符合資格的發行人。

(x) 獨立會計師。Deloitte & Touche LLP已對公司的某些財務報表進行了認證，根據該法案和委員會在該法案下的規章制度的要求，他們是獨立公共會計師。

(y) 會計控制。公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義），該體系（i）符合《交易法》的要求，（ii）由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及按照總體上為外部目的編制財務報表提供合理的保證公認的會計原則 (GAAP) 和 (iii) 是足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權在中執行的，(B) 根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(C) 只有根據管理層的總體或具體授權才允許訪問資產；(D) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並採取適當的行動以尊重披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的任何差異和（E）互動數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點。

(z) 會計控制不變。自披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(aa) 披露控制。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（例如一詞在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的重大信息；此類披露控制和程序是有效的。

(bb) 正當授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(cc)《反海外腐敗法》。公司、其任何子公司或據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他個人均未有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法的捐款、禮物、招待或其他非法費用，(ii) 支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款，或 (iii) 違反或違反了 1977 年《反海外腐敗法》、2010 年《反賄賂法》的任何條款英國或其他任何適用的反賄賂或反腐敗法。公司及其子公司已制定、維護和執行並將繼續維護和執行旨在促進和遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(dd) 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》（經2001年《美國愛國者法》修訂的）、據此頒佈的規章制度，以及公司或其任何子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法（統稱為反洗錢法）《反洗錢法》），任何法院或法庭均不得提起訴訟、訴訟或訴訟或涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的政府機構、機關或團體或任何仲裁員正在審理中，或者據公司所知，受到威脅。

(ee) OFAC。本公司、其子公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未成為美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被特別指定為特別制裁者指定國民或被封鎖人員、歐盟、國王陛下財政部、聯合國國家安全理事會、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構（統稱制裁），公司或其任何子公司也不是位於制裁對象或目標的國家或領土（制裁司法管轄區），包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域，烏克蘭的克里米亞地區，古巴，伊朗，朝鮮朝鮮和敍利亞，公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進在提供此類資金時成為制裁對象或目標或 (ii) 的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務會導致任何人（包括任何參與交易的人）違規的方式，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他人）。

(ff) 財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的財務報表以及相關附表和附註，公允地反映了公司在指定日期的財務狀況以及公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流；上述財務報表的編制符合在所涉期間始終適用的美國公認會計原則。

支持時間表（如果有）根據公認會計原則，公平地列出了其中要求陳述的信息。註冊聲明聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的財務信息摘要公允地提供了其中顯示的信息，其編制基礎與其中所含經審計的財務報表一致。除非以引用方式納入，否則無需在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書或根據該法頒佈的規則和條例中包含或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。在適用範圍內，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項。

(gg) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及在每種情況下使用的所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利（統稱為 “知識產權”）總而言之各自業務的行為重大方面，(ii) 據公司所知，公司及其子公司各自業務的行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權財產，(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何有關知識產權索賠的書面通知，除非在本條款 (iii) 的情況下，此類索賠不可能單獨提出或總體而言有重大不利影響，(iv) 據公司所知，任何人均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯公司的知識產權。

(hh) IT 系統。據公司所知，公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以應付與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬的所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。

(ii) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護各自的重大機密信息以及與各自業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有發生任何漏洞、違規行為、中斷、或者未經授權的使用或獲取相同物品，但已採取補救措施但無需支付任何物質費用或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，並且沒有與此相關的事件正在進行內部審查或調查。公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和個人數據免遭任何未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。公司及其子公司已採取一切必要行動，準備在適用範圍內遵守《歐盟通用數據保護條例》。

(jj) 申請和政府許可。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向其提交了所有申報和備案，這些申報和備案是註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的各自財產的所有權或租賃或開展各自業務所必需的，除非未能這樣做單獨或不擁有或製造同樣的東西總體而言，可以合理預期會產生重大不利影響；公司及其子公司尚未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、次級許可、證書、許可或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、次級許可、證書、許可或授權不會在正常情況下續期。

(kk) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守任何和所有與保護受危險或有毒物質、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物、污染物影響的人類健康和安全有關的適用法律和法規（環境法），（ii）已獲得並遵守適用環境法要求他們按目前開展業務的所有許可證、許可證或其他批准，並且 (iii) 尚未收到書面通知任何環境法規定的任何實際或潛在責任，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需許可、許可證或其他批准或責任單獨或總體上不會產生（或合理預期會產生）重大不利影響。

(ll)《法規和法律程序摘要》。披露一攬子和招股説明書中在標題下的 “商業政府監管和風險因素——與監管和法律合規事務、訴訟和法律訴訟相關的風險” 中提出的聲明，只要旨在構成法規、規則或規章或法律程序條款的摘要，就構成了此類法規、規則和規章以及法律訴訟在所有重大方面的條款的準確摘要。

(mm) 統計和市場相關數據。公司沒有注意到任何使公司相信每份註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的統計和市場相關數據都不是基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源。

(nn) 保險。公司及其子公司均有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險額足以保護公司、其子公司及其各自的業務；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何保險公司或此類保險公司代理人關於需要或必要進行資本改善或其他支出的通知為繼續此類保險或 (ii) 沒有任何理由認為當此類保險到期時，它或其任何子公司將無法續保其現有的保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得延續各自業務所需的類似保險。

（oo）繳納税款。公司及其子公司均已繳納所有聯邦、州、地方和國外税款，並提交了在本協議發佈之日之前必須繳納或提交的所有納税申報表，但通過適當程序（前提是已根據公認會計原則建立了足夠的儲備金）或除非不繳納或申報不會產生重大不利影響；而且不存在税收一直存在缺陷，公司也沒有合理地預計會出現任何税收缺陷是任何税務機關對公司、其任何子公司或其各自的任何財產或資產所宣稱的。

(pp) 不存在勞資糾紛。不存在公司或其任何子公司員工的勞動騷擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動騷亂，而且公司不知道任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動騷亂或與之發生爭議，除非合理地預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到有關其參與的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(qq) 展品的準確性。沒有要求在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中描述的合同或文件，也沒有要求作為該法規定的註冊聲明的證物提交的合同或文件，這些合同或文件未按要求描述和提交。

(rr) 股票期權。關於根據公司基於股票的薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條，每份股票期權都有資格成為激勵性股票期權，因此符合資格， (ii) 每筆股票期權的授予不遲於此類股票期權授予之日獲得正式批准其條款將通過所有必要的公司行動生效（授予日期），包括適用的董事會批准公司（或其正式組建和授權的委員會）的董事，以及任何必要的股東批准，必須獲得必要數量的選票或書面同意，管理此類補助金（如果有）的獎勵協議由協議各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃的條款和所有適用的法律和監管規則或要求發放的，(iv) 每筆此類補助金均為補助金在財務報表中根據公認會計原則適當核算（包括相關報表）公司註釋）。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權的政策或做法，也從未有過授予股票期權的政策或做法

(ss) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關頒佈的適用於公司的規章條例（《薩班斯-奧克斯利法案》）的任何條款，也從未發生過任何失誤。

(tt) 評級。公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未由全國認可的統計評級機構進行評級，該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義。

由公司或其任何子公司任何高級管理人員簽署並交付給經理或經理法律顧問的任何與本協議或任何條款協議有關的證書均應視為公司或公司此類子公司（視情況而定）對其中所述事項的陳述和保證。

公司承認，為了根據本協議第 4 節發表的意見，經理以及公司的法律顧問和經理的法律顧問，將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種信任。

3。股票的出售和交付。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和經理同意，公司可以不時尋求通過經理作為指定經理、擔任銷售代理或直接向擔任委託人的經理出售股份，如下：

(a) 公司可以向指定經理提交其訂單（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常的參數或條件），以公司和指定經理共同商定的形式和方式在任何交易日（定義見此處）出售股票。此處使用的交易日是指納斯達克的任何交易日。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，經理無論何時是指定經理，都應盡其合理的努力執行根據本協議向其提交的任何出售股票的公司訂單，指定經理已同意就該命令充當銷售代理人。公司承認並同意（i）無法保證指定經理會成功出售股票，（ii）如果指定經理出於任何原因不出售股票，則指定經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，指定經理未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規的要求做出合理努力出售此類股票本協議和 (iii) 經理不承擔任何義務根據本協議以本金為基礎購買股份，除非經理和公司另有特別協議。指定經理可根據每份訂單通過法律允許的任何方法進行銷售，包括但不限於 (i) 通過普通經紀商交易（無論是否招標）、(ii) 向或通過做市商、(iii) 直接在或通過任何國家證券交易所或其設施、全國證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所進行銷售，(iv) 非處方藥市場，（v）在私下談判的交易中，或（vi）通過任何此類方法的組合。

(c) 公司不得授權發行和出售任何股份，指定經理也不得以低於公司不時指定並書面通知指定經理的最低價格的價格出售任何股份，指定經理也不得以銷售代理人的身份出售。此外，公司或指定經理可在通過電話向本協議另一方發出通知（立即通過電子郵件或傳真確認）後，暫停指定經理作為銷售代理的股票發行； 提供的, 然而，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前就根據本協議出售的股份承擔的各自義務。

(d) 根據指定經理擔任銷售代理人的指定經理出售股份的報酬應等於指定經理與公司共同書面商定的根據本協議出售的股票發行總收益的3.25％。當經理作為委託人根據條款協議從公司購買股票時，上述補償率不適用。根據本協議應向經理支付的與任何股票出售有關的任何補償或佣金應由公司在結算出售股份的同時支付給經理，方法是從應付給公司的股份銷售收益中扣除。進一步扣除任何政府或自律組織就此類出售徵收的任何交易費用後，剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（淨收益）。

(e) 根據本協議出售股份的結算將在此類銷售之日之後的第二個交易日進行（每個此類日均為結算日期）。在每個結算日，通過指定經理出售並在該日結算的股票應由公司發行並交付給指定經理，用於支付出售此類股份的淨收益。所有此類股份的結算應由公司或其轉賬代理人以最終形式免費交付給指定經理人或其指定人賬户（提供的指定經理應通過存款信託公司（DTC）的存款和提款系統或本協議雙方可能共同商定的其他交付方式，在結算日期（之前）向公司發出書面通知，以換取當日向公司指定賬户支付的資金。如果公司或其過户代理人（如適用）違約在任何結算日交付股份的義務，則公司應 (i) 使指定經理免受因公司違約引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的法律費用和開支），以及（ii）向指定經理支付任何佣金、折扣或其他補償否則將有權在沒有這種違約的情況下進行.

(f) 如果根據本協議充當銷售代理，指定經理應在納斯達克根據本協議出售股票的每日交易收盤後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件），列明 (i) 當天出售的股票金額和從此類出售中獲得的總髮行收益以及 (ii) 公司應向指定經理支付的佣金尊重這樣的銷售。

(g) 在每個適用時間、結算日期、陳述日期（定義見第 4 (k) 節）和申請日期（定義見第 4 (q) 節），公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像這些陳述和保證是在該日期作出的，必要時進行了修改以與註冊有關

聲明和截至該日期修訂的招股説明書。指定經理作為銷售代理人代表公司盡合理努力出售股份的任何義務均應以公司在此聲明和保證的持續準確性（以及指定經理完成任何合理的努力以核實此類準確性的前提下）、公司履行本協議規定的義務以及繼續滿足本協議第 6 節規定的額外條件。

(h) 在遵守本文規定的以及公司與指定經理可能共同商定的對股票要約和出售股票的指令的進一步限制的前提下，公司不得要求出售任何將要出售的股份，指定經理也沒有義務出售，(i) 在公司內幕交易政策存在的任何期限內本協議簽訂之日將禁止其任何高級管理人員或董事購買或出售任何股份，(ii)在公司應發佈包含其收益、收入或其他經營業績（均為收益公告）之前的第十個工作日起的新聞稿中的任何時間（均為收益公告），包括公司提交 10-Q 表季度報告或 10-K 表年度報告（包括截至當日的合併財務報表）後 24 小時後的任何時間此類收益涵蓋的相同時期或時期（視情況而定）公告，或 (iii) 在公司擁有或可能被視為擁有與公司或普通股有關的重要非公開信息的任何其他期間。

(i) 如果公司希望根據本協議直接向擔任委託人的經理髮行和出售股份（每份配售），則將此類配售的擬議條款通知經理。如果擔任委託人的經理希望接受此類擬議條款（經理可以出於任何理由自行決定拒絕接受此類條款）或者希望接受公司在進一步討論後提出的修訂條款，則經理和公司將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和經理分別簽署了接受此類條款協議的所有條款的此類條款協議，否則條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。

(j) 每次配售均應根據本協議的條款進行，如果適用，則應根據條款協議進行，條款協議將規定向經理出售此類股份並由經理購買。條款協議還可能規定與經理再發行此類股份有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為基於本協議中包含的公司陳述和保證做出，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議應具體説明經理根據該協議購買的股份數量、向公司支付的此類股份的價格、與與經理共同行事的股份再發行的承銷商的權利和違約行為有關的任何條款，以及時間和日期（此處均稱為交付時間）以及此類股份的交付和付款地點。

(k) 在任何情況下，根據本協議和任何條款協議出售的股份數量和總金額均不得超過 (i) 第 1 節中規定的總金額，(ii) 根據目前有效的註冊聲明可供發行的普通股數量或 (iii) 董事會根據本協議不時授權發行和出售的股票數量和總金額公司（董事會）或其正式授權的委員會，並已通知給經理以書面形式。

4。協議。公司同意經理的觀點：

(a) 在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書的任何時期（包括根據第 172 條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況），公司不會提交與股票發行和出售有關的註冊聲明或補充文件（包括招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書）的任何修正案基本招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的補充），無論是根據該法、《交易法》還是其他，除非 (i) 公司向經理提供了此類修正案或補充文件的副本（為避免疑問，包括公司根據《交易法》提交的報告或其他信息，這些報告或其他信息將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，在每種情況下，前提是提交此類報告或其他信息會觸發陳述日期（定義如下），供其在之前的合理時間內進行審查申報（或者，就表格8-K的最新報告而言，在提交之前已盡其商業上合理的努力向經理提供了副本），(ii) 除《交易法》要求公司提交的報告或其他信息外，公司不會提交經理合理反對的任何此類擬議修正案或補充。公司已以經理批准的形式準備了招股説明書，應在執行時間之後立即根據第 424 (b) 條的適用條款向委員會提交經執行時修訂的招股説明書（但無論如何都應在此所述期限內），並將促使招股説明書的任何補充文件以經理批准的形式編寫，並將向委員會提交此類補充文件根據第 424 (b) 條的適用條款，委員會將在該條規定的期限內根據該條規則的適用條款將此類及時申報情況通知經理。在遵守本第 4 (a) 條和第 4 (c) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書的任何時期（包括在根據第 172 條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況下），公司將立即告知經理 (A) 何時根據第 424 條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要）（如果需要）b)、(B) 何時、在招股説明書交付的任何時期（無論是親自交付還是通過合規）根據該法關於股票發行或出售的第172條或任何類似規則），註冊聲明或任何與股票有關的新註冊聲明的修正案均應已提交或生效（僅與發行股票以外證券有關的招股説明書補充文件除外），（C）收到委員會對註冊聲明、招股説明書和招股説明書的任何評論其任何補充文件（僅與以下內容有關的招股説明書補充文件除外發行股票以外的證券），（D）委員會或其工作人員對註冊聲明進行任何修改、招股説明書的任何補充或任何的請求

其他信息，（E）委員會發布任何暫停註冊聲明生效的中止令或任何反對使用該聲明的通知，或者發佈任何禁止或暫停使用招股説明書或其任何修正案或補充的命令，或為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟或根據該法第 8A 條或收據（F）提起或威脅提起任何訴訟的情況公司發出的有關暫停出售任何股份資格的通知管轄權或為此目的提起或威脅提起任何訴訟.公司將盡其合理的盡最大努力防止發佈任何此類停止令或出現對使用註冊聲明的任何此類暫停或異議，並在發出、發生或異議通知後，儘早撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交對註冊聲明的修正案或新的註冊聲明，並在此範圍內適用，盡其合理的盡最大努力做到這一點修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效。

(b) 如果在適用時間或之後但在相關結算日期或交付時間之前的任何時候發生任何事件，由此導致披露一攬子計劃包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述根據陳述時的情況或當時的情況作出陳述所必需的任何重要事實，則公司將 (i) 立即通知經理，因此在對披露包進行修改或補充之前，可以停止對披露包的任何使用；(ii)修改或補充披露一攬子計劃以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何修正或補充。

(c) 在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第 172 條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況），如果因此發生任何事件，而當時補充的招股説明書將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者省略根據招股説明在招股説明書中陳述聲明所必需的任何重要事實當時作出這些聲明的情形不具有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書，以遵守該法或《交易法》或其下的相應規則，包括與使用或交付招股説明書有關的規定，公司將 (i) 將任何此類的事件通知經理，(ii) 準備並向委員會提交修正案或補充文件或新文件，但須遵守本第 4 節 (a) 段的第一句將糾正此類陳述或遺漏或影響這種合規性的註冊聲明，(iii) 使用其盡最大努力使註冊聲明或新註冊聲明的任何修正案儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾， (iv) 以經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。

(d) 在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和經理公開公司及其子公司的收益表或符合該法第11 (a) 條和第158條規定的報表（可在委員會電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）上提交）。

(e) 公司將按經理或經理法律顧問的合理要求，免費向經理和經理的法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括在此處提交或以引用方式納入的證物以及納入或視為以提及方式納入的文件）的簽名副本以及專家所有同意書和證書的簽名副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內，否則向經理提供的註冊聲明及其每項修正案將與根據 EDGAR 向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同。公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f) 只要該法案可能要求經理或交易商交付招股説明書（包括在根據第172條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況下），公司將免費向經理和每份發行人免費寫作招股説明書及其任何補充文件提供經理可能合理要求的儘可能多的招股説明書副本和每份發行人免費寫作招股説明書及其任何補充文件。除非在S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其向經理提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同。公司將支付與產品有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(g) 如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區的法律，安排股份的出售資格，並將在分配股份所需的時間內維持此類資格； 提供的在任何情況下，公司都沒有義務有資格在現在沒有資格在任何司法管轄區開展業務，也沒有任何義務在任何現在不受法律約束或作為外國企業需要納税的司法管轄區採取任何可能使其接受訴訟送達訴訟的行動，但因股票的發行或出售而產生的訴訟除外。

(h) 公司同意，除非已獲得或已經獲得指定經理的事先書面同意，並且經理同意公司的同意，除非已經或將要獲得公司的事先書面同意，否則它沒有提出也不會提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書的股票有關的要約（根據第 405 條的規定，必須由公司向委員會提交或由公司保留（定義見第 405 條）規則 433； 提供的應將本協議各方事先書面同意視為已就本協議附表一所列的自由寫作招股説明書作出。經理或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書招股説明書；(ii) 它已經遵守並將視情況遵守適用於任何招股説明書的第 164 條和第 433 條的要求允許的自由撰寫招股説明書，包括及時向委員會申報、傳説和記錄保存。

(i) 公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售；或 (ii) 出售、競價、購買或向任何人（本協議或任何條款協議所設想的除外）因尋求購買股票而獲得的任何補償股份。

(j) 在要求出售本協議下的任何股份之前，以及在要求出售本協議下股份的任何時候，公司將在收到通知或獲得通知後，立即將任何可能實質性改變或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實告知經理。

(k) 根據本協議開始發行股份時（如果經理提出要求，以及根據本協議暫停銷售終止後根據本協議重新開始發行股份），並且每次都應修改或補充（i）註冊聲明或招股説明書（（A）根據第 424 (b) 條提交的臨時招股説明書補充文件除外本協議第 4 (q) 節，(B) 僅與發行或轉售其他證券有關的招股説明書補充文件除了股票或 (C) 根據《交易法》向委員會提交任何報告（第 4 (k) (ii) 節中提及的報告除外），(ii) 還向委員會提交了 10-K 或 10-K/A 表的年度報告、10-Q 或 10-Q/A 表的季度報告，或任何其他包含以引用方式納入招股説明書的財務報表或財務信息的文件，或其任何修正案，或 (iii) 根據條款協議（日期），股份在交付時作為委託人交付給經理此類開始（如果上述請求是由經理提出的）、每次此類重啟的日期以及上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每項此類事件的發生日期，陳述日期），公司應立即以經理滿意的形式向經理提供或安排向經理提供一份日期和交付的證書（視情況而定）證書中提及的本協議第 6 (d) 節中提及的聲明最後提供給經理在該申報日期時是真實和正確的，就好像是在當時作出的一樣（此類聲明應被視為與經該時間修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者取而代之的是與上述第 6 (d) 節中提及的證書期限相同的證書，經必要修改後與註冊聲明有關根據此類證書交付時間修訂和補充的包裹和招股説明書。在公司根據本協議向經理提交的出售股票的命令尚待處理或根據本協議暫停銷售的命令生效之時發生的任何陳述日期，應免除本根據本提供證書的要求，該豁免將持續到公司向經理提供符合本第 4 (k) 節的證書之日以較早者（該日曆季度應予以考慮）a 陳述日期）和下一個出現的陳述日期。儘管如此，如果公司決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴上述豁免，因此沒有根據本第 4 (k) 條向經理提供證書，那麼在公司提交股票出售命令之前，公司應向經理提供一份符合本第 4 (k) 節的證書，該證書的日期為向經理提交股票出售命令之日以下是經理，前提是為了避免疑問，這樣的日期根據前一句交付的證書也應為陳述日期。

(l) 在根據第 4 (k) 條公司有義務向經理交付證書的每個陳述日，公司應向經理提供或安排立即向經理和經理提供書面意見和Latham & Watkins LLP、公司法律顧問（公司法律顧問）或其他經理合理滿意的法律顧問的否定保證信，以及在該陳述日期交付，其形式和實質內容均令經理滿意，其內容與相同本協議第 6 (b) 節中提及的意見和否定保證信，但根據需要進行了修改，以涉及發表此類意見時經修訂和補充的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。

(m) 在根據第 4 (k) 條公司有義務向經理提供證書的每個陳述日，經理法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP應以令經理滿意的形式和實質內容提交書面意見和披露信，其內容與第 6 (c) 節中提及的意見和披露信的內容相同) 本協議，但根據需要進行了修改，以與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書有關經修訂和對發表此類意見的時間作了補充。

(n) 在根據第 4 (k) 條公司有義務向經理交付證書的每個陳述日，公司應促使 Deloitte & Touche LLP（會計師）或其他令經理滿意的獨立會計師向經理提供一封信函，其日期和內容與該信函的期限與內容令經理滿意在本協議第 6 (e) 節中提及，但經修改後與註冊聲明有關，披露一攬子計劃和招股説明書，經該信函發出之日修訂和補充。

(o) (i) 在公司根據第 4 (k) 條有義務向經理提供證書的每個陳述日，以及經理合理要求的其他時間，公司將進行盡職調查會議，其形式和實質內容令經理滿意，其中應包括公司管理層和公司獨立會計師的代表；前提是獨立會計師因為公司只需參加盡職調查會議與陳述日期的連接.公司應及時配合經理或其代理人在與本協議所設想的交易有關的中不時提出的任何合理的盡職調查請求或進行的審查，包括但不限於提供信息和可用文件，以及在正常工作時間和公司主要辦公室與公司的有關官員和代理人接觸。

(p) 在根據第 4 (k) 條公司有義務向經理交付證書的每個陳述日，公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席財務官或首席會計官簽署的公司證書，其日期和內容應在交付，其形式和實質內容令經理感到合理滿意，但必要時進行了修改經修訂的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書以及以此類證書的交付時間為補充。

(q) 本協議中的任何內容均不限制經理進行交易，公司承認，經理可以在根據本協議或條款協議出售股票之前、同時或之後為自己的賬户和客户賬户進行普通股交易。

(r) 公司將 (i) 在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告（視情況而定）中披露管理人根據本協議出售或通過本協議出售的股票數量、向公司支付的淨收益以及公司就根據本協議出售股份支付的的補償，或（ii）在先前協議當天或之前的協議中 of (A) 公司就任何內容提交 10-Q 表季度報告或 10-K 表年度報告的日期經理根據本協議出售股份的財政季度以及 (B) 公司有義務就該季度提交 (A) 條所述文件的日期（每個此類日期，以及提交任何此類文件修正案的任何日期，申報日期），公司將根據第 424 條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件 (b)，該招股説明書補充文件將列出該季度出售或通過該季度出售的股票數量根據本協議，管理人向公司支付的淨收益以及公司為根據本協議出售股票而支付的補償，並根據該交易所的要求向納斯達克交付每份此類招股説明書補充文件的副本。

(s) 如果據公司所知，在適用的結算日期或交付時間，第 6 (a) 或 6 (f) 節中規定的條件不真實和不正確，則公司將向任何因指定經理徵求的購買要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付這些股票的權利。

(t) 公司每次接受購買本協議下股份的提議，以及公司對條款協議的每次執行和交付，均應視為對指定經理或條款協議的管理方（視情況而定）的確認，截至接受本協議之日，公司包含或根據本協議作出的陳述和保證是真實和正確的該等條款和協議與截至該日期簽訂的條款協議，以及此類陳述和保證的承諾截至與接受此類股份有關的股票的結算日或截至與此類出售有關的交付之時（視情況而定），將是真實和正確的，就好像是在該日期和截至該日期作出的一樣（但此類陳述和保證應被視為與此類股票有關的註冊聲明和經修訂和補充的招股説明書有關）。

(u) 公司將盡其商業上合理的努力促使股票在納斯達克上市交易並維持此類上市。

(v) 在該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何期間（包括根據第172條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況），公司應及時向委員會和納斯達克提交《交易法》及其相關法規要求提交的所有報告和文件。

(w) 公司應與經理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(x) 公司將按照披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式將出售股份的淨收益用於股份。

5。費用支付。公司同意支付與履行本協議規定的義務有關的所有成本、費用和開支，無論本協議所設想的交易是否完成，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），（ii）以預期方式發行和出售股票的所有必要發行、轉讓和其他印花税根據本協議，(iii) 公司的所有費用和開支公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問，(iv) 與編寫、印刷、提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、許可和專家證書）、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充以及本協議所產生的所有成本和開支，(v) 所有申請費、律師費和公司或經理產生的與以下內容相關的費用根據州證券法或藍天法對全部或股份的全部或任何部分進行發售和出售的資格或註冊（或獲得資格豁免），並根據經理的要求，編寫藍天調查或備忘錄及其任何補充文件，向經理通報此類資格、註冊和豁免（包括經理法律顧問的相關費用和開支（不包括申報費）），(vi) 申報 FINRA審查和批准銷售條款所涉及的費用股票，（vii）與股票在納斯達克上市相關的費用和開支，（viii）普通股註冊和過户代理的所有費用和開支，（ix）與DTC批准股票進行賬面錄入轉讓有關的所有費用和開支（包括合理的法律顧問費用和開支），（x）經理法律顧問的合理費用和開支（應為一）經理的外部法律顧問，除非公司另有協議）金額不超過 300,000 美元，(xi) 所有其他費用，註冊聲明第二部分第 14 項中提及的成本和開支，以及 (xii) 與履行其在本協議下的義務有關的所有其他費用、成本和開支，本第 5 節未另行規定。除非本第 5 節和第 7 節另有規定，否則經理應自付費用。

6。經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議下的義務應以為前提：(i) 截至執行時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交付時間，(ii) 至公司履行本協議規定的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內就任何股票出售提交；每份臨時招股説明書補充文件應在本協議第 4 (q) 節要求的時間段內按照第 424 (b) 條要求的方式提交；所需的任何材料由公司根據該法第 433 (d) 條提交，應在規定的適用期限內向委員會提交根據規則 433 提交文件；委員會不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也不得為此目的或根據該法第 8A 條提起訴訟或威脅；暫停或阻止使用披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，或者據公司所知，不得下達任何暫停或阻止使用披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，受到委員會的威脅；以及委員會要求提供更多信息的所有請求佣金的支付應達到您合理的滿意程度。

(b) 公司應要求並促使公司法律顧問在本協議第 4 (l) 節規定的每個日期向經理提供意見和否定保證書，每份意見和否定保證書的形式和實質內容均令經理感到合理滿意。

(c) 經理應在本協議第4 (m) 節規定的每個日期收到經理人法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP的意見或意見以及披露信或披露信函，這些意見或意見以及披露信或信函，這些信函或信函的日期為當日以及就股票的發行和出售、註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書（及其任何補充文件）及其他經理可能合理要求的相關事項，公司應向此類律師提供以下文件他們提出請求的目的是使他們能夠移交此類事項。

(d) 公司應在本協議第 4 (k) 節規定的每個日期向經理提供或促使向經理提供一份由公司首席執行官或總裁簽署的公司和首席財務官或首席會計官簽署的截至該日期的證書，大意是該證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明，即披露一攬子計劃以及招股説明書及其任何補充或修正案和本協議，而且：

(i) 公司沒有收到暫停註冊聲明生效的中止令，也沒有為此目的提起的訴訟或根據該法第 8A 條提起的訴訟或據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；

(ii) 自招股説明書和披露一攬子計劃中包含的最新財務報表發佈之日起，除披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的外，沒有發生過本協議第 2 (k) 節所述類型的事件或情況（重大不利變化）；

(iii) 本協議第 2 節中闡述的陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確做出的相同；以及

(iv) 公司及其子公司遵守了本協議下的所有協議，並滿足了在該日期當天或之前履行或滿足本協議的所有條件。

(e) 公司應在本協議第 4 (k) 節規定的每個日期向經理提供或促使向經理提供一份由公司首席財務官或首席會計官簽署的截至該日期的公司證書，內容涉及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何補充或修正中包含的某些財務數據，使管理層對此感到滿意經理合理滿意的信息，其形式和實質內容均令人滿意。

(f) 公司應要求並促使會計師在本協議第 4 (n) 節規定的每個日期向經理提供，前提是此類公司審計或審查的財務信息以引用方式包含或納入經該信函發佈之日修訂和補充的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，以及經理就任何股票發行所要求的範圍內，信件（可能指先前交付給經理的信件），日期為此類日期的形式和實質內容應使經理滿意，信函應涵蓋但不限於註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的各種財務報表和披露以及會計師就第 72 號審計準則聲明中設想的註冊公開發行給承銷商的安慰信通常涵蓋的其他事項，並確認他們已對任何未經審計的中期財務信息進行了審查的公司根據第100號審計準則聲明，包含在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中。

本 (e) 段中提及的招股説明書包括信函發出之日對招股説明書的任何補充。

(g) 自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則不得出現 (i) 本第 6 節 (e) 段或 (ii) 重大不利變化，除非披露一攬子計劃中另有規定或中規定的任何變更或補充（不包括其任何修正或補充）) 在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，其效力只能由以下情況決定經理，如此重大且不利，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）的設想，繼續發行或交付股份是不切實際或不明智的。

(h) FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 股票應已在納斯達克上市並獲準交易。

(j) 在每個結算日期和交貨時間（如適用）之前，公司應向指定經理提供指定經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果根據本協議的規定，本第 6 節中規定的任何條件未得到滿足，或者上述或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能使經理和經理的法律顧問感到合理滿意，則本協議和經理在本協議項下的所有義務可在任何結算日期或交付時間之前的任何時候取消（視情況而定），由經理撰寫。此類取消通知應以書面形式或通過電話或傳真發給公司，並經書面確認。

7。賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償經理、其關聯公司（該術語定義見該法第 501 (b) 條）（每人，均為關聯公司）、經理的董事、高級職員、僱員和代理人、出售股票的經理的任何經紀交易關聯公司，以及根據該法或《交易法》的含義控制經理的每位人員，並使其免受損害根據該法、《交易法》或其他聯邦法案，他們或其中任何人可能承擔的損失、索賠、損害、責任或費用或州成文法或法規，在普通法或其他情況下（包括在訴訟和解中，前提是此類和解是在公司書面同意下達成的或下文 (d) 段允許的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於或基於 (i) 任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實，或其中遺漏或所謂的遺漏其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；或 (ii) 根據該法第 433 (d) 條、基本招股説明書、招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述；或在每起案件中，遺漏或據稱遺漏了重要事實，以便根據所作情況，其中的陳述不具有誤導性；並同意向每個受賠償方償還所有費用（包括受賠償方選擇的律師的合理費用和支出），因為此類費用是他們在調查、辯護、和解、損害或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動時合理承擔的費用； 提供的, 然而，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，而僅適用於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，依據並符合經理向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、任何發行人自由寫作的書面信息而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）。本賠償協議將不包括公司原本可能承擔的任何責任。

(b) 經理同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在該法或《交易法》所指的控制公司的每位人員（如果有），使公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人根據該法可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或開支並使其免受損失《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法律（包括任何和解）訴訟，前提是此類和解是在經理的書面同意或下文 (d) 段允許的情況下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文設想的與之相關的訴訟）源於（i）註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或遺漏據稱其中遺漏了其中必須陳述的重大事實或沒有在其中作出陳述所必需的重大事實具有誤導性；或 (ii) 根據該法第 433 (d) 條、基本招股説明書、招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充）提交或要求提交或要求提交的任何發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實} 案例，根據作出陳述的情況，是作出陳述所必需的，不是在每種情況下都具有誤導性，但僅限於註冊聲明、基本招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正或補充）中此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或的遺漏或涉嫌遺漏是依靠並符合經理向公司明確提供的書面信息其中；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人償還款項用於公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人員在調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟方面合理產生的任何法律和其他費用。本第 7 (b) 節中規定的賠償協議應不包括經理可能承擔的任何責任。公司承認，（i）經理的姓名以及（ii）分配計劃第十二段的第一和第二句構成了經理或代表經理以書面形式提供的唯一信息，可包含在註冊聲明、基本招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正或補充）中。

(c) 在受賠償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 7 節對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但未通知賠償方並不能解除其可能承擔的任何責任向任何受保方繳納攤款或上文 (a) 或 (b) 段所含賠償協議以外的繳款，或但前提是這種失敗的直接後果不是 (通過剝奪實質性權利或辯護)。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方有權參與，並在其允許的範圍內，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇在收到上述賠償方發出的書面通知中立即向受賠償方發出書面通知由該受賠償方合理滿意的律師為此進行辯護； 提供的, 然而，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方，也包括賠償方，並且受賠償方應合理地得出結論，衝突可能會

介於賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間，或者可能有可用的法律辯護和/或其他受賠償方可用的法律辯護不同於或額外的法律辯護，受賠償方應有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式參與對此類訴訟的辯護代表此類一方或多方受賠方。在收到賠償方向該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的受賠償方發出的通知並獲得受賠償方律師的批准後，賠償方不承擔該受賠償方隨後因該受賠償方為此進行辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠方當事方應根據前一句的附帶條件聘請單獨的律師（據瞭解，但是，賠償方不應對經賠償方（就第 7 (b) 條和第 7 (e) 節而言，經經賠償方（就第 7 (b) 條和第 7 (e) 節而言，經經經經經理）批准，代表作為此類訴訟當事方的受賠方）的獨立律師（包括當地律師）的費用承擔責任，(ii) 賠償方不得聘請令受賠償人合理滿意的律師一方在收到訴訟開始通知後的合理時間內代表受賠償方，在每種情況下，費用和開支律師的費用應由賠償方承擔，或者 (iii) 賠償方應授權受賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。

(d) 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或程序達成任何和解、妥協或同意的判決，這些訴訟、訴訟或訴訟涉及任何受賠償方已經或可能根據本協議尋求賠償，除非這種和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除該受賠償方對此類訴訟、訴訟所涉索賠的所有責任，或訴訟和 (ii) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方對過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果出於任何原因本第 7 節中規定的賠償被認為無法獲得或不足以使受保方免受其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或開支，則各賠償方應繳納該受賠償方因任何損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的總金額其中 (i) 所述的費用，其比例應適當以反映該人獲得的相對福利一方面是公司，另一方面是經理，根據本協議發行股份，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上文 (i) 條所述的相對收益，同時也反映公司和經理的相對過失，與本文陳述和保證中導致此類損失的陳述、遺漏或不準確之處有關，索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的相對收益應被視為等於他們從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理獲得的福利應視為等於經理根據本協議第 3 (c) 節獲得的總薪酬，每種情況均由本協議或任何適用的條款協議確定。的相對錯誤

一方面，公司和經理，除其他外，應參照以下因素來確定：任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實，或任何此類不準確或涉嫌不準確的陳述或保證，是否與公司或經理以及雙方提供的信息有關相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付的金額或應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 7 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 7 (e) 節提出分攤申請，則第 7 (c) 節中關於開始任何訴訟通知的規定應適用； 提供的, 然而，對於根據第 7 (c) 節為賠償目的發出通知的任何行動，無需另行通知。

公司和經理同意，如果根據本第 7 (e) 節繳納的款項是通過按比例分配或任何其他未考慮本第 7 (e) 節中提及的公平考慮因素的分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。

儘管有本第 7 (e) 節的規定，但經理在產生繳款義務的特定交易中繳納的款項不得超過經理根據本協議和任何適用條款協議出售的股份所獲得的折扣和佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本第 7 (e) 節而言，經理的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人、根據該法和《交易法》控制經理的每位人（如果有）以及出售股票的經理的任何經紀交易關聯公司擁有與經理相同的繳款權，以及簽署註冊聲明的公司每位董事或公司每位高管，以及根據該法和交易法案的定義，控制公司的每一個人（如果有）應擁有相同的權益作為公司的捐款權。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股份購買要約有關的條款。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，除了 (i) 如果已通過經理出售了公司的股份，則第 4 (s) 條對經理和公司仍然具有全部效力；(ii) 對於通過公司指定經理進行的任何待定出售，公司的義務，包括指定經理薪酬方面的義務，應保持不變儘管終止，仍完全生效；(iii) 根據第 2、5、7、9、10 節的規定，儘管終止，本協議的第 12 條和第 14 條仍將完全有效和有效。

(b) 經理有權隨時自行決定通過發出以下規定的書面通知，終止本協議中與徵求股份購買要約有關的條款。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 2、5、7、9、10、12 和 14 節的條款在終止後仍完全有效。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的此類終止要等到經理或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才會生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則在不違反本協議第 6 節的前提下，此類出售應根據本協議第 3 (e) 節的規定進行和解。

(e) 如果經理根據條款協議購買任何股份，則如果在交付和付款之前的任何時候 (i) 公司任何證券的交易或報價已暫停或報價已暫停或，則經理根據此類條款協議承擔的義務應由經理全權酌情決定終止受委員會或納斯達克的限制，或者通常在納斯達克或紐約進行證券交易證券交易所應被暫停或限制，或者應由委員會或FINRA在任何此類證券交易所普遍確定最低或最高價格；(ii) 任何聯邦或紐約當局均應宣佈全面暫停銀行業務；(iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級、涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際的任何變化金融市場，或任何涉及根據經理的判斷，美國或國際政治、金融或經濟狀況的潛在重大變化是重大和不利的，因此按照披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式和條款繼續發行或交付股票或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的；(iv) 根據經理的判斷，應發生任何重大不利變化或 (v) 商業中應發生重大中斷美國的銀行或證券結算或清算服務。

9。陳述和生存賠償。無論經理或公司或本協議第7節中提及的任何高管、董事、員工、代理人或控制人員進行任何調查，公司、公司高級管理人員和經理在本協議中規定的或根據本協議制定的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。通知。以下所有通信將採用書面形式，僅在收到時生效，並且：

如果發送給高盛，將郵寄、投遞或傳真至：

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 York 10282

傳真：(212) 902-9316

注意：註冊部

並將其副本發送至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

紐約，紐約 10017

傳真：(212) 701-5658

注意：拜倫 B. 魯尼

如果發送給公司，將郵寄、投遞或傳真至：

Beyond Meat, In

道格拉斯北街 888 號，套房 100

加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245

電子郵件： lubi.kutua@beyondmeat.com

注意：首席財務官將副本交給首席法務官兼祕書

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

new 紐約，紐約 10020

傳真：(212) 751-4864

注意：Gregory P. Rodgers /Cathy A. Birkeland /Alexa Ber

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

11。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第7節中提及的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人員提供保障並具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與經理及其可能通過的任何關聯公司之間的正常商業交易，(b) 經理僅作為與股票購買和出售有關的銷售代理人和/或委託人，而不是公司的信託人，以及 (c)) 公司聘請經理參與本次發行和發行前的流程為獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，該公司

同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事宜向其提供建議）。公司同意，它不會聲稱經理就本協議所設想的交易或導致本協議的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱經理向公司負有代理、信託或類似責任。

13。整合。本協議和任何條款協議取代公司與經理先前就本協議主題達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋。

15。豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄由本協議、任何條款協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

16。同行。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每份應構成原件，所有這些協議共同構成同一個協議。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已正式有效交付且有效，對所有目的均有效。

17。標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的結構。

18。承認美國特別決議制度。

(a) 如果受保實體的經理受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議管理人的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類的利益和義務受美國法律或美國州

(b) 如果作為受保實體或管理人的 BHC Act 關聯公司的經理受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議下可能對經理行使的違約權利的行使範圍不得超過在本協議受美國或美國某州法律管轄的情況下可以行使的違約權各州。

如本第 18 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

19。定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

該法案是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的的規則和條例。

就任何股票而言，適用時間是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類股份的時間。

基本招股説明書是指上文第 2 (a) 節中提及的基本招股説明書，該招股説明書包含在執行時的註冊聲明中。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子。

委員會是指證券交易委員會。

指定經理是指在任何給定時間被公司指定為銷售代理人根據本協議條款出售股份的經理。

披露一攬子計劃是指 (i) 基本招股説明書、(ii) 招股説明書補充文件、(iii) 最近提交的臨時招股説明書補充文件（如果有）本協議附表一中確定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）、(v) 條款協議中規定的在相關適用時間出售的股票的公開發行價格以及 (vi) 雙方的任何其他自由寫作招股説明書此後應以書面形式明確同意將其視為披露計劃的一部分。

生效日期是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

執行時間是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見第405條。

臨時招股説明書補充文件是指根據本協議第 4 (s) 節的規定不時根據第 424 (b) 條編制和提交的與股票有關的招股説明書補充文件。

發行人自由寫作招股説明書應指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

招股説明書是指基本招股説明書，由招股説明書補充文件和最近提交的臨時招股説明書補充文件（如果有）補充。

招股説明書補充文件是指在執行時或之前首次根據第424（b）條提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件。

註冊聲明是指上文第 2 (a) 節中提及的註冊聲明，包括根據第 424 (b) 條向委員會提交的證物和財務報表以及任何與股票有關的招股説明書補充文件，根據經修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，如果的任何生效後修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

規則 158、規則 163、規則 164、規則 172、規則 405、規則 415、規則 424、規則 430B 和規則 433 均指該法下的此類規則。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且將隨附的副本退還給我們，因此，本信函和您的接受將構成公司與經理之間具有約束力的協議。


真的是你的，

不只是肉類，等等

來自：		/s/ Lubi Kutua


姓名：		Lubi Kutua
標題：		首席財務官兼財務主管

S簽名 P年齡到 E公平 D分佈 A協議


截至上面首次寫明的日期，已確認並接受：

高盛公司有限責任公司

來自：		/s/高盛公司有限責任公司


姓名：		史蒂芬·韋斯
標題：		董事總經理

S簽名 P年齡到 E公平 D分佈 A協議

附表 I

披露包中包含的自由寫作招股説明書附表

[沒有]

附表一


[條款協議形式]		附件一

BEOND MEAT, INC

普通股（每股面值0.0001美元）

條款協議

[]

[指定經理的姓名/地址]

親愛的先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Beyond Meat, Inc. 提議，但須遵守本文和註明的股權分配協議中規定的條款和條件 [], 20[]（股權分配協議），公司與高盛公司之間有限責任公司，向高盛公司發行和出售LLC，本協議附表一中規定的證券（已購買的股份）[，並且僅出於支付超額配額的目的，授予 [指定經理的姓名]（指定經理）有權購買本協議附表一中規定的額外證券（額外股份）]. [僅在指定經理有超額配股權時才包括在內]

[指定經理有權在必要時從公司購買全部或部分額外股份，以彌補與發行已購買股份有關的超額配股，其購買價格與指定經理向公司支付的已購買股份的每股購買價格相同。指定的經理可以通過向公司發出書面通知，在本協議發佈之日後的第三十天或之前隨時行使（但不得超過一次）行使此期權。此類通知應列出行使期權的額外股份總數，以及交付額外股份的日期和時間（此處稱該日期和時間稱為期權截止日期）； 提供的, 然而，期權截止日期不得早於交割時間（如本協議附表一所述），也不得早於期權行使之日之後的第二個工作日，也不得遲於行使期權之日之後的第五個工作日。額外股份的購買價格應在期權截止日以與購買股份的付款相同的方式和在同一辦公室支付。][僅在指定經理有超額配股權時才包括在內]

股權分配協議中與指定經理作為公司代理人的徵求證券購買要約沒有具體關係的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，就像此類條款在本協議中全面闡述一樣。其中規定的每項陳述和保證應被視為在本條款協議簽訂之日及截至本條款協議簽訂之日作出 [和][,]交貨時間 [以及任何期權截止日期][僅當指定經理有超額配股權時才包括 ]，但股權分配協議第 2 節中提及招股説明書（定義如其所定義）的每項陳述和保證均應被視為的陳述和保證

截至與招股説明書相關的股權分配協議簽訂之日，以及截至本條款協議簽訂之日的陳述和保證 [和][,]交貨時間 [以及任何期權截止日期][僅在指定經理有超額配股權時才包括在內]與經修訂和補充的與所購股份有關的招股説明書有關。

與所購股份有關的註冊聲明（定義見股權分配協議）的修正案，或招股説明書的補充文件（視情況而定） [和額外股份][僅在指定經理有超額配股權時才包括在內]，現在建議以迄今交付給經理的形式向證券和交易委員會提交。

根據本協議以及以引用方式納入本協議的股權分配協議中規定的條款和條件，公司同意向指定經理髮行和出售，指定經理同意按本協議附表一中規定的時間、地點和購買價格從公司購買購買的股份數量。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給我們，據此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的股權分配協議的條款，應構成經理與公司之間具有約束力的協議。


不只是肉類，等等

來自：		[]

來自：


姓名：
標題：


自上文首次寫明之日起接受。

高盛公司有限責任公司

來自：
姓名：
標題：

附錄 A-2


[條款協議形式]		條款協議附表一

已購股票的標題 [和額外股份]:

普通股

購買的股票數量：

[額外股份數量：]

[公開發行價格：]

購買價格由 [高盛公司有限責任公司][][]:

支付購買價格的方法和指定資金：

通過電匯到公司指定的銀行賬户，當日資金。

交貨方式：

將股票免費交付到存託信託公司的經理賬户，以換取購買價的支付。

交貨時間：

截止地點：

要交付的文件：

股權分配協議中提及的以下文件應作為交割時完成的條件交付 [以及在任何期權截止日期]:

(1)	第 4 (l) 節中提及的意見。

(2)	第 4 (m) 節中提及的意見。

(3)	第 4 (n) 節中提及的會計師信函。

(4)	第 4 (k) 節中提及的軍官證書。

(5)	經理應合理要求的其他文件。

附錄 A-3