美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月10日

 

不只是肉類，等等

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-38879		26-4087597
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 識別碼）

北道格拉斯街 888 號, 100 號套房

埃爾塞貢多, 加利福尼亞90245

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(866)756-4112

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13-4(c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值0.0001美元		BYND		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 7.01。

法規 FD 披露

2023 年 5 月 10 日，Beyond Meat, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈提交招股説明書補充文件並簽訂股權分配協議（定義見下文）。新聞稿的副本作為附錄99.1附在本表8-K最新報告中。

根據表格8-K的一般説明B.2，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本項目7.01中包含或納入的信息，包括作為附錄99.1提供的新聞稿，不得被視為 “已提交”，也不得被視為已納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修訂的《交易法》，無論此類申報中使用何種通用公司措辭，除非在此類申報中以具體提及的方式明確規定.

 

項目 8.01

其他活動

2023 年 5 月 10 日，公司與高盛公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。有限責任公司（“高盛”）將不時通過高盛將作為銷售代理的 “在市場” 股票發行計劃出售公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），總銷售收益高達2億美元。股權分配協議還規定直接作為委託人向高盛出售股票，在這種情況下，公司和高盛將簽訂單獨的條款協議（“條款協議”）。

根據股權分配協議，公司將設定股票出售的參數，包括任何價格、時間或規模限制或其他慣例參數或條件。公司打算根據股權分配協議不時出售股票，金額可能有所限制，具體取決於包括（除其他外）市場狀況、交易流動性、公司普通股交易價格以及公司對額外資本需求和適當來源的決定。在遵守股票分配協議的條款和條件的前提下，高盛可通過法律允許的任何方法出售股票，包括但不限於 (i) 通過普通經紀商的交易（無論是否招標），(ii) 向做市商或通過做市商，(iii) 直接在或通過任何國家證券交易所或其設施、全國證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，(iv) 場外交易市場, (v) 在私下談判的交易中, 或 (vi)通過任何此類方法的組合。公司將向高盛支付相當於根據股票分配協議通過高盛出售的任何普通股總收益的3.25％的佣金，並且還向高盛提供了慣常的陳述、擔保、契約和賠償權。公司可以在向高盛發出書面通知後終止股權分配協議，也可以由高盛在向公司發出書面通知後終止股權分配協議。如果高盛根據條款協議直接作為委託人購買任何股票，則在某些情況下，高盛可以在通知公司後終止此類條款協議。

股權分配協議下的任何股票銷售都將根據公司於2023年5月10日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-271809）上的上架註冊聲明進行，該聲明在提交時自動生效。公司於2023年5月10日就根據股權分配協議發售和出售股票向委員會提交了招股説明書補充文件。

上述內容只是對股權分配協議重要條款的簡要描述，並參照完整協議進行了全面限定。該協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

公司法律顧問瑞生律師事務所於2023年5月10日就根據股權分配協議發行和出售的普通股的有效性向公司發表了意見。該意見的副本作為本表格8-K最新報告的附錄5.1提交。

本8-K表最新報告不構成出售或徵求任何購買此處討論的證券的要約，也不得在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何此類證券的報價、招標或出售是非法的州，任何證券的要約、招標或出售。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 數字		描述
1.1		Beyond Meat, Inc.與高盛公司簽訂的股權分配協議，日期為2023年5月10日有限責任公司。
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
99.1		Beyond Meat, Inc. 於 2023 年 5 月 10 日發佈的新聞稿。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 10 日