aka-20230331
00018651072023Q1假的12/3100018651072023-01-012023-03-3100018651072023-05-08xbrli: 股票00018651072023-03-31iso421:USD00018651072022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00018651072022-01-012022-03-310001865107美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001865107US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001865107US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001865107US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001865107US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001865107美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001865107US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001865107US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001865107美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001865107US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001865107US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001865107US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001865107美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001865107US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001865107US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001865107US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018651072021-12-310001865107US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001865107US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001865107US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001865107美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001865107US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001865107US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001865107US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018651072022-03-310001865107SRT: 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激勵計劃會員2023-03-310001865107又名：2021 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2021-09-300001865107又名：2021 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2021-09-012021-09-300001865107又名：2021 年員工股票購買計劃成員US-GAAP：員工股票會員2023-03-310001865107又名：2018 年股票和激勵性薪酬計劃成員又名：激勵單位會員2018-12-310001865107US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001865107又名：2021 年 OmniBusiness 激勵計劃會員US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001865107又名：2021 年 OmniBusiness 激勵計劃會員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001865107US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001865107US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012023-03-310001865107US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001865107US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001865107US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001865107又名：基於時間的激勵夥伴關係單位成員2018-01-012018-12-310001865107又名：基於時間的激勵夥伴關係單位成員2022-12-310001865107又名：基於時間的激勵夥伴關係單位成員2023-01-012023-03-310001865107又名：基於時間的激勵夥伴關係單位成員2023-03-310001865107US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001865107US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001865107US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001865107US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001865107又名：基於時間的激勵夥伴關係單位成員2022-01-012022-03-31又名:普通股票的等級又名:投票0001865107US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員又名：高級安全信貸機制會員SRT: 附屬機構身份會員2023-05-082023-05-08
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________________________________________________________________________
表單 10-Q
__________________________________________________________________________________________________
（Mark One）
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-40828
__________________________________________________________________________________________________
又名品牌控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
__________________________________________________________________________________________________
特拉華87-0970919
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
蒙哥馬利街 100 號, 1600 套房
舊金山, 加利福尼亞94104
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
415-295-6085
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元
又名紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （“交易法”） 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內），並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器¨加速文件管理器¨
非加速過濾器x規模較小的申報公司¨
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 x
截至 2023 年 5 月 8 日，註冊人已經 129,113,108已發行普通股。

目錄
又名品牌控股公司
表格 10-Q
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
6
簡明合併資產負債表
6
簡明合併損益表
7
簡明綜合收益表
8
股東權益變動簡明合併報表
9
簡明合併現金流量表
10
簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
34
第 1A 項。
風險因素
34
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 3 項。
優先證券違約
34
第 4 項。
礦山安全披露
34
第 5 項。
其他信息
34
第 6 項。
展品
35
簽名
36
2
目錄
前瞻性陳述
除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，或描述我們的計劃、目標、意圖、目標、戰略、預期、信念和假設的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“項目”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。我們警告説，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致這些差異的因素包括：
•經濟衰退和我們無法控制的市場狀況，包括通貨膨脹時期；
•我們在適用的治癒期內恢復遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的最低股價上市標準的能力，以及我們未來遵守紐約證券交易所上市標準和維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；
•全球金融市場的質量;
•與在中國經商有關的風險，包括中國政府的政治和經濟政策或中美關係的變化；
•服裝、鞋類及配飾行業消費者偏好的快速變化；
•我們以具有成本效益的方式獲得新客户的能力；
•我們留住現有客户和維持平均訂單價值水平的能力；
•我們營銷的有效性以及我們維持高客户流量的能力；
•商品退貨率；
•我們有效管理庫存的能力；
•我們以優惠條件採購足夠數量的第三方商品的能力；
•我們識別品牌以收購或有效整合和管理我們的收購和投資的能力；
•我們增長戰略的有效性；
•我們向新市場擴張的能力；
•與在國際上做生意有關的風險；
•運輸中斷或成本增加；
•與我們的直接面向消費者的商業模式相關的風險；
•與我們在營銷中使用社交媒體和影響者相關的風險，包括對我們的聲譽或監管審查的潛在影響；
•我們實現預期業績或滿足證券分析師或投資者預期的能力；
•我們的經營業績波動；
•我們準確跟蹤關鍵運營指標的能力；
•我們維護公司誠信或品牌形象和聲譽的能力；
•某些司法管轄區未繳銷售税的潛在責任；
•外幣匯率波動；
•天氣狀況、自然災害或其他突發事件的影響，包括全球健康危機；
•我們吸引或留住關鍵人員、有效管理執行官繼任或僱用、培養和激勵關鍵員工的能力；
•與我們的去中心化品牌管理結構相關的風險；
•勞動力成本的增加或工資率的波動或原材料和製成品的價格、供應或質量的波動；
•與配送相關的風險，包括擴大我們的配送中心的容量；
3
目錄
•我們有能力滿足利益相關者對符合道德和可持續來源的時裝的期望；
•無形資產或業務單位的公允價值下降；
•我們遵守不斷變化的法律或法規或與數據隱私和安全相關的合同或其他義務的能力；
•我們對第三方供應商和製造商的依賴；
•會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項有關的主觀假設、估計和判斷；
•我們和我們的供應商遵守有關消費者保護、促銷、安全或其他事項的法律或法規；
•與氣候變化有關的風險；
•我們遵守不斷變化的美國、澳大利亞或國際貿易政策、關税或進出口法規的能力；
•我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴，包括位於賄賂和腐敗風險增加的司法管轄區的供應商；
•我們和第三方信息技術系統的不足、中斷或集成或安全故障；
•安全漏洞或導致客户、供應商或敏感公司信息的丟失、失竊、濫用或未經授權的披露或訪問；
•與客户使用移動設備購物有關的風險；
•限制或更改 “cookie” 技術作為跟蹤消費者行為的手段；
•第三方關於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠；
•我們充分建立、維護、保護或執行我們的知識產權或專有權利的能力，或防止第三方未經授權使用此類權利，例如通過偽造我們的產品；
•與向客户收取款項有關的風險；
•影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障；
•我們的債務，包括未來的債務，對我們的業務和增長前景的影響；
•我們償還債務的能力；
•由於我們的融資文件中的限制性條款，我們的業務受到限制；
•我們為債務再融資的能力；
•我們籌集資金或產生擴大業務所需的現金流的能力；
•與峯會控制我們有關的風險；
•我們股價的波動，包括出售大量普通股所致；
•我們對財務報告制定和維持適當和有效的內部控制的能力；以及
•本10-Q表季度報告其他地方以及我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項（“2022年10-K表格”）中列出的其他風險因素。
此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。
4
目錄
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。
5
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
又名品牌控股公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$30,224 $46,319 
限制性現金
2,020 2,054 
應收賬款
3,309 3,231 
庫存，淨額
112,496 126,533 
預付所得税7,088 6,089 
預付費用和其他流動資產
13,592 13,378 
流動資產總額
168,729 197,604 
財產和設備，淨額
27,638 28,958 
經營租賃使用權資產
39,179 37,317 
無形資產，淨額
72,864 76,105 
善意
165,335 167,731 
遞延所得税資產917 1,070 
其他資產804 853 
總資產
$475,466 $509,638 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款
$16,544 $20,903 
應計負債
30,657 39,806 
銷售退貨儲備金
4,944 3,968 
遞延收入
10,863 11,421 
經營租賃負債，當前
6,466 6,643 
長期債務的當前部分
6,300 5,600 
流動負債總額
75,774 88,341 
長期債務
126,062 138,049 
經營租賃負債
36,545 34,404 
其他長期負債
1,497 1,483 
遞延所得税
96 284 
負債總額
239,974 262,561 
承付款和或有開支（注15）
股東權益：
優先股，$0.001面值； 50,000,000授權股份； 零分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行或流通的股票
— — 
普通股，$0.001面值； 500,000,000授權股份； 129,089,620和 128,647,836分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
129 129 
額外的實收資本
462,553 460,660 
累計其他綜合虧損
(49,110)(45,185)
累計赤字
(178,080)(168,527)
股東權益總額
235,492 247,077 
負債和股東權益總額
$475,466 $509,638 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
又名品牌控股公司
簡明合併收益表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
淨銷售額
$120,485 $148,319 
銷售成本
51,985 64,123 
毛利
68,500 84,196 
運營費用：
賣出
34,406 40,364 
市場營銷
14,777 15,705 
一般和行政
25,868 24,778 
運營費用總額
75,051 80,847 
運營收入（虧損）
(6,551)3,349 
其他費用，淨額：
利息支出(2,851)(1,259)
其他收入（支出）
(1,034)88 
其他支出總額，淨額(3,885)(1,171)
所得税前收入（虧損）
(10,436)2,178 
受益於所得税（準備金）
883 (653)
淨收益（虧損）
$(9,553)$1,525 
每股淨收益（虧損）：
基本
$(0.07)$0.01 
稀釋
$(0.07)$0.01 
加權平均已發行股數：
基本
129,040,617 128,647,836 
稀釋
129,040,617 128,653,421 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
又名品牌控股公司
綜合收益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
淨收益（虧損）
$(9,553)$1,525 
其他綜合收益（虧損）：
貨幣換算
(3,925)14,405 
綜合收益總額（虧損）
$(13,478)$15,930 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
又名品牌控股公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，股票和單位數據除外）
（未經審計）
普通股
額外的實收資本

累計其他綜合虧損
累計赤字
股東權益總額
股份金額
截至2022年12月31日的餘額
129,007,033 $129 $460,660 $(45,185)$(168,527)$247,077 
基於股權的薪酬— — 1,936 — — 1,936 
根據員工權益計劃發行普通股，扣除扣留的股份82,587 — (43)— — (43)
累積翻譯調整— — — (3,925)— (3,925)
淨虧損— — — — (9,553)(9,553)
截至2023年3月31日的餘額129,089,620 $129 $462,553 $(49,110)$(178,080)$235,492 

普通股
額外的實收資本

累計其他綜合收益（虧損）
留存收益
股東權益總額
股份金額
截至2021年12月31日的餘額
128,647,836 $129 $453,807 $(11,080)$8,170 $451,026 
基於股權的薪酬— — 1,368 — — 1,368 
累積翻譯調整— — — 14,405 — 14,405 
淨收入— — — — 1,525 1,525 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額128,647,836 $129 $455,175 $3,325 $9,695 $468,324 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
又名品牌控股公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$(9,553)$1,525 
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊費用2,452 1,163 
攤銷費用2,988 4,054 
存貨攤銷公允價值調整— 707 
債務發行成本的攤銷158 164 
租賃激勵措施334 — 
處置申報單位造成的損失951 — 
非現金運營租賃費用1,753 2,340 
基於股權的薪酬1,936 1,368 
遞延所得税，淨額(9)(271)
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：
應收賬款(107)(808)
庫存11,536 (3,132)
預付費用和其他流動資產(602)(1,759)
應付賬款(4,010)(6,956)
應繳所得税(1,120)(2,127)
應計負債(8,463)(4,937)
退貨儲備1,026 (1,788)
遞延收入(314)(2,805)
租賃負債(1,916)(1,641)
用於經營活動的淨現金(2,960)(14,903)
來自投資活動的現金流：
收購業務，扣除獲得的現金
— (2,095)
購買無形資產
(26)— 
購買財產和設備(1,854)(2,608)
用於投資活動的淨現金
(1,880)(4,703)
來自融資活動的現金流：
支付與首次公開募股相關的費用— (1,142)
扣除發行成本後的信貸額度收益
— 25,000 
償還信貸額度(10,000)— 
發行債務的收益，扣除發行成本
— (121)
償還債務(1,400)(1,400)
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(43)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金
(11,443)22,337 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
154 (77)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
(16,129)2,654 
期初現金、現金等價物和限制性現金
48,373 41,018 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$32,244 $43,672 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物
$30,224 $41,166 
限制性現金
2,020 2,506 
現金、現金等價物和限制性現金總額$32,244 $43,672 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
又名品牌控股公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位的表格金額，股份、每股數據、單位、單位數據、比率或如上所述）
（未經審計）
注意事項 1。 業務的組織和描述
又名Brands Holding Corp.（連同我們的全資子公司，統稱為 “公司”），以 “又名品牌” 或 “又名” 的名義運營，是一家在線時裝零售商，專注於收購和加速面向Z世代和千禧一代客户的下一代數字原生時尚品牌的增長。
公司總部位於加利福尼亞州舊金山，主要在澳大利亞和美國設有采購、工作室、營銷、配送和管理職能。
注意事項 2。 重要會計政策
整合原則和 演示基礎
公司未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國證券交易委員會第S-X條例第10條編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則（“GAAP”）通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些財務報表的編制基礎與我們的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是我們財務信息公允報表所必需的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與2022年表10-K中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。年終簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財年、任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績。隨附的簡明合併財務報表包括公司及其所有全資子公司的餘額。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司持續評估受重大估計和假設約束的項目。
收入確認
收入主要來自通過公司在線網站和商店銷售服裝商品，以及運費（如果適用）。
確認收入的金額反映了換取產品時預期收到的對價。根據以下規定確定與客户簽訂的合同的收入確認 與客户簽訂合同的收入（主題 606），公司通過應用以下五個步驟確認產品和合同的商業銷售收入：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在公司履行其履約義務時或之後確認收入。合同是在客户下訂單時與客户簽訂的，這構成了單一的履約義務。公司在產品控制權移交給客户時，即商品轉讓給第三方公共承運人、通過公司在線網站進行購買或在銷售點在門店購買時，確認其單一履約義務的收入。此外，公司已選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是一項單獨的履約義務。
產品銷售的淨銷售額包括向客户收取的運費，在扣除向客户徵收的税款後入賬，這些税款記入應計負債並匯給政府當局。在確定淨銷售額時，將從總收入中扣除客户在購買時獲得的現金折扣和銷售退貨補貼估算值。
11
目錄
公司通常為在此期間退回的商品提供退款 30到 45自原始購買日期起的天數。公司根據歷史退款經驗記錄退貨準備金，相應減少銷售額和銷售成本。退貨儲備金為 $4.9百萬和美元4.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。
下表彙總了公司的銷售回報準備金：
截至2021年12月31日的餘額
$6,887 
退貨(101,716)
津貼98,797 
截至2022年12月31日的餘額
3,968 
退貨(20,754)
津貼21,730 
截至2023年3月31日的餘額
$4,944 
該公司還銷售禮品卡併發放在線積分以代替現金退款或兑換。發放禮品卡和發放的在線積分的收益記作遞延收入，在兑換禮品卡或在線信用卡或在線信用額度時認列為收入，或者計入禮品卡和在線信用損失估算值後。破損估計值是根據先前的歷史經驗確定的。
兩者的收入均在禮品卡損壞和在線信貸的淨銷售額中確認 截至2023年3月31日的三個月而且 2022 年是 $0.3百萬和美元0.2分別是百萬。
下表根據客户地址按地域分列了公司淨銷售額：
截至3月31日的三個月
20232022
美國$72,626 $77,668 
澳大利亞35,703 51,895 
世界其他地區12,156 18,756 
總計$120,485 $148,319 
細分信息
運營部門被定義為有單獨財務信息的實體組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司已確定其 四品牌都是一個運營細分市場。該公司已將其運營部門彙總為 一基於所售產品的相似性質、所涉及的生產、銷售和分銷流程、目標客户和經濟特徵，可報告的細分市場。
最近通過的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2019-12年度會計準則更新（“ASU”）， 所得税（主題 740）：簡化所得税的會計。該準則取消了主題740中與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延所得税負債確認有關的某些例外情況，從而簡化了所得税的會計。該指南還簡化了特許經營税會計的各個方面，頒佈了税法或税率的變更，澄清了導致商譽税基得到加強的交易的會計處理，以及將合併所得税分配給不受所得税的實體的單獨財務報表。公司於2022年1月1日採用了該ASU，該採用並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（ASC 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。由於倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）向替代參考利率（“LIBOR”）過渡到將於2022年12月31日完成的替代參考利率，該聲明和修正有助於限制包括套期保值關係在內的合同修改對會計的影響。公司於2022年12月31日採用了該ASU，該採用並未對其財務業績、財務狀況或從倫敦銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率的現金流產生重大影響。
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目錄
注意事項 3。 處置
rebdoll
2023 年 3 月，該公司完成了向其創始人出售其 Rebdolls 申報部門的工作。交易完成後，公司記錄了$的税前虧損1.0百萬美元其他支出，在2023財年第一季度的簡明合併收益表中扣除。作為出售的一部分，公司保留了 18Rebdolls 的所有權百分比，但沒有與 Rebdolls 相關的其他權利。這種投資被認為沒有價值，因為收回任何金額都被認為遙不可及。
注意事項 4。 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
保證金$3,406 $2,945 
庫存預付款3,716 3,067 
其他6,470 7,366 
預付費用和其他流動資產總額$13,592 $13,378 
注意事項 5。 財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
傢俱和固定裝置
$2,381 $2,367 
機械和設備
5,523 5,188 
計算機設備和資本化軟件
6,284 6,015 
租賃權改進
24,651 24,816 
財產和設備總額
38,839 38,386 
減去：累計折舊
(11,201)(9,428)
財產和設備總額，淨額
$27,638 $28,958 
折舊費用總額為 $2.5百萬和美元1.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
注意事項 6。 善意
截至2023年3月31日和2022年12月31日，商譽的賬面價值為美元165.3百萬和美元167.7分別是百萬。 沒有在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中記錄了商譽減值。
被收購公司的商譽主要與技術性能和功能的預期改進、未來產品和服務供應及新客户的銷售增長以及某些不符合單獨確認資格的無形資產有關。出於税收目的，被收購公司的商譽通常不可扣除。
下表彙總了商譽活動：
截至2022年12月31日的餘額
$167,731 
外幣折算的變化
(2,396)
截至2023年3月31日的餘額
$165,335 
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目錄
注意事項 7。 無形資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日的已收購的可識別無形資產（包含在隨附的簡明合併資產負債表中，淨值為無形資產）的總額和累計攤銷額如下：
2023年3月31日2022年12月31日
有用壽命
加權
平均值
攤銷
2023 年期間
2023
加權
平均值
攤銷
2022 年期間
2022
客户關係
4年份1.8年份$21,420 2.0年份$21,703 
品牌
10年份7.6年份83,765 7.9年份84,278 
商標
5年份2.0年份105 2.3年份107 
無形資產總額
105,290 106,088 
減去：累計攤銷
(32,426)(29,983)
無形資產總額，淨額
$72,864 $76,105 
收購的使用壽命有限的無形資產的攤銷包含在一般和管理費用中，為美元3.0百萬和美元4.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
收購的可識別無形資產的未來估計攤銷費用如下：
攤銷費用
截至12月31日的年度：
2023 年的剩餘時間
$8,020 
202410,240 
20259,530 
20268,838 
20278,376 
此後27,860 
攤銷費用總額$72,864 
注意事項 8。 債務
高級擔保信貸額度
2021年9月24日，隨着首次公開募股的結束，公司的某些子公司簽訂了包括美元在內的優先擔保信貸額度100.0百萬美元定期貸款和一美元50.0百萬美元循環信貸額度，以及最高可達美元的額外定期貸款的選項50.0百萬通過手風琴功能實現。截至2023年3月31日，每個設施的主要條款和條件如下：
•這個 $100.0百萬期定期貸款到期 五年關閉後，並要求公司攤還年度款項 5.0第一年和第二年的百分比， 7.5第三年和第四年的百分比以及 10.0百分比為第五年，貸款餘額在到期時到期。定期貸款下的借款按倫敦銀行同業拆借利率計息，再加上適用的保證金，具體取決於我們的淨槓桿率。協議下的最高利率為淨槓桿比率大於 2.75x，得出的利率為倫敦銀行同業拆借利率加上 3.25%.
•這個 $50.0百萬循環信貸額度，到期 五年收盤後，根據我們的淨槓桿率，按倫敦銀行同業拆借利率計息，加上適用的保證金。協議下的最高利率為淨槓桿比率大於 2.75x，得出的利率為倫敦銀行同業拆借利率加上 3.25%。此外，保證金為 25-35基點是根據循環信貸額度下的未用金額評估的，可根據我們的淨槓桿率進行調整。
•這個 $50.0百萬手風琴功能允許公司按照發放時商定的條款進行額外的定期貸款，但基礎與原始定期貸款基本相同，其中包括要求按與原始定期貸款相同的節奏進行攤銷年度還款。
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目錄
優先擔保信貸額度要求公司將最大總淨槓桿率維持在 3.50從截至2021年12月31日的財政季度到期，截至任何財季的最後一天為1.00。優先擔保信貸額度還要求公司將最低固定費用覆蓋率維持在 1.25從截至2021年12月31日的財政季度到期，截至任何財季的最後一天為1.00。如果公司未能遵守財務契約，則公司可以選擇直接或間接提供某些股權出資，以糾正任何不遵守此類契約的情況，但須遵守某些其他條件和限制。從截至2022年12月31日的財政年度開始，並在此後每年延續一次，公司必須根據公司觸發某些淨負債槓桿率，按信貸協議定義的超額現金流的百分比進行強制性預付款。具體而言，強制性預付款 50如果公司的淨槓桿率超過，則需要超額現金流的百分比 2.75x，以及強制性預付款 25如果公司的淨槓桿率大於或等於，則需要佔超額現金流的百分比 2.25x. 截至2023年3月31日，公司遵守了所有債務契約。
2023 年 2 月和 2023 年 3 月，公司償還了 $6.0百萬和美元4.0分別是其循環信貸額度下的未償還款額的百萬美元。
自2023年4月4日起，公司修改了現有合同條款下的優先擔保信貸額度，以根據定期SOFR利率產生利息。截至2023年4月4日，公司定期貸款和循環信貸額度借款的總利率（期限SOFR加上適用利潤率）為 7.92%.
債務和利息總額
未償債務包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
定期貸款$103,750 $105,150 
循環信貸額度30,000 40,000 
資本化債務發行成本
(1,388)(1,501)
債務總額132,362 143,649 
減去：當前部分
(6,300)(5,600)
長期債務總額
$126,062 $138,049 
包括債務發行成本攤銷在內的利息支出總額為美元2.9百萬和美元1.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
注意事項 9。 租賃
公司根據各種不可取消的經營租賃協議租賃辦公地點、倉庫設施和門店。該公司的租賃剩餘租賃期約為 1年至 10年份，代表不可取消的租賃期限，包括公司認為有理由肯定會行使的延期期權。公司將任何無法合理確定是否會行使的延期期權排除在租賃條款之外，範圍約為 6幾個月前 3年份。租賃付款主要包括為在租賃期內使用基礎租賃資產的權利而支付的固定租金，以及公共區域維護和管理服務的付款。公司經常從房東那裏獲得慣常的激勵措施，例如租户裝修補償和租金減免期，這實際上減少了這些租賃所欠的租賃款總額。租賃在啟動時被歸類為運營租賃或融資。該公司沒有任何重大融資租約。
簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產和負債代表剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值。公司使用其增量借款利率來計算租賃付款的現值，因為租賃中的隱性利率不容易確定。經營租賃成本主要由包含在經營租賃負債中的固定租賃付款組成，在租賃條款中按直線法入賬。
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目錄
該公司的經營租賃成本如下：
截至3月31日的三個月
20232022
運營租賃成本$2,350$2,165
可變租賃成本190148
短期租賃成本94129
租賃費用總額$2,634$2,442
公司沒有任何轉租收入，公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。
與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下：
截至3月31日的三個月
20232022
為經營租賃負債支付的現金$2,185$1,834
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產4,36017,242
與公司經營租賃有關的其他信息如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
加權平均剩餘租賃期限
7.1年份7.4年份
加權平均折扣率
4.7%4.3%
截至2023年3月31日，經營租賃負債的到期日如下：
2023 年的剩餘時間
$8,362
20248,160
20257,363
20265,867
20274,646
此後
16,685
剩餘的租賃付款總額
51,083
減去：估算利息
8,072
經營租賃負債總額
43,011
減去：當前部分
(6,466)
長期經營租賃負債
$36,545
注意事項 10。 所得税
臨時所得税基於適用於相應季度期的估計年化有效税率，並根據發生期間的離散税項進行了調整。儘管公司認為其税收估算是合理的，但公司無法保證這些事項的最終税收結果與其在歷史所得税條款和應計額中反映的結果沒有區別。在公司做出此類決定期間，此類差異可能會對公司的所得税準備金和經營業績產生重大影響。
該公司在美國和澳大利亞需要繳納所得税。在評估公司的税收狀況和確定所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，儘管公司認為税收狀況是完全可以支持的，但公司還是會考慮最終税收決定尚不確定的税收狀況，以確定是否需要儲備金。迄今為止，公司尚未設立儲備金，因為公司認為所有税收狀況都非常確定。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的所得税準備金帶來了美元的所得税優惠0.9百萬。截至2023年3月31日的三個月中，有效税率佔所得税前虧損的百分比為 8.5%，而美國聯邦法定税率為 21.0%。截至2023年3月31日的三個月中，較低的有效税率主要是由於不可扣除的永久差額，這抵消了適用於所得税前淨虧損的所得税優惠。
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注意 11。 應計負債
應計負債包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應計工資和其他福利
$9,733 $10,569 
應計運費
3,739 5,064 
應計銷售税
8,433 15,999 
應計的營銷成本
4,067 2,566 
應計專業服務
1,279 2,509 
其他應計負債
3,406 3,099 
應計負債總額
$30,657 $39,806 
注意事項 12。 基於股權的薪酬
激勵計劃
2021 年綜合激勵計劃
2021 年 9 月，公司董事會通過了，股東批准了 2021 年綜合激勵計劃（“2021 年計劃”）該協議在首次公開募股時生效。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及其他形式的股權和現金補償。總共有 4,900,269根據2021年計劃，公司普通股最初是留待發行的。根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加 1前12月31日公司已發行普通股數量的百分比，或公司董事會薪酬委員會確定的較少股票數量。截至 2023年3月31日，有 7,476,784根據2021年計劃為發行獎勵預留的股份。
2021 年員工股票購買計劃
2021年9月，公司董事會通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），股東批准了該計劃，該計劃與首次公開募股一起生效。ESPP 授權根據授予員工的購買權發行公司普通股。總共有 1,225,067該公司的普通股最初是在ESPP下留待發行的。每年1月1日，根據ESPP預留和可供發行的股票數量自動增加 1前12月31日公司已發行普通股數量的百分比，或公司董事會薪酬委員會確定的較少股票數量。截至 2023年3月31日，有 1,225,067根據ESPP，為發放獎勵而保留的股份。
ESPP 的發行期為 六個月很長，預計每年將提供兩次。在ESPP下購買普通股的價格等於 85發行期第一天或最後一天公司普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。折扣和回顧期的公允價值將使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。
2018 年股票和激勵性薪酬計劃
在首次公開募股之前，經修訂的2018年股票和激勵性薪酬計劃（“2018年計劃”）規定發行由Excelerate, L.P.（又名Brands Holding Corp. 的前身實體）發行的基於時間的激勵單位和基於績效的激勵單位。在重組交易和首次公開募股方面，Excelerate, L.P. 的所有股權，包括根據2018年計劃作為股權薪酬發行的未償激勵單位，均已轉移到New Excelerate, L.P.。根據2018年計劃發行的激勵單位參與New Excelerate, L.P. 的分配，但前提是投資者獲得資本回報加上每單位規定的門檻金額。該計劃下的激勵池總規模為 16,475,735單位。與首次公開募股有關的2018年計劃於2021年9月終止，但繼續管理首次公開募股前授予的未償激勵單位的條款。根據2018年計劃，不會再發放任何激勵單位。
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撥款活動
股票期權
2021年計劃規定發行激勵和非合格股票期權。根據2021年計劃，股票期權的行使價不得低於授予之日公司一股普通股的公允市場價值。股票期權的合同期限或可行使期限，不得超過 十年自授予之日起，通常會隨着時間的推移或根據績效歸屬。截至 2023 年 3 月 31 日，所有股票期權授予均有時間限制。
公司根據2021年計劃開展的基於時間的股票期權活動摘要如下：
期權數量
加權平均行使價
剩餘合同期限的加權平均值
聚合內在價值
截至2022年12月31日的餘額
507,479 $6.95 9.04$— 
已授予
— — 
已鍛鍊
— — 
沒收/已回購
(20,353)9.50 
截至2023年3月31日的餘額
487,126 $6.84 8.65$— 
截至 2023 年 3 月 31 日已歸屬
148,177 $7.97 8.15$— 
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $1.1與根據2021年計劃發行的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額中有百萬美元，預計將在加權平均期內確認 2.2年份。
限制性股票單位
2021年計劃規定發行限制性股票單位（“RSU”）。2022 年 3 月 31 日之前發行的限制性股票背心已結束 四年而在該日期之後發放的所有限制性股權歸屬 三年.
公司在2021年計劃下的RSU活動摘要如下：
股票數量
加權平均值
授予日期
公允價值
截至2022年12月31日的餘額
4,410,309 $2.73 
已授予
— — 
既得
(115,931)6.64 
沒收/已回購
(280,354)2.67 
截至2023年3月31日的餘額
4,014,024 $2.63 
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $9.3與根據2021年計劃發行的未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬總成本的百萬美元，預計將在加權平均期內確認 2.4年份。
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激勵單位
2018年計劃規定發放基於時間的激勵單位和基於績效的激勵單位。基於時間的激勵單位通常歸屬 四年。基於績效的激勵單位以績效條件的滿足為前提，詳見下文。
基於時間的激勵合作單位
下表彙總了2018年計劃下基於時間的激勵單位活動：
單位數量
加權平均值
授予日期
公允價值
加權平均參與閾值
聚合內在價值
截至2022年12月31日的餘額
3,363,856 $1.43 $1.55 $— 
已授予
— — — 
既得
(511,440)1.35 1.46 
沒收/已回購
(16,150)3.19 1.89 

截至的餘額 2023年3月31日
2,836,266 $1.68 $1.57 $— 
截至已歸屬 2023年3月31日
6,385,021 
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $3.6與根據2018年計劃發行的未歸屬時間激勵單位相關的未確認薪酬成本總額的百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.5年份。
基於股權的薪酬支出
公司在首次公開募股前授予的股票期權、限制性股票單位、ESP購買權和基於時間的激勵單位的簡明合併收益表中將一般和管理費用中的薪酬支出計入運營支出，方法是在認為可能的補助金歸屬期內按直線攤銷授予日的公允價值。公司認可基於權益的獎勵沒收發生期間的此類沒收。
下表按獎勵類型彙總了公司所有計劃的基於權益的薪酬支出：
截至3月31日的三個月
20232022
股票期權$123 $122 
RSU1,028 643 
ESPP 購買權62 — 
基於時間的激勵單位723 603 
總計$1,936 $1,368 
注意 13。 股東權益
優先股
在首次公開募股方面，公司經修訂和重述的公司註冊證書生效， 授權發行 50,000,000面值為美元的未指定優先股的股票0.001每股由公司董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。有 不截至2023年3月31日已發行和流通的優先股。
普通股
該公司有 一普通股類別。在首次公開募股方面，公司經修訂和重述的公司註冊證書生效，該證書授權簽發 500,000,000面值為 $ 的普通股0.001每股， 一每股投票。普通股持有人有權獲得公司董事會可能不時宣佈的任何股息。
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注意 14。 每股淨收益（虧損）
下表列出了基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算以及已發行股票的加權平均數的對賬：
截至3月31日的三個月
20232022
分子：
淨收益（虧損）
$(9,553)$1,525 
分母：
已發行普通股的加權平均值，基本
129,040,617 128,647,836 
稀釋性證券：
RSU— 5,585 
已發行普通股的加權平均值，攤薄
129,040,617 128,653,421 
每股淨收益（虧損）：
基本每股淨收益（虧損）
$(0.07)$0.01 
攤薄後每股淨收益（虧損）
$(0.07)$0.01 
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間普通股的加權平均數。攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方式與每股基本淨收益（虧損）一致，同時適用於該期間未償還的潛在攤薄型股票期權和RSU補助以及ESP購買權（如果適用）。由於截至2023年3月31日的三個月的淨虧損， 不潛在的攤薄證券對同期攤薄後的每股虧損產生了影響。在分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 1,535,696和 1,159,131股票被排除在加權平均攤薄後已發行普通股的計算範圍之外，因為它們具有反稀釋作用。
注意 15。 承付款和或有開支
突發事件
當可能產生了負債並且可以合理估計損失金額時，公司就會記錄意外損失。當公司認為損失不太可能但合理可能時，還會披露重大突發事件。突發事件的會計要求公司對損失可能性以及損失金額或範圍的估計做出判斷。儘管公司無法保證地預測任何訴訟或税收事務的結果，但它認為目前沒有任何此類行為如果得到不利解決，會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
賠償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。公司沒有因此類賠償而產生任何重大成本，也沒有在合併財務報表中累積任何與此類債務有關的負債。
注意 16。 後續事件
公司評估了截至2023年5月10日（這些財務報表最初可發佈之日）之前發生的後續事件，並確定隨後發生了以下需要在這些財務報表中披露的事件。
循環信貸額度的部分還款
2023 年 5 月 8 日，公司償還了 $10.0其循環信貸額度未清餘額的百萬美元。剩餘餘額將於2026年9月24日到期。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本文件其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註 10-Q 表季度報告。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的財政年度於12月31日結束。
概述
又名品牌是下一代時尚品牌的品牌加速器。又名品牌組合中的每個品牌都以客户為導向，策劃優質的獨家商品，創建真實和鼓舞人心的社交內容，並針對不同的Z世代和千禧一代受眾。又名品牌利用其下一代運營模式幫助每個品牌加速增長，在新市場擴大規模並提高盈利能力。
我們創立了 a.k.a.，重點關注千禧一代和 Z 世代受眾，他們主要在社交媒體上尋找時尚靈感。此後，我們建立了具有獨特時尚產品和消費者追隨者的下一代品牌組合：
•2018 年 7 月，我們收購了 Princess Polly，這是一家澳大利亞時尚品牌，專注於有趣、時尚的連衣裙、上衣、鞋子和配飾，採用修身版型、自信和時尚設計。該品牌的目標客户年齡在15至25歲之間。
•2019 年 8 月，我們收購了澳大利亞時尚品牌 Petal & Pup，為特殊場合提供各種時尚、討人喜歡和女性化的款式和連衣裙。該品牌的目標客户通常是二十多歲或三十多歲的女性顧客，超過70％的客户年齡在25至34歲之間。
•2021 年 3 月，我們收購了澳大利亞文化之王總部位於拉利的街頭服裝、鞋類、頭飾和配飾的高級在線零售商。該品牌面向年齡在18至35歲之間的男性消費者，他們具有時尚意識，高度社交和專注於數字化。
•2021 年 10 月，我們收購了總部位於洛杉磯的街頭服飾品牌 mnml，提供價格具有競爭力的潮流衣櫥必備品。該品牌面向年齡在18至35歲之間的男性消費者。
我們在 2019 年 12 月收購了 Rebdolls，並於 2023 年 3 月將其賣回給了它的創始人。有關我們處置Rebdolls的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註中的附註3 “處置”。
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主要運營和財務指標
運營指標
我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資本、時間和技術投資，並評估我們的業務的短期和長期表現。
下表列出了我們在每個期間的關鍵運營指標：
截至3月31日的三個月
（以百萬計，美元數字除外）
20232022
活躍客户
3.6 3.8 
平均訂單價值
$80 $83 
訂單數量
1.5 1.8 
活躍客户
我們將活躍客户數量視為衡量我們增長、我們品牌的價值主張和消費者認知度以及他們購買我們產品的願望的關鍵指標。在任何特定時期，我們通過計算從該時段的最後一天開始計算在過去 12 個月內至少進行過一次購買的獨立客户賬户總數來確定活躍客户數量。
平均訂單價值
我們將平均訂單價值定義為給定時段內的淨銷售額除以該期間的訂單總額。平均訂單價值可能會隨着我們擴展到新的類別或地區或產品類別的變化而波動。
關鍵財務指標
下表列出了我們所列每個期間的關鍵GAAP和非GAAP財務指標：
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
毛利率
57%57 %
淨收益（虧損）
$(9,553)$1,525 
淨收益（虧損）利潤率
(8)%1 %
調整後 EBITDA
$2,186 $10,652 
調整後的息税折舊攤銷前利潤率
2 %7 %
用於經營活動的淨現金
$(2,960)$(14,903)
自由現金流
$(4,814)$(17,511)
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流是非公認會計準則的衡量標準。有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流及其與淨收益（虧損）、淨收益（虧損）利潤率和運營活動中使用的淨現金的對賬的信息，請參閲下文的 “非公認會計準則財務指標”。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還監測某些非公認會計準則財務指標，以評估我們的經營業績，確定趨勢，制定財務預測並在合併的基礎上做出戰略決策。因此，我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可以為投資者和其他人提供有用的補充信息，幫助他們以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。它們不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。下文提供了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
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調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨收益（虧損），不包括：利息和其他支出；所得税準備金；折舊和攤銷費用；基於權益的薪酬支出；庫存增加攤銷費用、配送中心搬遷成本；交易成本；與裁員相關的費用；商譽和無形資產減值；銷售税罰款；扣除任何回收後的保險損失；一次性或非經常性項目，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤（作為利潤率）調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比。調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表GAAP定義的經營活動產生的淨收入或現金流，也不一定表明現金流是否足以滿足現金需求。由於其他公司計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與我們不同，因此調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。與使用淨收益（虧損）（最直接可比的GAAP財務指標）相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具還有其他侷限性，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有反映：
•我們產生的利息或其他費用；
•所得税準備金或從所得税中受益；
•通過折舊和攤銷費用將任何與我們的投資和資本支出相關的成本歸因於我們的業務；
•任何交易或債務清償成本；
•建立或搬遷配送中心的任何費用；
•與裁員造成的遣散費相關的任何費用；
•任何商譽或無形資產的減值；
•與營業税罰款相關的任何費用；
•扣除追償金後的任何保險損失；
•與收購價格會計公允價值調整相關的任何攤銷費用，包括無形資產或庫存增加；以及
•我們以股權獎勵的形式向員工提供的薪酬成本。
下表反映了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤率與淨收益（虧損）利潤率的對賬，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
淨收益（虧損）$(9,553)$1,525 
加（扣除）：
其他支出總額，淨額3,885 1,171 
所得税（優惠）準備金(883)653 
折舊和攤銷費用5,440 5,217 
基於股權的薪酬支出1,936 1,368 
庫存增加攤銷費用— 707 
交易成本— 11 
遣散費264 — 
銷售税罰款483 — 
扣除補償後的保險損失614 — 
調整後 EBITDA$2,186 $10,652 
淨收益（虧損）利潤率(8)%1 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤率2 %7 %
自由現金流
我們將自由現金流計算為用於經營活動的淨現金因購買不動產和設備而減少的淨現金。管理層認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金的能力的額外基礎。使用自由現金流作為分析工具存在一些限制，包括其他公司可能以不同的方式計算自由現金流，這降低了其作為比較指標的用處，而且自由現金流既不能反映我們未來的合同承諾，也不代表給定時期的總剩餘現金流。
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下表顯示了自由現金流與用於經營活動的淨現金的對賬情況，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
用於經營活動的淨現金
$(2,960)$(14,903)
減去：購買財產和設備
(1,854)(2,608)
自由現金流
$(4,814)$(17,511)
隨着時間的推移，我們的自由現金流發生了波動，這主要是由於為支持我們的快速增長而購買庫存的時機。雖然我們與製造商有着牢固的長期關係，但我們通常會提前支付庫存費用。這為我們的測試和重複購買模式提供了支持，也有助於我們能夠在短短 30 到 45 天內將從供應商那裏收到的新設計投入生產，然後進入庫存。我們的運營模式要求較低的資本支出。
在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月中用於經營活動的淨現金相比，用於經營活動的淨現金減少了1,190萬美元。這主要是由於庫存比上期有所減少, 這是由過期庫存的庫存買入和賣出減少所推動的.
在截至2023年3月31日的三個月中，自由現金流與截至2022年3月31日的三個月的自由現金流相比增加了1,270萬美元。 這主要歸因於庫存與前期相比有所減少，這是由陳舊庫存的庫存買入和賣出減少所致。
影響我們績效的因素
宏觀經濟環境
我們所處的宏觀經濟環境一直受到全球不利條件的壓力，我們預計，這種環境將繼續受到壓力。全球消費者和我們的供應鏈面臨的通貨膨脹壓力、利率上升、全球支出因預期可能出現經濟放緩或衰退而發生的變化、勞動率上升以及澳大利亞從 COVID-19 疫情的經濟影響中復甦的速度慢於預期，這些都給我們的淨銷售帶來了壓力。此外，最近的銀行倒閉以及這些事件的持續影響，包括系統性壓力，可能會導致銀行業的不穩定或導致我們或我們的供應商可能面臨直接或間接風險的其他銀行或金融機構的倒閉。此外，較低的營銷投資回報率、高於歷史競爭的促銷環境以及較高的商品回報率，所有這些都源於先前確定的壓力，導致營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤表現下降。因此，我們的業務和經營業績，包括收益和現金流，可能會繼續受到不利影響，包括以下原因：
•消費者信心下降，消費者支出和消費習慣下降，包括購買我們銷售的商品的支出並轉向更多的店內零售體驗，以及通貨膨脹壓力以及消費者可支配收入、信貸供應和債務水平的變化導致消費者購買模式出現負面趨勢；
•供應鏈中斷影響生產、分銷和其他物流問題，包括港口關閉和航運積壓；
•在滿足公司總部和配送中心的人員配置要求方面遇到挑戰；以及
•由於商品和原材料稀缺或價格上漲，材料和採購成本增加。
所有這些因素已經並將繼續導致訂單減少、商品回報增加、折扣增加、淨銷售額下降、毛利率降低、營銷效率降低和庫存增加。
品牌意識
我們推廣品牌和保持品牌知名度和忠誠度的能力對我們的成功至關重要。我們有重要的機會通過口耳相傳、品牌營銷、績效營銷和增加關鍵地點的門店開業率，繼續提高對我們品牌的知名度和忠誠度。我們計劃繼續投資績效營銷，增加對品牌知名度的投資，包括批發和市場機會，以推動我們的未來增長。未能成功推廣我們的品牌和保持品牌知名度將對我們的經營業績產生不利影響。
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目錄
獲取客户
為了繼續以盈利的方式發展我們的業務，我們打算以合理的成本獲得新客户並留住現有客户。隨着購物行為、內容消費、廣告成本和技術發展的變化，我們獲取客户的方式已經發生了變化，並將需要繼續發展。由於宏觀經濟壓力對我們的經營業績造成壓力，我們減少了某些營銷工作，這可能會導致以較慢的速度獲取客户。未能繼續有效和盈利地吸引客户將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
留住客户
我們的業績不僅取決於我們的品牌獲取客户的能力，還取決於他們留住客户和鼓勵重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存率。我們的品牌正處於推出和演變忠誠度計劃的不同階段。未能留住客户將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響.
COVID-19 的影響
2022 年下半年，我們的空運成本開始下降（由於 COVID-19 疫情導致的供應商延誤和停工，空運成本在 2022 年上半年有所增加），我們預計其影響將體現在公司 2023 年的商品銷售成本中。我們將繼續監控供應商和製造商的運輸時間以及供應鏈中的其他潛在中斷，並在必要時實施緩解計劃。
外幣匯率波動
我們的國際業務已經為我們公司的淨銷售額和營業收入提供了並將繼續提供很大一部分。因此，我們公司的淨銷售額和營業收入將繼續受到美元兑國際貨幣變動的影響，但主要是兑澳元的影響。為了提供評估基礎業務業績的框架，不包括外匯匯率波動的影響，我們在本10-Q表季度報告中使用固定貨幣方法比較了本10-Q表季度報告中一個時期與另一個時期的業績變化百分比，在這種情況下，我們以美元以外貨幣報告的當前和比較上一期業績按固定匯率（即2022年12月31日的有效匯率，即最後一次匯率）轉換為美元。我們前一天財政年度），而不是相應期間的實際匯率。在我們管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，此類披露將被描述為 “按固定貨幣計算”。貨幣匯率的波動可能會影響公司未來的業績，包括淨銷售額和營業收入。
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運營結果
下表列出了我們在所列期間的經營業績，並以這些期間的淨銷售額百分比表示了某些細列項目之間的關係。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。
截至3月31日的三個月
（以千計）20232022
淨銷售額 $120,485 $148,319 
銷售成本 51,985 64,123 
毛利 68,500 84,196 
運營費用：
賣出34,406 40,364 
市場營銷14,777 15,705 
一般和行政25,868 24,778 
運營費用總額75,051 80,847 
運營收入（虧損）(6,551)3,349 
其他費用，淨額：
利息支出
(2,851)(1,259)
其他收入（支出）(1,034)88 
其他支出總額，淨額(3,885)(1,171)
所得税前收入（虧損）(10,436)2,178 
受益於所得税（準備金）883 (653)
淨收益（虧損）$(9,553)$1,525 
截至3月31日的三個月
20232022
淨銷售額100 %100 %
銷售成本43 %43 %
毛利57%57%
運營費用：
賣出29%27%
市場營銷12%11%
一般和行政21 %17 %
運營費用總額62 %55 %
運營收入（虧損）(5%)2%
其他費用，淨額：
利息支出
(2%)(1%)
其他收入（支出）(1 %)— %
其他支出總額，淨額(3 %)(1 %)
所得税前收入（虧損）(9 %)1 %
受益於所得税（準備金）1 %— %
淨收益（虧損）(8%)1%
26
目錄
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
淨銷售額
截至3月31日的三個月
（以千計）20232022
淨銷售額
$120,485 $148,319 
截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額與2022年同期相比減少了2780萬美元，下降了19％。淨銷售額下降的主要原因是訂單數量下降了17％，從2022年的180萬美元下降到2023年的150萬，以及我們的平均訂單價值下降了4％，從2022年的83美元下降到2023年的80美元，這主要是由於外匯匯率的變化和促銷活動的增加。按固定貨幣計算，截至2023年3月31日的三個月的淨銷售額和平均訂單價值將分別下降16％和持平.
銷售成本
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
銷售成本
$51,985 $64,123 
佔淨銷售額的百分比
43 %43 %
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本下降了1,210萬美元，下降了19％。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月淨銷售額下降了19％。
毛利
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
毛利$68,500 $84,196 
毛利率 57 %57 %
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，毛利減少了1,570萬美元，下降了19％。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月淨銷售額下降了19％。
銷售費用
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
出售
$34,406 $40,364 
佔淨銷售額的百分比
29 %27 %
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售費用減少了600萬美元，下降了15％。這一下降是由截至2023年3月31日的三個月淨銷售額下降19％所推動的，部分被配送和商店設施成本的增加所抵消。銷售費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於分銷和商店設施成本的增加以及平均訂單價值的下降。
營銷費用s
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
市場營銷
$14,777 $15,705 
佔淨銷售額的百分比
12 %11 %
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，營銷費用減少了90萬美元，下降了6％。在截至2023年3月31日的三個月中，由於2023年促銷環境改善和營銷有效性下降，營銷支出啟動放緩，營銷支出的下降推動了營銷支出的減少。營銷費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於第一季度的銷量與去年相比有所下降。
27
目錄
一般和管理費用
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
一般和行政$25,868 $24,778 
佔淨銷售額的百分比21 %17 %
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了110萬美元，增長了4％。這一增長是由工資和福利增加60萬美元、股權薪酬增加60萬美元、銷售税罰款增加50萬美元以及專業費用增加50萬美元所推動的。無形攤銷額減少了110萬美元，部分抵消了這些增長。一般和管理費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於截至2023年3月31日的三個月的淨銷售額與2022年同期相比有所下降。
其他費用，淨額
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
其他費用，淨額：
利息支出$(2,851)$(1,259)
其他費用(1,034)88 
其他支出總額，淨額
$(3,885)$(1,171)
佔淨銷售額的百分比
(3)%(1)%
其他支出在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比淨增加了270萬美元，這主要是由於我們的浮動利率債務利率上升導致的150萬美元額外利息支出，以及出售Rebdolls申報單位後確認的100萬美元虧損。
從所得税（準備金）中受益
截至3月31日的三個月
（千美元）20232022
受益於所得税（準備金）
$883 $(653)
佔淨銷售額的百分比1 %— %
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，所得税（準備金）的收益增加了150萬美元，增長了235％。這種變化是由於我們在所得税前的收入（虧損）減少所致。
28
目錄
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是總額為3,020萬美元的現金和現金等價物、我們的循環信貸額度和定期貸款手風琴準備金。
截至2023年3月31日，我們的大部分現金都用於營運資金用途。從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過運營產生的現金流、債務的產生和股票的發行來融資。我們認為，我們現有的現金，加上運營產生的現金以及信貸額度和信貸額度下的可用借貸能力，將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們認為，持續運營和持續進入債務市場所產生的現金將足以滿足我們在12個月後的現金需求。但是，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比我們目前的預期更快地耗盡可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過我們的信貸額度借入資金或通過股權、股票掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們 2022 年 10-K 表格中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的融資來滿足我們的運營需求，或者根本無法獲得額外的融資。在需要時無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
高級擔保信貸額度
在首次公開募股方面，我們啟動了優先擔保信貸額度 包括1億美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸額度, 並可通過手風琴準備金獲得最多5 000萬美元的額外定期貸款.我們使用了該信貸額度下的借款以及首次公開募股的部分收益，全額償還了豐澤信貸額度。截至2023年3月31日，公司共欠1.038億美元的定期貸款和手風琴借款，以及在循環信貸額度下借款的3,000萬美元。定期貸款要求我們在第一年和第二年攤還5.0％，在第三年和第四年攤還7.5％，在第五年攤還10.0％，貸款餘額在到期時到期。定期貸款下的借款按基準利率加上適用的利潤率計息，具體取決於我們的淨槓桿率。循環信貸額度按基準利率加上適用的利潤率累積利息，具體取決於我們的淨槓桿率。根據協議，定期貸款和循環信貸額度的最高利率均為淨槓桿率大於2.75倍，得出的利率為基準利率加上3.25％。手風琴條款允許我們按照發放時商定的條款額外借入定期貸款，但基礎與原始定期貸款基本相同。截至2023年3月31日，我們未來十二個月的定期貸款和手風琴的本金還款總額預計為630萬美元。
在優先擔保信貸額度下，我們受某些財務契約比率和某些年度強制性預付款條款的約束，這些條款基於信貸協議的定義，基於我們的淨槓桿率。如果我們無法遵守某些財務契約比率和條款，要求根據超額現金流的百分比進行強制性預付款，我們的長期流動性狀況可能會受到不利影響。此外，與我們的優先擔保信貸額度相關的浮動利率可能導致利息支付高於預期。
有關我們的優先擔保信貸額度的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中的附註8 “債務”。
物質現金需求
與我們 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分報告的相比，我們的物質現金需求沒有重大變化 202210-K 表格。
歷史現金流ws

截至3月31日的三個月
（以千計）20232022
用於經營活動的淨現金
$(2,960)$(14,903)
用於投資的淨現金 活動
(1,880)(4,703)
提供的淨現金 通過（用於）融資 活動
(11,443)22,337
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目錄
用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損），包括折舊、攤銷、基於權益的薪酬、營運資金變動的影響和其他活動。
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，用於經營活動的淨現金減少了1,190萬美元。這主要歸因於庫存與前期相比有所減少，這是由陳舊庫存的庫存買入和賣出減少所致。
用於投資活動的淨現金
我們的主要投資活動包括收購以支持我們的整體業務增長，投資我們的配送中心和內部開發的軟件以支持我們的基礎設施，以及對門店的投資。由於我們擴大業務的時機，不動產和設備的購買可能會因時期而異。
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，用於投資活動的淨現金減少了280萬美元。這歸因於前一時期與收購mnml相關的滯留款所支付的現金，以及不動產和設備的購買，這是由公司前一時期在美國的業務和零售業務的擴大所推動的。
（用於）融資活動提供的淨現金
從歷史上看，我們的融資活動包括通過發行借款獲得的現金收益、用於償還借款的現金、為換取合作伙伴單位而獲得的現金以及在首次公開募股中出售普通股所獲得的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，用於融資活動的淨現金減少了3,380萬美元。這主要歸因於2022年循環信貸額度的2,500萬美元收益，以及2023年我們的優先擔保信貸額度的總本金支付額為1140萬美元。
關鍵會計估計
與2022年表格10-K的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分報告的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
30
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上開展業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險，包括利率變動和外匯波動的影響。下文列出了與這些市場風險的定量和定性披露有關的信息。
利率敏感度
現金和現金等價物主要存放在現金存款和貨幣市場基金中。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。根據與發生時某些市場利率掛鈎的公式，在公司循環信貸額度下產生的任何借款的利息將按浮動利率累計。截至2023年3月31日，我們的優先擔保信貸額度下有約1.338億美元的未償債務。根據我們截至2023年3月31日的優先擔保信貸額度下的借款水平，假設基礎利率提高或降低100個基點將使利息支出增加或減少約130萬美元。這種假設分析可能與實際情況不同l 由於我們的信貸額度下的利率或未償借款總額的潛在變化而導致的利息支出變化。我們不使用衍生金融工具來管理我們的利率風險。
如果美聯儲繼續提高利率以應對通貨膨脹，那麼我們的優先擔保信貸額度下的當前和未來借款將受到不利影響，因為該機制下的借款按浮動利率計息。
外幣風險
由於我們在美國以外的國家開展業務，主要與我們在澳大利亞的重大業務有關，因此我們面臨匯率波動的影響。截至2023年3月31日，貨幣匯率變動以及對資產負債表折算的相關影響導致自2022年12月31日以來累計其他綜合虧損的貨幣折算類別淨虧損390萬美元。假設澳元匯率上漲或下降10％可能導致750萬美元的外幣折算波動，這將記錄在簡明合併資產負債表中的其他綜合虧損中。
此外，對於使用澳元作為本位幣的子公司，我們的部分銷售和成本分別以美元賺取和支出。這些銷售和成本產生了外匯風險。此外，我們有各種資產和負債，主要是現金和公司間應收賬款和應付賬款，以美元計價，本位貨幣為澳元。這些資產負債表項目需要重新計量，這可能會導致我們簡明的合併收益表中的其他支出出現波動。在截至2023年3月31日的三個月中，匯率變動導致其他支出淨虧損10萬美元。
為應對通貨膨脹而持續提高利率可能會導致美元兑包括澳元在內的外幣進一步走強，並可能進一步影響我們的銷售和成本。
31
目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在臨時首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。進行本評估的目的是確定我們的披露控制和程序是否有效，可以合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定，並有效為記錄、處理、彙總和報告此類信息提供合理的保證在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內。由於下述重大弱點，我們的臨時首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。儘管如此，根據管理層為確保財務報告可靠性而採取的額外程序的執行情況，公司管理層得出的結論是，儘管存在下述重大弱點，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的期間的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和報告期間的財務狀況、經營業績和現金流，符合公認會計原則。
物質弱點
正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們在財務報告內部控制的設計和運作中發現了兩個與財務報表編制相關的重大缺陷，截至2023年3月31日，這兩個缺陷尚未得到糾正。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。包括我們的臨時首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至2023年3月31日：
•我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及關鍵業務和財務流程的內部控制措施，無法實現完整、準確和及時的財務報告。
•我們沒有設計和實施控制措施，以在基於人工和信息技術的業務流程中保持適當的職責分離。
重大缺陷的補救狀態
在實體層面和關鍵業務和財務流程的內部控制的設計、實施和記錄方面存在重大缺陷。
我們已經採取了許多措施來解決這一實質性弱點的根本原因。我們聘用了更多經驗豐富的財務報告人員，並制定了新的流程，以實現完整、準確和及時的財務報告。我們還聘請了一傢俱有專業知識的第三方諮詢公司來幫助我們設計、實施和記錄整個組織的內部控制措施。我們繼續實施控制措施，加強文檔記錄和對某些流程的理解，併為執行和監督這些流程和控制的人員提供額外培訓。我們還實施了監控系統，以提供有關控制績效的更及時信息，並提高了我們在整個公司的監督能力。
重大弱點與我們的手動和基於信息技術的業務流程中的適當職責分離有關。
去年，我們啟動了一項進程，以 (i) 確定需要改進文檔的關鍵系統和流程，(ii) 實施旨在滿足《薩班斯-奧克斯利法案》職責分離要求的強化標準，(iii) 審查適用的內部控制的設計並評估任何必要的修正案，(iv) 加強對相關領域會計和財務人員的培訓。
32
目錄
儘管在修復上述兩個重大弱點方面都取得了進展，但截至2023年3月31日，我們仍在制定和實施增強的流程和程序，並測試這些改進後的控制措施的運營有效性。我們提供了過程和控制培訓，並將持續的培訓和監測納入了我們的整體控制環境。我們實施了並將繼續實施控制改進措施，並將重點放在提高控制措施的運營效率上。我們相信，我們的行動將有效修復重大弱點，我們將繼續為這些工作投入大量時間和精力。此外，只有在適用的補救程序和程序實施了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施行之有效的結論後，才能將重大缺陷視為已得到補救。因此，截至2023年3月31日，上述重大缺陷尚未得到修復。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。



33
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們面臨正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為，與這些法律訴訟有關的最終責任金額不會對我們的財務狀況或經營業績和現金流產生重大不利影響。儘管我們目前認為，此類法律訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但訴訟存在固有的不確定性。如果作出不利的裁決，則有可能在裁決作出期間對我們的經營業績產生重大不利影響。對此類法律訴訟對我們財務狀況或經營業績的潛在影響的估計將來可能會發生變化。
第 1A 項。風險因素
請參閲我們在第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的信息 2022 表格 10-K，其中詳細討論了可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的某些風險因素。除下述情況外，先前披露的風險因素沒有重大變化。
如果我們無法重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準，紐約證券交易所可能會將我們的普通股退市，這可能會對我們的公司、普通股的價格以及您出售普通股的能力產生負面影響。
2023年4月12日，紐約證券交易所通知公司，公司普通股在前連續30個交易日的平均收盤價（面值每股0.001美元）低於1.00美元，這是根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條維持在紐約證券交易所上市所需的最低平均收盤價。
根據第802.01C條，公司在收到紐約證券交易所通知後的六個月內恢復對最低股價要求的遵守。為了恢復合規性，在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，普通股必須（i）收盤價至少為1.00美元，（ii）在截至該月最後一個交易日的30個交易日期間，平均收盤價至少為1.00美元。公司迴應了紐約證券交易所，表示打算彌補這一缺陷以恢復對最低股價要求的遵守，其中可能包括在必要時進行反向股票拆分，但須經公司董事會和股東批准。如果我們進行反向股票分割，t採取此類行動後，公開市場上可用的股票數量將大幅減少，這可能會影響我們普通股的交易量和流動性。
如果我們無法滿足紐約證券交易所繼續上市的標準，我們的普通股將被退市。普通股的退市可能會對我們產生負面影響，其中包括降低普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少新聞和分析師對我們的報道量；限制我們未來發行更多證券或獲得額外融資的能力。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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目錄


第 6 項。展品
以下證物在此提交或以引用方式納入此處：
展品編號描述
3.1
經修訂和重述的又名品牌控股公司註冊證書，於2021年9月21日提交給特拉華州國務卿（參照2021年9月27日向美國證券交易委員會提交的又名Brands Holding Corp. 最新表格8-K報告（文件編號001-40828）的附錄3.1納入）。
3.2
經修訂和重述的又名品牌控股公司章程，自2021年9月21日起生效（參照另名品牌控股公司於2021年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40828）的附錄3.2納入）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對臨時首席執行官和首席財務官（首席執行官和首席財務官）進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對臨時首席執行官和首席財務官（首席執行官和首席財務官）進行認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
__________
* 隨函提交。
** 隨函提供。本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種通用公司措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。
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目錄


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
又名品牌控股公司
日期：2023 年 5 月 10 日
來自：//夏蘭·朗
姓名：Ciaran Long
標題：臨時首席執行官兼首席財務官
（授權簽署人兼首席執行官、財務和會計官）
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