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Karenm Johnson 會員付款TO：向關聯實體會員付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向 Karenm Johnson 會員付款TO：向關聯實體會員付款2022-01-012022-03-310001799191TOI：向 RichardBarasch 會員付款TO：向關聯實體會員付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向 RichardBarasch 會員付款TO：向關聯實體會員付款2022-01-012022-03-310001799191TO：向關聯實體會員付款TOI：向 annemmcGeorge 會員付款2023-01-012023-03-310001799191TO：向關聯實體會員付款TOI：向 annemmcGeorge 會員付款2022-01-012022-03-310001799191TOI：向 mohitkaushal 會員付款TO：向關聯實體會員付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向 mohitkaushal 會員付款TO：向關聯實體會員付款2022-01-012022-03-310001799191TO：向拉維薩林會員付款TO：向關聯實體會員付款2023-01-012023-03-310001799191TO：向拉維薩林會員付款TO：向關聯實體會員付款2022-01-012022-03-310001799191TO：向關聯實體會員付款TOI：向MaeveoMeara成員支付的款項2023-01-012023-03-310001799191TO：向關聯實體會員付款TOI：向MaeveoMeara成員支付的款項2022-01-012022-03-310001799191TOI：向33GrowthLC會員付款TO：向關聯實體會員付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向33GrowthLC會員付款TO：向關聯實體會員付款2022-01-012022-03-310001799191TO：向marklpaCala會員付款TO：向關聯實體會員付款2023-01-012023-03-310001799191TO：向marklpaCala會員付款TO：向關聯實體會員付款2022-01-012022-03-310001799191TOI：向 richyagajanianianmd 會員付款TO：向關聯實體會員付款2023-01-012023-03-310001799191TOI：向 richyagajanianianmd 會員付款TO：向關聯實體會員付款2022-01-012022-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
ý根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡期間
委員會檔案編號 001-39248
腫瘤學研究所有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
84-3562323
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
Studebaker Rd 18000，800 套房
塞裏託斯
加利福尼亞
90703
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(562) 735-3226
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元TOI納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每份認股權證的行使價為每股11.50美元TOIIW納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  ý不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的  ý不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
ý
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
ý
新興成長型公司
ý
                
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是ý
截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人已經 75,351,310已發行普通股。
1

2

目錄
頁面
第一部分 — 財務信息
4
第 1 項。財務報表（未經審計）
4
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併報表
7
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
43
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
54
第 4 項控制和程序
55
第二部分 — 其他信息
57
第 1 項。法律訴訟
57
第 1A 項。風險因素
58
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
58
第 3 項。優先證券違約
58
第 4 項。礦山安全披露
58
第 5 項。其他信息
58
第 6 項。展品
59
簽名
61
3
目錄

第一部分
第 1 項。財務報表和補充數據
腫瘤研究所有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票數據除外）
2023年3月31日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$15,250 $14,010 
有價證券40,132 59,796 
應收賬款，淨額45,956 39,816 
其他應收賬款428 617 
庫存，淨額10,254 9,261 
預付費用6,942 6,918 
流動資產總額118,962 130,418 
非流動投資58,841 58,354 
財產和設備，淨額9,846 8,547 
經營使用權資產24,678 24,494 
無形資產，淨額17,228 17,957 
善意4,551 21,418 
其他資產527 477 
總資產$234,633 $261,665 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$11,946 $9,372 
經營租賃負債的流動部分5,639 5,498 
應繳所得税255 255 
應計費用和其他流動負債12,245 14,595 
流動負債總額30,085 29,720 
經營租賃負債22,251 22,060 
衍生權證負債207 350 
衍生收益負債51 803 
轉換期權衍生負債642 3,960 
長期債務，扣除未攤銷的債務發行成本82,144 80,621 
其他非流動負債765 868 
遞延所得税負債82 108 
負債總額136,227 138,490 
4
目錄

腫瘤研究所有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票數據除外）
2023年3月31日2022年12月31日
（未經審計）
承付款和或有開支（注15）— — 
股東權益：
普通股，$0.0001面值，已授權 500,000,000股份； 73,754,609和 73,265,621截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
7 7 
A系列可轉換優先股，$0.0001面值，已授權 10,000,000股份； 165,045截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
額外的實收資本191,479 186,250 
累計赤字(93,080)(63,082)
股東權益總額98,406 123,175 
負債和股東權益總額$234,633 $261,665 
注：公司的簡明合併資產負債表包括其合併可變利息實體（“VIE”）的資產和負債。簡明的合併資產負債表包括總資產，這些總資產只能用於結清公司合併後的VIE的債務，總額為美元63,269和 $70,994截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別是公司合併後的VIE的負債總額以及債權人無權獲得公司普通信貸的總負債，總額為美元170,759和 $154,572分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。有關更多詳細信息，請參閲註釋 17。
參見簡明合併財務報表的附註。
5
目錄

腫瘤研究所有限公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
收入
患者服務$50,273 $35,057 
藥房24,240 18,679 
臨牀試驗及其他1,679 1,425 
總營業收入76,192 55,161 
運營費用
直接成本 — 患者服務42,814 27,378 
直接成本 — 藥房19,145 15,324 
直接成本 — 臨牀試驗及其他134 137 
商譽減值費用16,867 — 
銷售、一般和管理費用28,830 29,806 
折舊和攤銷1,269 987 
運營費用總額109,059 73,632 
運營損失(32,867)(18,471)
其他非運營支出（收入）
利息支出2,650 74 
利息收入(1,207)— 
衍生權證負債公允價值變動(143)1,461 
收益負債公允價值的變化(752)(39,440)
轉換期權衍生負債公允價值的變化(3,318)— 
貸款豁免的收益— (183)
其他，淨額(143)151 
其他營業外收入總額(2,913)(37,937)
所得税準備金前（虧損）收入(29,954)19,466 
所得税支出(44)(180)
淨收益（虧損）$(29,998)$19,286 
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本$(0.33)$0.22 
稀釋$(0.33)$0.21 
加權平均已發行股票數量：
基本73,449,13273,252,365
稀釋73,449,13276,247,966
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄

腫瘤研究所有限公司
可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
普通股優先股
股份金額股份金額額外實收資本留存收益/（累計赤字）股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額73,265,621 $7 165,045 $— $186,250 $(63,082)$123,175 
淨虧損— — — — — (29,998)(29,998)
授予限制性股票後發行普通股488,988 — — — — — — 
基於股份的薪酬支出— — — — 5,229 — 5,229 
截至2023年3月31日的餘額73,754,609 $7 165,045 $— $191,479 $(93,080)$98,406 
普通股優先股
股份金額股份金額額外實收資本留存收益/（累計赤字）股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額73,249,042 $7 163,510 $— $167,386 $(63,234)$104,159 
淨收入— — — — — 19,286 19,286 
歸屬限制性股票後發行普通股27,188 — — — — — — 
基於股份的薪酬支出— — — — 8,553 — 8,553 
截至2022年3月31日的餘額73,276,230 $7 163,510 $— $175,939 $(43,948)$131,998 
參見簡明合併財務報表的附註。
7
目錄

腫瘤研究所有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(29,998)$19,286 
為將淨（虧損）收入與用於經營活動的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷1,269 987 
債務發行成本的攤銷1,523 — 
商譽減值費用16,867 — 
基於股份的薪酬4,965 8,553 
負債分類認股權證公允價值增加（減少）(143)1,461 
負債分類收益的公允價值減少(752)(39,440)
負債分類轉換期權衍生品的公允價值下降(3,318)— 
未實現的投資收益(143)— 
增加投資證券的折扣(920)— 
遞延税(26)180 
貸款豁免的收益— (183)
信用損失1 154 
處置財產和設備損失— 14 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(6,141)(4,660)
庫存(993)(1,332)
其他應收賬款189 (42)
預付費用(24)456 
經營租賃使用權資產1,400 942 
其他資產(50)(11)
應計費用和其他流動負債(805)526 
應付賬款2,574 (2,963)
流動和長期經營租賃負債(1,243)(909)
其他非流動負債316 — 
用於經營活動的淨現金、現金等價物和限制性現金(15,452)(16,981)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(1,839)(1,002)
購買有價證券/投資(9,759)— 
出售有價證券/投資29,999 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金、現金等價物和限制性現金18,401 (1,002)
來自融資活動的現金流：
為保險付款融資而支付的款項(1,282)(1,235)
支付收購的延期對價負債(409)(409)
融資租賃的本金支付(18)(13)
用於融資活動的淨現金、現金等價物和限制性現金(1,709)(1,657)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）1,240 (19,640)
期初的現金、現金等價物和限制性現金14,010 115,174 
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,250 $95,534 
現金流信息的補充披露：
免除薪資保護計劃貸款的利息和本金— 183 
已支付的現金用於：
所得税68 — 
利息1,128 74 
參見簡明合併財務報表的附註。
8
目錄

腫瘤研究所有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年12月31日，以及三者幾個月已結束 2023年3月31日和2022年3月31日
（以千美元計，股票數據除外）
注意事項 1。 業務描述
業務概述
腫瘤研究所有限公司（“TOI”）是DFP醫療收購公司（“DFPH”）的繼任實體。DFPH是特拉華州的一家公司，最初成立於 2019作為一家上市的特殊目的收購公司，其目的是進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“Business Combinati）on”）。TOI 最初成立於 2007 年，是一家運營基於價值的腫瘤學服務平臺的社區腫瘤學診所。TOI 有 三全資子公司TOI Parent, Inc.（“TOI Parent”）、希望與創新腫瘤研究所患者安全組織有限責任公司和TOI Management, LLC（“TOI 管理”）。此外，TOI Management 與附屬醫生擁有的專業實體（“TOI PC”）簽訂了主服務協議，向專業實體及其全資子公司授予控制財務權益日記（TOI 個人電腦，以及 TOI，簡稱 “公司”）。
2021年11月12日（“截止日期”），業務合併在一系列合併後結束，這導致DFPH成為合併後的實體Orion Merger Sub II, LLC和TOI Parent（合稱 “Legacy TOI”）的母公司。DFPH 更名為 “腫瘤研究所有限公司” 和 c共同的股票和 “公共認股權證” 繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為 “TOI” 和 “TOIIW”（見注16）。
在運營方面，該公司的醫療中心提供一整套腫瘤內科服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、放射治療、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。TOI 的使命是通過同情、創新和最先進的醫療服務來治癒和增強癌症患者的能力。該公司將全面、綜合的癌症護理帶入社區環境，包括臨牀試驗、姑息治療計劃、幹細胞移植以及傳統上與非社區學術和三級護理環境相關的其他護理提供模式。此外，公司通過其合併子公司TOI臨牀研究有限責任公司（“TCR”），通過癌症護理專家網絡進行癌症臨牀試驗。TCR 為來自世界各地的眾多製藥和醫療器械公司進行臨牀試驗。
該公司有 98各地的腫瘤學家和中級專業人員 62診所地點位於 五州：加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州、內華達州和德克薩斯州。 加州腫瘤研究所是一家專業公司（“TOI CA”），是 TOI 個人電腦之一，由加利福尼亞州、內華達州和亞利桑那州的診所組成。該公司與多個付款人有合同關係，為包括Medicare Advantage、Medi-Cal和商業患者在內的Medicare提供服務。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
隨附的中期簡明合併財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的S-X法規第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和附註披露。但是，公司認為，披露足以確保信息不具有誤導性。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（正常和經常性調整）均已反映在這些臨時報表中。因此，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中包含的信息應與公司截至2023年3月16日發佈的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括TOI、其子公司的賬户，所有這些子公司均由TOI通過多數投票控制以及以TOI（通過TOI Management）為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）的賬户。公司根據可變利益實體或有表決權益模型合併其擁有控股財務權益的實體。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
9
目錄

可變利息實體
公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益人的實體。公司非全資合併子公司的非控股權益作為總權益的一部分列報，以區分公司的利益和非控股所有者的利益。這些子公司的收入、支出和淨收入包含在簡明合併運營報表中列報的合併金額中。
由於簽訂了主服務協議（“MSA”），公司持有TOI PC的可變權益，該公司無法合法擁有這些權益。截至 2023年3月31日TOI持有TOI CA、專業公司佛羅裏達州腫瘤研究所有限責任公司（“TOI FL”）和德克薩斯州腫瘤研究所（“TOI TX”）的可變權益，所有這些都是VIE。該公司是TOI PC的主要受益者，因此將TOI PC合併到其財務報表中。如附註17所述，公司合併後的VIE的股東擁有公司已發行和流通的少數普通股。
業務合併
根據會計準則編纂（“ASC”）第805號議題，公司使用收購會計方法對代表企業合併的所有交易進行核算， 業務合併 （“ASC 805”）。公司首先通過應用篩選測試並分析被收購實體是否具有實質性投入、流程和產出能力來評估收購是否構成業務合併或資產收購。根據ASC 805，收購是業務合併後，收購的可識別資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益將在實體獲得被收購方控制權之日的公允價值確認和衡量。收購之日之後的報告期內尚未最終確定的此類公允價值是估算並記錄為臨時金額。在衡量期（定義為確定和衡量轉移對價、收購資產、承擔的負債和獲得的非控股權益所需的所有信息的截止日期，自收購之日起一年內）對這些臨時金額的調整將在確定後予以記錄。商譽是指收購中交換的對價的公允價值超過所收購淨資產的公允價值。
DFPH-Legacy TOI業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於會計目的，DFPH被視為 “被收購” 公司，業務合併被視為等同於Legacy TOI為DFPH的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。DFPH的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是TOI Parent的業務。
分部報告
公司根據澳大利亞證券交易委員會第280號議題按細分市場列報財務報表， 分部報告 （“ASC 280”），讓投資者透明地瞭解首席運營決策者（“CODM”）如何管理業務。該公司確定CODM為其首席執行官。CODM 審查財務信息並在以下方面分配資源 三運營領域：患者服務、藥房和臨牀試驗等。正如附註20進一步描述的那樣，每個運營部門也是一個報告分部。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。受此類估算和假設約束的重要項目包括與收入確認、估計應收賬款和信貸損失備抵相關的判斷、長期和無形資產的使用壽命和可收回性、商譽的可收回性、企業合併中收購的可識別資產和假設負債的公允價值、無形資產和商譽的公允價值、基於股份的薪酬的公允價值、負債分類工具的公允價值以及與遞延所得税相關的判決。
每股淨收益（虧損）
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）按照參與證券所需的兩類方法列報。該公司的A系列可轉換優先股被歸類為
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根據 ASC 260 進行參與安全。在兩類方法下，歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益根據股票期權、限制性股票單位、醫療限制性股票單位（定義見附註14）、收益股（定義見附註14）、公開認股權證、私募認股權證和優先有擔保可轉換票據（定義見附註11）的潛在攤薄影響調整了每股基本淨收益。
國庫股法用於計算股票期權、限制性股票單位、公開認股權證和私募認股權證的潛在攤薄效應。如果轉換法用於計算優先擔保票據的潛在攤薄效應。在這兩種方法中，均根據攤薄排序規則，調整歸屬於普通股股東的攤薄後淨收益（虧損）和攤薄後的加權平均已發行攤薄普通股的影響。收益份額可以或有發行；因此，在市場條件得到滿足之前，收益份額不包括在基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）中（有關收益份額的更多細節見附註14）。醫療限制性股票（定義見附註14）也可以應急發行；因此，在業績和服務條件得到滿足之前，它們不包括在每股基本淨收益（虧損）中（更多細節見附註14）。此外，攤薄後每股淨收益（虧損）中包含的或有可發行醫療限制性股票的數量基於在報告期結束時應急期結束且結果具有攤薄效應時可發行的股票數量（如果有）。在本報告所述期間，公募和私募認股權證已用完；因此，公募和私募認股權證具有抗攤薄作用，不包括在攤薄後的每股淨收益中。
公允價值測量
公司根據澳大利亞證券交易委員會第820號議題核算公允價值衡量標準， 公允價值測量 （“ASC 820”）。公司使用估值方法，最大限度地利用可觀測輸入，並儘可能減少對不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場中的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值衡量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，它們分為以下級別之一（進一步討論見注7）：
第 1 級輸入：申報實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。
第 2 級輸入：第一級輸入中包含的報價除外，這些報價可以在資產或負債的整個期限內直接或間接觀察到。
第 3 級輸入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，前提是可觀測的投入不可用，從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少（如果有的話）的情況。
公司對現金和現金等價物的公允價值計量方法， 應收賬款、其他應收賬款和應付賬款接近公允價值，因為這些工具的到期日短且流動性高。 可供出售的投資證券的公允價值計量基於活躍市場的報價（如果有）（第一級）。如果沒有報價，則使用獨立定價模型或其他基於模型的估值方法來衡量公允價值。二級投資證券包括在二級市場購買的美國國債，這些國債使用活躍市場報價以外的定價投入，公允價值是使用定價模型或其他估值方法（例如經紀商價格指示）確定的，這些方法基於相同或相似票據的報價，這些票據是二級投入衡量標準。 衍生權證的公允價值衡量標準基於我們的公共認股權證的市場價格，這些認股權證是類似工具的報價，被視為二級投入。收益負債的公允價值衡量基於蒙特卡洛仿真模型，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。在確定收益公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債的公允價值衡量基於二項式格子和Black-Scholes模型中實現的Black-Derman-Troy模型，這些模型被認為是三級公允價值衡量標準。在確定可轉換票據認股權證和轉換期權衍生品負債的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。
現金和現金等價物
公司認為，所有易於轉換為現金並在收購之日起90天內到期的高流動性投資均為現金等價物。截至2023年3月31日，該公司的現金等價物包括自購買之日起到期日少於90天的美國國庫券。
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應收賬款和信用損失備抵金
根據澳大利亞證券交易委員會第310號議題，公司的應收賬款按每位付款人確定的預計收取金額進行記錄和列報，扣除信貸損失備抵金， 應收款 （“ASC 310”）。根據美國證券交易委員會第326號議題, 金融工具—信用損失 （“ASC 326”），公司根據前瞻性的當前預期信用損失（“CECL”）模型確認信貸損失。公司根據業務範圍和客户類型等共同風險特徵，將應收賬款分為投資組合部分，以評估預期的信貸損失。公司根據對各種因素的評估，包括應收賬款餘額的賬齡、基於違約的統計數據、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響其向客户收款能力的因素，對預期的信貸損失進行估計。信貸損失備抵是使用虧損率法計算的，並在簡明合併運營報表中確認。無法收回的應收賬款在確定期限內按季度註銷，因為最終確定全部或部分餘額已不可收回，並且沒有與應收賬款相關的未決訴訟活動。沒有截至2023年3月31日和2022年12月31日，信貸損失備抵額已記錄在案。

善意
公司根據會計準則編纂主題第350號 “無形資產” 核算商譽- 善意及其他 （“ASC 350”）。商譽是指支付的總收購價格超過我們業務合併中收購的淨資產的公允價值。
商譽不攤銷，但必須至少每年進行一次減值評估，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值評估。公司在每年第四季度進行年度商譽減值測試。確定減值指標後，公司將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。減值損失被確認為申報單位賬面金額與其公允價值之間的差額（如果有），前提是差額不超過分配給申報單位的商譽總額。
在評估減值商譽時，實體可以選擇評估定性因素，以確定事件或情況是否表明申報單位的公允價值更有可能低於其賬面金額。如果在評估了全部事件或情況之後，申報單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則沒有必要進行兩步減值測試。實體可以選擇不對其任何申報單位進行定性評估，直接使用兩步減值測試。
在評估截至2023年3月31日的季度減值商譽時，我們首先進行了定性評估，以確定是否有必要進行兩步定量分析。根據包括股價下跌在內的定性評估以及與宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、財務業績和市值相關的因素，我們確定申報單位的公允價值可能低於其賬面價值，因此需要進行兩步減值測試。在編制這些財務報表時得出的結論是，根據我們在截至2023年3月31日的三個月中進行的最新定性評估結果，減值為美元16,867截至2023年3月31日的三個月中記錄的商譽。曾經有 不截至2022年3月31日記錄的減值。
債務
公司核算扣除債務發行成本和債務折扣後的債務。為了列報目的，債務發行成本和債務折扣被資本化，從相關債務中扣除淨額，然後使用實際利率法在相關債務的期限內攤銷為利息支出。
根據澳大利亞證券交易委員會第815號議題，公司將分叉的、按債務分類的嵌入式特徵單獨列為衍生負債， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。分叉的、按債務分類的嵌入式特徵按公允價值記錄在公司的資產負債表上，隨後的公允價值變化記錄在每個報告期的簡明合併運營報表中。
投資有價證券
公司對有價證券的投資被歸類為可供出售並按公允價值計值。根據ASC 825，公司使用公允價值選擇對其可供出售的投資證券進行核算， 金融工具（“ASC 825”），其中公允價值的變化記錄在公司簡明合併運營報表中的未實現收益（虧損）。公司確定這些產品的適當分類
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購買時的投資，並在每個資產負債表日期重新評估此類名稱。如果自購買之日起到期日不到一年，則公司的有價證券被歸類為流動資產，並且這些證券很容易被清算。
利息收入和有價證券的增量包含在簡明合併運營報表中的利息收入中。證券銷售的已實現收益和虧損以及有價證券公允價值的非暫時下降（如果有）作為其他收入（支出）的組成部分包含在簡明合併運營報表中。出售證券的成本基於先入先出的方法。
在每個報告期，在未選擇公允價值期權的情況下，公司對可供出售的有價證券進行評估，以確定投資的公允價值低於攤銷成本時是否存在任何與信貸相關的減值。如果公司確定公允價值的下降低於賬面價值，並且這種下降不是暫時的，則根據ASC 320在合併運營報表中確認與信貸相關的減值， 債務證券。截至2023年3月31日，沒有未選擇公允價值期權的可供出售工具。
新興成長型公司
根據業務合併，公司符合 “新興成長型公司” 資格，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，並選擇利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。
此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 衡量金融工具的信用損失 （“ASU 2016-13”），它要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是在發生時發生的信貸損失，從而改變了各實體確認許多金融資產減值的方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了2018-19年度會計準則更新， 對主題326的編纂改進，金融工具——信用損失 （“ASU 2018-19”），它修訂了副題326-20（由亞利桑那州立大學2016-13年創建），明確規定經營租賃應收賬款不在副主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了2019-04年會計準則更新， 對主題 326（金融工具——信用損失）、主題 815（衍生品和套期保值）和主題 825（金融工具）的編纂改進 （“亞利桑那州立大學2019-04”）；2019年5月，財務會計準則委員會發布了2019-05年《會計準則更新》 金融工具—信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟 （“ASU 2019-05”）；2019年11月，財務會計準則委員會發布了2019-10年度會計準則更新， 金融工具——信用損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期 和ASU 2019-11，對主題 326 的編纂改進，金融工具——信用損失 （“亞利桑那州立大學2019-10年度”），2022年3月，財務會計準則委員會發布了2022-02年會計準則更新， 金融工具——信貸損失：陷入困境的債務重組和年份披露 （“亞利桑那州立大學2022-02”），進一步澄清了亞利桑那州立大學2016-13年度的某些方面，並延長了亞利桑那州立大學2016-13年度非公開實體的生效日期。這些變更（經修訂）對公司生效，有效期為2022年12月15日之後開始的財政年度的年度和過渡期。實體可以提前採用經修訂的ASU 2016-13，適用於從2018年12月15日之後開始的財政年度的年度和過渡期。亞利桑那州立大學2016-13年度引入了一種基於預期損失的新前瞻性方法，用於估計某些類型金融工具的信用損失，包括應收賬款、合同資產和持有至到期債務證券，這要求公司考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測。ASU 2016-13 還擴大了披露要求。
公司採用修改後的追溯方法，通過了經修訂的ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效，這導致公司的應收賬款會計政策發生了變化。ASU 通過後
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2016-13 年，當存在相似的風險特徵時，公司在集體（即投資組合）的基礎上對應收賬款進行了評估。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響，並且沒有為截至2023年3月31日和2022年12月31日記錄的信貸損失準備金。
最近發佈的會計準則
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”），它取消了現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。ASU 2020-06 還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。新標準從 2024 年 1 月 1 日起對公司生效。公司目前正在評估ASU 2020-06對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併：與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的會計處理 （“ASU 2021-08”）。根據ASU 2021-08，收購方必須確認和衡量根據ASC 606在業務合併中收購的合同資產和合同負債， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。該指南在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前通過。公司將在2024年1月1日採用亞利桑那州立大學2021-08。公司預計，該準則的採用不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
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注意事項 3。 重大風險和不確定性，包括商業和信貸集中度
信用風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、應收賬款和投資證券。
金融機構的現金賬户有時可能超過聯邦存款保險公司每個賬户所有權類別250美元的承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。
公司的應收賬款存在隱性收款風險。公司向患者提供信貸無需抵押品，他們中的大多數是當地居民，並根據第三方付款人協議投保。公司認為，公司與第三方付款人簽訂了長期協議並建立了關係，使公司能夠深入瞭解歷史可收性並改善收款流程，從而部分緩解了這種風險。
公司的投資證券投資組合由第三方供應商管理，以從過剩的流動性中提供相對穩定的投資收入來源，同時令人滿意地管理風險，包括信用風險、再投資風險、流動性風險和利率風險。
收入集中風險
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，主要付款人的淨收入集中度按百分比計算如下：

截至3月31日的三個月
20232022
佔淨收入的百分比： 
付款人 A11 %16 %
付款人 B15 %17 %
這個 專注截至2023年3月31日和2022年12月31日，按百分比計算，主要付款人的應收賬款總額如下：
2023年3月31日2022年12月31日
應收賬款總額的百分比： 
付款人 B13 %13 %
付款人 C10 %10 %
全部 的該公司的收入來自位於美國的客户。
供應商集中風險
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，主要供應商按百分比計算的銷售成本集中度如下：
截至3月31日的三個月
20232022
銷售成本百分比： 
供應商 A99 %51 %
供應商 B不適用47 %
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，主要付款人的應付賬款總額的百分比集中情況如下：
2023年3月31日2022年12月31日
應付賬款總額的百分比：
供應商 A71 %66 %
供應商 C11 %不適用


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注意事項 4。 應收賬款
公司的應收賬款主要由第三方付款人和患者應付的款項組成。有關公司應收賬款和信貸損失備抵的政策摘要，請參閲附註2。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款包括以下內容：
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
口服藥物應收賬款$6,418 $4,165 
資本化應收賬款624 1,623
FFS 應收賬款29,197 26,313
臨牀試驗應收賬款2,662 2,443
其他貿易應收賬款7,055 5,272
總計$45,956 $39,816 
公司通過了經修訂的ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效，並確定截至2023年3月31日，信貸損失備抵額不大。 沒有截至2023年3月31日和2022年12月31日，信貸損失備抵額已記錄在案。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與直接註銷相關的信貸損失總額為美元11和 $177，分別地。信貸損失是已完成合同的應收賬款在本期間由於收款工作延誤而被認為無法收回造成的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司追回的信貸損失為美元10和 $23，分別地。
注意事項 5。 收入
公司根據ASC 606確認收入，以其對未履行的績效義務的履行情況為依據。公司通常會隨着時間的推移履行其績效義務，要麼在單次治療（收費服務或 “FFS”）、一個月（按人頭計算），要麼持續幾個月（臨牀研究）。該公司的收入在某個時間點也令人滿意（藥房）。有關公司與收入確認相關的政策和重要假設的摘要，請參閲附註2。
收入分解
公司根據合同性質、付款人、訂單到賬單安排以及公司收到的現金流等各種因素對收入進行分類，如下所示：
（以千計）截至3月31日的三個月
20232022
患者服務  
資本收入$16,568 $14,516 
FFS 收入33,70520,541
小計50,273 35,057 
藥房收入24,240 18,679 
臨牀研究試驗和其他收入1,679 1,425 
總計$76,192 $55,161 
有關按報告分部分列的收入細分，請參閲分部報告的附註20。
合同資產和負債
根據ASC 606，合同資產代表以時間流逝以外的其他因素獲得績效報酬的權利，應收賬款是無意外情況的績效付款權。公司確實如此 不截至2023年3月31日和2022年12月31日擁有任何合約資產。有關截至2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款，請參閲附註4。
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合同負債是指已收到的合同現金，但其履約情況仍未得到滿足。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同負債為美元875和 $1,139，分別地。合同負債包含在其他流動負債中，與重大性退款負債一起列於附註9。
剩餘未履行的績效義務
公司患者服務和藥房合同的會計條款期限不超過一年。此外，公司在其臨牀研究合同中採用 “按發票發票” 的實用權宜之計。
注意事項 6。 庫存
該公司從多家供應商那裏購買靜脈注射化療藥物和口服處方藥。有關公司與靜脈注射化療和口服處方藥庫存相關的政策摘要，請參閲附註2。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的庫存如下：
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
口服藥物清單$2,185 $2,130 
四、藥品清單8,0697,131
總計$10,254 $9,261 
注意事項 7。 有價證券和公允價值計量
有價證券
根據ASC 825，公司使用公允價值選擇將其可供出售的投資證券入賬，公允價值的變化記錄在公司簡明合併運營報表的其他淨非營業收入（支出）中。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司對有價證券的投資如下：
2023年3月31日
（以千計）攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
有價證券：
短期美國國債 $40,177 $3 $(48)$40,132 
長期美國國債59,030 — (189)58,841 
可供出售證券總額$99,207 $3 $(237)$98,973 

2022年12月31日
（以千計）攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
現金等價物： 
美國國庫券$2,573 $— $— $2,573 
有價證券：
短期美國國債 $59,876 $6 $(86)$59,796 
長期美國國債58,652 — (298)58,354 
可供出售證券總額$121,101 $6 $(384)$120,723 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司對現金等價物和有價證券的投資的合同到期日如下：
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（以千計）在一年或更短的時間內到期一年到五年後到期五年後到期總計
有價證券：
短期美國國債$40,132 $— $— $40,132 
長期美國國債 30,235 28,606 — 58,841 
可供出售證券總額$70,367 $28,606 $— $98,973 
（以千計）在一年或更短的時間內到期一年到五年後到期五年後到期總計
現金等價物：
美國國庫券$2,573 $— $— $2,573 
有價證券：
短期美國國債59,796 — — 59,796 
長期美國國債 10,523 47,831 — 58,354 
可供出售證券總額$72,892 $47,831 $— $120,723 
該公司錄得的未實現淨虧損為美元143在截至2023年3月31日的三個月中。2023 年 3 月 31 日， 七證券處於未實現虧損狀態。自收購以來，我們證券公允價值的下降歸因於利率變化和信貸市場狀況的普遍波動，這是對即將到來的衰退和貨幣政策風險造成的經濟不確定性的迴應。該公司目前不打算出售任何處於未實現虧損狀況的證券，並進一步認為，在這些證券的預期復甦之前，我們很可能無需出售這些證券。
現金等價物和有價證券的應計應收利息為美元234和 $274，分別在2023年3月31日和2022年12月31日，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他應收賬款中。
公允價值測量
下表列出了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的經常性和非經常性公允價值計量的賬面金額：
2023年3月31日
（以千計）總計 第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產： 
有價證券$40,132 $— $40,132 $— 
非流動投資58,841 — 58,841 — 
金融負債：
衍生權證負債$207 $— $207 $— 
收益負債51 — — 51 
轉換期權衍生負債642 — — 642 
非經常性公允價值計量：
善意4,551 — — 4,551 
截至 2023 年 3 月 31 日，衍生權證負債為美元207之所以從三級金融工具轉移到二級金融工具，是因為估值基於我們的公共認股權證的市場價格，與之前基於二項式萊迪思模型的估值相比，管理層認為公共認股權證是一種相似且可比的工具。在截至2022年3月31日的三個月中，各級別之間沒有轉移。
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2022年12月31日
（以千計）總計第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產： 
現金等價物$2,573 $— $2,573 $— 
有價證券59,796 — 59,796 — 
非流動投資58,354 — 58,354 — 
金融負債：
衍生權證負債$350 $— $— $350 
收益負債803 — — 803 
轉換期權衍生負債3,960 — — 3,960 
非經常性公允價值計量：
善意21,418 — — 21,418 
現金、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值，因為這些工具到期日短，流動性高。
公司定期按公允價值衡量其投資（包括現金等價物、有價證券和非流動投資），並將這些工具歸類為公允價值層次結構的第二級。投資證券，包括在二級市場購買的美國國庫券和美國國債，被歸入公允價值層次結構的第二級，因為定價投入不是活躍市場的報價，活躍市場的報價在報告日可以直接或間接觀察，而且公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。
公司定期按公允價值衡量其私人衍生權證，並將這些工具歸類為公允價值層次結構的第二級，因為估值基於類似工具的可觀察輸入。公司定期衡量其收益、可轉換票據認股權證衍生負債、可選贖回衍生負債和轉換期權衍生負債，並將這些工具歸類為公允價值層次結構的第三級，因為不可觀察的投入用於衡量公允價值。有關公司與公允價值計量相關的政策摘要，請參閲附註2；有關可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權衍生負債的更多細節，請參閲附註11。
公司以非經常性公允價值衡量商譽，並將商譽歸類為公允價值層次結構的第三級。由於公司股價大幅下跌 d在這期間截至2023年3月31日的三個月，公司對減值超過商譽進行了定量分析，並確定商譽減值。結果，該公司記錄了 的減值費用 $16,867。商譽是使用同等加權收入方法和市場方法進行估值的。在確定被歸類為三級工具的商譽公允價值時使用的不可觀察的投入是貼現率範圍為 45.0% 至 55.0未來現金流的財務預測中使用的百分比和各種收入增長率。 減值評估的更多細節見附註2，商譽見附註18。
下表列出了截至2023年3月31日按公允價值經常計量的公司金融負債的信息：
（以千計）私人認股權證責任盈利責任轉換期權衍生責任
截至2021年12月31日的餘額$2,193 $60,018 $— 
收購的轉換期權衍生負債（詳見附註11）— — 28,160 
其他支出中包含的公允價值減少(1,843)(59,215)(24,200)
截至2022年12月31日的餘額$350 $803 $3,960 
其他支出中包含的公允價值減少(143)$(752)(3,318)
截至2023年3月31日的餘額$207 $51 $642 
截至2023年3月31日，收益負債使用蒙特卡洛仿真模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準，而衍生權證負債則使用公共認股權證交易價格進行估值，該價格被視為二級公允價值衡量標準。截至2022年12月31日，衍生權證和收益負債為
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目錄

分別使用二項式晶格和蒙特卡洛仿真模型進行估值，這些模型被視為三級公允價值測量值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債是使用二項式萊迪思和Black-Scholes模型進行估值的，這些模型被認為是三級公允價值衡量標準。在確定我們的三級負債的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。 估值中使用的投入摘要如下：
2023年3月31日
第一批收益第二批獎金可轉換票據認股權證衍生責任轉換期權衍生責任
單價$0.68$0.68$0.68$0.68
期限（以年為單位）1.461.494.364.36
波動性79.00 %79.00 %67.00 %67.00 %
無風險利率4.30 %4.30 %3.60 %3.60 %
股息收益率— — — — 
權益成本15.80 %15.80 %— — 
2022年12月31日
衍生權證責任第一批收益第二批獎金可轉換票據認股權證衍生責任轉換期權衍生責任
單價$1.65$1.65$1.65$1.65$1.65
期限（以年為單位）3.871.541.554.614.61
波動性71.80 %70.00 %70.00 %40.00 %40.00 %
無風險利率4.08 %4.45 %4.45 %3.99 %3.99 %
股息收益率— — — — — 
權益成本— 13.60 %13.60 %0.00 %0.00 %
2022 年 8 月 9 日，公司發行了包含嵌入式認股權證、可選贖回和轉換期權功能的優先擔保可轉換票據。由於贖回的經濟抑制因素以及需要支付的全部金額，因此可選贖回的發生的可能性極小，從而使在此期間的價值降至本質上無關緊要的數額。有關更多詳細信息，請參閲註釋 11。 在初始計量可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債時使用的輸入摘要如下：
2022年8月9日
（初始測量）
可轉換票據認股權證衍生責任轉換期權衍生責任
單價$6.63 $6.63 
期限（以年為單位）5.00 5.00 
波動性42.5 %42.5 %
無風險利率3.0 %3.0 %
股息收益率— — 
權益成本— — 
使用重大不可觀測投入導致的公允價值計量的不確定性
估算公司收益、可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債公允價值的依據是公司普通股的市場價格、剩餘的預期期限、公司普通股價格的波動率以及預期期限內的無風險利率。這些投入中的任何一個單獨發生重大變化都可能導致公允價值計量標準的重大變化。
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目錄

通常，公司普通股市場價格的上漲、公司普通股波動率的增加以及衍生負債剩餘期限的增加都將導致公司衍生負債的估計公允價值發生方向相似的變化。此類變化將增加相關負債，而這些假設的減少將減少相關負債。無風險利率的提高將導致估計的公允價值計量減少，從而減少相關負債。公司沒有也不打算申報其普通股的分紅，因此，由於分紅假設，衍生權證負債的估計公允價值沒有變化。
注意事項 8。 財產和設備，淨額
本公司核算 屬性以及按歷史成本減去累計折舊的設備.有關公司財產和設備政策的摘要，請參閲附註2。
財產和 設備，net，由以下內容組成：
（以千計）有用的生活2023年3月31日2022年12月31日
計算機和軟件60月份$2,251 $2,139 
辦公傢俱84月份681 606 
租賃權改進較短的租賃期限或預計使用壽命8,531 6,655 
醫療設備60月份1,320 1,138 
在建工程738 1,144 
融資租賃ROU資產較短的租賃期限或預計使用壽命371 371 
減去：累計折舊(4,046)(3,506)
財產和設備總額，淨額$9,846 $8,547 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為美元541和 $314，分別地。
注意事項 9。 應計費用和其他流動和非流動負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
薪酬，包括獎金、附帶福利和工資税$4,084 $5,310 
合同負債875 1,139 
董事和高級管理人員保險費1,728 3,010 
延期收購和或有對價（見附註16）974 802 
應計利息1,076 1,100 
其他負債3,508 3,234 
應計費用和其他流動負債總額$12,245 $14,595 
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合同負債包括對前期確認的資本收入的累計調整。
根據業務合併，如果董事會成員和某些高級管理人員因以這種身份行事而被點名或威脅要被點名為任何訴訟的當事方，公司已同意向他們提供賠償。公司達成了一項融資安排，為董事和高級管理人員（“D&O”）保險支付保費，以防此類損失 2021年11月12日。截至2023年3月31日，剩餘的D&O本金餘額為美元1,728，所有這些都將在2024年3月31日之前支付，並被歸類為流動負債。
注意事項 10。 租賃
公司根據不可撤銷的融資和經營租賃協議租賃診所、辦公樓和某些設備，這些協議在不同日期到期，截至 2031 年 11 月。有關公司租賃政策的摘要，請參閲附註2。
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運營租賃的初始條款範圍為 0到 10年限和某些租約規定了免費租期、定期增加租金和續租選項。這些租約的每月付款範圍為 $0到 $60. 所有租賃協議通常都要求公司支付維護、維修、財產税和保險費用，這些費用通常根據每個適用期內產生的實際成本而變化。
公司已確定，延長公司租賃的期權所涵蓋的期限不包括在租賃條款中，因為無法合理確定公司是否會行使此類期權。
租賃費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，租賃費用的組成部分如下：
（以千計）截至2023年3月31日的三個月截至2022年3月31日的三個月
運營租賃成本：$1,762 $1,168 
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷$20 $14 
利息支出$3 $1 
其他租賃費用：
短期租賃成本$31 $109 
可變租賃成本$274 $205 
運營和其他租賃成本作為銷售、一般和管理費用的一部分列報。融資租賃成本的組成部分出現在折舊和攤銷以及利息支出中。
租賃負債的到期日
在2023年3月31日之後的幾年中，公司租賃的未來租賃付款總額如下：
（以千計）經營租賃融資租賃
2023 年（剩下的九個月）$5,206 $63 
20246,562 77 
20255,947 42 
20265,217 39 
20274,126 — 
此後 5,181 29 
未來租賃付款總額$32,239 $250 
減去：代表利息的金額 (4,349)(26)
未來租賃付款的現值（租賃負債）$27,890 $224 
報告為：
租賃負債，當前$5,639 $73 
租賃負債，非流動22,251 151 
租賃負債總額 $27,890 $224 
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目錄

租賃期限和折扣率
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日公司租賃的加權平均剩餘租賃條款和加權平均折扣率：
2023年3月31日2022年3月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
正在運營 5.194.81
金融 3.562.58
加權平均折扣率
正在運營5.23 %4.21 %
金融6.05 %4.39 %
補充現金流信息
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與公司租賃負債相關的某些現金流和補充非現金信息。
（以千計）截至2023年3月31日的三個月截至2022年3月31日的三個月
補充現金流信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
從經營租賃中支付的運營現金$1,581 $1,145 
融資租賃的現金支付21 17 
因獲得使用權資產而產生的租賃負債：
運營租約$1,550 $19,598 
融資租賃3 40 
租約修改
在截至2023年3月31日的三個月中，公司擴大了租賃空間 一加利福尼亞的診所。這種擴張構成了租賃修改，符合原始租賃會計核算的變更條件，而不是一份單獨的合同。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元的差額491作為經營租賃負債的增加；$500扣除租賃激勵措施，作為經營租賃使用權資產的增加，以及 $3作為租金支出的增加。
注意 11。 債務
優先擔保可轉換票據
2022 年 8 月 9 日，TOI 與某些貸款人（“貸款人”）和Deerfield Partners L.P.（“代理人”）簽訂了融資協議（“融資協議”），根據該協議，TOI向貸款人借入了金額為美元的現金貸款110,000，作為交換，TOI向每位貸款人發行了有擔保的可轉換本票（“優先擔保可轉換票據”），該票據應支付給此類貸款人，金額等於該貸款人持有的貸款的未償本金。
優先有擔保可轉換票據將於2027年8月9日（“到期日”）到期，利率為 4.00自 2022 年 8 月 9 日起，按未償本金、任何逾期利息以及任何其他金額和債務計算的年度百分比。從 2022 年 10 月 1 日起，利息應按季度以現金支付拖欠款項。如果預付、還款或贖回優先擔保可轉換票據，公司應支付本金的任何應計和未付利息，以及整筆款項和退出費。
融資協議要求公司滿足某些運營和報告要求，包括但不限於慣例監管、財務報告和披露要求。此外，公司與其他公司合併和達成其他債務安排的能力受到限制，允許的投資僅限於融資協議中規定的金額。融資協議還對股息支付和其他股權交易規定了某些限制，並要求公司在特定情況下預付款。財務
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目錄

融資協議中的契約要求公司維持最低無限制現金和現金等價物餘額為美元40,000並且最低季度淨收入為美元50,000在 2023 財年期間；$75,000在 2024 財年期間；以及100,000在 2025 財年期間。融資協議所定義的現金等價物指 (a) 由美國聯邦政府發行或直接、無條件全額擔保或保險的任何現成上市證券，或 (ii) 由美國聯邦政府任何機構發行，其債務得到美國聯邦政府充分信任和信貸的充分支持；(b) 美國聯邦政府任何其他機構發行的任何可隨時上市的直接債券美國聯邦政府、美國任何州或任何政治分支機構任何此類州或其任何公共工具，在每種情況下，標準普爾評級至少為 “A-1” 或穆迪評級至少 “P-1”，(c) 標準普爾評級至少 “A-1” 或穆迪評級至少為 “P-1” 的商業票據，由根據美國任何州法律組建的任何個人發行，(d) 任何以美元計價的定期存款，保險憑證存款、隔夜銀行存款或銀行承兑的 (A) 根據美國、其任何州或特區法律組建的任何商業銀行簽發或接受的銀行承兑票在哥倫比亞，(B) “資本充足”（定義見其主要聯邦銀行監管機構的法規）並且（C）擁有超過25萬美元的一級資本（定義見此類法規），(e) (i) 其幾乎所有資產持續投資於上文 (a)、(b)、(c) 和/或 (d) 條所述投資類型的美國貨幣市場基金的股份下文附帶條件中規定的到期日，（ii）的淨資產超過500,000美元，（iii）已獲得標準普爾或穆迪的最高評級適用於美國的貨幣市場基金；但是，前提是上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條款中規定的所有債務的到期日不得超過一年。此外，公司與Legacy TOI和DFPH的某些股東之間就業務合併簽訂的註冊權協議要求公司提供有效的註冊聲明，並要求在註冊聲明失效時付款。截至2023年3月31日，公司遵守了融資協議的約定。
轉換選項
優先擔保可轉換票據包含多種嵌入式轉換選項（“轉換選項”），這些選項使優先擔保可轉換票據的持有人能夠在票據發行之日或之後隨時轉換優先擔保可轉換票據。轉換期權可轉換為公司普通股（例如轉換後的股份，“轉換股”），在某些情況下，可轉換為公司普通股的現金和股份的組合，或任何公司繼承實體的現金、其他資產和證券或其他財產的組合。轉換份額或結算金額應根據預定義的公式計算，固定轉換價格為美元8.567作為輸入之一，轉換上限為 14,663,019股份。截至2023年3月31日，如果轉換後的價值未超過本金。 沒有轉換股截至2023年3月31日和2022年12月31日發行。
該公司評估了ASC 815下優先擔保可轉換票據的轉換期權，得出的結論是，它們需要將主合同與主合同分開作為單獨的記賬單位。轉換期權不符合歸入股東權益的標準，因此被視為衍生負債，在每個資產負債表日按公允價值重新計量，收益中報告公允價值的變化。
如果在行使生效後，貸款人將實益擁有超過優先有擔保可轉換票據條款允許的部分公司普通股，則轉換期權包含某些行使限制。根據這些票據發行的股票數量和轉換價格均需根據優先擔保可轉換票據的條款進行調整。
持有人應獲得優先有擔保可轉換票據的股息以及向普通股持有者進行的任何形式的分配，但股票的分紅或分配除外，其範圍與持有人將優先有擔保可轉換票據轉換為此類股份並在此類分紅和分配的記錄日期持有此類股份對轉換期權的任何限制相同。
可選兑換
融資協議還規定公司有權將每張票據的未償本金（“可選贖回”）兑換成可選贖回價格。公司不得影響本優先有擔保可轉換票據的任何可選贖回，除非與此同時，公司根據所有其他票據的條款，根據截至向持有人發出可選贖回通知之日每張未償還票據的相應適用原始本金，按比例對所有其他票據進行可選贖回。
該公司評估了ASC 815下優先擔保可轉換票據的可選贖回功能，得出的結論是，該功能要求將主合同與主機合同分開作為單獨的記賬單位。可選贖回功能不符合歸入股東權益的標準，因此被視為重新計量的衍生負債
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目錄

在每個資產負債表日期按公允價值計算，並在收益中報告公允價值的變化。可選兑換功能的公允價值微乎其微。
如果可選贖回通知中規定的本金贖回金額低於當時未償還的全部本金額，則應首先使用每份轉換通知中規定的本金額（i）在美元兑美元的基礎上減少超過本金贖回金額的票據本金，直到超額本金減少到零；（ii）在所有此類本金贖回之前以美元兑美元的基礎上減少本金贖回金額金額應已轉換。
可轉換票據認股證
融資協議還規定在到期日之前的任何時候支付、償還、贖回或預付任何優先有擔保可轉換票據的任何本金的每個日期發行認股權證（“可轉換票據認股權證”）。可轉換票據認股權證自最初發行之日起至2027年8月9日可行使，用於購買總額的轉換股份，在支付前夕將該優先有擔保可轉換票據本金轉換為轉換股份，行使價為美元8.567. 可轉換票據認股權證的持有人可以現金支付行使價或在無現金基礎上行使認股權證，也可以通過減少該持有人持有的任何優先有擔保可轉換票據的未償本金來行使認股權證。如果截至可轉換票據認股權證期限的最後一個工作日尚未全部行使，則持有人應被視為已作為無現金行使完全行使了可轉換票據認股權證所代表的購買權，在這種情況下，公司應向持有人發行根據預定義公式計算的股票數量。
該公司評估了ASC 815規定的優先有擔保可轉換票據的可轉換票據認股權證，得出的結論是，這些認股權證要求將主合同與主合同分開作為單獨的記賬單位。可轉換票據認股權證不符合歸入股東權益的標準，因此被視為衍生負債，在每個資產負債表日按公允價值重新計量，收益中報告公允價值的變化。
可轉換票據認股權證持有人有權獲得公司向普通股持有人的任何股息或分配，其範圍與持有人在現金行使中全額行使可轉換票據認股權證相同。
根據這些認股權證發行的股票數量和行使價均視可轉換票據認股權證條款規定的調整而定。如果在行使生效後，貸款人將實益擁有超過可轉換票據認股權證條款允許的部分公司普通股，則可轉換票據認股權證包含一定的行使限制。此外，在某些情況下，可轉換票據認股權證可以根據發行條款全部或部分以現金結算，例如行使認股權證時可發行的股票超過預定義的數量，發生預定義的違約事件，以及發生將給公司帶來根本變化的預定義事件，例如合併、合併、業務合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不未兑現的可轉換票據認股權證
收益分配
公司已分配的發行收益總額為美元110,000包括基於公允價值的優先有擔保可轉換票據和可轉換票據認股權證。發行可轉換票據認股權證後，公司記錄了美元的可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權0, $0和 $28,160，這被記錄為優先有擔保可轉換票據的債務折扣，金額為美元110,000。公司將在一段時間內攤銷債務折扣 5年份（其中 4.36還剩幾年）。
總髮行成本為 $4,924通過分配成本為美元，在優先有擔保可轉換票據、可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權之間進行分配0, $0，以及 $1,261轉為可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權，剩餘成本為美元3,663分配給優先有擔保可轉換票據（除債務折扣外）。公司在成立之初將分配給認股權證、可選贖回和轉換期權的發行成本記為支出，並將在一段時間內攤銷分配給優先有擔保可轉換票據的成本 5年份（其中 4.36還剩幾年）。
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目錄

報告期內未繳和確認的金額
截至2023年3月31日和2022年12月31日的優先有擔保可轉換票據包括以下內容：
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
優先有擔保可轉換票據，2027年8月9日到期$110,000 $110,000 
減去：未攤銷的債務發行成本3,318 3,454 
減去：未攤銷債務折扣24,538 25,925 
長期債務，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本$82,144 $80,621 
債務發行成本的攤銷計入所列所有期間的利息支出。在截至2023年3月31日的三個月中，有效收益率為 13.38%。截至2023年3月31日的三個月中，利息支出中包含的債務發行成本金額為美元1,523。公司應計利息為美元1,100關於截至2023年3月31日的三個月的信貸協議定期貸款。曾經有 不截至2022年3月31日的三個月中，與該融資機制相關的債務發行成本、應計利息或利息支出.
2022年8月9日，公司還與代理人簽訂了擔保和擔保協議（“擔保協議”），目的是為融資協議下的所有義務提供擔保（參見附註15）。承諾和意外開支（詳情請見）。
債務到期日
下表彙總了截至2023年3月31日與優先有擔保可轉換票據相關的規定債務到期日：
（以千計）
截至12月31日的年度：
2023 年（剩下的九個月）$— 
2024— 
2025— 
2026— 
2027110,000 
債務總額$110,000 
注意事項 12。 所得税
公司記錄的所得税支出為 $44對於 截至2023年3月31日的三個月，而所得税支出為 $180在截至2022年3月31日的三個月中。$的減少136，在所得税支出中 主要與TOI估值補貼的相應增加有關。該公司的有效税率降至（0.15)% 表示 截至2023年3月31日的三個月，來自 0.92截至2022年3月31日的三個月的百分比。
該公司的有效税率 截至2023年3月31日的三個月，與21.00％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於估值補貼的增加，但部分被認股權證、收益和衍生負債公允市場價值變化的税收影響、不可扣除的交易成本以及第162（m）條對受保員工薪酬的限制和第163（l）條對與可轉換票據相關的利息支出的限制所抵消，出於聯邦所得税的目的，這些利息支出無需納税。
注意 13。 股東權益
已對所有列報期間的優先股和股東權益變動簡明合併報表進行了追溯調整，以反映附註1中描述的業務合併和反向資本重組。截至2022年3月31日的Legacy TOI截至該日的簡明合併財務報表中的餘額、股票活動（Legacy TOI優先股、Legacy TOI普通股和額外實收資本）和每股金額均根據普通證券交易所比率進行了追溯調整。
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目錄

普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 73,754,609和 73,265,621分別為已發行普通股的股份。
投票
公司普通股的持有人有權 一對在所有股東大會上舉行的每股普通股進行投票（以及代替會議的書面行動），並且沒有累積投票。
分紅
只要資金合法可用且由董事會申報，普通股股東有權獲得股息。 沒有截至2023年3月31日，已宣佈分紅。
優先股
在企業合併截止之日，根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司授權 10,000,000面值和清算優先權為美元的A系列普通等價優先股（“優先股”）的股票0.0001每股。公司董事會有權不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定股票的股息、投票權和其他權利、優先權和特權，無需股東採取進一步行動。截止日期之後，截至2021年12月31日，立即有 163,510已發行優先股。截至2023年3月31日，有 165,045已發行優先股的股份。
轉換
除實益所有權限制（定義見下文）外，持有人可以隨時將每股優先股轉換為 100普通股。
封禁者/受益所有權限制
優先股受實益所有權限制，因此優先股在任何時候都不能轉換為超過實益所有權限制 4.9佔已發行普通股總數的百分比（“實益所有權限制”）。
投票
優先股持有人在公司沒有投票權。
分紅
只要資金合法可用，並且董事會宣佈轉換後的股息，優先股持有人就有權獲得股息。截至2023年3月31日，尚未宣佈分紅.
假定公開認股權證和私募認股權證
由於業務合併，公開認股權證和私募認股權證的持有人有權收購普通股 股票公司的。認股權證可以行使 30自業務合併完成之日起，即 2021 年 12 月 12 日，並將到期 五年在業務合併完成之後或在贖回或清算時更早。截至2023年3月31日，有 5,749,986未執行的公開認股權證和 3,177,542未兑現的私募認股權證。
每份認股權證使持有人有權購買 一以 $ 為單位的普通股股份11.50每股。初始購買者或某些允許的受讓人持有的私人認股權證可以在無現金的基礎上行使。
如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過美元18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日結束 三在公司向認股權證持有人發出贖回通知前幾個工作日，公司可以以美元的價格贖回所有公開認股權證0.01根據搜查令，不少於 30提前幾天發出書面通知。
如果公司宣佈公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上進行兑換。公司無需以淨現金結算認股權證。
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私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由其允許的受讓人的初始購買者以外的人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
股票回購計劃
2022 年 5 月 10 日，公司董事會同意通過和批准股票回購計劃，授權最高為 $20,000用於回購公司普通股，將於2022年12月31日到期。公司回購並立即退休 1,500,000以美元計價的普通股9,000在截至的年度內來自關聯方 2022 年 12 月 31 日，在該計劃到期之前。
注意 14。 基於股份的薪酬
不合格股票期權計劃
2019年1月2日，公司發佈並通過了2019年非合格股票期權計劃（“2019年計劃”），旨在通過提供參與公司所有權和進一步發展的機會，激勵公司及其子公司的董事、顧問、顧問和其他關鍵員工繼續保持聯繫。2019年計劃規定授予期權（“股票期權”）以收購公司普通股。
股票期權從董事會相應委員會指定的股票池中行使。每項期權獎勵的授予日期公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的。服務歸屬和績效歸屬選項的授予日期公允價值分別在必要服務期內和達到被認為可能實現的績效條件後認列為支出。每種股票期權的行使價應由委員會確定，不得低於授予之日普通股的公允市場價值。股票期權有 10 年條款，在此之後到期且不可再行使。
根據2019年計劃可以授予股票期權的普通股總數不得超過 13,640。2019年計劃於2020年11月6日進行了修訂，根據該計劃，根據2019年計劃可以授予股票期權的普通股總數不得超過 15,640.
股票期權在滿足服務歸屬條件、績效歸屬條件或兩者兼而有之後即歸屬，具體取決於公司與期權持有人簽訂的獎勵協議。服務歸屬要求規定:(i) 25百分比的服務歸屬期權應在贈款日期一週年歸屬，(ii) 其餘部分歸屬 75只要期權持有人從授予之日起至授予日四週年一直受僱於公司，則％應按月等額歸屬。業績歸屬要求規定，只有當期權持有人從授予之日起至公司出售之日持續受僱於公司或其子公司時，股票期權才應在出售公司時歸屬。對於僅根據服務條件歸屬且有分級歸屬時間表的獎勵，公司在必要服務期內按直線法將既得獎勵的薪酬支出計入收益，扣除期內的實際沒收額。
股票期權的轉換
在業務合併的同時，公司通過制定2021年激勵計劃（“2021年計劃”），對2019年計劃進行了修訂和全面重申。根據2021年計劃，2019年計劃中剩餘的每份在業務合併前未償還的遺留股票期權，無論是已歸屬還是未歸屬，都轉換為購買一定數量普通股的期權（每種此類期權，“交換期權”）的期權，等於業務合併前夕持有（i）持有此類股票期權的Legacy TOI股東的股票數量的乘積（向下舍入到最接近的整數），以及 (ii) 每股行使價等於 (A) 每股行使價在業務合併完成前夕的此類股票期權除以（B）普通股交易比率（“股票期權交換比率”）。業務合併後，以前僅受時間歸屬約束的每種交換期權將繼續受適用於業務合併完成前相應的前舊股票期權的相同條款和條件（包括歸屬和可行使性條款）的約束。以前需要進行業績歸屬的每份交換期權將不再受公司出售的約束，並且已修改為僅包括服務要求，根據服務要求，交易所期權將按月歸屬，只要期權持有人從業務合併之日起至截止日三週年期間一直受公司僱用。公司將先前受業績條件約束的交換期權視為截止日授予的新獎勵。這個
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目錄

以前僅受服務歸屬約束的交換期權未因業務合併而被修改。所有股票期權活動均已追溯重報，以反映交換期權.
截至截止日期， 11,850根據2019年計劃未償還的股票期權已轉換為 6,925,219普通股交易比率生效後的交換期權。在公司的簡明合併財務報表中，普通股交易比率的這種影響已進行了追溯調整。
截至2023年3月31日，2021年計劃下可用於未來獎勵（例如非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵）的普通股總數為 5,283,068.
下表提供了在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中授予的單位的Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的加權平均假設：
2023年3月31日2022年3月31日
估值假設：  
預期股息收益率—%—%
預期波動率64.00%
35.00%
無風險利率3.40%
2.33% 至 2.44%
預期期限（年）6.25
6.07到 6.65
公司使用簡化的方法來計算股票期權授予的預期期限，因為沒有足夠的歷史行使數據為預期期限提供合理的基礎。在簡化方法下，預期期限估計為期權歸屬日期和合同期限之間的中間點。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票期權活動如下：
股票期權股票數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值（以千計）
2023 年 1 月 1 日的餘額8,049,474 $2.14 
已授予1,948,354 0.48 
已鍛鍊
— — 
被沒收(163,414)3.20 
已過期(1,747)1.08
餘額為 2023年3月31日
9,832,667 $1.79 8.02$384 
可行使的既得期權 2023年3月31日
3,271,151 $1.33 6.68$— 
股票期權股票數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值（以千計）
2022 年 1 月 1 日的餘額6,921,180$0.88 
已授予1,385,108 7.09 
已鍛鍊— — 
被沒收(190,621)1.23 
已過期(526)1.23 
截至2022年3月31日的餘額
8,115,141 $1.94 8.87$42,151 
2022 年 3 月 31 日可行使的既得期權
1,858,885 $0.86 7.58$11,662 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬支出總額為美元2,707和 $3,255, 分別不包括與展期單位和與業務合併相關的發行或更換的新單位相關的成本. 此外，根據業務合併，公司加速並以現金結算 3,724Legacy TOI 股票期權的總現金金額為 $20,597。公司確認了薪酬支出
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目錄

金額 $19,953與 基於股份的薪酬單位，在業務合併前受績效歸屬條件的約束。
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $20,080與未歸屬服務相關的未確認薪酬成本總額的百分比股票期權 根據2021年計劃和2019年計劃授予 預計會歸屬。預計該成本將在加權平均期內得到確認 2.92截至2023年3月31日的三個月的年份。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，歸屬的普通股的公允價值總額為美元281和 $2,198，分別地。
限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）
持有Legacy TOIA系列優先股的Agajanian Holdings（“Holdings”）與TOI PC僱用的醫生達成協議，發行代表Legacy TOI的A系列優先股的RSA。Legacy TOI RSA 只有在歸屬日期之前受贈方繼續積極受僱於公司子公司，才有與公司出售相關的績效歸屬要求。
登記冊系統管理人的轉換
計劃中所有在業務合併前未償還的傳統TOI RSA，無論是已歸屬還是未歸屬，都轉換為等於 (i) 業務合併前RSA的股票數量、(ii) Legacy TOI A系列優先股 1:10 的轉換率和 (iii) 普通證券交易所比率的乘積（向下舍入到最接近的整數）的限制性單位。業務合併後，每個 RSU 不再受出售公司活動以歸屬的約束，而是進行了修改，僅包括服務要求。服務歸屬要求規定:(i) 16.67百分比的限制性股票單位應在截止日期六個月週年之際歸屬，(ii) 剩餘的 83.33只要受贈方從授予之日起至撥款之日三週年一直受僱於公司，則百分比應在同等的季度基礎上歸屬。公司將先前受績效條件約束的限制性股票視為截止日期授予的新獎勵。所有 RSA 活動均經過追溯重報，以反映 RSU。
截至截止日期， 2,210根據該計劃未結清的登記冊管理協定已轉換為 1,291,492普通股交易比率生效後業務合併完成後的限制性單位。我們自始至終都對普通證券交易所比率的這種影響進行了追溯調整 濃縮合併財務報表。
三個月內授予的限制性股票的加權平均授予日期公允價值已結束 2023年3月31日而且 2022，被確定為 $0.48和 $7.09，分別基於授予日公司普通股的公允價值。
下表分別顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，限制性股票單位的活動摘要：
截至3月31日的三個月
20232022
股票數量加權平均撥款日期公允價值股票數量加權平均撥款日期公允價值
年初未歸屬2,106,540 $7.25 1,291,492 $10.98 
已授予1,863,539 0.48 727,424 7.09 
既得(331,675)4.12 (27,188)7.09 
被沒收(56,427)6.63 — — 
年底未歸屬3,581,977 $4.03 1,991,728 $10.98 
與 RSU 相關的基於股份的薪酬支出總額為 $2,088和 $1,491，分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
截至 2023年3月31日 有 $14,435與預計歸屬的限制性股票單位相關的未確認的薪酬支出。預計該成本將在加權平均期內得到確認 2.74截至多年 2023年3月31日。截至 2023年3月31日, 331,675的限制性股票單位已歸屬和 零歸屬時已進行淨結算，以支付所需的預扣税。
向醫療僱員和非僱員發放的限制性單位
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目錄

2022 年，公司與受僱或受聘為 TOI 獨立承包商的某些高級執業提供者的醫療總監和主管達成協議，發行本公司 RSU（“醫療限制性單位”）。每項年度Medical RSU獎勵的授予取決於參與者在日曆年內達到指定的最低服務時數（”一年期限”），還取決於參與者在補助日之前繼續為公司服務或受僱的情況。公司對這些Medical RSU獎項的常規撥款日期為下一個日曆年的第一季度 一年期限。
授予每位此類參與者的醫療限制性單位的數量由固定貨幣價值除以尾隨的金額確定 五天授予日之前的普通股每股收盤價。根據計算，一些Medical RSU獎勵屬於責任分類，而其他Medical RSU獎勵則具有固定數量的股份並屬於股權分類。
在2022年第四季度，公司將先前發行的醫療限制性股票的條款修改為大約 212022 年第一季度的參與者。該修正案主要更新了歸屬期限和條件。Medical RSU獎勵的原始條款在修改之日被認為不可能歸屬，而修訂後的Medical RSU獎勵被認為有可能在修改之日歸屬，因此是ASC 718下的III類修改。對醫療 RSU 的修改導致 $187沒收前基於股份的增量薪酬支出，$ (11）在考慮了與未達到公司運營報表中規定的最低服務時數的參與者有關的沒收款項後。
截至2022年12月31日，2022年授予的負債分類醫療RSU獎勵的公允價值總額約為 $264，它代表獎勵的固定貨幣價值。根據修改日公司股價，加權平均授予日期公允價值為美元3.56適用於 2022 年授予且截至 2022 年 12 月 31 日未償還的股票分類醫療限制性股票。曾經有 不截至 2023 年 3 月 31 日或 2022 年 3 月 31 日，未歸屬股票分類的 Medical RSU 獎勵尚未發放。
下表分別顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票分類的醫療限制性股票單位的活動摘要：
截至3月31日的三個月
20232022
期初餘額147,470 — 
已授予8,317 — 
既得(155,787)— 
被沒收— — 
期末餘額— — 
醫療 RSU 的總補償成本為 $58在截至2023年3月31日的三個月中。截至2023年3月31日，所有醫療限制性股票單位均已歸屬。
向員工發放的 Earnout 股份
作為業務合併的一部分，DFPH 向符合條件的 Legacy TOI 股東和 Legacy TOI 員工發放了獲得高達 $的或有權利12.5新增百萬股普通股（“Legacy TOI Earnout 股票”），位於 二一部分 $5.0百萬（“第一筆盈利分期”）和 $7.5分別為百萬美元（“第二批盈利分期”），前提是公司普通股的每股價格達到美元12.50在 兩年收盤後的時期或每股價格為美元15.00在 三年在每種情況下，截止日期之後的期限均為其最後公佈的每股銷售價格 20任何交易日內的交易日 30適用期限內的連續交易日時段（“Earnout 條款”）；前提是（i）如果股價觸發點之一或兩個觸發點均未在期限結束之前實現 三年截止日期之後的期限內，（ii）公司簽訂最終協議，該協議將導致控制權變更；（iii）此類交易中公司普通股的每股價格等於或大於一個或兩個股價觸發因素，則在該交易的截止日，公司應發行Legacy TOI Earnout股票的適用部分，就好像該股價觸發點已經實現一樣。
此外，某些DFPH普通股股東存款 575,000託管賬户中的DFPH普通股股票將在託管賬户中歸屬併發放給此類持有人 二一部分 50百分比，每股（“DFPH Earnout 股票”），以公司普通股達到上述盈利條款為準；前提是（i）如果在股價觸發點結束之前沒有實現一個或兩個觸發因素 三年收盤後，（ii）公司簽訂最終協議，該協議將導致控制權變更；（iii）此類交易中普通股的每股價格等於或大於一個或兩個股價觸發點，則在該交易結束時，公司應發行
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目錄

DFPH Earnout 股票的適用部分，就好像該股價觸發點已經實現一樣。如果任何 DFPH Earnout 股份在到期時仍未歸屬 三年收盤後的一段時間內，此類DFPH Earnout股份將被沒收和取消，不收取任何代價。
Legacy TOI Earnout 股票和 DFPH Earnout 股票共同構成 “Earnout 股票”、“Earnout” 和 “Earnout 責任”.
公司向Legacy TOI期權持有人和Legacy RSU持有人發行了Legacy TOI Earnout股票（分別為 “期權持有人Earnout” 和 “RSU持有人Earnout”，合稱 “員工盈利股票”）。
期權持有者的收益歸於公司普通股達到上述規定的每股價格，前提是期權持有人在該日仍被公司持續僱用。RSU持有者Earnout歸屬（a）公司普通股達到上述每股價格，以及（b）標的限制性股票單位歸屬，前提是期權持有人在該日仍被公司持續僱用。
截至截止日期，第一批盈利分期和第二期盈餘部分的授予日公允價值被確定為 $8.35和 $6.76，分別地。 下表提供了蒙特卡洛模擬模型中針對截止日期授予的Earnout股票所使用的假設：
2021年11月12日
估值假設
預期股息收益率— %
預期波動率35.00 %
無風險利率0.85 %
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，員工盈利份額的活動摘要：
截至3月31日的三個月
20232022
期初未結清1,417,632 1,602,435 
已授予— — 
既得— (41,578)
被沒收(16,568)— 
期末未付1,401,064 1,560,857 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬支出總額為美元112和 $3,807，分別與員工收入份額有關。
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $391與預計將歸屬的員工Earnout股份相關的未確認薪酬支出。預計該成本將在加權平均期內得到確認 0.51截至2023年3月31日的年份。截至2023年3月31日， 無的員工收入份額已歸屬。
注意 15。 承付款和或有開支
公司根據現有證據評估突發事件。此外，每年為具有持續重要意義的爭議項目提供損失備抵金。公司認為，已在必要範圍內提供了損失準備金，其對突發事件的評估是合理的。由於突發事件核算涉及固有的不確定性和主觀性，至少有合理的可能性是，記錄在案的估計數在短期內會發生重大變化。如果突發事件的解決導致的金額與管理層的估計不同，則未來的經營業績將計入或貸記。主要承諾和意外情況説明如下。
法律事務
公司面臨正常業務過程中產生的某些外部索賠和訴訟。管理層認為，此類事項的結果不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。意外損失會帶來不確定性，也可能給實體造成損失。如果損失是可能的以及金額
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目錄

損失可以合理估計，損失應根據以下標準進行累計 ASC 編號 450-20，某些意外損失的披露.
賠償
除其他外，公司的公司章程和章程要求公司向董事或高級管理人員賠償個人就因個人作為董事或高級職員的身份或服務而產生的任何訴訟、訴訟或程序支付的特定費用和負債，例如律師費、判決、罰款和和解金，但因故意的不當行為或故意欺詐或故意欺詐或不誠實的行為而產生的責任除外，以及預付個人產生的與以下內容有關的費用針對該個人的任何訴訟，該個人可能有權獲得公司賠償。公司還就因使用設施而產生的某些索賠向出租人提供與設施租賃有關的賠償。這些補償金對它今後可能有義務支付的最大可能付款額沒有規定任何限制。從歷史上看，公司沒有為這些債務支付任何款項，因此，在隨附的簡明合併資產負債表中沒有記錄這些賠償的負債。
《健康保險可移植性和問責法》
《健康保險可移植性和問責法案》（“HIPAA”）確保健康保險的可移植性，減少醫療欺詐和濫用，保障健康信息的安全和隱私，並執行健康信息標準。組織必須遵守 HIPAA 的規定。《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（“HITECH”）規定了在發生與受保護健康信息相關的某些安全漏洞時必須進行通知。如果發現組織不遵守法規中概述的規定，將受到鉅額罰款和處罰。公司認為它遵守了這些法律。
監管事宜
管理醫療保險計劃和一般醫療保健的法律法規很複雜，有待解釋。公司認為自己遵守了所有適用的法律和法規，並且不知道有任何涉及潛在不當行為指控的待審或威脅要進行的調查。儘管尚未進行任何監管調查，但此類法律和法規的遵守情況可能會受到政府未來的審查和解釋，以及包括罰款、處罰和排除在Medicare和Medi-Cal計劃之外的重大監管行動。
公司的許多付款人和提供者合同性質複雜，對提供醫療服務的應付金額可能會有不同的解釋。這種不同的解釋可能要等到合同執行後很長一段時間後才會浮出水面。當損失可能發生且可以估算時，將記錄索賠糾紛的責任。對儲備金的任何調整都反映在當前業務中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有任何監管事務準備金。
責任保險
根據公司的理賠經驗以及公司業務的性質和風險，公司認為其保險範圍是適當的。除了導致索賠的已知事件外，公司無法確定其保險範圍是否足以支付將來因對公司或公司關聯專業組織提出的索賠而產生的負債，如果此類索賠的結果不利。
公司認為，所有未決索賠，包括超過公司保險範圍的負債，的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；但是，無法保證未來的索賠不會對公司的業務產生如此重大的不利影響。簽約醫生必須自己購買保險。
擔保
根據融資協議，公司及其某些不時簽訂融資協議的子公司（“擔保人”）已承諾對各自的幾乎所有個人和不動產實行第一優先完善留置權，作為償還未償債務的抵押擔保。
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目錄

注意 16。 業務合併
在截至2022年12月31日的年度中，公司於 五業務合併和 一資產收購。曾經有 不在截至2023年3月31日的三個月中，業務合併或資產收購。
實習收購
在收購各種臨牀診所時，公司採用了收購會計方法，即根據收購之日的公允價值，將總收購價格分配或初步分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。
Perkins 業務收購
2022 年 4 月 30 日（“珀金斯收購日期”），公司從醫學博士（“珀金斯博士”）手中收購了中央谷醫療集團公司（“珀金斯診所”）加利福尼亞腫瘤學的某些非臨牀資產。此外，TOI CA 從 Perkins 博士手中收購了 Perkins 診所的某些臨牀資產。在收購的同時，公司還與弗雷斯諾醫療集團的腫瘤協會簽訂了專業服務協議。無形資產為美元70在收購後以商品名稱的形式獲得認可2,480和$的臨牀合同70，加權平均攤銷期為 10年和 5分別是年份。公司轉移了美元的現金對價8,920以及 $ 的或有對價2,000請給 Perkins 博士購買。或有現金對價將用以下方式支付 二在交易截止日期（分別為2023年4月29日和2024年4月29日）一週年和兩週年，等額分期付款，以待Perkins博士當時繼續工作。或有對價作為合併後Perkins博士的薪酬支出入賬。
根據ASC 805，收購 Perkins Practice 被確定構成業務合併。
Parikh 實踐收購
2022 年 7 月 22 日（“收購帕裏剋日期”），公司從醫學博士 Nutan K. Parikh（“Parikh 博士”）手中收購了 Nutan K. Parikh, M.D., LTD.（“Parikh 診所”）的某些非臨牀資產。此外，TOI CA 從帕裏克博士手中收購了 Parikh 診所的某些臨牀資產。$ 的無形資產20根據此次收購，以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期為 3年份。公司轉移了美元的現金對價1,908以及 $ 的或有對價400交給 Parikh 博士購買。或有現金對價將用以下方式支付 二在交易截止日期（分別為2023年7月22日和2024年7月22日）一週年和兩週年，等額分期付款，等待帕裏克博士當時繼續工作。或有對價記作帕裏克博士的合併後薪酬支出。
根據ASC 805，收購Parikh Practice被確定構成業務合併。
Barreras 實踐收購
2022年8月30日（“巴雷拉斯收購日期”），公司從醫學博士（“巴雷拉斯博士”）手中收購了賓夕法尼亞州布勞沃德腫瘤協會（“巴雷拉斯診所”）的某些非臨牀資產。此外，TOI FL從巴雷拉斯博士手中收購了巴雷拉斯診所的某些臨牀資產。$ 的無形資產3根據此次收購，以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期為 5年份。公司轉移了美元的現金對價929以及 $ 的或有對價250交給巴雷拉斯博士購買。或有現金對價將用以下方式支付 二在交易截止日期（分別為2023年8月30日和2024年8月30日）一週年和兩週年，等額分期付款，等待巴雷拉斯博士當時繼續工作。或有對價記作巴雷拉斯博士的合併後薪酬支出。
根據ASC 805，收購Barreras業務被確定為構成業務合併。
德拉羅莎·科斯塔業務收購
2022年10月7日（“德拉羅莎·科斯塔收購日期”），公司從醫學博士（“德拉羅莎·科斯塔博士”）手中收購了賓夕法尼亞州醫學博士佩德羅·德拉羅莎·科斯塔（“德拉羅莎科斯塔診所”）的某些非臨牀資產。此外，TOI FL 從德拉羅莎·科斯塔博士手中收購了 De La Rosa Costa 診所的某些臨牀資產。公司轉移了美元的現金對價25請給 De La Rosa Costa 博士購買。
根據ASC 805，收購De La Rosa Costa業務被確定構成業務合併。
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目錄

Hashimi 實踐獲取
2022年11月21日（“Hashimi收購日期”），公司從醫學博士拉比布·哈希米（“哈希米博士”）手中收購了奇諾崗社區間腫瘤學公司（“Hashimi Practice”）的某些非臨牀資產。此外，TOI CA從Hashimi博士手中收購了Hashimi Practice的某些臨牀資產。$ 的無形資產24根據此次收購，以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期為 5年份。公司轉移了美元的現金對價445以及 $ 的或有對價150請給 Hashimi 博士購買。或有現金對價將用以下方式支付 三在交易截止日期（分別為2023年11月21日、2024年和2025年11月21日）的第一、第二和三週年，等額分期付款，等待哈希米博士當時繼續工作。或有對價記作哈希米博士的合併後薪酬支出。
根據ASC 805，收購Hashimi Practice 被確定構成業務合併。
轉移對價摘要
商譽的計算方法是轉讓的對價超過已確認的淨資產，代表收購的其他無法單獨確定和單獨確認的資產所產生的估計未來經濟收益。此類資產包括我們期望實現的協同效應，例如使用我們現有的基礎設施來支持增加的成員人數，以及集結的勞動力所產生的未來經濟收益。如下面的臨時公允價值表所示，收購的收購對價已根據收購淨資產的估計公允市場價值進行分配，包括可抵税商譽的剩餘金額。
收購成本為 $0和 $76對於 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，並在所附文件中記為 “一般和管理費用” 濃縮合併運營報表。
下表彙總了為收購的可識別資產和承擔的負債分配的臨時公允價值。
收購
（以千計）Perkins帕裏克巴雷拉斯德拉羅莎·科斯塔哈希米總計
注意事項：
現金$8,920 $1,908 $929 $25 $445 $12,227 
已推遲— — — — — — 
轉讓對價總額的公允價值$8,920 $1,908 $929 $25 $445 $12,227 
收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值：
現金$— $— $— $— $— $— 
應收賬款— — — — — — 
庫存408 307 279 — 95 1,089 
財產和設備，淨額123 15 23 — 5 166 
經營使用權資產447 1,118 83 6 88 1,742 
臨牀合同和非競爭合同70 20 3 — 24 117 
商標名稱2,480 — — — — 2,480 
善意5,851 1,566 624 25 321 8,387 
收購的資產總額9,379 3,026 1,012 31 533 13,981 
應付賬款— — — — — — 
經營租賃負債的流動部分135 169 60 6 26 396 
應計負債12 — — — — 12 
長期債務的流動部分— — — — — — 
經營租賃負債312 949 23 — 62 1,346 
承擔的負債總額459 1,118 83 6 88 1,754 
收購的淨資產$8,920 $1,908 $929 $25 $445 $12,227 
確定商譽分配需要廣泛使用會計估計和管理層的判斷。所收購資產的公允價值基於現有數據的估計和假設。
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未經審計的摘要 補充 專業版 Forma 信息
公司認可了 $6,373累積收入和 $258截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中的累計淨虧損與前幾年收購的臨牀實踐有關。
收購薩普拉資產
2022 年 7 月 1 日（“Sapra 收購日期”），公司從醫學博士 Ranjan K. Sapra（“薩普拉博士”）手中收購了醫學博士 Ranjan K. Sapra（“Sapra 診所”）的某些臨牀資產。公司轉移了美元的現金對價1交給薩普拉博士購買，這筆錢被分配給財產和設備。
注意 17。 可變利息實體
公司根據會計準則編纂主題第810號編制簡明合併財務報表， 合併 （“ASC 810”），它規定合併以實體為主要受益人的VIE。
根據與 TOI PC 簽訂的 MSA，TOI 管理層有權獲得管理費，這代表了 TOI PC 的可變權益和權益。根據管理協議的條款，TOI 管理層有權指導 TOI 個人電腦最重要的活動。因此，TOI PC是可變利益實體，TOI 管理是整合TOI PC及其子公司的主要受益者。
簡明的合併財務報表包括TOI及其子公司和VIE的賬目。合併後，所有公司間的利潤、交易和餘額均已消除。
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
資產   
流動資產：   
現金和限制性現金$1,659 $1,070 
應收賬款，淨額45,956 39,817 
其他應收賬款123 220 
庫存，淨額10,254 9,262 
預付費用1,406 841 
流動資產總額59,398 51,210 
財產和設備，淨額153 168 
其他資產491 441 
無形資產，淨額3,227 3,343 
善意— 15,832 
總資產$63,269 $70,994 
負債
流動負債：
應付賬款$10,370 $8,296 
應繳所得税— 132 
應計費用和其他流動負債6,291 5,129 
長期債務的當前部分— — 
應付給關聯公司的款項153,410 140,218 
流動負債總額170,071 153,775 
其他非流動負債645 739 
遞延所得税負債43 58 
負債總額$170,759 $154,572 
身為公司高管的單身醫生持有人保留代表名義非控股權益的TOI CA、TOI FL和TOI TX的股權。但是，非控股權益不參與TOI CA、TOI FL或TOI TX的損益。
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注十八。 商譽和無形資產
公司將按收購日公允價值計算的商譽和按收購日公允價值減去累計攤銷額的其他無形資產。有關公司與商譽和無形資產相關的政策摘要，請參閲附註2。
無形資產
截至2023年3月31日，公司的淨無形資產包括以下內容：
（以千計）加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
無形資產    
攤銷無形資產：    
付款人合同10年份$19,400 $(8,509)$10,891 
商標名稱10年份6,650 (2,105)4,545 
臨牀合同和非競爭協議8年份3,025 (1,233)1,792 
無形資產總額$29,075 $(11,847)$17,228 
截至2022年12月31日，公司的無形資產淨值包括以下內容：
（以千計）加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
無形資產    
攤銷無形資產：    
付款人合同10年份$19,400 $(8,038)$11,362 
商標名稱10年份6,650 (1,941)4,709 
臨牀合同和非競爭協議8年份3,025 (1,139)1,886 
無形資產總額$29,075 $(11,118)$17,957 
截至接下來的五個財政年度中每個財政年度的估計攤銷費用總額 2023年3月31日如下所示：
（以千計）金額
截至12月31日的年度：
2023 年（剩下的九個月）$2,184 
20242,913 
20252,909 
20262,884 
20272,757 
此後3,581 
總計$17,228 
期間的總攤銷費用 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月是 $728和 $673，分別地。
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善意
公司在報告單位層面評估商譽，對公司而言，是在應申報細分市場、藥房、患者服務和臨牀試驗等層面評估商譽。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分配給每個申報單位的商譽如下：
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
患者服務$— $16,235 
藥房4,551 4,551 
臨牀試驗及其他— 632 
商譽總額$4,551 $21,418 
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的商譽賬面金額變化如下：
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
截至1月1日的餘額：   
商譽總額$21,418 $26,626 
獲得商譽 — 4,736 
商譽減值費用（見附註 2 和附註 7）(16,867)(9,944)
商譽，截至12月31日的淨額$4,551 $21,418 
注意 19。 每股淨收益（虧損）
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司普通股股東每股基本淨收益（虧損）的計算結果。
（以千計，共享數據除外）截至3月31日的三個月
20232022
歸屬於TOI的淨（虧損）收益 $(29,998)$19,286 
減去：視同分紅— — 
歸屬於TOI的淨（虧損）收益可供分配(29,998)19,286 
歸屬於參與證券的淨（虧損）收益，基本(5,504)3,519 
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益，基本$(24,494)$15,767 
已發行普通股的加權平均值，基本73,449,132 73,252,365 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益，基本$(0.33)$0.22 
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司攤薄後普通股股東每股淨虧損的計算結果。
（以千計，共享數據除外）截至3月31日的三個月
20232022
歸屬於TOI的淨（虧損）收益 $(29,998)$19,286 
減去：視同分紅— — 
歸屬於TOI的淨（虧損）收益可供分配(29,998)19,286 
攤薄後歸屬於參與證券的淨（虧損）收益(5,504)3,405 
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益，攤薄$(24,494)$15,881 
已發行普通股的加權平均值，基本73,449,132 73,252,365 
股票期權的稀釋效應— 2,995,601 
加權平均已發行股數，攤薄73,449,132 76,247,966 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益，攤薄$(0.33)$0.21 
以下可能具有攤薄效應的已發行證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為在所述期間，它們的影響本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20232022
股票期權9,832,667 4,609,124 
RSU3,581,977 1,991,728 
醫療 RSU447,012 — 
Earnout 股票1,401,064 1,560,857 
公開認股權證5,749,986 5,749,986 
私人認股權證3,177,542 3,177,542 
注意 20。 細分信息
該公司通過以下方式經營業務並報告業績 三運營和應報告的部門：藥房、患者服務、臨牀試驗等，符合ASC 280。有關公司分部信息政策的摘要，請參閲附註2。
下表顯示了公司各分部的彙總財務信息：
（以千計）截至3月31日的三個月
20232022
收入
患者服務$50,273 $35,057 
藥房24,240 18,679 
臨牀試驗及其他1,679 1,425 
合併收入$76,192 $55,161 
直接成本
患者服務$42,814 $27,378 
藥房19,145 15,324 
臨牀試驗及其他134 137 
分部直接成本總額$62,093 $42,839 
折舊費用
患者服務$406 $250 
藥房16 — 
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目錄

（以千計）截至3月31日的三個月
20232022
臨牀試驗及其他— 47 
分部折舊費用總額$422 $297 
無形資產的攤銷
患者服務$675 $621 
藥房— — 
臨牀試驗及其他52 53 
分部攤銷總額$727 $674 
營業收入
患者服務$6,378 $6,808 
藥房5,079 3,355 
臨牀試驗及其他1,493 1,188 
分部營業收入總額$12,950 $11,351 
商譽減值費用
患者服務$16,235 $— 
藥房— — 
臨牀試驗及其他632 — 
減值費用總額$16,867 $— 
銷售、一般和管理費用$28,830 $29,806 
非分部折舊和攤銷120 16 
合併營業虧損總額$(32,867)$(18,471)
（以千計）2023年3月31日2022年12月31日
資產   
患者服務$70,241 $64,869 
藥房9,872 7,194 
臨牀試驗及其他11,471 11,496 
非分部資產143,049 178,106 
總資產$234,633 $261,665 
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注意事項 21。 關聯方交易
關聯方交易包括向公司提供的諮詢服務的付款、臨牀試驗、董事會費用和股票回購。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，關聯方付款如下：
（以千計）截至3月31日的三個月
類型20232022
美國研究所諮詢$15 $40 
凱倫 M 約翰遜董事會費用13 19 
理查德·巴拉什董事會費用— 5 
安妮·M·麥喬治董事會費用13 19 
莫希特·考沙爾董事會費用15 19 
拉維·沙林董事會費用13 19 
Maeve O'Meara董事會費用13 19 
M33 Growth LLC（Gabe Ling） 董事會費用13 — 
馬克·L·帕卡拉董事會費用13 — 
Richy Agajanian 醫學博士臨牀試驗2 16 
總計$110 $156 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解腫瘤學研究所（“TOI”）及其合併子公司（“公司”）的合併運營業績和財務狀況有關。討論內容應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論中的信息包含經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類陳述基於當前的預期以及管理層的信念和假設，涉及高度的風險和不確定性。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。包含 “相信”、“預期”、“計劃”、“期望” 等詞的陳述。“打算” 和傳達未來事件或結果不確定性的類似表述均為前瞻性陳述。我們的實際業績可能與本文前瞻性陳述中討論或建議的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的因素。此外，由於這些因素和其他因素，不應將我們過去的財務業績作為未來表現的指標。本文件中的所有前瞻性陳述均基於截至本10-Q表季度報告提交之日我們獲得的信息，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或實際業績可能存在差異的原因。除非另有説明，否則所有美元價值均以千表示。
概述
該公司是一家領先的價值型腫瘤學公司，管理以社區為基礎的腫瘤診所，為來自15個市場的76個診所的患者提供服務； 五美國各州。我們的社區腫瘤診所擁有 109 名腫瘤科醫生， 高級執業提供者。這些診所中有62家由我們的附屬醫生擁有的專業公司僱用的98名提供者組成，這些提供者被稱為 “TOI PC”，截至2023年3月31日，該公司在2022年為超過64,000名患者提供護理，並根據基於價值的協議管理了約180萬名患者。該公司還代表獨立腫瘤診所擁有的14個診所提供管理服務。該公司的使命是通過同情、創新和最先進的醫療服務來治癒和增強癌症患者的能力。
在運營方面，該公司的醫療中心提供一整套腫瘤內科服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、放射治療、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。傳統上，我們的許多服務，例如管理臨牀試驗、姑息治療計劃和幹細胞移植，都是通過學術和三級保健機構獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進展和更多治療選擇的出現，癌症治療正在從急性治療轉向慢性病管理。隨着這種轉變，在當地社區為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。
作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，該公司力求提供更高質量的護理和更低的醫療成本。公司致力於通過減少浪費、效率低下或適得其反的醫療來實現這一目標，這些護理會增加成本，但不能改善結果。該公司認為，由於基於價值的模式增加了准入，改善了結果並降低了成本，因此付款人和僱主都贊同基於價值的模式。接受公司附屬提供者護理的患者可以受益於循證和個性化護理計劃，在便利的社區獲得亞專業護理，並降低自付費用。該公司認為，其關聯提供商享有大型多州診所的穩定性和可預測性，當過度治療可能與患者的護理目標不一致時，不會受到過度治療的激勵或壓力，並且可以專注於實踐卓越的循證醫學，而不是業務建設。
業務合併
2021 年 6 月 28 日，DFP 醫療收購公司 (”DFPH”)、Orion Merger Sub I, Inc.（“First Merger Sub”）和 Orion Merger Sub II, LLC（“第二合併子公司”）與 TOI Parent, Inc.（“TOI Parent”）（統稱為 “業務合併”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。關於業務合併，DFPH與某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議，它以每股10.00美元的價格發行了1,750萬股普通股和10萬股優先股（“PIPE股份”），總投資為27.5萬美元（“PIPE投資”），該協議與業務合併的完成同時結束。
業務合併於 2021 年 11 月 12 日（“截止日期”）關閉。在截止日期，（i）First Merger Sub與TOI Parent合併並併入TOI Parent，TOI Parent是倖存的公司，（ii）緊隨其後，TOI Parent 與第二合併子公司（“Legacy TOI”）合併併成了 Second Merger Sub（“Legacy TOI”），第二合併子公司是倖存的實體，完全合併
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DFPH 擁有的子公司。DFPH 更名為 “腫瘤研究所” 和 TOI 常見股票和公共認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為 “TOI” 和 “TOIIW”。
截止日的合併總對價為762,052美元，包括5,130萬股普通股，價值每股10.00美元（合計595,468美元，包括每個限制性股票單位可發行的DFPH普通股和Legacy TOI股票期權的行使），以及166,584美元的現金。Legacy TOI還根據收益條款（“Earnout Shares”）發行了1,250萬股普通股。收益股票可分配給Legacy TOI股東和Legacy TOI期權持有者。在截止日期，在DFPH公眾股東投票中未以其他方式贖回的DFPH普通股和PIPE股票將自動以一對一的方式轉換為TOI股票。
根據以下規定，業務合併被視為反向資本重組 美國公認的會計原則 (”美國公認會計準則”）。在這種會計方法下，出於會計目的，DFPH被視為 “被收購” 公司，業務合併被視為等同於Legacy TOI為DFPH的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。DFPH的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是 Legacy TOI 的運營。
運營結果的組成部分
收入
公司就提供的服務從以下來源獲得報酬：（i）商業保險公司；（ii）藥房福利經理（“PBM”），（iii）由醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）管理的醫療保險計劃下的聯邦政府；（iv）醫療補助和其他計劃下的州政府；（v）其他第三方付款人和管理式醫療組織（例如，風險承擔組織和獨立執業協會（“IPA”））；以及（vi）個人患者和客户。
收入主要包括人均收入、收費服務（“FFS”）收入、藥房收入和臨牀試驗收入。Capitation和FFS收入構成公司患者服務領域的收入，並一起列在經營業績中。以下段落概述了我們計費安排的主要形式以及每種收入類型的收入是如何確認的。
Capitati
人均收入主要包括TOI PC根據與各管理式醫療組織達成的資本安排向公司患者提供的醫療服務的費用。人均收入根據簽約管理式醫療組織的註冊人數按月支付（每位成員每月或 “PMPM”）。人均合同的法定期限通常為一年或更長。人均合同中的付款是可變的，因為它們主要包括與未指定會員相關的PMPM費用，這些費用在整個合同期限內波動；但是，根據我們的經驗，隨着Medicare Advantage產品滲透率的提高，我們的基礎會員總數通常會隨着時間的推移而增加。某些合同包括人均扣除條款，即從未來的付款中扣除會員的網絡外推薦費用。收入在提供服務的當月根據當時確定的交易價格予以確認。
收費服務收入
FFS收入代表根據合同獲得的收入，在這些合同中，我們為TOI PC的僱用醫生提供的醫療服務開具賬單和收取費用。FFS合同的期限很短，僅在提供服務的期限（通常為一天）內有效。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。作為專科醫生，我們的FFS收入取決於其他醫生（例如初級保健醫生）的轉診。該公司的關聯提供商與這些醫生及其關聯醫療團體建立了可信的專業關係，這可能會導致FFS交易量反覆出現；但是，該數量受公司無法控制的許多因素的影響，並且可能會隨着時間的推移而波動。公司還為接受不在公司人均合同之外的醫療服務的資本患者獲得FFS收入。根據FFS安排，第三方付款人和患者需要為TOI PC提供的患者護理服務付費。所提供服務的付款通常低於計費費用。公司記錄的收入扣除了合同調整補貼，合同調整補貼代表了預計將從第三方付款人（包括管理式醫療保健、商業和政府支付方，例如醫療保險和醫療補助）和患者那裏收取的淨收入。這些預期收款基於第三方付款人的費用和協議支付費率、每位患者的醫療保健計劃規定的具體福利、醫療保險和醫療補助計劃的強制支付費率以及歷史現金收款（扣除追回額）。淨收入的確認（扣除總費用）
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目錄

此類服務的合同津貼）取決於某些因素，例如患者就診後正確填寫醫療圖表、將此類圖表轉發給我們的計費中心進行醫療編碼並進入公司的計費系統，以及核實每位患者在提供服務時提交的材料或陳述是否負責支付此類服務的付款人。收入根據向公司計費系統輸入此類信息時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估算，在提供服務之日入賬。
藥房
醫生給患者開的口服處方藥直接通過TOI PC的藥房出售。處方藥的收入基於各種PBM和其他第三方付款人設定的費用表。費用表通常受直接和間接報酬（“DIR”）費用的影響，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR 費用可以在收到付款後的時期內根據未來的付款進行評估。公司在患者獲得口服藥物時確認收入，扣除估計的DIR費用。
臨牀試驗和其他收入
TOI PC還簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。臨牀試驗合同的條款隨着臨牀研究的進行而持續數月。每份合同代表一組單一的綜合研究活動，隨着時間的推移，這些活動會隨着時間的推移而得到滿足，因為試驗結果會被記錄下來供試驗發起人審查。根據臨牀試驗合同，TOI PC獲得固定的管理、設置和關閉費用；每次患者實地就診的固定金額；以及某些費用報銷。根據與客户簽訂的合同，公司根據試用狀況根據迄今為止賺取的費用確認這些安排的收入。
運營費用
直接成本-患者服務
直接成本-患者服務主要包括化療藥物成本、臨牀醫生的工資和福利以及醫療用品。臨牀醫生包括腫瘤科醫生、高級執業醫師（例如醫師助理和執業護士）以及 TOI PC僱用的註冊護士。
直接成本-藥房
直接成本-藥房主要包括在 TOI PCs 診所配發的口服藥物的費用。
直接成本-臨牀試驗及其他
直接成本-臨牀試驗和其他主要包括與臨牀試驗合同和醫療用品有關的成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括診所和現場支持人員以及中央行政和公司員工。這些費用包括我們的高管和醫生的工資和相關成本以及股票薪酬。公司的銷售、一般和管理費用還包括佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。業務合併完成後，一般和管理費用有所增加，公司預計隨着時間的推移將繼續增加，這是由於公司作為上市公司產生的額外法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本。儘管公司預計，在可預見的將來，按絕對美元計算，其銷售、一般和管理費用將增加。從長遠來看，此類支出佔收入的百分比預計將下降。
運營結果
下表列出了我們的簡明合併運營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示。公司管理層不知道有任何重大事件或不確定性會導致以下財務信息不能預示未來的經營業績或未來財務狀況的業績。
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目錄

截至3月31日的三個月
20232022
收入
患者服務66.0 %63.6 %
藥房31.8 %33.8 %
臨牀試驗及其他2.2 %2.6 %
總營業收入100.0 %100.0 %
運營費用
直接成本 — 患者服務56.2 %49.6 %
直接成本 — 藥房25.1 %27.8 %
直接成本 — 臨牀試驗及其他0.2 %0.2 %
商譽減值費用22.1 %— %
銷售、一般和管理費用37.8 %54.0 %
折舊和攤銷1.7 %1.8 %
運營費用總額143.1 %133.4 %
運營損失(43.1)%(33.4)%
其他非運營支出（收入）
利息支出3.5 %0.1 %
利息收入(1.6)%— %
衍生權證負債公允價值變動(0.2)%2.6 %
收益負債公允價值的變化(1.0)%(71.5)%
轉換期權衍生負債公允價值的變化(4.4)%— %
貸款豁免的收益— %(0.3)%
其他，淨額(0.2)%0.3 %
其他營業外收入總額(3.9)%(68.8)%
所得税準備金前（虧損）收入(39.2)%35.4 %
所得税（費用）補助(0.1)%(0.3)%
淨收益（虧損）(39.3)%35.1 %
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月改變
（千美元）20232022$%
患者服務$50,273 $35,057 $15,216 43.4 %
藥房24,240 18,679 5,561 29.8 %
臨牀試驗及其他1,679 1,425 254 17.8 %
總營業收入$76,192 $55,161 $21,031 38.1 %
患者服務
患者服務收入的增長主要是由於收購診所導致的FFS收入增長了38.5％，診所數量的總體增加以及人頭合同帶來的人均收入增長了4.1％。
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目錄

藥房
藥房收入的增加主要是由於開具的處方數量增加了30.1％，但被每次開藥的平均收入下降了0.3％所抵消。
臨牀試驗及其他
臨牀試驗和其他收入的增加主要是由於在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，加州56號提案的補充補助金和其他收入與去年同期相比有所增加。
運營費用
截至3月31日的三個月 改變
（千美元）20232022 $%
直接成本 — 患者服務$42,814$27,378 $15,436 56.4 %
直接成本 — 藥房19,14515,324 3,821 24.9 %
直接成本 — 臨牀試驗及其他134137 (3)(2.2)%
商譽減值費用16,867— 16,867 不適用
銷售、一般和管理費用28,83029,806 (976)(3.3)%
折舊和攤銷1,269987 282 28.6 %
運營費用總額$109,059$73,632 $35,427 48.1 %
患者服務成本
患者服務成本的增加主要是由於公司患者組合和數量的推動下，靜脈注射藥物成本增加了43.6％，以及由於診所數量的增長，臨牀工資成本增加了11.9％。
藥房成本
藥房成本的增加主要是由於開具的處方數量增加了30.1％，但被開具處方的平均成本下降了4.0％所抵消。
商譽減值費用
在截至2023年3月31日的三個月中，與商譽相關的減值費用為16,867美元。有關更多詳細信息，請參閲註釋 18。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理支出的減少主要是由股票薪酬支出減少12.0％和交易成本下降4.8％所推動的，但被工資和福利增長3.5％、房地產和開發費用增長2.4％以及與業務持續增長相關的辦公支出增長6.7％所抵消。
其他費用（收入）
截至3月31日的三個月 改變
（千美元）20232022 $%
利息支出$2,650 $74 $2,576 3,481.1 %
利息收入(1,207)— $(1,207)不適用
衍生權證負債公允價值變動(143)1,461 (1,604)(109.8)%
收益負債公允價值的變化(752)(39,440)38,688 (98.1)%
轉換期權衍生負債公允價值的變化(3,318)— (3,318)不適用
貸款豁免的收益— (183)183 不適用
其他，淨額(143)151 (294)(194.7)%
其他非營業支出（收入）總額$(2,913)$(37,937)$35,024 (92.3)%
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利息支出
利息支出的增加是2023年第一季度與優先有擔保可轉換票據相關的利息和攤銷的結果。
利息收入
利息收入的增加是2023年第一季度對有價證券的投資的結果。
負債公允價值的變化
非營業（收入）支出減少的主要原因是收益分別為752美元和3,318美元，這是截至2022年3月31日的三個月收益負債和轉換期權衍生品負債的公允價值下降所致，收益為39,440美元，而截至2022年3月31日的三個月收益負債公允價值下降所導致的收益為39,440美元。
貸款豁免的收益
在截至2023年3月31日的三個月中，貸款豁免沒有收益。在截至2022年3月31日的三個月中，183美元的貸款豁免收益是CARES法案貸款的結果，該貸款是在收購醫生診所時獲得的，隨後被免除。
其他，淨額
其他淨額的變化主要是由於有價證券的未實現收益以及上一年度未出現的相關增長。
關鍵業務指標
除了我們的財務信息外，公司的管理層還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
截至3月31日的三個月
20232022
診所 (1)
76 67 
市場15 11 
根據基於價值的合同生活（百萬）1.8 1.7 
調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元） (2)
$(7,929)$(5,229)
(1)     包括獨立的腫瘤診所，我們為這些診所提供有限的管理服務，但不承擔運營成本。
(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10項所指的 “非公認會計準則” 財務指標。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益（虧損）：
•折舊和攤銷，
•利息支出，淨額
•所得税支出，
•非現金返還，
•基於股份的薪酬，
•商譽減值費用
•負債公允價值的變化，
•未實現（收益）投資損失
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•練習收購相關成本，
•合併後的薪酬支出，
•諮詢和律師費，
•基礎設施和勞動力成本，以及
•交易成本。
公司之所以包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為這是我們的管理層用來評估經營業績、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預測未來時期的重要衡量標準。
管理層認為，這項衡量標準為看待公司運營的各個方面提供了另一種方式，從公認會計原則的業績來看，可以更全面地瞭解公司的經營業績以及影響業務的因素和趨勢。但是，非公認會計準則財務指標應被視為對根據美國公認會計原則計算的相應指標的補充，而不是替代或優於根據美國公認會計原則計算的相應指標。管理層使用的非公認會計準則財務指標可能與包括公司競爭對手在內的其他公司使用的非公認會計準則指標不同。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標。
下表提供了淨收益（虧損）（最具可比性的GAAP財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至3月31日的三個月改變
（千美元）20232022$%
淨（虧損）收入$(29,998)$19,286 $(49,284)(255.5)%
折舊和攤銷1,269 987 282 28.6 %
利息支出，淨額1,443 74 1,369 1,850.0 %
所得税支出（福利）44 180 (136)(75.6)%
非現金返還(1)
141 197 (56)(28.4)%
基於股份的薪酬4,965 8,552 (3,587)(41.9)%
商譽減值費用16,867 — 16,867 不適用
負債公允價值的變化(4,213)(37,979)33,766 (88.9)%
未實現（收益）投資損失(143)— (143)不適用
與收購相關的費用(2)
16 422 (406)(96.2)%
合併後的薪酬支出(3)
581 — 581 不適用
諮詢和律師費(4)
585 655 (70)(10.7)%
基礎設施和勞動力成本(5)
506 953 (447)(46.9)%
交易成本(6)
8 1,444 (1,436)(99.4)%
調整後 EBITDA$(7,929)$(5,229)$(2,700)51.6 %
(1)    在截至2023年3月31日的三個月中，非現金回扣主要包括140美元的非現金租金和1美元的淨信貸損失。在截至2022年3月31日的三個月中，非現金回扣主要包括154美元的淨信貸損失和29美元的非現金租金。
(2)    診所收購相關成本包括為進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤診所收購而產生的諮詢和法律費用。
(3)    業務收購的延期對價支付，這取決於賣方未來在公司的就業情況。
(4)    諮詢和法律費用由公司諮詢和法律費用總額的一部分組成，與截至2023年3月31日的三個月中的某些諮詢項目有關。在截至2022年3月31日的三個月中，這些費用與諮詢項目、軟件實施以及債務融資和前身訴訟事務的律師費有關。
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(5)    在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基礎設施和勞動力成本分別包括建設462美元和424美元的公司基礎設施的招聘費用、29美元和26美元的軟件實施費、15美元和18美元的成本合理化計劃產生的遣散費以及0美元和485美元的臨時勞動力。
(6)    在截至2022年3月31日的三個月中產生的交易成本包括與業務合併相關的諮詢、法律、行政和監管費用。
流動性和資本資源
普通的
迄今為止，公司主要通過債務融資、發行股權證券和從各種付款人那裏收到的款項為其運營融資。截至2023年3月31日，公司擁有15,250美元的現金及現金等價物，目前的有價證券為40,132美元，非流動有價證券為58,841美元。
公司預計，在可預見的將來，將產生營業虧損並從運營中產生負現金流，這是由於管理層打算繼續在擴大業務以及銷售和營銷方面進行投資，也由於管理層預計在上市公司運營方面將產生額外的一般和管理費用。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。
管理層認為，手頭現金和有價證券投資將足以為公司至少未來12個月的運營和資本需求提供資金。管理層對我們的財務資源在多長時間內將足以支持我們的運營的評估是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。公司的實際業績可能會有所不同，其未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、開設或收購新診所和向新市場擴張的支出時間和範圍以及銷售和營銷活動的擴大。公司將來可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術（包括知識產權）的安排。公司的這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比管理層目前的預期更快地使用其可用資本資源。公司可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，公司可能無法按照管理層可接受的條件或根本無法籌集資金。如果無法在需要時籌集額外資金，或者如果公司由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機，則公司的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了公司在指定期間來自運營、投資和融資活動的合併現金流。
 截至3月31日的三個月 改變
（千美元）20232022$ %
用於經營活動的淨現金、現金等價物和限制性現金$(15,452)$(16,981)$1,529 (9)%
由（用於）投資活動提供的淨現金、現金等價物和限制性現金18,401 (1,002)19,403 (1,936)%
用於融資活動的淨現金、現金等價物和限制性現金(1,709)(1,657)(52)3 %
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$1,240 $(19,640)$20,880 (106)%
期初的現金、現金等價物和限制性現金14,010 115,174 (101,164)(88)%
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,250 $95,534 $(80,284)(84)%
經營活動
與截至2022年3月31日的三個月相比，影響截至2023年3月31日的三個月中用於經營活動的淨現金、現金等價物和限制性現金的重大變化如下：
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目錄

•截至2023年3月31日的三個月淨虧損為29,998美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨收益為19,286美元，這主要是由於截至2023年3月31日的三個月的商譽減值為16,867美元，與去年同期相比，與負債公允價值變動相關的收益減少了33,766美元；
•截至2023年3月31日的三個月中，股本薪酬與截至2022年3月31日的三個月相比減少了3588美元；
•由於公司業務的增長，截至2023年3月31日的三個月中，應收賬款使用的現金與截至2022年3月31日的三個月相比增加了1,481美元；
•與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，應付賬款、應計費用和應付所得税提供的現金增加了4,206美元，這主要是由於公司業務增長導致供應商應付賬款增加；以及
•與截至2022年3月31日的三個月相比，預付資產和其他流動資產提供的現金在截至2023年3月31日的三個月中增加了480美元，這主要是由於2023年D&O政策的攤銷以及2022年與SPAC交易相關的成本被推遲到交易完成。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金與截至2022年3月31日的三個月相比增加了19,403美元，這是由於有價證券的銷售額為29,999美元，被上一時期未發生的9,759美元的購買所抵消。
融資活動
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金增加了52美元，這主要是由於與保險付款融資相關的付款增加了47美元。
物質現金需求
公司未來五年的物質現金需求包括運營租賃和其他雜項管理費用。此外，公司面臨某些因正常業務過程而產生的外部索賠和訴訟，但是，截至2023年3月31日，此類訴訟不要求未來的現金支出。
截至12月31日的年度到期的重大現金需求
（千美元）20232024-20252026-2027此後總計
可轉換票據1
$8,043 $21,624 $127,647 $— $157,314 
經營租賃
5,206 12,509 9,343 5,181 32,239 
延期收購和或有對價2,175 525 — — 2,700 
其他2
1,805 119 39 29 1,992 
所需物質現金總額$17,229 $34,777 $137,029 $5,210 $194,245 
(1)包括應付的本金和利息。
(2)其他包括融資租賃以及董事和高級管理人員保險費。

《就業法》
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司符合 “新興成長型公司” 的資格，並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準是
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目錄

已發佈或修訂，且上市或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為所使用的會計準則可能存在差異。
關鍵會計政策
公司根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表，該原則要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
租賃
2022 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 2016-02， 租賃，針對2022年1月1日存在的租約，在2018年和2019年發佈了多項修正案（統稱為 “ASC 842”），使用了修改後的追溯方法。ASC 842 要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。公司在合同開始時評估一項安排是租約還是包含租約。當合同向客户授予在一段時間內控制已確定資產使用的權利以換取對價時，租賃即存在。租賃開始時，即出租人向公司提供標的資產供公司使用的日期，公司將租賃歸類為經營租賃或融資租賃。公司採用了過渡指導方針允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實用權宜之計，這使公司無法重新評估其先前與租賃確定、租賃分類和初始直接成本資本化有關的結論。公司僅充當承租人，其租賃主要包括其在公司運營所在州的房地產的經營租約。公司還為各種臨牀和非臨牀設備簽訂了其他運營或融資租約。
通常，租賃開始後，公司將記錄使用權（“ROU”）資產和租賃負債。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。公司根據採用、啟動或修改後期獲得的信息，使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。ROU 資產的計量金額等於租賃開始之日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款（減去收到的任何激勵措施）和初始直接成本。公司已選擇將租賃和非租賃部分列為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分。因此，原本可以分配給非租賃部分的固定付款記作租賃付款，並計入公司使用權資產和租賃負債的計量中。
初始期限為12個月或更短的租賃安排被視為短期租賃，不記錄在資產負債表上。短期租賃付款在租賃期內按直線法確認為支出。租賃期限包括公司合理確定會行使的續訂期權所涵蓋的任何期限，以及公司無法合理確定會行使的任何終止租賃的期權。
可變利息實體
公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益人的實體。公司持有TOI PC的可變權益，包括TOI CA、TOI FL和TOI TX，由於管理公司醫療實踐的司法管轄法，公司無法合法擁有所有這些權益。TOI PC僱用醫生和其他臨牀醫生為我們管理的診所的患者提供專業服務，在基本相似的MSA下，我們是TOI PC非醫療職能和服務的獨家經理和管理員。TOI PC被視為可變利益實體（“VIE”），因為如果沒有公司的額外財務支持，它們就沒有足夠的股權來為其活動提供資金。在VIE中擁有控股財務權益的企業必須整合VIE，前提是它既有權力又有收益，也就是説，它有 (1) 有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE的活動（權力），以及（2）有義務吸收可能對VIE產生重大影響的VIE的損失，或者有權從VIE中獲得可能對VIE產生重大影響（收益）的收益。公司有權控制TOI PC的所有財務活動，有權從VIE獲得幾乎所有收益，因此可以合併TOI PC。TOI 個人電腦的收入、支出和收入包含在簡明合併運營報表中列報的合併金額中。
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目錄

分部報告
公司根據相關會計文獻按細分市場列報財務報表，以使投資者透明地瞭解首席運營決策者（“CODM”）如何管理業務。公司的CODM是我們的首席執行官。CODM審查財務信息，並在三個運營領域分配資源：藥房、患者護理和臨牀試驗等。
收入確認
公司根據將我們的商品和服務控制權移交給客户的原則確認合併收入，其金額反映了其預期應得的對價。這一原則是通過應用以下五步方法來實現的：
1.識別與客户簽訂的一份或多份合同。
2.確定合同中的履約義務。
3.確定交易價格。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。
5.在實體履行履約義務時或當實體履行履約義務時確認收入。
合併收入主要包括人均收入、收費服務 (FFS) 收入、藥房收入和臨牀試驗收入。收入在提供服務的時期或TOI PC有義務提供服務的期限內確認。此類服務的計費形式和相關的收款風險可能因收入類型和付款人而異。以下各段概述了計費安排的主要形式以及每種計費安排的收入是如何確認的。
Capitati
Capitation合同有一項單一的履約義務，即為註冊成員提供特定醫療服務的隨時準備義務，構成在合同期限內提供管理醫療保健服務的一系列義務，合同期限被視為一個月，因為患者與客户的構成可能而且確實會逐月發生變化。人均合約的交易價格是可變的，因為它主要包括與未指定成員資格相關的PMPM費用，這些費用在合同期限內波動。此外，我們會根據歷史經驗調整人均扣除的交易價格。收入在提供服務的當月根據當時確定的交易價格予以確認。如果後續信息解決了與交易價格相關的不確定性，則調整將在解決時予以確認。如果已收到付款但尚未提供服務，則將付款確認為合同負債。
服務費
FFS收入包括實際向患者提供的醫療服務的費用。這些醫療服務與眾不同，因為患者可以自己受益於醫療服務。每項服務構成一項單一的履行義務，患者在履行義務時接受醫療服務並從中受益。
FFS安排的交易價格本質上是可變的，因為費用取決於患者的就診情況、應付給患者的信用額度以及提供者費用的報銷，所有這些都可能因時期而異。公司使用最有可能的方法估算交易價格，金額僅包含在淨交易價格中，前提是任何不確定性得到解決，累積收入可能不會出現重大逆轉。作為一種實際的權宜之計，該公司採用了投資組合方法來確定在FFS安排下提供的醫療服務的交易價格。在這種方法下，公司將提供的服務類型分為兩類，將費用相似的健康計劃歸為一組，付款費率也相似。
在這些層面上，投資組合具有共同的特徵，有助於確保結果與適用於與提供的每項醫療服務相關的個體患者合同的標準沒有實質性差異。
收入根據向我們的計費系統輸入此類信息時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估算，在提供服務之日入賬。當履約義務未得到履行時，賬單被確認為合同負債。
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藥房
開具並交付給患者的處方被視為一項獨特的履約義務。處方的交易價格基於PBM和其他第三方付款人設定的費用表。費用表通常受DIR費用的影響，DIR費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款後的某個時期內根據未來的付款進行評估。該公司估計 DIR 費用以得出處方藥的交易價格。收入根據患者獲得口服藥物時的交易進行確認。
臨牀研究及其他
臨牀研究合同代表一組單一的綜合研究活動，因此是一項單一的績效義務。隨着時間的推移，績效義務將得到滿足，因為輸出記錄在數據和文檔中，可供客户在安排過程中使用，從而進一步推動臨牀試驗的進展。該公司已選擇使用 “按發票開具的” 實用權宜之計確認臨牀試驗的收入。根據試用進度定期向客户開具發票，這樣每張發票都包含了根據與客户簽訂的合同確定的試用狀態迄今為止獲得的收入。
直接銷售成本
直接銷售成本主要包括支付給臨牀人員和其他衞生專業人員的工資、口服和靜脈注射藥物費用以及其他用於提供患者護理的醫療用品。臨牀人員的工資成本在發生時記為支出，庫存和醫療用品的成本在使用時記為支出，通常採用特定的識別方法。
商譽和無形資產
公司根據會計準則編纂主題350核算商譽和無形資產， 善意及其他 （“ASC 350”）。 商譽是指收購中傳遞的對價的公允價值超過所收購淨資產的公允價值。
商譽未攤銷，但需要每年同時進行減值評估。公司每年第四季度對商譽減值進行年度測試。確定減值指標後，公司將申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。減值損失被確認為申報單位賬面金額與其公允價值之間的差額（如果有），前提是差額不超過分配給申報單位的商譽總額。
根據ASC 350，無限期無形資產按收購日的公允價值列報。無形資產使用直線法攤銷。
無限期無形資產按收購日的公允價值列報。無形資產使用直線法攤銷。每當事件或情況變化表明某項資產的賬面金額可能無法收回時，就會對存續期有限的無形資產進行減值審查。當情況表明可收回性可能受到損害時，公司會評估其從相關業務的預期未來税前現金流（未貼現且不收取利息費用）中收回資產集團賬面價值的能力。如果這些現金流量低於此類資產的賬面價值，則根據估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。公允價值是根據適當的估值技術確定的。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通貨膨脹或利率的潛在變化造成的風險敞口的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。
利率風險
截至2023年3月31日，我們持有15,250美元的現金及現金等價物，40,132美元的流動有價證券和58,841美元的非流動有價證券，包括銀行存款。此類賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和資本保值。我們認為，由於我們的現金和現金等價物的短期性質，利率變動導致這些資產的公允價值變動，我們沒有任何實質性風險。
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通貨膨脹風險
最近，整個美國經濟的通貨膨脹率有所上升。通貨膨脹會增加藥物、臨牀試驗和研究、管理和其他經商成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會遇到勞動力價格和其他經商成本上漲的情況。在通貨膨脹的環境中，成本增長可能會超過我們的預期，導致我們使用現金和其他流動資產的速度快於預期。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，而這些資金的可用數量或條件可能不合理，如果有的話，也可能比預期的要早。
減值風險
減值風險是指公司減記其大量商譽或無形資產的風險。每年第四季度公司進行減值測試時，至少每年對這種風險進行評估。如果（i）一個或多個申報單位表現不佳（ii）潛在的衰退會進一步擾亂經濟環境，或（iii）由於持續的通貨膨脹，利率繼續上升，則一個或多個申報單位的公允價值可能降至賬面價值以下，從而產生商譽或無形減值費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了16,867美元的減值費用，用於減記與患者服務、臨牀試驗及其他超過公允價值的商譽賬面價值。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會報告中要求披露的與我們公司（包括我們的合併子公司）有關的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的設計和運作有效性進行了評估 這1934 年《證券交易法》（經修訂），截至 2023年3月31日。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至 2023年3月31日，如下所述，由於我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。儘管存在下文所述的重大弱點，但管理層，包括分別擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官和首席財務官，都認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地代表了我們在根據公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在重大弱點
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
如 的 2023年3月31日，正如我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們發現複雜會計交易財務報告的內部控制存在重大弱點。
在2023年第一季度，我們的管理層繼續在審計委員會的監督下執行補救計劃。這包括僱用和培訓更多的合格人員，在關鍵流程領域進行詳細的風險評估以確定重大錯報的風險，進一步記錄和實施控制程序以應對已確定的重大錯報風險，以及對此類控制程序開展監測活動。
財務報告內部控制的變化
除了在修復上述重大弱點方面取得的進展外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與各種法律訴訟，並受到正常業務過程中產生的索賠。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果被認為對我們造成不利的裁決，無論是單獨的還是綜合的，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素沒有發生重大變化。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響，或者可能導致與我們的預期存在重大差異的變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素，包括下述內容。
如果我們不遵守繼續在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的要求，我們的普通股可能會被退市，我們的普通股價格、我們進入資本市場的能力和遵守融資協議中契約的能力可能會受到負面影響。
我們的普通股在納斯達克上市交易。為了維持此次上市，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括根據納斯達克上市規則5450（a）（2）（“買入價規則”），繼續在納斯達克上市的最低收盤價要求為每股1.00美元。
2023 年 4 月 25 日，公司收到了納斯達克的通知信，表示公司未遵守投標價格規則。通知信指出，公司將有180個日曆日（至2023年10月23日）來恢復合規。為了恢復合規，公司的收盤價必須至少連續十個工作日保持在1.00美元或以上（除非納斯達克根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使自由裁量權延長這十天期限）。通知信還指出，如果公司未在180天期限內恢復合規，則公司可能有資格再延長180天以恢復合規。要獲得資格，除其他外，公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外，還需要提供書面通知，説明其打算在額外的合規期內糾正投標價格缺陷。如果我們在合規期（包括第二個合規期，如果適用）內無法重新遵守投標價格規則，或者將來未能滿足任何其他持續上市要求，則我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重減少我們普通股的流動性，並導致普通股價格相應大幅下跌。
此外，我們的融資協議包含各種契約，包括要求公司繼續為申報公司並維持普通股在納斯達克等符合條件的市場上市。如果我們的普通股被退市，我們將違反《融資協議》中符合條件的市場契約。如果我們違反本契約並且無法根據融資協議獲得豁免或修正，則貸款人除其他外，可能會加快我們的未償債務，行使擔保我們未償債務的抵押品的權利，每項抵押品都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
退市還可能損害我們以我們可接受的條件或根本不通過其他融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工和業務發展機會失去信心。這樣的退市可能會損害投資者在投資者願意時出售或購買我們的普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能不再被認定為 “擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。因此，從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，會嚴重影響投資者交易證券的能力，可能導致我們在融資協議下的未償債務加速，並對普通股的價值和流動性產生負面影響。
如果要求公司記錄額外的商譽減值，公司的財務狀況和業績將受到負面影響。
商譽是指支付的總收購價格超過公司業務合併中收購的淨資產的公允價值。商譽未攤銷，至少每年或任何時候都要進行減值測試
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或情況變化表明賬面價值可能無法收回.根據考慮到公司股價下跌以及與宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、財務業績和市值相關的因素的定性評估，公司確定其申報單位的公允價值可能低於其賬面價值。在進行了兩步量化評估後，公司在截至2023年3月31日的三個月中記錄了16,867美元的商譽減值（截至2022年3月31日沒有減值記錄）。如果公司的股價保持低位，或者負面的宏觀經濟、行業或商業因素惡化，則公司可能需要進行另一次商譽減值分析，這可能導致減值高達公司剩餘商譽的全部餘額。此外，鉅額減值費用可能會對公司遵守其融資協議財務契約的情況產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
丹尼爾·維爾尼奇的僱傭協議修正案
2023年5月4日，公司與丹尼爾·維爾尼奇就2020年2月18日的《僱傭協議》（“Virnich修正案”）（“Virnich修正案”）簽訂了該修正案（“Virnich修正案”）。根據維爾尼奇修正案，對《維爾尼奇就業協議》的遣散條款進行了修訂，規定維爾尼奇先生可以獲得不超過十二 (12) 個月基本工資和持續健康福利的遣散費，前提是 (i) Virnich先生被無故解僱，如維爾尼奇就業協議所定義；(ii) 維爾尼奇先生執行與公司的索賠解除協議。如果Virnich先生出於正當理由辭職，如Virnich僱傭協議所定義，則Virnich先生將在最長（3）個月內獲得相同的遣散費。一旦Virnich先生在其他地方找到新的有報酬工作，無論是由於無故解僱還是因正當理由辭職，上述任何解僱費均應停止支付給他。《維爾尼希修正案》的上述摘要不完整，其全部內容參照《維爾尼希修正案》進行了限定，該修正案的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

修改米希爾·沙阿的僱傭協議
2023 年 5 月 4 日，公司與 Mihir Shah 簽訂了 2022 年 4 月 4 日的《僱傭協議》的第一項修正案（“Shah 修正案”）（即 “Shah 就業協議”）。根據沙阿修正案，對沙阿就業協議的遣散條款進行了修訂，規定沙阿先生可以獲得不超過十二 (12) 個月基本工資的遣散費和持續的健康福利，前提是 (i) 沙阿先生無故被解僱，如沙阿就業協議所定義，(ii) 沙阿先生執行與公司的索賠解除協議。如果沙阿先生出於正當理由辭職，如沙阿僱傭協議所定義，沙阿先生將獲得長達（3）個月的相同遣散費。一旦沙阿先生在其他地方找到新的有報酬的工作，上述任何解僱金，無論是由於無故解僱還是因正當理由辭職，均應停止向他支付。上述《沙阿修正案》摘要不完整，參照《國王修正案》進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。


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第 6 項。展品
以引用方式納入隨函提交或提供
展品編號描述表單文件號
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申報日期
2.1
DFP Healthcare Acquisitions Corp.、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub II, LLC和TOI Parent, Inc.之間的協議和合並計劃於2021年6月28日生效。
S-4/A333-2581522.12021年10月20日
3.1
經修訂和重述的腫瘤研究所公司註冊證書
8-K001-392483.12021年11月18日
3.2
經修訂和重述的腫瘤研究所章程
8-K001-392483.22021年11月18日
3.3
A系列普通股等值可轉換優先股指定證書
8-K/A001-392483.32021年11月22日
4.1
認股權證協議，日期為2020年3月10日，由DFP與大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議
8-K001-392484.12020年3月13日
4.2
腫瘤研究所的優先股證書樣本
8-K/A001-392484.22021年11月22日
4.3
有擔保可轉換票據的形式
8-K001-392484.12022年8月10日
4.4
認股權證形式
8-K001-392484.22022年8月10日
10.1*
TOI Management, LLC 與丹尼爾·維爾尼奇於 2023 年 5 月 4 日簽訂的 2020 年 2 月 18 日的《僱傭協議》第 1 號修正案。
X
10.2*
TOI Management, LLC和Mihir Shah於2022年4月4日簽訂的2022年4月4日僱傭協議第1號修正案，日期為2023年5月4日。
X
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
X
32.1**
根據首席執行官2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
X
32.2**
根據首席財務官 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
X
101*
交互式數據文件 — 腫瘤研究所以在線XBRL（可擴展業務報告語言）格式的10-Q表季度報告中的以下財務報表包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）C的簡明合併報表可轉換優先股和股東權益的變化，（iv）簡明合併現金流量表和（v）簡明合併財務報表附註（未經審計）。
X
101.INS
XBRL 實例文檔
59
目錄

以引用方式納入隨函提交或提供
展品編號描述表單文件號
展覽
申報日期
101.SCH
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
101.LAB
XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
104封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本註冊聲明由以下籤署人於2023年5月10日當天代表其簽署。

腫瘤研究所有限公司
來自：/s/ Mihir Shah
米希爾·沙阿
首席財務官
（首席財務官兼正式授權人員）
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