美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡期內
委員會檔案編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是
註冊人表現出色
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
5 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
5 |
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簡明合併資產負債表 |
5 |
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簡明合併運營報表 |
6 |
|
綜合虧損簡明合併報表 |
7 |
|
股東權益變動簡明合併報表 |
8 |
|
簡明合併現金流量表 |
9 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
42 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
42 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
43 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
43 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
43 |
第 5 項。 |
其他信息 |
43 |
第 6 項。 |
展品 |
44 |
簽名 |
45 |
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求” 或 “繼續” 等詞語或這些詞語或其他詞語的否定詞與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述:
我們提醒您,上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響,包括我們當年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和其他因素
3
截至2022年12月31日,在本10-Q表季度報告的第二部分中,第1A項 “風險因素”。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現,我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生,實際業績、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外,本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的預期有關。除非法律要求,否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述,以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況,或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外,“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息,儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據,但此類信息可能有限或不完整,不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要依賴這些陳述。
4
第一部分—芬蘭社交信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報告財務報表
Spire Global, Inc.
濃縮型康索上市資產負債表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款,淨額(包括備抵金) |
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合同資產 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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客户關係 |
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其他無形資產 |
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其他長期資產,包括限制性現金 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計工資和福利 |
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合同負債,流動部分 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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或有收益負債 |
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遞延所得税負債 |
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認股權證責任 |
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經營租賃負債,扣除流動部分 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
|
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Spire Global, Inc.
濃縮控制枱過時的運營聲明
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(支出): |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
或有收益負債公允價值的變化 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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外匯 |
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( |
) |
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其他費用,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
其他(支出)收入總額,淨額 |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税準備金 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
|
|
|
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|
|
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
Spire Global, Inc.
簡明合併 綜合損失陳述
(以千計)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合(虧損)收益: |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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未實現的投資淨收益 |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
Spire Global, Inc.
精簡缺點合併股東權益變動表
(以千計,股票金額除外)
(未經審計)
|
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|
普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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(虧損)收入 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額,2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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發佈限制版 |
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— |
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股票補償 |
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— |
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的轉換 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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外幣 |
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未實現淨收益 |
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— |
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— |
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餘額,2023 年 3 月 31 日 |
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( |
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$ |
( |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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|
累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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行使股票 |
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— |
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— |
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發佈限制版 |
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股票補償 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
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外幣 |
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— |
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餘額,2022 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
Spire Global, Inc.
濃縮合並街現金流量表
(以千計)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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債務發行成本的攤銷 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
或有收益負債公允價值的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延所得税負債 |
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||
其他,淨額 |
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( |
) |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款,淨額 |
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合同資產 |
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( |
) |
其他流動資產 |
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||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
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||
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計工資和福利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合同負債 |
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( |
) |
|
其他應計費用 |
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|
( |
) |
|
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
其他長期負債 |
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( |
) |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
來自投資活動的現金流 |
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購買短期投資 |
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( |
) |
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短期投資的到期日 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
對無形資產的投資 |
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|
( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流量 |
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長期債務的收益 |
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行使股票期權的收益 |
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||
融資活動提供的淨現金 |
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|
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||
外幣折算對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
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期初餘額 |
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期末餘額 |
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$ |
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現金流信息的補充披露 |
|
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支付利息的現金 |
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$ |
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繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動 |
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已購置但尚未支付的財產和設備 |
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$ |
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|
$ |
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
1,007 |
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$ |
— |
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發行有長期債務的股票認股權證(注8) |
|
$ |
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$ |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
Spire Global, Inc.(“Spire” 或 “公司”)成立於2012年8月,是一家天基數據和分析的全球提供商,從終極有利位置為客户提供有關地球的獨特數據集和見解。該公司通過其專有的多用途納米衞星星座收集這些天基數據。通過設計、製造、集成和運營自己的衞星和地面站,該公司對其整個系統擁有獨特的端到端控制和所有權。該公司為客户提供以下三種數據解決方案:海事、航空和天氣。作為第四種解決方案,該公司正在通過其太空服務解決方案提供 “空間即服務”。
公司總部位於弗吉尼亞州維也納,在美國、英國、盧森堡、新加坡、澳大利亞和加拿大擁有多家全資運營子公司。
2021 年 8 月 16 日,Spire Global 子公司有限公司(前身為 Spire Global, Inc.)(“Legacy Spire”)根據截至2021年2月28日的業務合併協議條款,完成了先前宣佈的與特殊目的收購公司NavSight Holdings, Inc.(“NavSight”)的合併,該協議由NavSight(“NavSight 合併子公司”)的全資子公司Spire、NavSight、NavSight Merger Sub, Inc. 與彼得·普拉策、特蕾莎·康多、傑羅恩之間的合併 Cappaert 和 Joel Spark(統稱為 “Legacy Spire 創始人”,此類協議稱為 “合併協議”)。結果,NavSight Merger Sub與Legacy Spire合併併入了Legacy Spire,NavSight Merger Sub的獨立公司已不復存在,Legacy Spire繼續作為NavSight的倖存公司和全資子公司(“合併”,最終結果為 “關閉”)。然後,NavSight 更名為 Spire Global, Inc.(連同其合併子公司 “New Spire” 或 “Spire”),Legacy Spire 更名為 Spire Global 子公司。
2022年9月14日,公司與作為銷售代理(“代理人”)的Canaccord Genuity LLC簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分配協議的條款,公司可以發行和出售其A類普通股,總髮行價格不超過美元
2023 年 3 月 24 日,紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)通知公司,公司不遵守紐約證券交易所《上市公司手冊》(“規則 802.01C”)中關於公司 A 類普通股最低平均收盤價(面值為 $)的第 802.01C 條
公司正在考慮可用的替代方案,包括但不限於反向股票拆分,但須經公司2023年年度股東大會的股東批准,以恢復合規。
演示基礎
簡明的合併財務報表和附註未經審計,是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的中期財務報告條例編制的。
根據適用於中期財務報告的規章制度,根據公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同,管理層認為,包含所有調整,包括公允報表所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。
截至2022年12月31日,簡明合併資產負債表中包含的信息來自公司經審計的合併財務報表。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他過渡期或截至2023年12月31日的年度的預期業績。
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Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
流動性風險和不確定性
自成立以來,公司一直致力於開發其產品、籌集資金和招聘人員。由於目前未知的許多因素,公司的運營計劃可能會發生變化,並且無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現,並且可能需要比計劃更快地尋求額外資金。如果公司無法及時獲得足夠的資金,則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動,或者採取合併或收購策略,所有這些都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。
自成立以來,公司一直存在營業虧損和運營現金流為負的歷史。在截至2023年3月31日的三個月中,淨虧損為 $
公司對其財務資源將在多長時間內足以支持其運營的評估是一份前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。公司的實際業績可能會因許多因素而有所不同,包括其增長率、訂閲續訂活動、支持其基礎設施和研發工作的支出時間和範圍以及銷售和營銷活動的擴大。公司將來可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。該公司的估計基於可能被證明是錯誤的假設,它可能會比目前預期的更快地使用其可用資本資源。公司可能被要求尋求額外的股權或債務融資。未來的流動性和現金需求將取決於許多因素,包括市場滲透率、新產品的推出以及對相關業務或技術的潛在收購。如果需要從外部來源獲得額外融資,公司可能無法以可接受的條件或根本無法籌集資金。如果公司無法在需要時籌集額外資金,或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用其商業機會,則其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
M宏觀經濟和地緣政治影響
在過去的兩年中,公司受到宏觀經濟環境的影響,例如外匯波動、COVID-19 疫情、利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭。
與截至2022年3月31日的三個月相比,在截至2023年3月31日的三個月中,美元相對於公司外國子公司的當地本位幣走強,這影響了公司的收入,因為公司約有三分之一的銷售額以外幣交易,儘管這對公司的支出產生了積極影響,因為公司的大多數員工居住在美國以外的國家。
宏觀經濟環境導致現有或潛在客户重新評估他們購買公司產品的決定,有時會導致額外的客户折扣、延長的付款期限、更長的銷售週期和一些合同的取消。
在截至2023年3月31日的三個月中,利率的提高導致利息支出增加,因為公司的信貸額度基於浮動利率。俄羅斯入侵烏克蘭和持續的衝突造成了額外的全球制裁,這有時會導致日程安排變更或第三方衞星發射提供商取消發射,這推遲了某些銷售合同的收入確認。
如果這些因素中的任何一個持續或惡化,和/或出現新的宏觀經濟或地緣政治問題,公司的業績和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。公司無法預測任何經濟放緩、衰退、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間,總體而言,也無法預測任何特定行業或地域內的經濟放緩、衰退、不穩定或復甦的時間。總體經濟或公司運營所在行業的任何衰退都將對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的重要估計包括收入確認、信貸損失備抵額、2021 年 11 月收購 ExactEarth(“收購”)獲得的某些資產和負債的估值、遞延所得税資產的可變現性以及股權獎勵、或有收益負債和認股權證負債的公允價值方面的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層評估了 COVID-19 對估計和假設的影響,並確定在報告期內沒有實質性影響。
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簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
現金、現金等價物、有價證券和限制性現金
公司認為所有初始到期日為的高流動性投資
公司投資於高評級證券,其主要目標是將潛在的本金損失風險降至最低。公司的投資政策通常要求證券達到投資等級,並限制任何一家發行人的信貸敞口。公司對有價債務證券的投資已被歸類為可供出售。公司根據每種工具的基礎合同到期日將其有價債務證券歸類為短期或長期債券。歸類為可供出售的有價債務證券的未實現損益在累計其他綜合虧損中確認。歸類為可供出售的證券的利息包含在簡明合併運營報表的利息收入中。
下表顯示了截至指定日期在簡明合併資產負債表上報告的現金、現金等價物和限制性現金的組成部分:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制性現金包含在其他長期資產中 |
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$ |
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$ |
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信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金、有價證券和應收賬款。該公司的現金賬户通常超過聯邦存款保險公司的保險範圍。公司未因此類賬户遭受任何損失,管理層認為公司的損失風險微乎其微。
該公司主要與各政府機構簽訂合同收入安排。公司有以下客户,其收入和應收賬款餘額分別佔公司總收入和/或應收賬款的10%或以上:
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截至3月31日的三個月 |
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2023年3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入 |
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賬户 |
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賬户 |
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客户 A |
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% |
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% |
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% |
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% |
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客户 B |
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客户 C |
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* |
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* |
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% |
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* |
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*在此期間或當日(視情況而定),來自這些客户的收入和/或應收賬款不到總收入和/或應收賬款的10%。
關聯方
2021 年 11 月,在收購的同時,Spire 的客户 Myriota Pty Ltd(“Myriota”)成為關聯方,就像 ExactEarth 一樣
最近通過的會計聲明
2021年10月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2021-08的會計準則更新(“ASU”), 業務合併 (主題805),與客户簽訂的合同合同資產和合同負債的會計,旨在通過解決與確認收購的合同負債和付款條款相關的實踐多樣性和不一致性及其對收購方確認的後續收入的影響,改善與客户簽訂的收購收入合同的會計處理。該指導對2022年12月15日之後開始的年度報告期有效,包括該報告期內的過渡期,並應適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。截至2023年1月1日,ASU 2021-08的通過並未影響公司的簡明合併財務報表。
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簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
2022 年 9 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-04, 負債-供應商融資計劃(副題405-50),關於修改披露要求以提高供應商融資計劃透明度的指導方針,包括披露該計劃的關鍵條款、截至年度結束時買方仍未支付的金額、這些債務在資產負債表中的列報位置以及這些債務在年度期間的展期。此更新中的修正對自2022年12月15日之後開始的年度期間發佈的財務報表有效。截至2023年1月1日,ASU 2022-04的通過並未影響公司的簡明合併財務報表。
尚未通過的會計聲明
2023 年 3 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01 租賃-常見控制安排(主題842),以改善與共同控制下的實體之間的安排相關的攤銷租賃權改善的會計處理。該修正案要求,只要承租人通過租賃控制標的資產的使用,承租人就應在共同控制組的租賃權改善的使用壽命內(無論租賃期限如何)攤銷租賃權改善的使用壽命。此外,當承租人不再控制標的資產的使用時,租賃權改善應計為通過股權調整在共同控制下的實體之間的轉移。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的年度財務報表生效,允許提前採用。該公司預計該亞利桑那州立大學不會對其合併財務報表產生重大影響。
收入分解
基於訂閲的合同的收入為 $
確認了按地域分列的以下收入:
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截至2023年3月31日的三個月 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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EMEA(1) |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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美洲 (2) |
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% |
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% |
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亞太地區 |
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% |
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% |
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總計 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
合約資產
截至2023年3月31日和2022年12月31日,合同資產為 $
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,合同資產的變化如下:
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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截至12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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本期間記錄的合同資產 |
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重新歸類為應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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截至3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
合同負債
截至2023年3月31日,合同負債為 $
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,合同負債的變化如下:
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|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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截至12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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本期記錄的合同負債 |
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該期間確認的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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截至3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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剩餘的履約義務
公司的履約義務與客户合同中關於未來服務的承諾相關的履約義務,這些承諾尚未確認為收入。這些未來服務的承諾不包括 (i) 原始期限為一年或更短的合同,以及 (ii) 可取消的合同。截至2023年3月31日,尚未確認為這些承諾收入的金額為 $
其他流動資產包括以下內容:
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2023年3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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技術和其他預付費合同 |
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$ |
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$ |
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預付保險 |
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遞延合同費用 |
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其他應收賬款 |
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其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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財產和設備,淨額包括以下各項:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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衞星在役中 |
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$ |
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$ |
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內部開發的軟件 |
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在役地面站 |
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租賃權改進 |
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機械和設備 |
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計算機設備 |
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計算機軟件和網站開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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衞星、發射和地面站工作正在進行中 |
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已完成的衞星未投入使用 |
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財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為 $
其他應計費用包括以下內容:
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2023年3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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專業服務 |
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$ |
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$ |
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第三方運營成本 |
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公司税和營業税 |
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應計利息 |
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軟件 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了商譽餘額的變化:
截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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外幣折算的影響 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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無形資產包括以下內容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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開發的技術 |
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商標名稱 |
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待辦事項 |
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專利 |
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聯邦通信委員會許可證 |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 3 月 31 日,客户關係和已開發技術的加權平均攤銷期為s
截至 2023 年 3 月 31 日,無形資產的預期未來攤銷費用如下:
截至12月31日的年份 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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資本化專利成本,未發行 |
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$ |
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Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
長期債務包括以下內容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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藍火炬定期貸款 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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長期債務總額 |
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減去:債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務的非流動部分 |
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$ |
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$ |
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公司記錄了長期債務的利息支出 $
藍火炬信貸協議
2022年6月13日,公司作為借款人,Spire Global 子公司和奧斯汀衞星設計有限責任公司作為擔保人,與作為行政代理人和抵押代理人的特拉華州有限責任公司 Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)和某些貸款人(“貸款人”)簽訂了融資協議(“Blue Torch 融資協議”)。除其他外,Blue Torch 融資協議規定了本金總額不超過美元的定期貸款額度
藍火炬信貸額度計劃於2026年6月13日到期。
Blue Torch 融資協議包含慣常的肯定契約和慣常的負面契約,限制了公司及其子公司處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、承擔債務、留置權、支付股息、回購股票和進行投資等方面的能力和能力,每種情況都有某些例外情況。公司還必須遵守在Blue Torch 融資協議的前兩年每月測試的最大債務與年化經常性收入槓桿比率財務契約、在 Blue Torch 融資協議的第三年和第四年每月測試的最大債務與息税折舊攤銷前利潤槓桿率財務契約,以及始終測試的最低流動性財務契約。
政府貸款
2021年11月,公司完成了收購,並與戰略創新基金(“SIF”)簽訂了免息貸款協議,該協議的記錄金額等於收到的收益。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,$
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的租賃費用為 $
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Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
下表提供了有關公司作為承租人的租賃的必要信息:
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截至3月31日, |
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截至12月31日, |
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資產 |
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ROU 資產 |
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$ |
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ROU 資產總額 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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$ |
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非當前 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限(年) |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
公司的大部分使用權(“ROU”)資產和租賃負債約為
截至 2023 年 3 月 31 日,經營租賃的到期日如下:
截至12月31日的年份 |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:租賃付款的利息 |
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( |
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租賃負債的現值 |
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$ |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,計量經營租賃負債時所支付的運營現金流為 $
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Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)820 “公允價值計量” 中的指導方針,對每個報告期末按公允價值重新計量和報告的負債。
公司普通股和優先股認股權證負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日因出售資產而本應獲得的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的負債的估計。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
第 2 級: |
第 1 級所包含的報價以外的重要其他可觀察輸入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產和負債的報價,或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。 |
第 3 級: |
不可觀察的輸入反映了管理層的假設,與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要重大判斷。 |
當估值模型依賴於至少一項重要的不可觀察的輸入時,公司將金融工具歸類為公允價值層次結構的第三級。除了這些不可觀察的輸入外,三級金融工具的估值模型通常還依賴於許多易於直接或間接觀察的輸入。公司對公允價值計量特定輸入的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。公允價值層次結構要求在確定公允價值時使用可觀察的市場數據。公司在每個期末確認公允價值層次結構內層級之間的轉移(如果有)。
經常性以公允價值計量的資產和負債
下表列出了公司定期按公允價值計量的金融工具的公允價值層次結構。
18
Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
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2023年3月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產: |
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現金和現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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有價證券: |
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公司證券 |
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商業票據 |
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美國政府和機構證券 |
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長期負債: |
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信貸協議認股權證 |
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或有收益負債 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產: |
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現金和現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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有價證券: |
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美國國庫券和債券 |
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公司證券 |
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商業票據 |
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美國政府和機構證券 |
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負債: |
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流動負債: |
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公開認股權證 |
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長期負債: |
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信貸協議認股權證 |
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或有收益負債 |
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金融資產
公司使用相同工具的活躍市場報價對其一級資產(包括貨幣市場基金、美國國庫券和債券)進行估值。
使用二級投入定期衡量的公允價值的金融資產包括商業票據、公司證券以及美國政府和機構證券。公司藉助定價服務來衡量這些資產的公允價值,該定價服務要麼提供相同或相似證券的活躍市場報價,要麼在不進行重大調整的情況下使用可觀察的投入進行定價。
公開發行和私募認股權證
公司假設
2022年11月,公司宣佈開始向所有認股權證持有人徵求交易所要約(“要約”)並徵得同意
19
Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
在收購要約的同時,公司還徵求了公共認股權證持有人的同意,以修改認股權證協議,允許公司要求將要約結束時未兑現的每份認股權證兑換
信貸協議認股權證
關於 Blue Torch 融資協議,公司向 Blue Torch 發行了認股權證,該認股權證的總行使期為
信貸協議認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的,其輸入包括公司在活躍交易市場中的A類普通股價格,因此該公允價值被歸類為二級金融工具。該模型中使用的其他重要假設是行使價、預期期限、波動率、利率和預期股息收益率。
下表量化了用於信貸協議認股權證的重要投入:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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公司A類普通股的公允價值 |
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行使價格 |
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無風險利率 |
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預期波動係數 |
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預期股息收益率 |
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剩餘合同期限(年) |
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或有收益負債
與合併有關的是,符合條件的Spire股權持有人有權在某些觸發收益事件後獲得公司A類普通股的額外股份。或有收益負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的,該模擬在收益期內,即合併完成後的五年內,按月分配的潛在結果分佈,優先考慮現有最可靠的信息,使該公允價值被歸類為三級負債。計算中使用的假設基於某些股價里程碑的實現情況,包括公司A類普通股的當前價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率。
下表量化了用於或有收益負債的重要投入:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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公司A類普通股的公允價值 |
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無風險利率 |
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預期波動係數 |
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Earnout 到期日期 |
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下表彙總了公司定期按公允價值計量的三級金融工具公允價值的變化:
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特遣隊 |
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截至2022年12月31日的公允價值 |
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或有收益負債公允價值的變化 |
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截至2023年3月31日的公允價值 |
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20
Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
現金、現金等價物和有價證券
下表按主要有價證券類別彙總了公司的現金、現金等價物和可供出售證券:
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2023年3月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物: |
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現金 |
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現金等價物: |
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有價證券: |
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公司證券 |
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商業票據 |
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美國政府和機構證券 |
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2022年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物: |
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現金 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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有價證券: |
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美國國庫券和債券 |
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公司證券 |
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商業票據 |
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美國政府和機構證券 |
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下表按合同到期日列出了有價證券的攤銷成本和估計公允價值:
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2023年3月31日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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$ |
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根據公司的投資政策,投資於信貸質量高的發行人的投資級證券,通常限制任何一家發行人的信貸敞口金額。公司在每個報告期結束時對證券進行減值評估。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司沒有記錄與可供出售證券相關的任何減值費用。
L3Harris 的承諾
在收購的同時,公司還收購了與L3Harris Technologies, Inc.(“L3Harris”)的協議(“L3Harris 協議”),接收來自載有58個AppStar有效載荷的Iridium NEXT Constellation上的L3Harris AppStar有效載荷的衞星自動識別系統(“S-AIS”)數據。根據2020年1月21日經修訂和重述的L3Harris協議(“A&R L3Harris協議”),公司產生的固定費用為美元
21
Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
根據A&R L3Harris協議,公司將支付
下表彙總了A&R L3Harris協議下的運營費用承諾,其中包括對L3Harris的固定付款義務:
截至12月31日的年份 |
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2023 年的剩餘時間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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$ |
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訴訟
有時,公司是正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的當事方。儘管這些問題的最終結果目前尚無法確定,但管理層認為,根據對當前事實和情況的評估,所有這些懸而未決問題的解決不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響;但是,無法保證這些問題的最終解決不會在任何時期對公司的合併財務報表產生重大影響。
在收盤方面,公司通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)和2021年員工股票購買計劃(“2021 ESPP”)。從2022年1月1日開始,2021年計劃下可供發行的股票數量在每個財年的第一天增加,金額如2021年計劃所規定。根據2021年計劃的這一自動增加功能,
從2022年1月1日開始,2021年ESPP下可供發行的股票數量在每個財年的第一天增加,金額與2021年ESPP中規定的金額相同。根據2021 年 ESPP 的這一自動增加功能,
下表彙總了我們的股權薪酬計劃下的股票期權活動
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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(以年為單位) |
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截至2022年12月31日的未償期權 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已沒收、取消或過期 |
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截至2023年3月31日的未償期權 |
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已歸屬,預計將於2023年3月31日歸屬 |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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22
Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
公司收到d
下表彙總了2021年計劃下的限制性股票單位(“RSU”)活動:
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RSU 數量 |
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加權平均授予日每股公允價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 |
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RSU 已獲批 |
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RSU 已歸屬 |
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RSU 被沒收 |
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截至2023年3月31日的未繳款項 |
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$ |
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對於具有基於服務的歸屬條件的限制性股票,公允價值根據授予之日的公司收盤價計算,股票薪酬支出在四年歸屬期內確認。
截至2023年3月31日,有 $
下表根據簡明合併運營報表中員工的角色和職責彙總了股票薪酬支出總額的組成部分:
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法:
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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淨虧損 |
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分母: |
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用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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( |
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23
Spire Global, Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)
(未經審計)
公司有兩類普通股,A類和B類普通股,B類普通股沒有經濟權利,因此被排除在基本和攤薄後每股淨虧損的計算之外。公司的潛在攤薄證券已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外,因為這樣做將減少每股淨虧損。因此,用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
在計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月攤薄後每股淨虧損時,公司將根據每個期末的未償還金額列報的以下A類普通股的潛在股份,因為將其包括在內會產生反稀釋作用:
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權和2021 ESPP將購買A類普通股 |
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公開和私人認股權證 |
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RSU |
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信貸協議認股權證 |
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24
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中所包含的簡明合併財務報表及其相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(“2022年10-K表格”)中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括下文列出的因素以及2022年10-K表中標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告中討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
我們是天基數據、分析和太空服務的全球提供商,從終極有利位置——太空——提供有關地球的獨特數據集和強有力的見解,使組織能夠自信、準確和快速地做出決策。我們擁有並運營世界上最大的低地球軌道多用途衞星星座之一。我們的多接收器衞星利用全球導航衞星系統(“GNSS”)衞星從船舶獲取自動識別系統(“AIS”)數據,從飛機獲取自動依賴監視—廣播(“ADS—B”)數據以及無線電掩星(“RO”)數據。我們全面部署的星座由100多顆衞星組成,我們相信它也是世界上最大的 “監聽” 星座之一,利用射頻傳感器觀測地球。我們通過分析和預測解決方案豐富這些難以獲得的有價值的數據,向世界各地的組織提供訂閲數據,使他們能夠改善業務運營,減少環境足跡,部署資源以實現增長和競爭優勢,並降低風險。
我們的星座平均每天覆蓋地球超過 200 次,我們的全球地面站網絡平均每天進行數千次接觸,可靠、靈活地以低延遲收集數據。在創建我們的專有數據分析解決方案時,我們基於雲的數據基礎架構平均每天處理三太字節的數據。我們通過應用程序編程接口(“API”)基礎架構為客户提供這些解決方案。我們收集的全球專有數據包括只能從太空捕獲的數據,沒有地面替代方案。我們收集這些數據一次,然後可以在包括天氣、航空和海事在內的廣泛且不斷增長的行業中無限次地將其出售,其全球覆蓋範圍、實時和近乎實時的數據可以輕鬆集成到客户的運營中。我們的太空服務使我們的客户、商業和政府組織能夠簡單、可靠、快速且經濟高效地將想法轉化為軌道。我們為客户推出軟件、有效載荷和專用衞星星座,由我們擁有並代表他們管理。就像我們的專有數據和分析解決方案一樣,我們的客户訂閲了通過 API 收集的數據。
自2012年成立以來,我們就開始利用來自太空的數據來解決地球上的問題。我們的目標是幫助激勵、領導和創新天基數據業務。如今,我們的專有數據和解決方案正被用來幫助商業和政府組織獲得尋求創新和解決世界上一些最大挑戰的優勢,例如氣候變化和全球安全。2021 年 11 月,我們收購了 ExactEarth(以下簡稱 “收購”),這是加拿大船舶跟蹤和海事態勢感知解決方案的全球海船數據的領先提供商。
我們的平臺將我們的增值見解和預測分析應用於這些專有數據,以創建具有商業價值的數據集。我們為客户提供三種數據解決方案,它們的複雜性和價格各不相同,可以通過我們的API近乎實時地交付,這些API可以輕鬆集成到客户的業務運營中:
對於每種數據解決方案,我們都有能力為客户提供各種功能和附加價值。我們獲利的四種數據形式是:
這些增值數據功能使客户能夠解決各種用例,併為擴展整個客户關係提供途徑。
作為我們的第四個解決方案,我們還通過我們的太空服務解決方案開創了一種創新的商業模式。我們利用全面部署的基礎架構和大規模運營使我們的客户能夠通過我們的 API 獲取自定義數據。我們的客户可以在與我們合作後不到一年的時間內開始接收數據,並通過簽訂訂閲協議接收數據。我們的太空服務為我們的客户提供快速、可擴展和可靠的太空接入。
我們的解決方案提供給多個行業的客户,我們不僅有機會在每個行業內進行追加銷售,而且還有機會在所有解決方案之間進行交叉銷售。
我們通過訂閲模式或基於項目的解決方案向全球客户提供解決方案。目前,我們直接向最終客户銷售產品,並在有利時使用經銷商合作伙伴。
25
截至2023年3月31日的三個月的亮點
宏觀經濟和地緣政治影響
在過去的兩年中,我們受到了宏觀經濟環境的影響,例如外匯波動、COVID-19 疫情、利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭。
與截至2022年3月31日的三個月相比,在截至2023年3月31日的三個月中,美元相對於外國子公司的當地本位幣走強,這影響了我們的收入,因為我們大約三分之一的銷售額是以外幣進行的,儘管這對我們的支出產生了積極影響,因為我們的大多數員工居住在美國以外的國家。
宏觀經濟環境導致現有或潛在客户重新評估他們購買我們產品的決定,有時會導致額外的客户折扣、延長的付款期限、更長的銷售週期以及一些合同的取消。
在截至2023年3月31日的三個月中,利率的提高導致利息支出增加,因為我們的信貸額度基於浮動利率。俄羅斯入侵烏克蘭和持續的衝突造成了額外的全球制裁,這有時會導致日程安排變更或第三方衞星發射提供商取消發射,這推遲了某些銷售合同的收入確認。
如果這些因素中的任何一個持續或惡化,和/或出現新的宏觀經濟或地緣政治問題,我們的業績和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。我們無法預測任何經濟放緩、衰退、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間,無論是在總體上還是在任何特定行業或地域。總體經濟或我們經營的行業的任何衰退都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為,我們當前和未來的表現取決於許多因素,包括但不限於下述因素。儘管這些領域帶來了重大機遇,但它們也帶來了風險,我們必須設法取得成功的結果。有關這些風險的更多信息,請參閲標題為” 的部分風險因素” 在 2022 年的 10-K 表格和這份 10-Q 表季度報告中。如果我們無法應對這些風險,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
擴大和進一步滲透我們的客户羣
我們採用 “土地和擴張” 的商業模式,重點是有效獲取新客户(“土地”),然後隨着時間的推移發展與這些客户的關係(“擴張”)。我們有能力為客户提供更多數據集和各種增強功能,這些功能有可能增加客户與我們簽訂合同的服務的價值。我們未來的收入增長和盈利之路取決於我們能否繼續獲得新客户,然後在他們的組織中擴大對我們解決方案的採用。
我們通過衡量一個財政期到下一個財政期的 ARR 解決方案客户(定義見下文)的數量來跟蹤獲得新客户的進展情況。例如,我們已將ARR解決方案的客户數量從截至2022年3月31日的627家增加到2023年3月31日的781家。我們通過衡量我們的ARR淨留存率(定義如下)來跟蹤我們在擴大客户關係方面的進展。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的ARR淨留存率為108%,在截至2022年3月31日的三個月中,我們的ARR淨留存率為106%。
26
向新行業和地區擴張
隨着我們解決方案的發展,我們將繼續專注於進一步滲透我們的初始行業,包括海事、航空、物流和政府(民用和國防/情報)等。我們相信,我們的技術和解決方案還使我們能夠擴展到其他行業,包括能源、金融服務、農業、運輸和保險,以及其他地區,包括拉丁美洲、非洲和中東。我們的收入增長取決於我們繼續向新行業和地區擴張的能力。與這些擴張相關的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。
投資增長
我們繼續投資於發展業務和抓住市場機遇,同時平衡宏觀經濟環境和地緣政治環境的不確定性。我們打算繼續為我們的全球銷售和營銷團隊增加員工,以獲取新客户並增加對現有客户的銷售。我們還打算根據需要繼續為我們的研發團隊增加員工,並以其他方式進行投資,以改進和創新我們的納米衞星、地面站和數據分析技術。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的研發支出比截至2022年3月31日的三個月增加了100萬美元,增長了12%。我們所有職能部門的員工總數從截至2022年3月31日的381名員工增加到2023年3月31日的418名員工。這些投資的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響,但我們認為這些投資將有助於我們的長期增長。
收購
我們的業務戰略可能包括收購其他補充解決方案、技術或業務,例如收購,我們認為這些解決方案、技術或業務將使我們能夠繼續走盈利之路,減少開發新技術所需的時間或成本,將增強的功能納入和補充我們現有的解決方案產品,擴大我們的工程隊伍並增強我們的技術能力。
外匯匯率的影響
我們以美元報告,我們的海外運營子公司的功能貨幣是當地貨幣,包括歐元、英鎊、新加坡元和加元。自截至2022年3月31日的三個月以來,美元兑其中許多貨幣已經走強。在截至2023年3月31日的三個月中,我們約有31%的收入來自非美元計價的貨幣。這些子公司的財務報表使用資產和負債在每個資產負債表日期的有效匯率以及該期間收入和支出的平均匯率折算成美元。如果我們經歷了嚴重的貨幣波動,我們的經營業績可能會受到影響。
關鍵業務指標
我們會審查以下關鍵業務指標,以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定業務計劃並做出戰略決策:
年度經常性收入
我們將ARR定義為我們在報告期結束時與我們簽訂合同的客户的預期年化收入,這些客户的訂閲解決方案或簽訂了具有約束力的多年合同的客户,合同範圍從我們的太空服務解決方案的組成部分到基於項目的客户解決方案。當合同中包含可續訂內容的多年期具有約束力的協議時,持有基於項目合同的客户被視為經常性客户。如果客户在多年內簽訂了多份合同,則也被視為經常性客户。數據試驗和一次性交易的客户合同不包括在ARR的計算中。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的ARR增長是由吸引新的ARR客户(定義見下文)以及與現有客户的業務量增加所推動的。這反映在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,ARR客户總數的增加以及ARR淨留存率每年超過100%。部分由於我們一些基於項目的合同的時機,包括合約的開始和停止時間,我們過去的年度收益率一直在波動,我們預計我們的年度收益率將在未來繼續在不同時期之間波動。ARR是一個領先的指標,因此,隨着時間的推移,我們會確認合同價值,因此往往會超過收入影響。
下表彙總了截至所示每個期末的收回率:
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截至3月31日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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|
% |
|
|||
ARR |
|
$ |
104,763 |
|
|
$ |
81,638 |
|
|
|
28 |
% |
27
ARR 客户和 ARR 解決方案客户的數量
我們將ARR客户定義為與我們簽訂合同或通過我們的經銷商合作伙伴合同簽訂的實體,這要麼是我們的訂閲解決方案的具有約束力且可續訂的協議,要麼是截至衡量日期的具有約束力的多年合同,與實體簽訂的合同數量無關。具有獨立子公司、部門或部門的單個組織可能代表多個客户,因為我們將單獨開具發票的每個實體視為個人客户。如果客户通過我們的經銷商合作伙伴訂閲我們的平臺,則每個符合上述定義的最終客户均被單獨計為 ARR 客户。所有簽有數據試用和一次性交易合同的實體均不包括在ARR客户的計算範圍內。
我們對 ARR 解決方案客户的定義與 ARR 客户類似,但我們會單獨計算客户向我們提供的每一個解決方案。因此,由於一些客户與我們簽訂了多個解決方案的合同,因此每年 ARR 解決方案客户數量都超過 ARR 客户數量。我們的多種解決方案客户是指簽訂了至少兩個解決方案合同的客户:海事、航空、天氣和太空服務。所有簽有數據試用和一次性交易合同的實體均不包括在ARR Solution客户的計算範圍內。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的每個 ARR 客户和 ARR 解決方案客户的增長是由我們的四個解決方案(海事、航空、天氣和太空服務)獲得新的 ARR 客户、擴大我們的行業和地理足跡以及沒有與我們續簽合同的客户數量減少所推動的。我們認為,我們擴大客户羣的能力是衡量我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的關鍵指標。
下表彙總了截至所示每個期末的ARR客户和ARR解決方案客户的數量:
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截至3月31日, |
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
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|||
ARR 客户 |
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|
755 |
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|
|
604 |
|
|
|
25 |
% |
ARR 解決方案客户 |
|
|
781 |
|
|
|
627 |
|
|
|
25 |
% |
ARR 淨留存率
我們通過以下方法計算特定財政期末的 ARR 淨留存率:(i) 我們在該財政期末來自截至上一財期末也是客户的 ARR 客户的 ARR 除以 (ii) 截至上一財期最後一天所有客户的 ARR。該計算方法衡量了客户合同價值的增加(向上銷售)、客户合同價值的下降(向下銷售)以及客户選擇不續簽與我們簽訂的合同(流失的客户)所產生的客户價值下降所產生的總體影響。
下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每個月的ARR淨留存率:
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截至3月31日的三個月 |
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|||
ARR 淨留存率 |
|
|
108 |
% |
|
|
106 |
% |
|
|
2 |
% |
我們的ARR淨留存率可能會受到客户合同價值的大幅增加或減少以及未與我們續訂合同的客户合同價值的大幅下降的影響。ARR 淨留存率大於 100% 表明我們的客户在財政期末向我們購買的解決方案的價值與上一財期末相比正在增長。ARR 淨留存率低於 100% 表明與上一財期末相比,我們正在降低客户在財政期末向我們購買的解決方案的價值。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的ARR淨留存率比截至2022年3月31日的三個月增長了2%。這一增長反映了我們的 “土地和擴張” 戰略,即根據客户的合同為現有客户提供額外的覆蓋範圍、數據集、各種增強功能和服務。
運營結果的組成部分
收入
我們通過提供數據、見解和訪問我們以訂閲方式出售的基於雲的技術平臺獲得收入。我們的一些客户安排包括履行特定的履約義務以及隨後客户接受基於項目的交付成果,這可能會影響收入確認的時機。我們的解決方案的訂閲期通常為一到兩年,並且通常不可取消,只有在我們嚴重違反協議義務的情況下,客户才有權終止協議。我們的訂閲費通常按月或按季度提前計費。
收入成本
收入成本主要包括人員成本、折舊、託管基礎設施和高功率計算成本、與向客户提供我們的數據和服務相關的第三方運營和特許權使用費以及與收購相關的已購買無形資產的攤銷。人事成本主要與支持和管理星座運營(包括衞星運營、地面站控制和發射管理)的員工成本有關。與製造和發射我們的衞星相關的成本,包括人員成本,在投入使用時進行資本化並折舊,通常超過三年的預期使用壽命。當衞星到達終點時
28
在它們的預期使用壽命中,它們通常被補給衞星所取代,以使我們的星座保持最佳性能。與購置和開發新地面站相關的成本,包括安裝地面站的材料和勞動力賬單,在投入使用後通常在四年到十年的預期使用壽命內進行折舊。我們預計,隨着地面站的預期使用壽命到期,我們預計會持續進行資本支出來維修和補充地面站,以使我們的地面站網絡保持最佳性能。我們的專有地面站網絡主要位於第三方地點,我們在這些地點產生租賃和其他運營費用。收入成本還包括與我們集成到數據解決方案中的第三方數據集相關的特許權使用費。
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括與員工相關的費用、第三方諮詢費和計算成本。我們的研發工作側重於改進我們的衞星技術、開發新的數據集、開發新的算法、增強我們的智能和預測分析,以及提高我們的天基數據解決方案的易用性和實用性。
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、營銷和廣告成本、發展客户關係所產生的成本、品牌開發成本、差旅相關費用以及與收購相關的已購無形積壓物品的攤銷。預訂新客户合同的佣金成本被視為獲得客户合同的成本。多年期交易的佣金成本被視為合同收購成本,被遞延,然後在合同期內攤銷,不包括最後十二個月,後者在最後十二個月期限開始時計為支出。在十二個月或更短的期限內完成的合同的佣金成本在發生期間記為支出。
一般和行政。一般和管理費用包括我們的行政、財務和會計、設施、法律、人力資源、全球供應鏈和管理信息系統職能部門以及其他行政員工的員工相關費用。此外,一般和管理費用包括與第三方法律顧問相關的費用、公司保險、與會計、税務和審計費用、辦公設施成本、軟件訂閲費用和其他公司成本相關的費用。
其他收入(費用)
利息收入。利息收入包括我們的現金餘額和短期有價證券所賺取的利息。
利息支出。利息支出包括與我們的期票和可轉換票據相關的利息成本以及遞延融資成本的攤銷。
或有收益負債公允價值的變化。或有收益負債公允價值的變化包括按市值計價的調整,以反映或有收益負債公允價值的變化。
認股權證負債公允價值的變化。認股權證負債公允價值的變化包括按市值計價的調整,以反映認股權證負債公允價值的變化。
外匯收益/損失。 外匯收益/虧損包括在我們將以外幣計價的交易和餘額重新計量為記錄這些交易的實體的本位幣時,基礎貨幣相對於美元的匯率變動所產生的已實現和未實現外幣損益的淨影響。
其他收入(費用),淨額。 其他收入(支出)淨額主要包括税收抵免、補助收入、貸款減免收益、股權投資收益/虧損份額以及銷售税和地方税。我們使用當地貨幣作為盧森堡、英國、新加坡和加拿大的功能貨幣。
所得税準備金
所得税準備金包括美國的聯邦和某些州所得税以及某些外國司法管轄區的所得税。我們不為外國子公司的未分配收益規定所得税,因為我們打算將這些收益永久投資於美國境外。我們使用資產和負債法對所得税進行核算,即根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債,並使用已頒佈的税率和法律進行衡量,這些税率和法律在預計差異將逆轉時生效。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表列出了每個指定期間的精選簡合併運營報表數據:
29
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
24,168 |
|
|
$ |
18,070 |
|
收入成本(1) |
|
|
10,360 |
|
|
|
9,846 |
|
毛利 |
|
|
13,808 |
|
|
|
8,224 |
|
運營費用(1): |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
9,663 |
|
|
|
8,657 |
|
銷售和營銷 |
|
|
6,850 |
|
|
|
6,905 |
|
一般和行政 |
|
|
11,770 |
|
|
|
12,684 |
|
運營費用總額 |
|
|
28,283 |
|
|
|
28,246 |
|
運營損失 |
|
|
(14,475 |
) |
|
|
(20,022 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
565 |
|
|
|
14 |
|
利息支出 |
|
|
(4,578 |
) |
|
|
(3,043 |
) |
或有收益負債公允價值的變化 |
|
|
76 |
|
|
|
6,883 |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
746 |
|
|
|
5,835 |
|
外匯 |
|
|
1,024 |
|
|
|
(935 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
(762 |
) |
|
|
(234 |
) |
其他支出總額,淨額 |
|
|
(2,929 |
) |
|
|
8,520 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(17,404 |
) |
|
|
(11,502 |
) |
所得税準備金 |
|
|
269 |
|
|
|
290 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(17,673 |
) |
|
$ |
(11,792 |
) |
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
77 |
|
|
$ |
77 |
|
研究和開發 |
|
|
651 |
|
|
|
711 |
|
銷售和營銷 |
|
|
437 |
|
|
|
616 |
|
一般和行政 |
|
|
1,481 |
|
|
|
885 |
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
2,646 |
|
|
$ |
2,289 |
|
收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|||
收入 |
|
$ |
24,168 |
|
|
$ |
18,070 |
|
|
|
34 |
% |
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
總收入增加了610萬美元,增長了34%,這主要是由ARR客户數量的增長以及我們的ARR淨留存率超過100%所推動的。我們的 ARR 客户從 604 增加了 25% 截至2022年3月31日至截至2023年3月31日的755人,這有助於增加來自新客户的收入。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的ARR淨留存率為108%,這有助於我們現有客户羣的收入增加。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的ARR客户數量的增加是由我們在銷售和營銷活動上的持續支出、將銷售工作的地域擴展到新的國家和/或地區以及開發和推出新的數據解決方案所推動的。我們的 ARR 淨留存率大於 100% 是由以下因素推動的 通過在與我們的客户簽訂的合同中增加覆蓋範圍、數據集以及各種增強功能和服務,進一步擴大與現有客户的合作。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們收入的53%來自美洲,36%的收入來自歐洲、中東、非洲(“EMEA”),11%的收入來自亞太地區(“APAC”)。 在截至2022年3月31日的三個月中,我們收入的42%來自美洲,44%的收入來自歐洲、中東和非洲,14%的收入來自亞太地區。 在截至2023年3月31日的三個月中,我們收入的78%來自訂閲安排,而截至2022年3月31日的三個月中,這一比例為68%。這種百分比組合可能會在不同時期之間出現顯著波動,這主要是由我們合同中確認非訂閲收入的時間所驅動的。
30
收入成本
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|||
總收入成本 |
|
$ |
10,360 |
|
|
$ |
9,846 |
|
|
|
5 |
% |
毛利 |
|
|
13,808 |
|
|
|
8,224 |
|
|
|
68 |
% |
毛利率 |
|
|
57 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
11 |
% |
人數(期末) |
|
|
41 |
|
|
|
38 |
|
|
|
8 |
% |
收入成本增加了50萬美元,增長了5%,這主要是由人事成本增加30萬美元和第三方特許權使用費增加30萬美元所推動的,但其他雜項運營支出減少的10萬美元部分抵消。人員開支的增加是由員工人數的增長推動的。第三方特許權使用費的增加是由銷售活動的增加推動的,這導致向第三方數據集提供商支付的款項增加,因為他們增加了我們的數據解決方案。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,毛利率分別為57%和46%。與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的增長主要是由收入增加所推動的。該指標可能會在不同時期之間出現顯著波動,這主要受收入時機以及我們為支持未來收入而進行技術投資的時機所驅動。
我們預計,隨着業務的增長,包括折舊和攤銷費用、第三方運營成本和特許權使用費以及高性能計算成本在內的收入成本將增加。
運營費用
運營費用包括我們的研發、銷售和營銷以及一般和管理費用。隨着我們繼續投資於增長,包括通過招聘更多人員,我們預計隨着收入的增長,我們的運營支出將以絕對美元計算增加;但是,我們預計我們的運營費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
研究和開發
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
9,663 |
|
|
$ |
8,657 |
|
|
|
12 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
人數(期末) |
|
|
211 |
|
|
|
190 |
|
|
|
11 |
% |
研發費用增加了100萬美元,增長了12%,這主要是由於人事成本增加了110萬美元,差旅和娛樂費用增加了20萬美元,但部分被諮詢費用減少20萬美元和其他雜項業務支出減少10萬美元所抵消。人員成本的增加是由員工人數的總體增長推動的。旅行和娛樂費用的增加是由放鬆的 COVID-19 限制推動的。諮詢費用的減少是由於外部技術資源的減少以及向內部資源轉移,以支持新的開發流程和能力。
我們預計,未來按絕對美元計算,研發支出將增加,這主要是由於我們將繼續投資於解決方案產品和新技術的開發,員工人數將增加;但是,我們預計,隨着我們的收入增長超過研發支出的增長,研發費用佔收入的百分比將在未來一段時期下降。
銷售和營銷
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
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2022 |
|
|
% |
|
|||
銷售和營銷 |
|
$ |
6,850 |
|
|
$ |
6,905 |
|
|
|
(1 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
28 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
人數(期末) |
|
|
80 |
|
|
|
75 |
|
|
|
7 |
% |
銷售和營銷費用減少了10萬美元,下降了1%,這主要是由於攤銷費用減少了80萬美元,但部分被壞賬支出增加60萬美元以及其他雜項運營費用增加10萬美元所抵消。攤銷費用的減少是由於收購中購買的無形資產攤銷已完成,該攤銷在截至2022年12月31日的三個月內完成。壞賬支出的增加是由為特定客户儲備收取的費用推動的。
我們預計,未來按絕對美元計算,銷售和營銷費用總體上將增長,這主要是由於隨着員工人數的增加,員工相關支出將增加,以支持我們的銷售和營銷工作,以及我們持續擴大解決方案的銷售能力;但是,我們預計,隨着收入增長超過銷售和營銷支出的增長,銷售和營銷費用佔收入的百分比將在未來一段時間內下降。
31
一般和行政
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
11,770 |
|
|
$ |
12,684 |
|
|
|
(7 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
49 |
% |
|
|
70 |
% |
|
|
|
|
人數(期末) |
|
|
86 |
|
|
|
78 |
|
|
|
10 |
% |
一般和管理費用減少了90萬美元,下降了7%,這主要是由於專業服務費減少了150萬美元,商業保險成本減少了90萬美元,但部分被人事費用增加110萬美元、軟件支出增加20萬美元、設施支出增加10萬美元以及其他雜項業務支出增加10萬美元所抵消。與上一季度相比,與收購和合並相關的成本增加的上一季度相比,第三方會計、法律和其他諮詢服務的減少推動了專業服務費的下降。商業保險的減少是由年費率的提高所推動的。人員成本的增加是由員工總數的增長推動的。軟件支出的增加是由員工人數的增長和運營規模推動的。設施支出的增加是由員工總數的增長推動的。
我們預計,隨着員工相關支出的增加以支持收入增長,未來一段時間內,我們的一般和管理費用將以絕對美元計算,總體上將增長;但是,我們預計,隨着收入增長超過一般和管理支出的增長,我們的一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
其他收入(費用)
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
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||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
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|||
利息收入 |
|
$ |
565 |
|
|
$ |
14 |
|
|
* |
|
|
利息支出 |
|
$ |
(4,578 |
) |
|
$ |
(3,043 |
) |
|
|
50 |
% |
或有收益負債公允價值的變化 |
|
$ |
76 |
|
|
$ |
6,883 |
|
|
|
(99 |
)% |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
$ |
746 |
|
|
$ |
5,835 |
|
|
|
(87 |
)% |
外匯 |
|
$ |
1,024 |
|
|
$ |
(935 |
) |
|
|
(210 |
)% |
其他費用,淨額 |
|
$ |
(762 |
) |
|
$ |
(234 |
) |
|
|
226 |
% |
*沒有意義
隨着我們將更多的流動資產轉移到總體利率更高的短期有價證券,利息收入增加了60萬美元。
利息支出增加了150萬美元,增長了50%,這主要是由於與我們的Blue Torch定期貸款相關的利息和攤銷債務發行成本增加。
或有收益負債公允價值的變化減少了680萬美元,下降了99%,這得益於為反映標的股票價格的公允市場估值而進行的按市值計價調整。欲瞭解更多信息,請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2和8以及2022年表格10-K中包含的合併財務報表附註2、3和10。
在截至2023年3月31日的三個月中,認股權證負債的公允價值變動為收益70萬美元,而截至2022年3月31日的三個月收益為580萬美元,下降了87%。在截至2023年3月31日的三個月中,70萬美元的收益主要是由按市值調整推動的,該調整旨在反映我們公共和私人認股權證的公允市場價值。欲瞭解更多信息,請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2、6和8,以及2022年表格10-K中包含的合併財務報表附註2、10和13。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們確認的外匯收益為100萬美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,外匯虧損為90萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,美元兑我們子公司的當地貨幣貶值推動了100萬美元的收益,即 歐元、英鎊、新加坡元和加元以及對首次銷售時記錄的客户應收賬款的影響。截至2022年3月31日的三個月中,虧損90萬美元,這是由於美元相對於相同子公司當地貨幣價值走強。
其他支出淨增加了50萬美元,增長了226%,這主要是由於州税收支出增加了30萬美元,與收購Myriota相關的虧損增加了10萬美元,雜項支出增加了10萬美元。
在我們將以外幣計價的交易和餘額重新計量為記錄這些交易的實體的功能貨幣時,我們繼續遇到外匯波動。由於業務的變化,我們的經營業績可能會出現波動 歐元、英鎊、新加坡元和加元。由於這些貨幣相對於各自功能貨幣的波動,我們可能會繼續受到有利或不利的外幣匯率影響。
32
所得税準備金
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|||
所得税準備金 |
|
$ |
269 |
|
|
$ |
290 |
|
|
|
(7 |
)% |
所得税基本保持不變。
非公認會計準則財務指標
我們認為,除了根據公認會計原則確定的業績外,非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤還有助於評估我們的業務、經營業績和財務狀況。我們認為,這項非公認會計準則財務指標可能對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並有利於各期運營比較,因為這消除了某些變量在不同時期的影響,其原因我們認為這些原因並不能反映我們的基本業務業績。除了我們的公認會計準則指標外,我們還在內部使用這種非公認會計準則財務指標來進行預算和資源分配以及分析我們的財務業績。
出於以下原因,我們認為排除以下項目提供的信息有助於瞭解我們的經營業績、評估我們的未來前景、比較我們在各個會計期的財務業績以及將我們的財務業績與同行進行比較,其中許多項目提供了類似的非公認會計準則財務指標。
33
下表概述了所述期間淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況:
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(17,673 |
) |
|
$ |
(11,792 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
3,916 |
|
|
|
4,834 |
|
利息,淨額 |
|
|
4,013 |
|
|
|
3,029 |
|
税收 |
|
|
269 |
|
|
|
290 |
|
税前利潤 |
|
|
(9,475 |
) |
|
|
(3,639 |
) |
或有收益負債公允價值的變化 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(6,883 |
) |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(746 |
) |
|
|
(5,835 |
) |
外匯(收益)損失 |
|
|
(1,024 |
) |
|
|
935 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
762 |
|
|
|
234 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
2,646 |
|
|
|
2,289 |
|
兼併和收購相關費用 |
|
|
1,015 |
|
|
|
3,014 |
|
其他收購會計攤銷 |
|
|
166 |
|
|
|
183 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(6,732 |
) |
|
$ |
(9,702 |
) |
對使用非公認會計準則財務指標的限制
使用非公認會計準則財務指標存在侷限性,因為非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的,可能與其他公司提供的非公認會計準則財務指標不同。
非公認會計準則財務指標的價值有限,因為它們不包括某些可能對我們報告的財務業績產生重大影響的項目。此外,它們還受到固有的限制,因為它們反映了管理層對哪些項目進行了調整以計算我們的非公認會計準則財務指標所做的判斷。我們通過在公認會計原則和非公認會計原則基礎上分析當前和未來的業績,並在公開披露中提供公認會計原則衡量標準來彌補這些侷限性。其中一些限制是:
34
不應將非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮,也不應將其作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務,並將我們的非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來考慮。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日,我們為運營提供資金的主要流動性來源來自現金和現金等價物以及有價證券,總額為7,260萬美元,主要來自合併(定義見下文)的淨收益、Blue Torch 信貸額度(定義見下文)下的借款和可轉換票據的發行。在7,260萬美元的總額中,有4,690萬美元是現金及現金等價物,其中約1,940萬美元存放在美國境外。其餘的2,570萬美元是短期有價證券,全部在美國持有,可以以最低的交易成本轉換為現金。相比之下,截至2022年12月31日,這些金額為7,030萬美元的現金和現金等價物以及有價證券,其中4,720萬美元為現金和現金等價物,1,880萬美元在美國境外持有。其餘的2310萬美元為短期有價證券。現金和現金等價物金額不包括限制性現金,截至2023年3月31日和2022年12月31日,限制性現金總額為40萬美元。自成立以來,我們一直處於運營現金流赤字狀態,因為我們對技術基礎設施進行了大量投資,建立了研發基礎,增加了銷售和營銷資源以增加收入,並擴大了一般和管理職能以提高運營效率。
2023 年 3 月 10 日,硅谷銀行(“SVB”)被加州金融保護和創新部關閉,該部任命聯邦存款保險公司(“FDIC”)為接管人。2023 年 3 月 13 日,聯邦存款保險公司宣佈已將前 SVB 的所有存款(包括已保險和未投保)以及幾乎所有資產轉移到新成立的、由聯邦存款保險公司運營的、提供全方位服務的 “橋接銀行”,名為北卡羅來納州硅谷銀行。2023 年 3 月 27 日,第一公民銀行和信託公司(“第一公民銀行”)宣佈已與聯邦存款保險公司達成協議,收購北卡羅來納州硅谷橋銀行.,它現在作為第一公民銀行的一個分支機構運營。截至2023年3月31日,我們在第一公民銀行旗下的SVB擁有約1750萬美元的現金及現金等價物,其中約1710萬美元投資於貝萊德貨幣市場共同基金。
2022 年 9 月 14 日,我們與作為銷售代理的 Canaccord Genuity LLC 簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分配協議的條款,我們可以根據2022年9月26日生效的S-3表格註冊聲明,不時通過代理人發行和出售總髮行價不超過8500萬美元的A類普通股。截至2023年3月31日,股權分配協議下沒有銷售。
我們預計,我們的主要流動性來源將是我們的現金和現金等價物餘額,其中包括從合併中獲得的收益、已發行的額外可轉換票據和Blue Torch信貸額度(定義見下文)。我們認為,這將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、支持解決方案開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、對技術基礎設施的持續投資、新的和增強的解決方案的引入以及我們解決方案的持續市場接受度。我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資,為資本支出、戰略計劃或投資以及我們的持續運營提供資金。如果我們決定或被要求從外部來源尋求額外融資,我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
藍火炬信貸協議
2022 年 6 月 13 日,我們作為借款人,我們的某些子公司作為擔保人,與作為行政代理人和抵押代理人的特拉華州有限責任公司 Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)和某些貸款人(“貸款人”)簽訂了融資協議(“Blue Torch 融資協議”)。除其他外,Blue Torch融資協議規定了本金總額不超過1.2億美元的定期貸款額度(“Blue Torch 信貸額度”)。定期貸款的部分收益用於償還我們當時向FP Credit Partners, L.P. 提供的7,000萬美元信貸額度,定期貸款的其餘收益可用於一般公司用途。
Blue Torch 信貸額度計劃於 2026 年 6 月 13 日到期,屆時我們必須償還其下所有未償貸款的未償本金,以及 Blue Torch 信貸機制下所有應計但未付的利息、費用和其他債務。除某些例外情況外,如果在截止日一週年當天或之前,Blue Torch 信貸額度的預付款將收取提前終止費,金額等於預付本金的3.0%;如果在截止日期一週年之後但在截止日期兩週年之日當天或之前,則預付本金的2.0%;如果在截止日期兩週年之後預付本金,則為預付本金的1.0%,但是在截止日期三週年當天或之前,另外,如果預付款發生在截止日期一週年當天或之前,則整筆金額等於在Blue Torch 信貸額度到期日之前本應支付的利息金額。
1.2億美元的定期貸款在收盤時可用並提取,其中1,970萬美元由Blue Torch存入托管賬户,該金額將在我們實現與年化經常性收入和總年經常性收入槓桿率相關的某些指標後發放。這些指標已實現,1,970萬美元已從託管賬户中發放並於2023年2月交付給我們。定期貸款按浮動利率累積利息,根據我們的選擇,基於參考利率或3個月定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)利率(下限為1.0%),加上參考利率借款的7.0%利率和3個月定期SOFR借款的8.0%,外加0.26161%的定期SOFR增量利潤率。截至2023年3月31日,我們選擇的任期SOFR税率為13.37%。定期貸款的本金只能在到期時支付,參考利率借款的定期貸款的利息按月到期支付,定期SOFR借款的定期貸款的利息按季度支付。我們還需要支付與Blue Torch 信貸額度相關的其他常規費用和成本,包括截止日期等於240萬美元的承諾費、每年30萬美元的代理費以及Blue Torch 融資協議終止後等於180萬美元的退出費。
35
我們在Blue Torch融資協議下的義務由符合Blue Torch融資協議中規定的重要性門檻的某些國內外子公司提供擔保。包括擔保在內的此類義務幾乎由我們和子公司擔保人的全部個人財產擔保,包括根據我們、Spire Global 子公司、Austin Satellite Design, LLC 和 Blue Torch 於 2022 年 6 月 13 日簽訂的擔保協議。截至截止日期,此類子公司擔保人是Spire Global Sairdinal, Inc.、奧斯汀衞星設計有限責任公司、Spire Global Canada子公司和ExaceArth Ltd。
Blue Torch 融資協議包含慣常的肯定契約和慣常的負面契約,限制了我們和子公司處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、承擔債務、留置權、支付股息、回購股票和進行投資的能力,在每種情況下都有某些例外情況。我們還必須遵守在Blue Torch 融資協議的前兩年每月測試的最大債務與年化經常性收入槓桿比率財務契約、在 Blue Torch 融資協議的第三年和第四年每月測試的最大債務與息税折舊攤銷前利潤槓桿率財務契約,以及始終測試的最低流動性財務契約。
Blue Torch 融資協議還包含慣常的違約事件,其中包括某些付款違約、與其他債務的交叉違約、陳述和擔保不準確、契約違約、控制權變更違約、判決違約以及破產和破產違約。如果存在違約事件,代表貸款人的Blue Torch可能需要立即償還Blue Torch融資協議規定的所有債務,並可以行使《藍火融資協議》、其他貸款文件和適用法律規定的某些其他權利和補救措施。在某些情況下,在Blue Torch融資協議下發生違約事件期間,將對所有債務適用違約利率,年利率等於比適用利率高出2.00%。
2022年6月13日,根據Blue Torch融資協議,我們向貸款人的關聯公司授予了認股權證,以購買A類普通股(“Blue Torch 認股權證”)的全額支付且不可徵税的股份,這些股票可行使 A 類普通股總計 3,496,205 股,每股行使價為 2.01 美元。
此外,2022年6月13日,在融資完成時,我們向特拉華州的一家有限責任公司Urgent Capital LLC支付了向我們介紹貸款人、用於貸款融資的費用,金額等於60萬美元現金和購買A類普通股已全額支付且不可評估的股份的認股權證(“GPO認股權證”,以及與Blue Torch 認股權證合計為 “信貸協議認股權證”)),共可行使我們的A類普通股198,675股,按每股行使價計算2.01 美元。
信貸協議認股權證可以在無現金的基礎上行使。信貸協議認股權證的行使期限從發行之日開始,到信貸協議認股權證中規定的自發行或完成某些收購之日起的十年中較早者結束。根據信貸協議認股權證的規定,可行使信貸協議認股權證的股票數量和相關的行使價格需要進行某些比例調整。
FP 信貸協議
2021年4月15日,我們與作為多家貸款機構(“FP貸款人”)(經2021年5月17日修訂,“FP信貸協議”)的代理人FP Credit Partners, L.P. 簽訂了7,000萬美元的定期貸款額度(“FP定期貸款”)的信貸協議。在2021年5月獲得資金後,FP定期貸款用於(i)償還我們與Eastward Fund Management, LLC和歐洲投資銀行的現有信貸額度,(ii)為營運資金提供資金和用於一般公司用途。我們承擔了與FP定期貸款相關的1,230萬美元債務發行成本。FP貸款人還有權獲得175萬美元的承諾費,這筆費用是在簽署FP信貸協議時全額賺取和支付的。FP定期貸款的年利率為9.00%。合併之前,FP定期貸款的年利率為8.50%。由於FP貸款人選擇行使與合併有關的轉換權,並且我們選擇在交易結束時不預付FP定期貸款剩餘的未轉換未償還本金,因此我們在FP定期貸款下的年利率提高到9.0%。
FP定期貸款的利息按季度拖欠支付。FP定期貸款的未償本金總額在2026年4月15日到期時支付。我們有權隨時全額但不能部分預付FP定期貸款的未償本金。此外,由於FP貸款人選擇行使與合併有關的轉換權,因此預付款中沒有溢價或其他合同回報。向FP貸款人預付款需要償還的總金額僅為FP定期貸款的未償本金及其任何應計和未付利息。根據FP信貸協議,我們在FP信貸協議下的義務由我們的重要子公司擔保,並由我們的幾乎所有資產和子公司擔保人的資產擔保。
FP信貸協議包含慣常的肯定和負面契約,包括限制我們和子公司承擔額外債務、授予留置權、進行投資、支付股息或其他股本分配、處置資產、完成兼併或收購以及與關聯公司進行交易的能力的契約,每種契約均須遵守慣例例外情況和條件。在包括合併在內的符合條件的首次公開募股(定義見FP信貸協議)完成之前,只要我們在下一個財年中繼續保持正息税折舊攤銷前利潤,我們就必須從每個財季的最後一天起將最低非限制性現金維持在至少1,500萬美元,前提是本契約在我們實現正息税折舊攤銷前利潤的任何財政季度之後不適用住處。自合併發生以來,根據FP信貸協議的條款,我們不再需要維持該財務契約。
FP信貸協議包括慣常的違約事件,包括付款違約、違反契約或陳述和擔保、與某些其他債務的交叉違約、破產和破產事件以及判決違約,在某些情況下受寬限期限制。違約事件發生後和持續期間,FP貸款人可以宣佈我們應付的全部或部分未償債務立即到期和應付,並行使違約事件規定的其他權利和補救措施
36
FP 信貸協議。在某些情況下,在FP信貸協議下發生違約事件期間,違約利率將適用於所有債務,年利率等於比原本適用的利率高出2%。
2022 年 6 月 13 日,根據被 Blue Torch 融資協議取代的 FP 信貸協議,我們全額償還了所有債務和所有借款金額,所有債務均已終止。FP信貸協議下的未償本金和利息總額約為7,280萬美元,由Blue Torch信貸機制下的定期貸款收益償還。我們沒有因終止FP信貸協議而遭受任何提前終止罰款。
政府貸款
作為2021年11月收購的一部分,我們與戰略創新基金(“SIF”)簽訂了貸款協議,該協議按債務的公允價值入賬。截至2023年3月31日,500萬美元包含在長期債務中,這是我們與SIF貸款協議相關的未經審計的簡明合併資產負債表上的非流動債務。根據該協議和隨後的修正案,我們有資格獲得2018年2月13日至2023年5月12日期間產生的某些支出的資助,最高為570萬美元。從2026年2月28日起,該貸款每年可償還15筆款項,規定利率為零。
欲瞭解更多信息,請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註6。
現金流
下表彙總了我們在指定期間用於經營活動的淨現金、用於投資活動的淨現金以及融資活動提供的淨現金:
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截至3月31日的三個月 |
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(以千計) |
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2023 |
|
|
2022 |
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||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(11,290 |
) |
|
$ |
(14,991 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(6,957 |
) |
|
$ |
(4,262 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
$ |
19,886 |
|
|
$ |
733 |
|
來自經營活動的現金流
我們最大的運營現金流來源是從客户那裏收取的現金。我們運營活動現金的主要用途是用於員工相關支出、與我們的技術基礎設施相關的支出、與我們的計算基礎設施相關的支出(包括計算能力、數據庫存儲和內容交付成本)、建築基礎設施成本(包括辦公空間租賃)、第三方服務費用和營銷計劃成本。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為1,130萬美元。這反映了我們的淨虧損為1,770萬美元,對非現金項目的調整為640萬美元,以及運營資產和負債的微不足道的淨變動。非現金項目主要包括390萬美元的折舊和攤銷費用、260萬美元的股票薪酬、60萬美元的債務發行攤銷成本和20萬美元的經營租賃資產攤銷,部分被認股權證負債公允價值變動的70萬美元收益和或有收益負債公允價值變動產生的10萬美元收益所抵消。運營資產和負債的變化主要包括合同資產增加90萬美元,應付賬款減少60萬美元,其他應計費用減少50萬美元,以及經營租賃負債減少20萬美元。這主要被合同負債增加130萬美元、其他長期資產減少40萬美元、應計工資和福利增加30萬美元、其他流動資產減少10萬美元以及應收賬款淨額減少10萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為1,500萬美元。這反映了我們的淨虧損為1180萬美元,非現金項目調整為360萬美元,運營資產和負債淨增加40萬美元。非現金項目主要包括或有收益負債重估的690萬美元非現金收益和認股權證負債重估的580萬美元收益,部分被480萬美元的折舊和攤銷費用、230萬美元的股票薪酬、140萬美元的債務發行攤銷支出和60萬美元的運營租賃資產減少所抵消。運營資產和負債的變化主要包括合同資產增加150萬美元,應計工資和福利減少110萬美元,合同負債減少100萬美元,應付賬款減少80萬美元,經營租賃負債減少30萬美元,其他長期負債減少10萬美元。這被應收賬款減少220萬美元、其他流動和長期資產減少190萬美元以及其他應計支出增加110萬美元所抵消。
來自投資活動的現金流
投資活動的現金流主要涉及用於業務收購、採購、開發和部署資本資產,包括衞星、地面站、機械和設備、傢俱、計算機設備和軟件以及租賃權改良的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金為700萬美元。這是由購買1,390萬美元的短期投資和460萬美元的不動產和設備投資推動的,但短期投資的到期日為1160萬美元,部分抵消了部分抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金為430萬美元。這是由我們對技術基礎設施的390萬美元投資以及對租賃權改進、傢俱、計算機設備和機械設備的40萬美元投資推動的。
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來自融資活動的現金流
來自融資活動的現金流主要與發行長期債務、可轉換票據和A類普通股的淨收益有關。
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金為1,990萬美元。這是由本季度從託管處發放的Blue Torch定期貸款的1,990萬美元推動的。
在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金為70萬美元。這是由發行普通股的60萬美元收益和10萬美元的長期債務收益推動的。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些簡明的合併財務報表時,我們需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與2022年表格10-K中第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中披露的相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近通過但尚未通過的會計聲明
請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
新興成長型公司地位
根據經修訂的1933年《證券法》第2(a)(19)條的定義,我們是一家 “新興成長型公司”,該法案經了《Jumpstart our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)修訂。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同,直到我們(i)不再是新興成長型公司或(ii)肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前,以較早者為準。因此,我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計公告的公司相提並論。
小型申報公司狀況
此外,根據 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義,我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務,除其他外,包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天,(i)截至上一個6月30日,非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元,或者(ii)在已完成的財年中,我們的年收入超過1億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,截至上一個6月30日,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。
第 3 項。數量有關市場風險的主動和定性披露
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化,尤其是歐元、英鎊、新加坡元和加元的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響,未來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。我們繼續經歷外匯波動,這主要是由於定期重新計量我們的外幣貨幣賬户餘額,這些餘額以記賬實體的功能貨幣以外的貨幣計價。匯率的變化可能會對我們的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們目前不參與外匯套期保值合約。隨着我們繼續擴大國際影響力,我們將評估降低外匯風險的方案。
由於與重估某些資產和流動負債餘額相關的損益,我們的淨虧損已經並將繼續經歷波動,這些資產和流動負債餘額以記錄這些餘額的實體本位幣以外的貨幣計價。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,由於外幣匯率的變化,我們分別獲得了100萬美元的收益和90萬美元的虧損。在我們報告的截至2023年3月31日的三個月中,假設美元相對於我們的收入和支出計價的貨幣上漲或貶值10%,將導致税前虧損分別增加或減少 70 萬美元。
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利率敏感度
截至2023年3月31日,我們的現金及現金等價物總額為4,700萬美元,主要存放在活期存款賬户中,對短期有價證券的投資為2570萬美元。持有的現金和現金等價物用於營運資金目的或戰略投資目的。
我們面臨與Blue Torch信貸額度相關的利率波動相關的市場風險。Blue Torch 信貸額度按浮動利率累積利息,根據我們的選擇,以參考利率或3個月定期SOFR利率(下限為1.0%)為基礎,加上參考利率借款的利率為7.0%,3個月定期SOFR借款的利率利潤率為8.0%, 加上0.26161%的增量期限SOFR利潤率。因此,增加SOFR可能會增加我們在Blue Torch信貸額度下的利息支付。例如,假設將Blue Torch信貸額度的利率提高100個基點,每年將對我們的經營業績產生約120萬美元的影響。SIF 貸款是免息的。
通貨膨脹風險
我們面臨通貨膨脹風險。通貨膨脹因素,例如零部件、人工和其他管理費用的增加,可能會損害我們的經營業績。儘管近期通貨膨脹率大幅上升,但它並沒有對我們截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月的經營業績產生實質性影響。但是,未來更高的通貨膨脹率可能會對我們的運營和資本支出產生負面影響,隨着成本的增加,我們可能無法將這種影響轉嫁給客户。
第 4 項。控制s 和程序
評估披露控制和程序s
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息,並將其傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定。
截至2023年3月31日,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(該術語定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,我們的披露控制和程序尚未生效,因為財務報告的內部控制存在重大缺陷,如下所述。
儘管管理層財務報告內部控制報告中描述了重大弱點,但我們的管理層得出結論,本季度報告所涵蓋和所包含期間的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的,並在所有重大方面公允列報了本文列出的每個期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的重大弱點
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。發現了以下重大弱點:
我們沒有設計和維持與上市公司財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言,我們缺乏足夠數量的具有適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗的專業人員,無法適當地及時、準確地分析、記錄和披露會計事項。此外,缺乏足夠數量的專業人員導致我們無法持續確立適當的權力和責任以實現我們的財務報告目標,除其他外,我們的財務和會計職能的職責分工不夠就是明證。這種物質缺陷導致了以下其他實質性弱點:
上述重大缺陷導致了某些非實質性的審計調整,這些調整是在截至2020年12月31日的合併財務報表發佈之前記錄的。此外,這些重大弱點可能導致我們幾乎所有的賬目或披露出現錯報,從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
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此外,這些重大弱點可能導致我們幾乎所有的賬目或披露出現錯報,從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
這些信息技術缺陷並未導致財務報表的錯報;但是,這些缺陷彙總後可能會影響我們維持有效職責分離的能力,也可能影響依賴於IT的控制的有效性(例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動化控制,以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)的有效性,這可能會導致錯誤陳述,可能會影響所有財務報表賬户和會導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯報的披露。因此,管理層已確定,總體而言,這些缺陷構成了重大弱點。
針對財務報告內部控制的重大缺陷的補救措施
針對已發現的重大弱點,我們對財務報告的內部控制進行了幾項調整,並將繼續採取補救措施,如下所述。
每項重大缺陷的補救措施和最終解決方案將由公司董事會審計委員會審查。
我們在解決與控制環境相關的重大弱點方面取得了進展,如下所述:
關鍵專業人員
在2022年期間,我們物色並聘請了許多具有適當內部控制和會計知識水平的專業人員,以改善國內和國際的整體財務會計和報告部門。在 2022 年第四季度,我們聘請了兩名高級會計師和一名高級財務系統經理。除了 2022 年早些時候聘用的首席會計官、會計總監和美洲財務總監、技術會計總監、會計經理和專職會計師之外,最近招聘的人員還有。此外,我們還聘請了外部顧問,提供會計和財務系統技術服務。公司繼續監測建立有效控制環境所需的人員要求和專業知識,包括為其財務和會計人員提供必要的持續培訓。
風險評估
我們聘請了一家第三方諮詢公司來協助設計和實施風險評估流程,以識別和評估公司業務的變化及其對內部控制的影響。我們進行了財務風險評估,以確定關鍵業務流程並建立內部重要性閾值。我們對所有關鍵流程進行了演練,確定了關鍵控制措施,並制定了描述風險點、流程和相應控制措施的敍述。風險與控制矩陣(RCM)已經創建,它將作為計劃在2023年進行的測試計劃的基礎。
我們聘請了一家第三方諮詢公司來完成初步的企業風險評估。在諮詢公司的協助下,我們確定了技術型組織面臨的關鍵風險,並採訪了管理團隊成員和審計委員會主席,討論了關鍵風險領域。我們審查了收到的回覆,編制了已確定的風險清單,並繪製了熱點圖,以描述公司應對已發現風險的可能性、影響和準備情況。正在制定應對風險的行動和測試計劃,並將與管理層一起審查結果。
職責分離
我們設計並實施了與日記賬分錄和賬户對賬相關的職責分離的控制措施。在 2022 年第四季度,我們實施了自動控制,取代了以前的手動偵探控制,旨在防止同一個人能夠在我們的總賬系統中創建和發佈日記賬分錄。由於僱用了關鍵會計人員,我們對準備工作進行了分離
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以及審查賬户對賬情況.在截至2022年12月31日的年度中,公司在第三方的協助下完成了對職責分離的初步評估,並開始對所有流程和地點進行分析,包括建立適當的權限和責任。
非常規、不尋常或複雜的交易
在 2022 年期間,我們聘請了關鍵會計人員並聘請了第三方技術會計專家,以改善我們與識別和正確應用非常規、異常或複雜交易的 GAAP 會計相關的控制措施。自2021年8月合併以來,認股權證工具已按照公司基於公認會計原則的會計政策進行核算。在2022年第四季度,管理層對會計團隊進行了培訓,設計了新的控制措施,以及時識別和核算或有收益負債的公允價值,並聘請了第三方技術會計師事務所來協助將公認會計原則正確應用於非常規、不尋常或複雜的交易,包括未來可能出現的任何業務合併。
IT 一般控制
管理層設計並維護了項目開發的測試和批准控制措施,以確保軟件符合業務和IT需求。這包括在遷移到生產環境之前對軟件進行最終批准和測試。在 2022 年期間,公司設計並實施了某些 IT 一般控制措施,包括對用户訪問權限和特權的控制以及變更管理。
雖然上述行動和計劃採取的行動有待持續的管理評估,需要在長期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試,但我們致力於持續改進,並將繼續努力審查我們對財務報告的內部控制。在管理層完成上述措施的設計和實施之前,在控制措施運行了足夠的時間之前,直到管理層通過測試得出控制措施有效的結論,這些重大缺陷才被視為已得到補救。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實,並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性,對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。這些固有的侷限性包括這樣一個現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標;隨着時間的推移,控制可能會由於條件變化而變得不足,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性,因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在最近的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
我們不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。
我們目前沒有參與任何法律訴訟,這些訴訟如果對我們不利,我們認為會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來捍衞我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户,或者確立我們的所有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法肯定地預測,無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
Item 1A。風險因素。
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響。您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(“2022年10-K表”)第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素,如下所述,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票交易價格產生不利影響。除下文所述外,2022 年表格 10-K 中包含的風險因素沒有重大變化。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。
添加了以下新的風險因素:
我們未能遵守紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的A類普通股退市。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。為了維持此清單,我們必須滿足最低財務和其他要求。2023 年 3 月 24 日,紐約證券交易所通知我們,我們不遵守紐約證券交易所上市公司手冊(“規則 802.01C”)的第 802.01C 條,該規則涉及在連續 30 個交易日內 A 類普通股的最低平均收盤價。如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日,在截至該月最後一個交易日的30個交易日內,我們的A類普通股的收盤價至少為1.00美元,平均收盤價至少為1.00美元,則我們可以在治癒期內隨時恢復合規。如果我們在補救期結束之前未能恢復對第802.01C條的遵守,我們的A類普通股將受到紐約證券交易所的暫停和退市程序的約束。
投資者認為我們的退市風險增加,這可能會對我們的A類普通股的市場價格和交易量產生負面影響。如果我們的A類普通股從紐約證券交易所退市,則退市可能:大幅減少我們的A類普通股的交易量;由於與紐約證券交易所相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先權,對我們的A類普通股的市場流動性產生不利影響;對我們未來以可接受的條件發行額外證券或獲得額外融資的能力產生不利影響(如果有的話);導致潛在的損失投資者、供應商、合作伙伴和員工的信心,以及業務發展機會減少;導致新聞和分析師報道有限。此外,我們的A類普通股的市場價格可能會進一步下跌,股東可能會損失部分或全部投資。
我們 2022 年 10-K 表格中標題為 “我們依賴有限數量的政府客户來提供我們收入的很大一部分” 的風險因素完全被以下內容所取代:
我們依靠數量有限的政府客户來提供我們收入的很大一部分。
從歷史上看,我們的收入的很大一部分來自與聯邦、州、地方和外國政府的合同,這些合同約佔我們截至2023年3月31日的三個月收入的46%。我們認為,我們業務未來的成功和增長將部分取決於我們繼續維持和擴大政府合同的能力。在政府渠道內,截至2023年3月31日的三個月中,大約70%的收入來自三個政府客户。政府可以隨時終止或暫停與任何政府實體的合同,無論有無理由。無法保證與任何司法管轄區政府簽訂的任何合同將來不會被終止或暫停。例如,美國國家海洋與大氣管理局(“NOAA”)最近通知我們,它打算在2023年7月中旬至2024年1月中旬期間不續簽與我們簽訂的天氣合同。我們預計該合同將在此期間提供約990萬美元的收入,儘管我們將有機會在NOAA接下來的六個月客户評估期內重新申請該合同,但無法保證我們會成功收回這項業務。
儘管我們努力確保政府合同有標準條款,例如為方便而終止合同的措辭,以補償我們所產生的合理費用,但這筆款項並不能得到保證,可能不足以完全補償我們提前終止合同。失去一個或多個政府客户,或者對這些客户的銷售額的任何大幅下降都可能減少我們的淨銷售額,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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第 2 項。未註冊的銷售股權證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認值 Upon 高級證券
不適用。
第 4 項礦山安全ty 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。 展品
下面列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入此處,每種情況如下所示。
展覽 |
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以引用方式納入 |
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描述 |
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表單 |
文件編號 |
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申報日期 |
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3.1 |
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Spire Global, Inc. 的公司註冊證書 |
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S-1 |
333-259733 |
3.1 |
2021年9月23日 |
3.2 |
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Spire Global, Inc. 章程 |
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S-1 |
333-259733 |
3.2 |
2021年9月23日 |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔(實例文檔)未出現在交互式數據文件中,因為 ixBRL 標記 嵌入在內聯 XBRL 文檔中)。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面已格式化為Inline XBRL |
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* 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證被視為已提供,未向美國證券交易委員會提交,不得以提及方式納入Spire Global, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件,無論此類申報中包含何種通用公司措辭。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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SPIRE GLOBAL, INC. |
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日期:2023 年 5 月 10 日 |
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來自: |
/s/ 彼得·普拉策 |
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彼得·普拉策 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期:2023 年 5 月 10 日 |
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來自: |
/s/ 託馬斯·克萊威 |
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託馬斯·克萊威 |
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首席財務官 |
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(首席財務和會計官) |
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