附錄 1.1

銷售協議第 2 號修正案

2023年5月10日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

本銷售協議的第 2 號修正案（本第 2 號修正案）自特拉華州的一家公司 Beam Therapeutics Inc.（ 公司）和 Jefferies LLC（代理商）於上述首次撰寫之日起生效，他們是該特定銷售協議（原始協議）的當事方，日期為 2021 年 4 月 1 日，經原始 協議（第 1 號修正案）第 1 號修正案修訂，銷售與原始協議一起修訂協議）涉及發行不超過8億美元的公司普通股 股（定義見下文）。

截至本文發佈之日，公司已提交或將提交與額外發行 3億美元普通股有關的招股説明書補充文件（2023年5月招股説明書補充文件）。

除其他外，該 修正案將總髮行價格提高至11億美元。此處未定義的所有大寫術語應具有銷售協議中規定的含義。

雙方打算受法律約束，特此對銷售協議進行如下修改：

1。特此將銷售協議的序言全部刪除，代之以以下內容：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Beam Therapeutics Inc. 提議，根據本銷售協議中規定的條款和條件，通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人（代理人）不時發行和出售公司普通股，每股面值0.01美元（普通股）， 的總髮行價不超過11億美元（本協議）。

2。為避免疑問，銷售協議中對招股説明書的任何提及均應視為包括2023年5月的招股説明書補充文件。

3。特此修訂銷售協議第 2 (jj) 節，並全文重述如下：

(jj) 與制裁法無衝突。目前，公司及其子公司、董事、高級職員或員工，或據公司所知，與公司或其子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標， （包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括, 但不限於被指定為特別指定的國民或 被封鎖的人）、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不是公司或其子公司所在地， 組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、 所謂的盧甘斯克人民共和國、任何其他涵蓋區域

根據第14065號行政命令確定的烏克蘭、克里米亞地區、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞（均為制裁國家）；公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會將此類收益借給 任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 來資助或促進與任何人的任何活動或業務在提供此類資助或便利時成為制裁對象或目標的人，(ii) 資助 或為任何受制裁國家的任何活動或業務提供便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者 或其他身份參與交易的人）違反制裁規定。自公司成立以來，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或 交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

4。公司向代理人陳述並保證 ，並同意代理人同意：(a) 本第 2 號修正案已由公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本修正案的執行可能受到適用法律的限制，除非本修正案的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似相關法律的限制或影響債權人的權利和救濟措施 或根據一般公平原則；以及 (b)在本文件發佈之日，公司將根據《證券法》第424（b）條提交招股説明書補充文件，內容涉及根據經本第2號修正案修訂的 銷售協議可能發行的額外普通股，以及與本第2號修正案相關的8-K表最新報告。

5。在不限制任何其他協議，包括第 3 (d) 節（如適用）的前提下，公司同意支付與簽訂本第 2 號修正案以及履行經本第 2 號修正案進一步修訂的銷售協議規定的公司義務以及本協議所設想的交易相關的所有成本、費用和開支， 包括但不限於，(i) 公司或任何代理人產生的所有申請費、律師費和開支與資格或註冊（或獲得豁免）有關資格或註冊) 本第 2 號修正案授權根據加拿大州證券法或藍天法或省級證券法發售和出售的股份的全部或 任何部分，如果代理人要求，準備和印刷 Blue Sky 調查或備忘錄及其任何補充文件，向代理人通報此類資格、註冊、決定和豁免，以及 (ii) 合理的費用和支出 代理人律師，包括律師的合理費用和開支對於代理人而言，FINRA審查並批准代理人蔘與本 第 2 號修正案授權的股份的發行和分配（如果有）。根據上文第 (i) 和 (ii) 小節，代理人律師的費用和支出不得超過75,000美元。為避免疑問，公司根據本協議可能支付的 代理律師的75,000美元費用和支出應不包括公司根據銷售協議 第 3 (d) 節應支付的與簽訂經第1號修正案修訂的原始協議相關的代理律師費用和支出，以及代理法律顧問可能支付的最高25,000美元的費用和支出公司根據與每個觸發事件日期相關的銷售協議第 3 (d) 節 根據銷售協議第 4 (o) 節，公司必須提供證書。

6。經本第 2 號修正案進一步修訂的 銷售協議代表雙方的最終協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議、諒解和談判。 除非本協議各方以書面形式，否則不得對本第 2 號修正案進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄此處的任何條件（明示或暗示）。此處 部分標題僅為各方提供便利，不影響本第 2 號修正案的解釋或解釋。

7。本 第 2 號修正案的任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本第 2 號修正案的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或 不可執行，則應視為對其有效和可執行所必需的微小修改（僅限細微的修改）。銷售協議中所有提及本協議的內容均指經第 1 號修正案修訂並經本第 2 號修正案進一步修訂的原始 協議；但是，前提是，除非根據第 1 號修正案或本第 2 號修正案另行修訂，否則銷售協議中所有提及本協議日期的內容均應 (i) 繼續指原始協議的日期 ；(ii) 視情況指原始協議的日期、第 1 號修正案的日期和第 2 號修正案 的日期，但第 2 節陳述的第一段除外以及公司的擔保、第 2 (b) 條對註冊要求的遵守情況以及第 8 (a) 條 新聞稿和披露。

8。本第 2 號修正案應受紐約州內部 法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在該州達成和將要履行的協議。因本第 2 號修正案、本修正案或本協議或銷售 協議所設想的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於新 約克市曼哈頓自治市的每起案件中提起（統稱為 “特定法院”），以及各方可撤銷地接受專屬管轄權（就以下事項提起的訴訟除外）執行任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中該等法院的 管轄權（非排他性）的判決。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達至該方在銷售協議中規定的地址 ，即為有效的訴訟送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定 法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

9。本第 2 號修正案可以以任意數量的對應文件簽署，每個對應方均應視為原件，但所有這些 對應方共同構成同一個文書。在適用法律允許的範圍內，一方可通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式向另一方交付已執行的修正案，本協議各方 同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效有效。本第 2 號修正案中一方的電子簽名（遵守不時修訂的《紐約電子簽名和記錄 法案（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他適用法律）應具有與 一方手籤的簽名相同的有效性和效力。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信構成對公司與代理商之間銷售協議的具有約束力的修正案。

[銷售協議第 2 號修正案的簽名頁]