目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（國家或其他司法管轄區/公司或組織） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
Tandem優先股，面值為每股0.0001美元 |
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 ☐是的 ☒沒有
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 5 月 9 日，註冊人已經
目錄
Exela Technologies
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度期間
目錄
第一部分—財務信息 | |
第 1 項。財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合虧損表 | 3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表 | 4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 5 |
簡明合併財務報表附註 | 6 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
第 4 項內部控制和程序 | 49 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 51 |
第 1A 項。風險因素 | 51 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 52 |
第 3 項。優先證券違約 | 52 |
第 4 項。礦山安全披露 | 52 |
第 5 項。其他信息 | 52 |
第 6 項。展品 | 52 |
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併資產負債表
截至2023年3月31日和2022年12月31日
（以千美元計，股份和每股金額除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 |
| 2022 | |||||
| （未經審計） |
| （已審計） | ||||
資產 |
|
|
|
| |||
流動資產 |
|
|
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制性現金 |
| |
| | |||
應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $ | | | |||||
關聯方應收賬款和預付費用 | | | |||||
庫存，淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $ | | | |||||
經營租賃使用權資產，淨額 | | | |||||
善意 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益（赤字） |
|
|
|
| |||
負債 |
|
|
|
| |||
流動負債 | |||||||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
關聯方應付賬款 | | | |||||
應繳所得税 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
應計薪酬和福利 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
索賠付款的義務 | | | |||||
融資租賃負債的流動部分 | | | |||||
經營租賃負債的流動部分 | | | |||||
長期債務的當前部分 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務，扣除當前到期日 | | | |||||
融資租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
養老金負債，淨額 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
負債總額 | | | |||||
承付款項和或有開支（注8） |
|
|
|
| |||
股東權益（赤字） |
|
|
|
| |||
普通股，面值為 $ |
| |
| | |||
優先股， $ | |||||||
A系列優先股， | | | |||||
B 系列優先股， | |||||||
額外實收資本 |
| |
| | |||
減去：按成本計算在國庫中持有的普通股； | ( | ( | |||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
未實現的養老金精算虧損，扣除税款 | ( | ( | |||||
累計其他綜合虧損總額 | ( | ( | |||||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | |||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併運營報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
| | ||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | | ||||
折舊和攤銷 | | | ||||
關聯方費用 | | | ||||
營業利潤（虧損） | ( | ( | ||||
其他支出（收入），淨額： | ||||||
利息支出，淨額 | | | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | | ||||
雜項開支，淨額 | | | ||||
其他支出（收入），淨額 | ( | | ||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ||||
所得税支出 | ( | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
A 系列優先股的累積分紅 | ( | ( | ||||
B 系列優先股的累積分紅 | ( | ( | ||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股虧損： | ||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Exela科技公司及其子公司
綜合虧損簡明合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| | ||
扣除税款的未實現養老金精算收益（虧損） |
| ( |
| | ||
扣除税款的其他綜合虧損總額 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併股東赤字表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 國庫股 | 額外 | 基於股權 | 翻譯 | 損失， | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 補償 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日至 3 月 31 日的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股兑換為B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
預扣既得限制性股的員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得限制性股票發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 國庫股 | 額外 | 基於股權 | 翻譯 | 損失， | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 補償 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併現金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為調節淨虧損而進行的調整 | |||||||
折舊和攤銷 | | | |||||
原始發行折扣和債務發行成本攤銷 | | | |||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | | |||||
信用損失費用 | | | |||||
遞延所得税準備金 | | | |||||
基於股份的薪酬支出 | | | |||||
未實現的外幣損失（收益） |
| |
| ( | |||
出售資產的虧損（收益） | | ( | |||||
扣除收購影響的運營資產和負債變動 |
|
| |||||
應收賬款 |
| |
| ( | |||
預付費用和其他資產 | ( | ( | |||||
應付賬款和應計負債 | ( | | |||||
關聯方應付賬款 | | ( | |||||
外包合同成本的增加 | ( | ( | |||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
| |||
購買不動產、廠房和設備 | ( | ( | |||||
專利的補充 | — | ( | |||||
內部開發軟件的補充 | ( | ( | |||||
出售資產的收益 | — | | |||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
| |||
在市場發行中發行普通股的收益 | | | |||||
通過市場發行支付股票發行成本的現金 | ( | ( | |||||
保理安排和證券化機制下的借款 | | | |||||
根據保理安排和證券化機制償還借款的本金 | ( | ( | |||||
為既得限制性股單位的預扣税支付的現金 | — | ( | |||||
終止租約 | — | ( | |||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | ( | |||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( | |||||
從高級擔保循環融資機制和BRCC循環貸款中借款 | | — | |||||
高級擔保循環貸款的還款 | — | ( | |||||
發行2026年票據的收益 | — | | |||||
從其他貸款中借款 | | | |||||
為債務回購支付的現金 | ( | — | |||||
第二留置權票據的收益 | | — | |||||
償還BRCC定期貸款 | ( | ( | |||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金還款 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
匯率對現金的影響 | | ( | |||||
現金和現金等價物的淨增長 |
| |
| | |||
現金、限制性現金和現金等價物 |
|
| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流數據： |
|
| |||||
所得税付款，扣除收到的退款 | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | |||||
非現金投資和融資活動： | |||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | |||||
應計資本支出 | | | |||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，或者除非另有説明） 注意到）
（未經審計）
1。普通的
這些簡明的合併財務報表應與Exela Technologies, Inc.（“公司”、“Exela”、“我們” 或 “我們”）同期10-K表年度報告（經修訂，“2022年10-K表格”）中包含的截至2022年12月31日的合併財務報表附註一起閲讀。
隨附的簡明合併財務報表是使用美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及適用於臨時財務信息的證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表格和第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與我們的估計有所不同。
簡明的合併財務報表未經審計，但我們認為包括公允報中期業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期財務業績不一定代表任何其他過渡期或財政年度的預期業績。
繼續關注
根據 ASC 副題目 205-40， 財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估情況和/或事件是否使人們對其履行義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後的一年內到期。根據ASC 205-40的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的管理計劃可能產生的緩解影響。隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。
在進行本次評估時，我們得出的結論是，根據ASC 205-40的標準，以下條件使人們對我們繼續經營的能力產生了實質性懷疑：除美元外，還有淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字以及大量現金支付長期債務利息的歷史
自這些財務報表發佈之日起的十二個月內，公司已採取並完成了以下計劃和行動，以改善其可用現金餘額、流動性或運營產生的現金：
| ● | 處決了 $ |
6
目錄
| ● | 獲得的 $ |
| ● | 籌集了$的收益 |
| ● | 回購的 $ |
| ● | 已確定並正在執行估計的成本節約在以下範圍內 $ |
儘管採取了這些行動，但公司仍需要採取進一步行動，在資本市場籌集更多資金。根據我們對公司和金融市場的瞭解，我們相信將來我們將能夠通過出售股權和債務籌集更多資金。但是，公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受多種因素的影響，包括市場和經濟狀況、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒，考慮到這些因素不在公司控制範圍內，根據ASC 205-40的標準，公司繼續作為持續經營企業的能力存在實質性疑問。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下對賬面金額和資產、負債和報告支出分類進行的任何調整。
每股淨虧損
每股收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在的攤薄證券的影響。攤薄後的每股收益使在收益期內使用兩類方法和假設轉換法中更具稀釋性的證券或其他發行普通股的合約行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。兩類方法是一種收益分配方法，用於確定普通股和參與證券的每股收益（有收益時）。如果轉換法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括普通股的所有攤薄潛在股份。
由於公司在本報告所述期間出現了淨虧損，因此公司的A系列永久可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列累積可轉換永久優先股（“B系列優先股”）的影響是使用if-conversort法計算的。截至2023年3月31日，公司A系列優先股和B系列優先股的已發行股如果轉換，將產生額外收入
同樣，該公司也沒有包括以下影響
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
歸屬於普通股股東的淨虧損 (A) | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股——基本和攤薄（B） | | | ||||
每股虧損： | ||||||
基本和稀釋後 (A/B) | ( | ( | ||||
合併協議
2022年10月9日，公司簽訂了最終合併協議，將我們的歐洲業務與特殊目的收購公司CF Acquisition Corp. VIII（“CFFE”）合併，成立一家新的上市公司，名為XBP Europe Holdings, Inc.。交易完成後，我們將間接擁有一家新的上市公司
7
目錄
XBP Europe Holdings, Inc. 的大部分已發行股本。這些交易的完成受慣例成交條件的約束，其中一些條件不在各方的控制範圍內，並且無法保證是否或何時會收盤。這些計劃中的交易未反映在這些簡明的合併財務報表中。
2。新的會計公告
最近通過的會計公告
自 2023 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信貸損失，用反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。公司必須對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。這份 ASU 以及亞利桑那州立大學第 2019-05 號中相關的額外澄清性指導方針，”金融工具——信用損失（主題 326）” 還有亞利桑那州立大學第 2019-11 號，”對主題 326 “金融工具——信貸損失” 的編纂改進”，也被通過了。採用該標準時採用了經修改的追溯方法，對截至生效之日的留存收益進行了累積效應調整。公司已根據具有相同或相似風險特徵（例如客户類型和地理位置等）的融資應收賬款類別，對本指南範圍內的金融工具（主要是現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款）的影響進行了分析。對於應收賬款，公司採用了這種方法，使用賬齡表，反映了應收賬款未清的時間、歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況。採用後，公司的期初留存收益或其簡明的合併資產負債表沒有受到影響，因此，根據發生虧損模型得出的2022年12月31日的餘額與2023年3月31日相當。
下表描述了截至2023年3月31日的三個月中預期信貸損失備抵額的變化（均與應收賬款有關）：
截至2023年1月1日的預期信貸損失備抵餘額 | $ | |
該期間預期信貸損失準備金的變化 | | |
截至2023年3月31日的預期信貸損失備抵餘額 | $ | |
自2023年1月1日起，公司通過了第2021-08號會計準則更新（“ASU”）， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。亞利桑那州立大學修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於業務合併的確認和衡量原則的例外情況清單中，並要求實體（收購方）根據主題606確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。雖然修正案主要涉及被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債，但也適用於適用主題606條款的其他合同的合同資產和合同負債，例如出售副題610-20範圍內的非金融資產產生的合同負債。亞利桑那州立大學是前瞻性的。此次收購對公司的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01 租賃（主題 842）：共同控制安排。FASB發佈的指南澄清了與共同控制租賃相關的租賃權改善的會計處理，要求承租人在共同控制組的租賃權改善的使用壽命內（無論租賃期限如何），只要承租人通過租賃控制基礎資產的使用，就應由承租人分期攤還與共同控制租賃相關的租賃權改善的使用壽命。此外，如果承租人不再控制標的資產的使用，則應將與共同控制租賃相關的租賃權改善視為通過權益調整在共同控制下的實體之間的轉移。這個 ASU 的修正案是
8
目錄
在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期內有效。公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響。
3。重要會計政策
下面提供的信息補充了我們 2022 年表格 10-K 中提供的重要會計政策信息。
收入確認
我們根據 ASC 606 對收入進行核算， 與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入以我們期望通過轉移商品或提供服務而獲得的對價金額來衡量。合同交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。我們所有的實質性收入來源都來自與客户簽訂的合同，主要涉及在我們的每個細分市場內提供業務和交易處理服務。我們沒有任何顯著的延期付款期限，因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要績效義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，包括一系列不同的服務，但這些服務基本相同，並且隨着時間的推移具有相同的傳輸模式，因此合併為單一的績效義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指定數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況（即處理的交易數量、已完成的請求等）；因此，總交易價格是可變的。我們將可變費用分配給向不同服務期收取的單一履約義務，在該服務期內，我們有權根據合同開具賬單。
收入分類
公司的組織結構為
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 |
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||||||
美國 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
EMEA |
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| — |
| — |
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其他 |
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| — |
| — |
| |
| | — | — |
| | ||||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
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目錄
合約餘額
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同成本：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
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| | ||
獲得和履行合同的成本 |
| |
| | ||
應收賬款，淨額包括美元
遞延收入與合同履約之前收到的款項有關。該餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同中，我們收到了前期轉換或實施活動的付款，這些款項並未將服務轉移給客户，而是用於履行隨着時間的推移而轉移的相關績效義務。從客户那裏收到的預付對價將推遲到合同期內。我們確認的收入為 $
獲得和履行合同所產生的成本作為無形資產的一部分遞延列報，在估計的受益期內按直線計算淨額和支出。我們認出了 $
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵費。這些預付的郵資押金用於支付與郵資有關的成本，相應的郵費收入在提供服務時予以確認。
履約義務
在每份合同開始時，我們會評估合同中承諾的商品和服務，並確定每項不同的履約義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾與合同中的其他承諾無法分開區分。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入被確認為基於適當的輸入或輸出方法（通常基於相關的勞動力或交易量）提供的服務。
我們的某些合同有多項履約義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於具有多重履約義務的合同，我們使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每項履約義務。用於估算獨立銷售價格的主要方法是預期成本加上利潤法，根據該方法，我們估算了履行履約義務的預期成本，併為該特殊商品或服務加上適當的利潤率。我們還使用調整後的市場方法，估算市場上客户願意支付的價格。在評估是否為合同的特定部分分配可變對價時，我們會考慮可變付款的性質和
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目錄
它是否具體涉及其履行合同特定部分的努力。我們的某些軟件實施績效義務在某個時間點得到履行，通常是在獲得客户認可時。
在評估交易價格時，我們會逐個合同分析所有適用的可變對價。我們合同的性質引起了可變的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據向客户提供的預期金額估算這些金額，從而減少確認的收入。我們預計我們對可變考慮因素的估計不會有重大變化。
我們將來自客户的報銷（例如郵費）計入收入，而相關成本包含在收入成本中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606提供的可選豁免，我們沒有披露 (a) 最初預期期限為的合同未履行的履約義務的價值
不滿意的預計剩餘固定對價 | |||
| |||
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 及以後 |
| | |
總計 |
| $ | |
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目錄
4。無形資產和商譽
無形資產
無形資產按成本或收購日的公允價值減去累計攤銷額列報，由以下內容組成：
2023年3月31日 | |||||||||
總承載量 | 累積的 | 無形的 | |||||||
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
開發的技術 | | ( | | ||||||
專利 | | ( | | ||||||
商品名稱 (b) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||
總承載量 | 累積的 | 無形的 | |||||||
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
開發的技術 | | ( | | ||||||
專利 | | ( | | ||||||
商品名稱 (b) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金額包括在業務合併和資產收購中獲得的無形資產。 |
| (b) | 2023年和2022年商品名稱的賬面金額扣除累計減值虧損 $ |
善意
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，它們使其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司的組織結構為
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目錄
按報告分部劃分的商譽包括以下內容：
| 截至2022年1月1日的餘額 (a) | 增補 | 刪除 | 損傷 | 貨幣折算調整 | 截至2022年12月31日的餘額 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 (a) | 增補 | 刪除 | 損傷 | 貨幣折算調整 | 截至2023年3月31日的餘額 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| (a) | 列報的所有時期的商譽金額均已扣除累計減值金額。與ITPS相關的累計減值為 $ |
公司每年10月1日在申報單位層面測試商譽減值，如果觸發事件表明存在減值的可能性，則在年度測試之間進行臨時測試。公司監測不斷變化的業務狀況以及行業和經濟因素等，以尋找可能引發中期減值分析需求的事件。在2022年第三季度，公司評估了公司增長率變化和公司市值近期趨勢等因素，並得出結論，中期減值分析的觸發事件已經發生。作為評估的一部分，對長期預測進行了修訂，導致申報單位的未來長期現金流低於先前的預測，這使估計的公允價值降至賬面價值以下。根據2022年9月30日的中期減值分析，公司記錄的減值費用為美元
此外，在2022年第四季度晚些時候，公司進行了年度預算流程並更新了長期計劃。該過程完成後，公司根據公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢等因素進行了評估，得出的結論是，減值分析的第三個觸發事件已經發生。修訂後的長期預測加上市值的下降，導致申報單位的未來長期現金流低於先前的預期，這使估計的公允價值降至賬面價值以下。因此，我們從 2022 年 12 月 31 日起進行了另一次量化減值測試，導致額外減值費用為 $
5。長期債務和信貸設施
高級信貸設施
2017年7月12日，公司子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis、紐約分行和KKR Corporate Lending LLC簽訂了第一留置權信貸協議（以下簡稱 “信貸協議”），向公司全資子公司Exela中間有限責任公司提供該協議
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目錄
並在遵守信貸協議中規定的條件的前提下，(i) a $
定期貸款重新定價
2018 年 7 月 13 日，Exela 執行了一項對美元重新定價的交易
重新定價定期貸款的年利率為，借款人可以選擇 (a) 倫敦銀行同業拆借利率，該利率參照與此類借款相關的利息期內歐元美元存款的資金成本確定，並根據某些額外成本進行了調整，但須符合
2018 年增量定期貸款
2018 年 7 月 13 日，該公司的子公司額外借了美元
借款人可以隨時自願償還定價定期貸款和增量定期貸款，無需支付預付費或罰款，但須支付倫敦銀行同業拆借利率貸款的慣例 “破損” 成本。增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與重新定價定期貸款和先前的優先擔保定期貸款的到期日相同。
除上述外，適用於定價定期貸款和增量定期貸款的條款、條件和契約與信貸協議下適用於現有優先擔保貸款的條款、條件和契約一致。
2019 年增量定期貸款
2019年4月16日，該公司的子公司額外借了美元
2019年增量定期貸款的年利率將與優先信貸額度下的重新定價定期貸款相同。借款人可以隨時自願償還2019年增量定期貸款，無需支付預付費或罰款，但須支付倫敦銀行同業拆借利率貸款的慣例 “破損” 成本。
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目錄
除上述外，適用於2019年增量定期貸款的條款、條件和契約與信貸協議下適用於定價定期貸款和2018年增量定期貸款的條款、條件和契約一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發行導致部分債務清償，Exela確認了美元
第三修正案
2020年5月18日，公司子公司修訂了信貸協議（第一留置權信貸協議第三修正案（“第三修正案”），除其他外，延長了截至2019年12月31日止年度經審計的財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。公司在其中規定的時限內交付年度和季度財務報表後（公司在2020年6月滿足了該期限），借款人遵守了信貸協議中規定的財務報表交付要求。根據第三修正案，借款人還修改了信貸協議，除其他外：限制借款人及其子公司指定或投資不受限制的子公司的能力；承擔某些債務；設立某些留置權；進行某些投資；根據其股權支付某些股息或其他分配；進行某些資產出售或其他處置（或利用某些資產出售的收益對關聯企業進行再投資）；或進行某些交易根據負面約定信貸協議。此外，根據修正案，信貸協議下的借款人還必須維持最低流動性（定義見修正案）
私人交易所
2021 年 12 月 9 日，在另一項此處稱為 “私人交易所”（區別於下文所述的 “公共交易所”）的交易中，公司的子公司與三（3）家定期貸款貸款機構達成協議，交換美元
由於私人交易所、回購和定期本金還款，$
循環信貸額度；信用證
截至 2021 年 12 月 31 日，我們的美元
2022 年 3 月 7 日，公司的子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、KKR Corporate Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和 Revolvercap Partners Fund LP 簽訂了循環貸款交換和預付款協議，兑換美元
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目錄
Revolver Exchange 協議中規定的條件，適用於 (i) 美元
如果交易所票據的持有人在2022年約定期限內以低於該門檻的價格出售票據，則公司有責任向交易所票據持有人付款，以彌補低於某些商定門檻的缺口。作為Revolver Exchange下調整義務的擔保，該公司發行了美元
2022 年 5 月 6 日，公司的子公司修改了調整機制並額外撥款 $
2023 年高級擔保票據
2017 年 7 月 12 日，該公司的子公司發行了 $
公共交換
2021 年 10 月 27 日，公司推出了交易所要約（“公共交易所”），最高限額為 $
截至公共交易所到期時間，$
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目錄
根據ASC 470-50修改債務。因此，$
第三份補充契約
公司還與公共交易所一起徵求了同意，以修改契約中有關2023年票據的某些條款（“票據修正案”）。2021年12月1日，在收到票據修正案的必要同意後，公司和威爾明頓信託全國協會作為受託人（“2023年票據受託人”）簽訂了該契約的第三份補充契約（“第三份補充契約”），日期為2017年7月12日（由（i）第一份補充契約修訂和補充，日期為2017年7月12日，以及（ii）第二份補充契約，日期為2020年5月20日，即 “2023年票據契約”，適用於未償還的2023年票據。第三份補充契約修訂了2023年票據契約和2023年票據，以基本取消所有限制性契約，取消某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，修改或取消2023年票據契約和2023年票據中與未來擔保人和違約有關的某些其他條款，包括與未來擔保人和違約有關的某些條款。此外，為2023年票據提供擔保的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
2026 年高級擔保票據
截至2022年12月31日，該公司的子公司擁有美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司子公司沒有出售任何2026年票據。2026年的票據由Exela中間有限責任公司的幾乎所有美國子公司擔保。2026 年票據的利率為
在2022年12月1日當天或之後，發行人可以不時全部或部分贖回2026年票據，贖回價格為
$
回購
2021 年 7 月，公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先擔保債務，該計劃仍在進行中。在截至2022年12月31日的年度中，我們回購了美元
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目錄
在Revolver Exchange發行的交易所票據（如上所述），淨現金對價為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，我們回購了美元
BRCC 設施
2021 年 11 月 17 日，公司（“GP2 XCV”）的子公司 GP2 XCV, LLC 與 B. Riley Commercial Capital, LLC 簽訂了借款協議，根據該協議，公司得以借入原始本金為美元
BRCC融資由GP2 XCV所有資產的留置權和GP2 XCV股權的質押擔保。GP2 XCV是一個不受破產影響的實體，因此除GP2 XCV外，公司的其他債權人或其任何子公司均無法使用其資產。BRCC融資將於2023年6月10日到期，只要借款人遵守BRCC融資機制，BRCC Revolver將分12個月分期付款。BRCC融資機制下的利息按以下利率累計
在截至2023年3月31日的三個月中，我們償還了美元
證券化設施
2020 年 12 月 17 日，公司的某些子公司簽訂了 $
證券化機制提供的初始資金約為美元
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目錄
2021 年 4 月 10 日至 2021 年 9 月 30 日，根據庫存和知識產權為支持借款基礎提供的額外借款。
證券化機制的文件包括（i）證券化借款人、公司全資間接子公司、貸款人（均為 “證券化貸款人”，統稱為 “證券化貸款人”）、作為行政代理人（“證券化管理代理人”）、Alter Domus（美國）, LLC 簽訂的截至2020年12月10日的貸款和擔保協議（“證券化貸款協議”）以及作為初始服務商的公司，根據該公司，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款用於從證券化母公司SPE（定義見下文）、（ii）第一層應收賬款購買和銷售協議（日期為2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“證券化母公司SPE”）、公司全資間接子公司以及其中上市的公司某些其他間接全資子公司（統稱為 “證券化母公司SPE”）購買應收賬款和相關資產發起人”），以及作為初始服務商的公司，每位證券化發起人都根據該服務商出售了或出資並將向證券化母公司SPE出售或出資某些應收賬款和相關資產，以對價證券化母公司SPE的現金和權益，（iii）證券化借款人、證券化母公司SPE和作為初始服務商的公司簽訂的截至2020年12月17日的二級應收賬款買賣協議，根據該協議，證券化母公司SPE已出售或出資並將出售或向證券化借款人出資某些應收賬款和相關資產作為證券化借款人現金和權益合併的對價，(iv) 公司與每位證券化發起人之間於2020年12月17日簽訂的次級服務協議，(v) 證券化母公司SPE與行政代理人之間的質押和擔保，以及 (vi) 公司之間截至2020年12月17日的履約擔保，作為履約擔保人和證券化管理代理人（以及所有其他證書、工具、UCC 融資）與證券化貸款協議（“證券化協議”）相關的聲明、報告、通知、協議和文件。
證券化借款人、公司、證券化母公司SPE和證券化發起人根據證券化協議提供慣例陳述和承諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，在這些違約事件發生時，證券化管理代理人可以宣佈該機制的終止日期已經發生，並宣佈未償還的證券化貸款和證券化借款人的所有其他義務立即到期和應付，但是證券化融資機制不包括像A/R融資機制這樣的持續流動性契約，並將報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，被確定為VIE，並按照ASC 810下的VIE合併模式合併到公司的財務報表中。證券化借款人和證券化母公司SPE是破產遠程實體，因此其資產無法提供給公司或其任何子公司的債權人。證券化機制下的每筆貸款對未付本金收取利息，具體如下：(i) 如果基準利率貸款，其年利率等於 (a) 該日有效的最優惠利率 (b) 該日有效的聯邦基金有效利率加上其中最大值
2022 年 6 月 17 日，公司全額償還了證券化機制下的未償貸款。截至該日，證券化機制下貸款的未償還本金總額約為美元
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目錄
2022年6月17日，公司根據其應收賬款證券化機制，與公司的某些子公司、其全資、“遠程破產” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融機構（“買方”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（“經修訂的應收賬款購買協議”）。經修訂的應收賬款購買協議將證券化機制的期限延長至2025年6月17日，使SPE可以向買方出售某些應收賬款。根據經修訂的應收賬款購買協議，特殊目的實體的應收賬款轉讓被視為銷售，記作應收賬款的減少，因為該協議將應收賬款的有效控制權和相關風險移交給了買方。除收款和管理責任外，公司及關聯子公司沒有持續參與轉讓的應收賬款，一旦出售，應收賬款將無法再用於償還公司或關聯子公司的債權人。2022 年 6 月 17 日，該公司出售了 $
由於其短期性質，已售應收賬款的公允價值接近其賬面價值。已售應收賬款在簡明合併現金流量表中作為經營活動內應收賬款的變化列報。
第二條留置權票據
2023 年 2 月 27 日，Exela Receivables 3 Holdco, LLC 及其子公司證券化借款人和 B. Riley Commercial Capital, LLC 簽訂了一份新的有擔保本票，根據該票據 B. Riley Commercial Capital, LLC 同意提供高達美元的貸款
截至2023年3月31日，借款額為美元
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目錄
未償長期債務
截至2023年3月31日和2022年12月31日，以下長期債務工具處於未償還狀態：
3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 |
| 2022 | |||
其他 (a) | $ | | | ||
第一留置權信貸協議下的定期貸款 (b) | | | |||
2023 年筆記 (c) | | | |||
2026 年筆記 (d) | | | |||
BRCC融資機制下的擔保借款 | | | |||
第二行註解 (e) | | — | |||
債務總額 | | | |||
減去：長期債務的流動部分 | ( | ( | |||
長期債務，扣除當前到期日 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他債務是指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃權改善相關的未償貸款餘額以及公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。 |
| (b) | 扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本 $ |
| (c) | 扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本 $ |
| (d) | 扣除未攤銷的淨原始發行折扣和債務發行成本 $ |
| (e) | 扣除未攤銷的債務發行成本 $ |
6。所得税
根據公認會計原則的要求，公司採用估算的年度有效税率（“ETR”）方法來計算過渡期的税收準備金。公司記錄的所得税支出為美元
該公司的ETR（
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的ETR為 (
截至2023年3月31日，先前確定的截至2022年12月31日的年度的不確定税收狀況的性質或金額均未發生重大變化。
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目錄
7。員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參與的員工包括在 1987 年 9 月 30 日之前開始為公司或其前身工作並已完成至少符合條件的所有員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司向某些退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的全職正式員工
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的員工
阿斯特里昂養老金計劃
2018年4月，通過收購Asterion International Group，公司有義務向符合條件的退休人員和符合條件的Asterion受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的全職正式員工
税收對累計其他綜合虧損的影響
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的精算虧損為美元
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目錄
養老金支出
定期福利淨成本的組成部分如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
服務成本 | $ | | $ | | ||
| | |||||
( | ( | |||||
攤銷： | ||||||
| | |||||
| | |||||
定期福利淨成本 | $ | | $ | | ||
公司將養老金利息成本記錄在淨利息支出中。計劃資產的預期回報率、先前服務成本的攤銷和淨虧損的攤銷記入其他淨收入。服務成本記入收入成本。
僱主繳款
公司為僱主繳款提供資金基於政府要求，與用於確認養老金支出的方法不同。該公司捐款了美元
8。承諾和意外開支
不利的仲裁令
2020年4月，該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁，該客户指控該客户違反合同並因2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議而遭受其他損失。2020年9月，客户向公司提交了總金額超過歐元的反訴
與合同相關的意外事件
公司有某些或有義務，這些義務是在向客户提供服務的正常過程中產生的。這些突發事件通常是合同要求公司遵守某些績效衡量標準或在規定的截止日期之前向客户提供某些服務的結果。公司認為，根據這些合同條款，對交易價格的調整（如果有的話）不會導致收入的重大逆轉，也不會對公司的簡明合併資產負債表、簡明的合併運營報表或簡明的合併現金流量表產生重大不利影響。
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目錄
9。公允價值測量
以公允價值計量的資產和負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他債務的流動部分在內的資產和負債的賬面金額接近其公允價值，這是由於這些工具的到期日相對較短。管理層估計，有擔保定期貸款、2023年有擔保票據和2026年有擔保票據的公允價值約為
公司使用二級輸入（包括最近發行的任何債務、公司的信用評級和當前的無風險利率）來確定其長期債務和長期債務的流動部分的公允價值。
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值：
攜帶 | 公平 | 公允價值測量 | |||||||||||||
截至2023年3月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當前部分 | | | — | | — | ||||||||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
善意 | | | — | — | | ||||||||||
| 攜帶 | 公平 |
| 公允價值測量 | |||||||||||
截至2022年12月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當前部分 | | | — | | — | ||||||||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
善意 | | | — | — | | ||||||||||
10。股票補償
Exela 2018 股票激勵計劃
2018年1月17日，Exela的2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他股票補償。該公司最初被授權發行最多
24
目錄
限制性股票單位
限制性股票單位獎勵通常按比例分配 到
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中，根據2018年計劃開展的限制性股票單位活動：
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘的 | |||||||||
數字 | 平均補助金 | 合同壽命 | 聚合 | |||||||
| 單位數 |
| 日期公允價值 |
| （年份） |
| 內在價值 | |||
截至2022年12月31日的未付餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
已授予 |
| — |
| — | ||||||
被沒收 |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| — |
| — | ||||||
截至2023年3月31日的未清餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
選項
根據2018年計劃，股票期權以不低於每股的價格發放
平均值 | |||||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘的 | |||||||||||
平均補助金 | 平均值 | 歸屬期 | 聚合 | ||||||||||
| 傑出 |
| 日期公允價值 |
| 行使價格 |
| （年份） |
| 內在價值 (2) | ||||
截至2022年12月31日的未付餘額 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
已授予 |
| — |
| — |
| ||||||||
已鍛鍊 |
| — | — | ||||||||||
被沒收 |
| ( | | ||||||||||
已過期 | — | — | |||||||||||
截至2023年3月31日的未清餘額 (1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | |
(1)
(2) 截至2023年3月31日，所有未償還期權的行使價均高於公司股票的市場價格。因此，聚合內在價值為
截至2023年3月31日，大約有美元
市場績效單位
2021 年 9 月 14 日，公司授予了具有市場表現條件的執行董事長績效單位，即代表獲得一股普通股（或一股普通股的現金價值）的權利的名義單位。在公司根據納斯達克上市規則第5635（a）條獲得公司股東批准增加其2018年計劃下授權發行的股票數量之前，這些績效單位將以現金結算，經股東批准，經公司薪酬委員會選擇，可以以現金或普通股結算。績效單位規定，在批准增加股份儲備之前，此類績效單位受2018年計劃的條款和條件的約束，就像根據該計劃批准的一樣，但不被視為
25
目錄
該計劃下未兑現的獎勵在計劃修正案獲得批准後，構成2018年計劃下的獎勵。
2022年6月27日，公司獲得了公司股東對2018年計劃修正案的批准，該修正案涉及增加根據其2018年計劃授權發行的股票數量。經修訂和重述的2018年計劃獲得批准後，績效單位是經修訂和重述的2018年計劃中未得到的獎勵。因此，績效單位可以在公司薪酬委員會的選舉中以現金或公司普通股結算。
每單位獎勵的公允價值被確定為美元
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中市場表現限制型股票單位的活動：
加權平均值 | ||||||||
加權 | 期限已過 | |||||||
數字 | 平均值 | 這是預料之中的 | ||||||
| 單位數 |
| 公允價值 | 待認可 | ||||
截至2022年12月31日的未付餘額 | | $ | | |||||
已授予 |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2023年3月31日的未清餘額 | | $ | | |||||
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目錄
截至2023年3月31日，大約有美元
11。股東權益
以下描述總結了公司授權的證券的重大條款和條款。
普通股
公司有權發行
普通股市場銷售計劃
2021年5月27日，公司與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了市場發行銷售協議（“第一份自動櫃員機協議”）。（“Cantor”），作為分銷代理人，根據分銷代理商，公司可以不時通過分銷代理髮行和出售公司普通股，充當銷售代理人或委託人。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B. Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC簽訂了第二份市場發行銷售協議（連同第一份自動櫃員機協議，即 “ATM協議”）。
根據《證券法》第415條的定義，根據自動櫃員機協議出售普通股，包括但不限於直接在納斯達克或通過納斯達克或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售，或向做市商或通過做市商或法律允許的任何其他方法進行的銷售，包括但不限於協商交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股是根據公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格註冊聲明（文件編號333-255707）以及公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-263909）發行的，以及
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目錄
宣佈於2022年5月10日生效，其中包含出售普通股的招股説明書和相關招股説明書補充文件如下：
補充 | 時期 | 出售的股票數量 | 每股加權平均價格 | 總收益 | 淨收益 |
2021 年 5 月 27 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | |
2021 年 6 月 30 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | $ | $ | $ | |
2021 年 9 月 30 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |
2022 年 5 月 23 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ |
由於我們的2022年10-K表延遲提交，公司在年度報告到期之日後的整整十二個日曆月內失去了使用S-3表格的資格（從而失去了進行市場發行的能力）。
股票回購計劃
2022 年 8 月 10 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2022 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以回購
公司將此類股票回購記錄為股東權益的減少。公司將回購價格超過收購股票面值的部分分配給累計赤字和額外實收資本。分配給額外實收資本的部分是通過將要退休的股票數量除以已發行股票數量乘以截至退休之日的額外實收資本餘額來確定的。
A 系列優先股
公司有權發行
28
目錄
A系列優先股的持有人有權獲得累計股息，年利率為
此外，A系列優先股的持有人將與普通股持有人按比例參與任何股息或支付的現金或其他財產的分配（指定證書中所述的某些股息或觸發轉換率調整的分配除外），就好像A系列優先股的所有股票都是在普通股持有人有權獲得普通股之日之前立即轉換為普通股一樣此類股息或分配。
B 系列優先股和串聯優先股
該公司已指定
B系列優先股的持有人有權獲得累積股息，年利率為
此外，B系列優先股的持有人將與普通股持有人按比例參與任何股息或為普通股支付的現金或其他財產的分配（如指定證書所述，某些股息或觸發轉換率調整的分配除外），就好像B系列優先股的所有股票都在此之前被轉換為普通股一樣
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目錄
此類普通股持有人有權獲得此類股息或分配的日期。B系列優先股的持有人也有權投票選舉B系列優先股
2022 年 5 月 17 日，公司發行了一股串聯優先股，面值 $
在提交公司股東表決的所有事項上，通過持有Tandem優先股而獲得的B系列優先股的持有人將有權與普通股持有人作為單一類別進行投票。每股Tandem優先股使持有人有權獲得每股一票，但須根據普通股的任何股息或分配、股份拆分或股份合併或Tandem優先股指定證書中規定的其他交易對任何普通股的發行進行調整。
Tandem優先股的股票無權獲得任何形式的股息。如果持有人向任何受讓人轉讓標的B系列優先股，則Tandem優先股應自動同時轉讓給該受讓人，而無需該持有人採取任何進一步行動。在贖回持有人的B系列優先股股份或將B系列優先股轉換為普通股後，該持有人的相同數量的Tandem優先股應自動轉讓給公司取消，無需持有人採取任何進一步的行動，公司無需支付任何額外對價。在公司進行任何清算、清盤或解散的情況下，Tandem優先股的每位持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得和支付相當於該持有人持有的每股Tandem優先股的面值的現金。
可贖回的特別投票優先股
2023 年 3 月 7 日，公司發佈了
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目錄
國庫股
截至2023年3月31日，該公司已經
認股證
截至2023年3月31日，有未兑現的認股權證有待收購
未註冊股票和認股權證的私募配售
2021年3月15日，公司與某些合格的機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以私募方式向十名合格機構投資者發行並出售了總額為
每份私募認股權證使持有人有權以行使價購買一股普通股的二十分之一
12。關聯方交易
與 HandSon 全球管理的關係
公司向 HOVS LLC 和 HandSon Fund 4 I, LLC（合起來以及由 HandSon Global Management LLC 管理的某些關聯實體，包括此類實體 “HGM”）承擔的差旅費低於美元
根據Rule 14, LLC與公司子公司於2015年1月1日簽訂的主協議，公司向HGM的投資組合公司Rule 14, LLC承擔營銷費用。同樣，本公司是
某些運營公司從HOV RE, LLC和HOV Services Limited租賃其運營設施，後者是與HGM共同控制的關聯公司。這些經營租賃的租金支出低於美元
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目錄
大約 $
諮詢協議
公司從 Oakana Holdings, Inc. 獲得服務。公司和 Oakana Holdings, Inc. 通過我們的執行董事長與 Oakana Holdings, Inc. 總裁之間的家庭關係建立了關係。這些服務的確認費用低於美元
訂閲協議
2022 年 7 月 21 日，公司與其執行董事長簽訂了認購協議。根據該訂閲協議，公司於 2022 年 8 月 11 日發行並出售
訂閲、投票和贖回協議
如上所述，公司於2023年3月7日發佈了
關聯公司的應付賬款和應收賬款/預付款餘額
截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯公司的應付賬款和應收賬款/預付款餘額如下：
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
應收賬款和 | 應付帳款 | 應收賬款和 | 應付帳款 | |||||||||
HOV 服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
第 14 條規則 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13。區段和地理區域信息
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，它們使其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司的組織結構為
ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業捕獲、處理、決策和向主要來自金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户分發信息。
HS：HS部門運營並維持專門從事醫療保健提供商和付款人市場的外包業務。
LLPS：LLPS部門提供與集體訴訟、勞工索賠裁決以及就業和其他法律事務有關的廣泛而活躍的法律服務。
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目錄
首席運營決策者審查分部利潤，以評估運營分部的業績並確定如何向運營部門分配資源。“分部利潤” 定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）。公司不淨分配銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出和雜項支出（收入）。公司以公司整體為基礎管理資產，而不是按運營分部管理資產，因此不按運營分部列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | |||||||||||
雜項開支，淨額 | | |||||||||||
其他收入，淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | | |||||||||||
雜項開支，淨額 | | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
14。後續事件
公司已經評估了資產負債表日期之後到這些簡明合併財務報表發佈之日為止發生的所有事件，以確定是否必須報告這些事件。公司管理層確定，除下文所述外，沒有可單獨報告的後續事件需要披露。
2023年5月2日，B. Riley Commercial Capital, LLC向公司的破產遠程子公司GP 2XCV和GP 2XCV Holdings LLC發出了通知，聲稱GP 2XCV未能按時支付2023年3月和4月的某些款項，並就這些失敗提供通知，所有這些都符合BRCC融資機制的要求。2023 年 5 月 10 日，B. Riley Commercial Capital, LLC 同意根據GP 2XCV的付款協議免除這些違約行為 $
33
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q表其他地方包含的相關附註。除其他外，簡明合併財務報表包含的有關財務數據列報基礎的信息比以下討論中包含的更為詳細。數額以千美元計。
前瞻性陳述
就1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，本管理層財務狀況和經營業績討論與分析中包含的某些陳述以及本季度報告其他部分中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“期望”、“展望” 或其他類似的單詞、短語或表達方式。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的未來業績和收益、Exela的未來機會的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於Exela管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些陳述受有關Exela業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；COVID-19 疫情的影響；2022 年網絡中斷、數據或安全漏洞等網絡事件的影響；競爭或服務替代方案對我們的業務定價和競爭對手其他行為的影響；我們為跟上行業和客户影響行業的步伐而應對技術發展和變革的能力；恐怖主義、自然災害或對我們業務的類似事件；美國和國際立法和監管行動的影響；因我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及本季度報告和我們在截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告（“年度報告”）中討論的、本季度中以其他方式確定或討論的其他因素報告。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。我們無法預測未來可能出現的新事件或情況，也無法預測它們可能如何影響我們。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。我們不將此處可能引用的任何網站上提供的信息列為本季度報告的一部分，也未將此類信息以引用方式納入本季度報告。此外，前瞻性陳述提供了截至本季度報告發布之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。截至本季度報告發布之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。
概述
Exela Technologies, Inc.（“Exela”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家業務流程自動化領導者，利用全球足跡和專有技術，幫助將複雜轉變為簡單且用户友好的軟件平臺和解決方案，從而實現客户的數字化轉型。我們在為包括銀行、醫療保健、保險和製造業在內的多個行業的許多關鍵任務環境中為全球 4,000 多家客户（包括許多世界上最大的企業和 60% 的財富® 100 強企業）提供服務，積累了數十年的專業知識。我們的技術支持解決方案使全球組織能夠應對在日常運營中獲得和創建的大量數據所帶來的關鍵挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用支付網關和跨多個系統進行數據交換，到將輸入與合同進行匹配和處理異常，再到最終存入付款和分發通信。通過基於可配置自動化模塊堆棧的雲平臺以及在 21 個國家/地區運營的大約 15,000 名員工，Exela 作為端到端數字旅程合作伙伴快速部署集成技術和運營。
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目錄
我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效、更有效地執行交易、做出決策、增加收入和盈利能力，並將關鍵信息傳達給員工、客户、合作伙伴和供應商。我們的解決方案不受地點限制，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲的全球員工隊伍相結合，為我們所服務的行業和提供的服務提供了有意義的差異化。
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月22日完成了首次公開募股。2017年7月，前身為Quinpario Acquisition Corp. 2（“Quinpario”）的Exela根據2017年2月21日的業務合併協議（“Novitex業務合併”）完成了對SourceHov Holdings, Inc.（“SourceHov”）和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）的收購。在完成Novitex業務合併的同時，Quinpario更名為Exela Technologies, Inc.
Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHov被確定為會計收購方。SourceHOV的已發行股份轉換為我們的普通股（“普通股”），以資本重組形式列報，Quinpario的淨資產是按歷史成本收購的，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。根據ASC 805，對Novitex的收購被視為業務合併，採用收購方法進行核算。SourceHOV和Novitex的戰略合併形成了Exela，這是按收入計算的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
我們的細分市場
我們的三個應申報部門是信息與交易處理解決方案（“ITPS”）、醫療保健解決方案（“HS”）和法律與損失預防服務（“LLPS”）。這些細分市場由重要的戰略業務部門組成，這些部門使我們的交易處理和企業信息管理產品和服務與我們管理業務、進入關鍵市場以及根據各自行業與客户互動的方式保持一致。
小貼士：我們最大的細分市場ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業捕獲、處理、決策和向主要來自金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户分發信息。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業，以及數百個聯邦、州和地方政府機構。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性，縮短申請流程的週轉時間，提高監管合規性並提高消費者參與度。
HS：HS經營並維持專門從事醫療保健提供商和付款人市場的外包業務。我們為最大的醫療保險支付者和數百家醫療保健提供商提供服務。
哈哈哈哈：我們的LLPS部門提供與集體訴訟、勞工索賠裁決以及就業和其他法律事務有關的廣泛而積極的支持服務。我們的客户羣包括公司法律顧問、政府律師和律師事務所。
收入
ITPS收入主要來自基於交易的定價模式，針對各種類型的處理量，技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和定位服務的固定管理費和交易收入的組合。HS 收入主要來自基於交易的定價模型，適用於為醫療保健支付方和提供者處理的各種類型的交易量。LLPS的收入主要基於時間和材料定價以及按項目定價的交易服務。
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目錄
人們
我們利用我們才華橫溢的多元化全球員工的業務和技術專長，為客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在行業中擁有豐富多樣的經驗，並擁有成功的業績和執行記錄。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們在全球擁有大約 15,000 名員工，其中 56% 位於美洲和歐洲、中東和非洲，其餘主要位於印度、菲律賓和中國。
與員工相關的成本是我們業務的最大支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的人員成本分別為1.294億美元和1.329億美元。我們的大部分人事成本是可變的，只有在我們提供服務時才會產生。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們的管理層考慮的措施包括：
| ● | 按細分市場劃分的收入； |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤；以及 |
| ● | 調整後 EBITDA |
各細分市場收入
我們通過將運營部門的實際月收入與內部預測和前幾個時期的實際月收入進行比較來分析收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的細分市場是否符合管理層的預期。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為我們合併業務業績的重要指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，加上税收、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤加上優化和重組費用，包括遣散費和留存費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金薪酬、出售或處置資產所得（收益）或虧損以及減值費用；以及管理費用和支出。有關更多信息以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，請參閲 “—其他財務信息（非公認會計準則財務指標）”，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
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目錄
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比：
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| % 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
IPS | $ | 193,708 | $ | 205,007 | $ | (11,299) | (5.51)% | |||||
HS |
| 63,043 |
| 56,596 |
| 6,447 |
| 11.39% | ||||
LLPS |
| 16,869 |
| 17,795 |
| (926) |
| (5.20)% | ||||
總收入 |
| 273,620 |
| 279,398 |
| (5,778) |
| (2.07)% | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
IPS |
| 158,511 |
| 163,586 |
| (5,075) |
| (3.10)% | ||||
HS |
| 46,736 |
| 46,731 |
| 5 |
| 0.01% | ||||
LLPS |
| 11,220 |
| 13,187 |
| (1,967) |
| (14.92)% | ||||
總收入成本 |
| 216,467 |
| 223,504 |
| (7,037) |
| (3.15)% | ||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| 44,381 |
| 43,040 |
| 1,341 |
| 3.12% | ||||
折舊和攤銷 |
| 16,560 |
| 18,212 |
| (1,652) |
| (9.07)% | ||||
關聯方費用 |
| 3,112 |
| 1,987 |
| 1,125 |
| 56.62% | ||||
營業利潤（虧損） |
| (6,900) |
| (7,345) |
| 445 |
| (6.06)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 44,180 |
| 39,760 |
| 4,420 |
| 11.12% | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (8,773) | 884 | (9,657) | (1092.42)% | ||||||||
雜項開支，淨額 |
| 748 |
| 307 |
| 441 |
| 143.65% | ||||
其他支出（收入），淨額 |
| (282) |
| 6,159 |
| (6,441) |
| (104.58)% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (42,773) |
| (54,455) |
| 11,682 |
| (21.45)% | ||||
所得税支出 |
| (2,663) |
| (2,501) |
| (162) |
| 6.48% | ||||
淨虧損 | $ | (45,436) | $ | (56,956) | $ | 11,520 |
| (20.23)% | ||||
收入
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的合併收入從截至2022年3月31日的三個月的2.794億美元下降了580萬美元，下降了2.1％。我們在ITPS和LLPS板塊經歷了收入下降，HS板塊的收入有所增長。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的ITPS、HS和LLPS板塊分別佔總收入的70.8％、23.0％和6.2％，而截至2022年3月31日的三個月分別為73.4％、20.3％和6.4％。按報告分部劃分的收入變化如下：
ITPS——在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於我們的ITPS板塊的收入與去年同期相比減少了1,130萬美元，下降了5.5％。收入下降歸因於過渡收入和其他客户損失。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，由於歐元和英鎊兑美元貶值，報告的ITPS板塊收入下降也受到320萬美元貨幣兑換的影響。
HS—在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於我們的HS板塊的收入與去年同期相比增加了640萬美元，增長了11.4％，這主要是由於我們現有醫療保健客户的銷量增加。
LLPS—在截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於我們的LLPS板塊的收入與去年同期相比減少了90萬美元，下降了5.2％，這主要是由於基於項目的法律索賠管理服務參與度減少。
37
目錄
收入成本
在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的收入成本減少了700萬美元，下降了3.1％。我們的ITPS板塊的成本下降了510萬美元，下降了3.1％，這主要歸因於收入和成本節約的相應下降。儘管收入有所增加，但HS細分市場的成本仍保持不變，這主要是由於與自動化相關的生產率提高所帶來的節省。LLPS板塊的收入成本下降了200萬美元，下降了14.9％。
合併收入成本下降的主要原因是員工相關成本減少了350萬美元，基礎設施和維護成本減少了240萬美元，運營成本減少了170萬美元，但被20萬美元的差旅成本增加和40萬美元的轉賬成本增加所抵消。
截至2023年3月31日的三個月中，收入成本佔收入的79.1％，而去年同期為80.0％。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出增加了130萬美元，增長了3.1％，達到4,440萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為4,300萬美元。增長的主要原因是法律和專業費用增加了230萬美元，其他銷售和收購費用增加了190萬美元，但被員工相關成本減少了100萬美元、差旅成本減少了30萬美元以及基礎設施、維護和運營成本減少了160萬美元所抵消。截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出佔收入的百分比增加到16.2％，而截至2022年3月31日的三個月為15.4％。
折舊和攤銷
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷總支出分別為1,660萬美元和1,820萬美元。折舊和攤銷費用總額減少了170萬美元，這主要是由於前幾期收購的資產的使用壽命到期導致折舊費用減少，以及與截至2022年3月31日的三個月相比，某些無形資產的使用壽命在截至2023年3月31日的三個月內因某些無形資產的使用壽命結束而導致的無形資產攤銷費用減少。
關聯方費用
截至2023年3月31日的三個月，關聯方支出為310萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為200萬美元。
利息支出
截至2023年3月31日的三個月，利息支出為4,420萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,980萬美元。總利息支出增加了440萬美元，主要是由於原始發行折扣攤銷額為380萬美元。
債務修改和清償成本（收益），淨額
截至2023年3月31日的三個月，債務修改和註銷收益為880萬美元，而截至2022年3月31日的三個月虧損為90萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們以420萬美元的淨現金對價回購了2023年票據的1,340萬美元本金。在截至2023年3月31日的三個月中，提前清償交易所票據債務的收益總額為980萬美元，其中包括不到10萬美元的原始發行折扣和債務發行成本的註銷。在截至2023年3月31日的三個月中，我們為BRCC定期貸款的部分預付款支付了100萬美元的退出費，這被視為債務清償成本。
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雜項開支，淨額
截至2023年3月31日的三個月，雜項支出淨額為70萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，雜項支出淨額為30萬美元。與上一年同期相比的變化主要歸因於外幣交易的匯率波動。
其他費用（收入），淨額
截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨額為30萬美元，而其他支出淨額為620萬美元，截至2022年3月31日的三個月淨收入為620萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，支出主要歸因於重新計量我們在Revolver Exchange（定義見下文）下的調整擔保義務以及根據2026年票據的市場價格應計的調整負債。
所得税支出
該公司在截至2023年3月31日的三個月中記錄的所得税支出為270萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中記錄的所得税支出為250萬美元。税收支出主要受到永久税收調整、州和地方經常支出、國外業務和估值補貼的影響。截至2023年3月31日的三個月的税收支出略高於截至2022年3月31日的三個月，這主要是由於與外匯收益相關的外匯支出增加。
其他財務信息（非公認會計準則財務指標）
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為重要的績效指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，加上税收、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤加上優化和重組費用，包括遣散費和留存費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金薪酬、出售或處置資產所得（收益）或虧損以及減值費用；以及管理費用和支出。
我們之所以提出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為除了根據公認會計原則計算的指標外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
關於非公認會計準則財務指標的説明
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則列報的財務指標。我們認為，在我們的董事會（“董事會”）和管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的財務業績時，這些非公認會計準則財務指標的列報將為投資者提供有用的信息，幫助他們通過消除我們的資本結構（例如不同的利息支出水平）、資產基礎（例如折舊和折舊和折舊和折舊攤銷前利潤）的影響，在不同時期內持續比較我們的經營業績攤銷）以及不在攤銷範圍之外的物品控制我們的管理團隊。淨虧損是GAAP最直接的衡量標準，可與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行比較。不應將我們的非公認會計準則財務指標視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了影響最直接可比的公認會計原則財務指標的部分但不是所有項目。這些非公認會計準則財務指標無需統一適用，未經審計，不應孤立考慮，也不得替代根據公認會計原則編制的業績。由於我們行業中的其他公司可能對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義不同，因此我們對這些非公認會計準則財務指標的定義可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，從而降低了它們的效用。
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截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的淨虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況。
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | (45,436) | $ | (56,956) | ||
税收 |
| 2,663 |
| 2,501 | ||
利息支出 |
| 44,180 |
| 39,760 | ||
折舊和攤銷 |
| 16,560 |
| 18,212 | ||
税前利潤 |
| 17,967 |
| 3,517 | ||
優化和重組費用 (1) |
| 6,168 |
| 6,837 | ||
交易和整合成本 (2) |
| 5,156 |
| 3,704 | ||
非現金股權薪酬 (3) |
| 111 |
| 317 | ||
其他費用包括非現金 (4) | 8,514 | 13,233 | ||||
出售資產的虧損/（收益）(5) | 199 | (115) | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (8,773) | 884 | ||||
合同成本 (6) | 5,353 | 7,751 | ||||
調整後 EBITDA | $ | 34,695 | $ | 36,128 | ||
| (1) | 調整表示與職位、當前供應商支出和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些合同是流程轉型、客户轉型和合並後或收購後整合方面持續的節省和生產率提高計劃的一部分。 |
| (2) | 表示在此期間與已完成或計劃中的交易相關的交易所產生的成本。 |
| (3) | 代表與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| (4) | 代表對結算票據的保證真實兑現、加速運營租賃 ROU 資產的 ASC842 攤銷和其他非現金費用的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留用獎金、設施整合、搬遷和招聘費用、損失合同、網絡中斷相關費用和其他過渡成本。 |
| (5) | 代表處置不動產、廠房和設備以及其他資產時確認的虧損/（收益）。 |
| (6) | 代表新項目產生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。 |
流動性和資本資源
概述
在 ASC 副標題 205-40 下， 財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估情況和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後一年內到期。以下條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑：淨虧損的歷史、淨運營現金流出、營運資本赤字和長期債務利息的大量現金支付，以及2023年6月和7月到期的本金支付（如下所述）。附註1更全面地討論了持續經營的事項 普通的.
流動性是指企業有足夠的現金來滿足其對現金需求的需求。截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為5,080萬美元，其中包括4,090萬美元的限制性現金。截至2023年3月31日，我們的營運資金赤字為2.744億美元，與截至2022年12月31日的3.195億美元營運資金赤字相比減少了4,510萬美元。營運資本赤字的減少主要是應計利息和長期債務流動部分減少以及限制性現金增加的結果。
在正常業務過程中，我們簽訂的合同和承諾要求我們有義務在未來付款。這些義務包括借款、利息債務、購買承諾、運營和財務
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租賃承諾、僱員福利金支付和税收。具體而言，BRCC定期貸款的1,430萬美元和BRCC Revolver下的2960萬美元未償還額均於2023年6月到期（只要借款人遵守BRCC融資機制，BRCC Revolver將分12個月分期支付）。此外，2023年7月到期的是2023年票據的本金總額為940萬美元，定期貸款的本金總額為6,750萬美元。其他債務的當前到期日為1,780萬美元。公司的定期貸款還要求我們定期償還本金。參見注釋 5 — 長期債務和信貸設施，注7 — 員工福利計劃，以及註釋 8 — 承付款和意外開支，請參閲此處的簡明合併財務報表，以獲取有關已知合同和其他債務的重大現金需求的更多信息。
我們目前預計在未來十二個月的總資本支出上將花費約1,500萬至2,000萬美元。我們將繼續評估因商業模式變化而可能產生的額外資本支出需求。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們在戰略計劃、應用程序或技術、運營中心和收購補充業務方面的投資，這可能需要使用大量的現金資源和/或額外的融資。在2022年第四季度，我們的一家不受2026年契約約束的子公司從另一家受2026年契約約束的子公司購買了部分現場業務和某些相關資產，為賣方帶來了約1.25億美元的淨收益。如果公司在本次交易後的一年內沒有按照2026年契約的設想進行再投資或以其他方式使用此類收益，則2026年票據的發行人可能需要用未使用的收益提出 “資產出售要約”，前提是未使用收益超過2026年契約中描述的7,500萬美元。如果公司無法在規定的日期使用此類收益來履行這一義務，則公司屆時將無法遵守2026年的契約。
2020 年 3 月 27 日，為應對 COVID-19 疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）。CARES法案除其他外，包括與可退還的工資税收抵免、延期僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代性最低税收抵免退款、淨利息扣除限制的修改以及對符合條件的改善財產的税收折舊方法的技術更正有關的條款。公司已經實施了《CARES法案》的優惠條款，包括可退還的工資税抵免和延期支付僱主的社會保障金。2021年底，公司根據美國國税局的指導支付了部分延期應付的僱主社會保障。遞延的僱主社會保障税的剩餘餘額將在2023財年之前支付。該公司在歐洲各司法管轄區同樣使用了 COVID-19 救濟措施，包括允許延期某些工資税、社會保障税和增值税。2021 年底，公司繳納了部分遞延工資税、社會保障税和增值税。遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將按照延期時間表在2025財年之前支付。
2021年5月27日，公司與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了市場發行銷售協議（“第一份自動櫃員機協議”）。（“Cantor”），作為分銷代理商，公司可以不時通過分銷代理提供和出售公司普通股，充當銷售代理人或委託人。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B. Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC簽訂了第二份市場發行銷售協議（連同第一份自動櫃員機協議，即 “ATM協議”）。
根據《證券法》第415條的定義，根據自動櫃員機協議出售普通股，包括但不限於直接在納斯達克或通過納斯達克或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售，或向做市商或通過做市商或法律允許的任何其他方法進行的銷售，包括但不限於協商交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股是根據公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格註冊聲明（文件編號333-255707）以及公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-263909）發行的，以及
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宣佈於2022年5月10日生效，其中包含出售普通股的招股説明書和相關招股説明書補充文件如下：
補充 | 時期 | 出售的股票數量 | 每股加權平均價格 | 總收益 | 淨收益 |
2021年5月27日的招股説明書補充文件，總髮行價高達1億美元（“普通自動櫃員機計劃—1”） | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | 2,471,185 | $40.164 | 9,930 萬美元 | 9,570 萬美元 |
2021年6月30日的招股説明書補充文件，總髮行價高達1.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—2”） | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | 2,879,023 | $52.069 | 1.499 億美元 | 1.444 億美元 |
2021年9月30日的招股説明書補充文件，總髮行價高達2.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—3”） | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | 16,743,797 | $14.931 | 2.500 億美元 | 2.410 億美元 |
2022年5月23日的招股説明書補充文件，總髮行價高達2.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—4”）(1) | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | 1,252,436,438 | $0.181 | 2.264 億美元 | 2.193 億美元 |
| (1) | 由於延遲提交年度報告，公司在年度報告到期之日後的整整十二個日曆月內失去了使用S-3表格的資格（從而失去了在市場上進行上市的能力）。 |
2022年6月17日，公司根據證券化融資機制與公司的某些子公司、其全資、“遠程破產” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融機構（“買方”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（“經修訂的應收賬款購買協議”）。經修訂的應收賬款購買協議將證券化機制的期限延長至2025年6月17日，使SPE可以向買方出售某些應收賬款。根據經修訂的應收賬款購買協議，特殊目的實體的應收賬款轉讓被視為銷售，記作應收賬款的減少，因為該協議將應收賬款的有效控制權和相關風險移交給了買方。在截至2022年12月31日的年度中，公司取消了該協議下的4.089億美元應收賬款。在 2022 財年匯給買方的金額為 3.087 億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司取消了該協議下的1.4億美元應收賬款。在截至2023年3月31日的三個月中，匯給買方的金額為1.413億美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，特殊目的實體分別認捐了4,810萬美元和4,650萬美元的未售應收賬款作為抵押品給買方。
2022年8月10日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司有權在接下來的兩年內通過包括公開市場交易和私下談判交易在內的各種方式不時回購多達1,000,000股普通股。2022 年股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何股票。是否回購任何股票以及回購時機的決定將基於公司普通股的價格、總體業務和市場狀況以及其他投資考慮因素和因素。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有根據2022年股票回購計劃回購任何股票。截至2023年3月31日，根據2022年股票回購計劃，我們共回購並同時撤回了357,461股普通股。
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現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至3月31日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (53,037) | $ | (44,045) | $ | (8,992) | |||
用於投資活動的淨現金 |
| (2,902) |
| (8,407) | 5,505 | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| 61,551 |
| 86,417 |
| (24,866) | |||
小計 | $ | 5,612 |
| 33,965 | $ | (28,353) | |||
匯率對現金的影響 |
| 140 |
| (50) |
| 190 | |||
現金和現金等價物的淨增長 | $ | 5,752 | $ | 33,915 | $ | (28,163) | |||
截至2023年3月31日至2022年3月31日的三個月之間的現金流變化分析
經營活動——截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金增加了900萬美元，這主要是由於應付賬款和應計負債的現金流出增加。在截至2023年3月31日的三個月中，收入成本和其他支出的減少以及出售應收賬款產生的現金流入部分抵消了經營活動中使用的現金的增加。
投資活動——在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少了550萬美元，這主要是由於2023年不動產、廠房和設備以及專利的增加量減少被內部開發軟件增加量和資產出售收益減少所抵消。
融資活動——在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為6,150萬美元，主要是股票發行淨收益6,700萬美元、第二留置權票據的3150萬美元收益、1,210萬美元的其他貸款借款收益被630萬美元的債務發行成本、BRCC融資和優先擔保定期貸款的還款以及4,830萬美元的現金流出所抵消 360萬美元用於2023年票據回購。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為8,640萬美元，主要是由於股票發行的淨收益1.145億美元，被我們的優先擔保循環融資和BRCC融資7,210萬美元的還款所抵消。
債務
在Novitex業務合併方面，我們收購了債務融資併發行了總額為14億美元的票據。債務收益用於償還Novitex業務合併之前存在的信貸額度。
高級信貸設施
2017年7月12日，公司的子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis、紐約分行和KKR Corporate Lending LLC簽訂了第一留置權信貸協議（“信貸協議”），根據信貸協議中規定的條款和條件，向公司全資子公司Exela中級有限責任公司提供3.5億美元的到期優先擔保定期貸款 2023年7月12日，最初的發行折扣為700萬美元，以及（ii）1億美元的優先擔保循環融資計劃於2022年7月12日到期（“循環信貸額度”）。
2018年7月13日，我們得以為當時根據信貸協議（“定價定期貸款”）未償還的3.434億美元定期貸款進行再融資，並通過增量定期貸款（“2018年增量定期貸款”）額外借入了3,000萬美元。公司將2018年增量定期貸款的收益用於一般公司用途和支付相關費用和開支。
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2019年4月16日，公司子公司通過增量定期貸款（“2019年增量定期貸款”，以及與2018年增量定期貸款和重新定價定期貸款一起稱為 “定期貸款”）再借款3,000萬美元。2019年增量定期貸款的收益用於替代用於收購的現金，支付相關費用、支出和用於一般公司用途的相關借款。
定期貸款的年利率為，借款人可以選擇：(a) 倫敦銀行同業拆借利率，參照與此類借款相關的利息期內歐元美元存款的資金成本確定，經某些額外成本調整，下限為1.0％；或 (b) 基準利率參照 (i) 聯邦基金利率加上0.5％、(ii) 最優惠利率和 (iii) 中的最高利率確定一個月調整後的倫敦銀行同業拆借利率加1.0％，每種情況加上倫敦銀行同業拆借利率貸款的6.5％和基準利率貸款的5.5％的適用利潤率。定期貸款將於2023年7月12日到期。截至2023年3月31日，適用於第一留置權優先擔保定期貸款的利率為11.661％。
定期貸款由公司的某些美國子公司共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保，作為主要債務人，而不僅僅是擔保人。
借款人可以隨時自願償還定期貸款，無需支付預付費或罰款，但須支付倫敦銀行同業拆借利率貸款的慣例 “破損” 成本。除上述外，適用於增量定期貸款的條款、條件和契約與信貸協議下適用於定價定期貸款的條款、條件和契約一致。
2020年5月18日，我們修訂了信貸協議，除其他外，延長了截至2019年12月31日止年度經審計的財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。根據該修正案，我們還同意修改信貸協議，除其他外：限制借款人及其子公司指定或投資不受限制的子公司的能力；承擔某些債務；設立某些留置權；進行某些投資；根據其股權支付某些股息或其他分配；進行某些資產出售或其他處置（或利用某些資產出售的收益對關聯公司進行再投資）；或進行某些關聯交易根據該公約下的負面契約信貸協議。此外，根據修正案，信貸協議下的借款人必須維持3,500萬美元的最低流動性（定義見修正案）。
2021年12月9日，在另一項被稱為 “私人交易所”（區別於下文所述的 “公共交易所”）的交易中，公司的子公司與三（3）家定期貸款貸款機構達成協議，將信貸協議下的2.121億美元定期貸款兑換為8,430萬美元的現金和1.278億美元本金的2026年到期的新11.500％優先有擔保票據（“2026年票據”）。關於私人交易所，交易所貸款機構同意修改信貸協議，以（i）取消所有肯定契約，（ii）取消所有負面契約，（iii）取消某些違約事件（與付款義務有關的違約事件除外）。
由於私人交易所、回購（如下所述）和定期本金償還，截至2023年3月31日，2023年7月12日到期的定期貸款本金總額為6,750萬美元，仍未償還。
循環信貸額度；信用證
截至2021年12月31日，考慮到根據循環信貸額度簽發的信用證，我們的1億美元循環信貸額度已全部提取。截至2021年12月31日，循環信貸額度下有未兑現的不可撤銷信用證，總額約為50萬美元。截至2022年12月31日，循環信貸額度已預付並終止，如下所述。
2022 年 3 月 7 日，公司子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、KKR Corporate Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和 Revolvercap Partners Fund LP 簽訂了循環貸款交換和預付款協議，條款和條件是
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Revolver Exchange協議中規定的條件，即（i）5,000萬美元現金，（ii）5,000萬美元2026年票據（此類交易所，“Revolver交易所” 和此類2026年票據，“交易所票據”）。
交易所票據受調整機制形式的擔保，根據該機制，如果交易所票據的持有人在2022年約定期限內以低於某些商定門檻的價格出售票據，則公司有責任向交易所票據的持有人付款。該公司償還了調整債務，支付的現金總額為1,690萬美元，並允許交易所票據持有人保留先前作為抵押票據發行的2026年票據的2,100萬美元本金。此外，持有人出售了作為抵押票據向交易所票據持有人發行的2026年票據的900萬美元本金，淨收益為260萬美元，用於抵消調整債務。
2023 年高級擔保票據
2017年7月12日Novitex業務合併完成後，公司子公司發行了本金總額為10億美元的2023年到期的10.0％的第一優先優先擔保票據（“2023年票據”）。2023年票據的年利率為10.0％。從2018年1月15日開始，我們於每年1月15日和7月15日為2023年票據支付利息。2023年票據由Exela中間有限責任公司的幾乎所有美國子公司共同和單獨擔保。2023 年票據將於 2023 年 7 月 15 日到期。由於公開交易和回購（如下所述），截至2023年3月31日，2023年票據的本金總額仍為940萬美元。
2021年10月27日，我們推出了交換公司子公司為未償還的2023年票據發行的最高2.25億美元現金和2026年到期的11.500％的新一優先優先優先擔保票據（“2026年票據”）的要約（“2026年票據”）。公共交易所每投標的2023年票據的1,000美元本金可獲得900美元的現金，但須按比例分配。支付的最高現金金額為2.25億美元，該優惠不受任何最低參與條件的限制。如果超額認購現金要約，投標的2023年票據將被按比例接受現金（單一類別）。任何未被接受為現金的2023年票據的餘額將兑換為2026年票據，其基礎是投標的2023年未償票據的本金為1,000美元，2026年新票據的本金為1,000美元。
截至公共交易所到期時，2023年票據的本金總額為9.127億美元，約佔91.3％，已根據公共交易所進行了有效投標。2021年12月9日，在公共交易所達成結算後，發行了2026年票據的本金總額為6.627億美元，並就有效投標的2023年票據向參與持有人支付了2.25億美元的現金（加上應計但未付的利息）。
我們還與公共交易所一起徵求了同意，以修改契約中有關2023年票據的某些條款（“票據修正案”）。2021年12月1日，在收到票據修正案的必要同意後，公司和威爾明頓信託全國協會作為受託人（“2023年票據受託人”）簽訂了該契約的第三份補充契約（“第三份補充契約”），日期為2017年7月12日（由（i）第一份補充契約修訂和補充，日期為2017年7月12日，以及（ii）第二份補充契約，日期為2020年5月20日，即 “2023年票據契約”，適用於未償還的2023年票據。第三份補充契約修訂了2023年票據契約和2023年票據，以基本取消所有限制性契約，取消某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，修改或取消2023年票據契約和2023年票據中與未來擔保人和違約有關的某些其他條款，包括與未來擔保人和違約有關的某些條款。此外，為2023年票據提供擔保的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
2026 年高級擔保票據
截至2022年12月31日，公司子公司的2026年未償票據本金總額為9.8億美元，其中包括在上述公共交易所和私人交易所交易下發行的本金總額7.905億美元。
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目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，公司子公司沒有出售任何2026年票據。2026年的票據由Exela中間有限責任公司的幾乎所有美國子公司擔保。2026年票據的年利率為11.5％。我們於每年1月15日和7月15日為2026年票據支付利息，並於2022年7月15日開始支付。2026 年票據將於 2026 年 7 月 12 日到期。
在2022年12月1日當天或之後，我們可能會不時全部或部分贖回2026年票據，贖回價格為100％，加上應計和未付利息（如果有）至適用的贖回日期，但不包括在內。此外，在2022年12月1日之前，我們可能會不時全部或部分贖回2026年票據，贖回價格等於已贖回的2026年票據本金的100％，加上截至但不包括適用的贖回日的適用溢價以及應計和未付利息（如果有）。對於我們確定的任何適用贖回日期的任何2026年票據，“適用溢價” 是指：（1）2026年票據當時未償還本金的1％；以及（2）以下兩項中的較大部分：（a）該贖回日截至2022年12月1日的2026年票據贖回價格的現值加上（ii）2026年票據截至2022年12月1日到期的所有必需利息（不包括應計但未付的利息），使用折扣率等於該贖回日的國債利率加上50個基點計算；超過(b) 2026年票據當時未償還的本金。
截至2023年3月31日，2026年票據的未償還本金總額為9.8億美元。
回購
2021 年 7 月，公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先擔保債務，該計劃仍在進行中。在截至2022年12月31日的年度中，我們以470萬美元的淨現金對價回購了在Revolver Exchange發行的1,500萬美元的交易所票據本金（如上所述）。這些回購導致交易所票據的提前失效。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們以420萬美元的淨現金對價回購了2023年票據的1,340萬美元本金。在截至2023年3月31日的三個月中，提前清償交易所票據債務的收益總額為980萬美元，其中包括不到10萬美元的原始發行折扣和債務發行成本的註銷。
BRCC 設施
2021年11月17日，公司（“GP2 XCV”）的子公司GP2 XCV, LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了借款額度，根據該協議，公司得以借入7,500萬美元的原始本金，截至2021年12月7日，本金增加到1.15億美元（可能不時修改，即 “BRCC定期貸款”）。2022年3月31日，GP2 XCV與B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了一項借款安排修正案，根據該修正案，公司能夠通過單獨的循環貸款（“BRCC Revolver”，統稱為 “BRCC定期貸款”，統稱為 “BRCC貸款”）。
BRCC融資由GP2 XCV所有資產的留置權和GP2 XCV股權的質押擔保。GP2 XCV是一個不受破產影響的實體，因此除GP2 XCV外，公司的其他債權人或其任何子公司均無法使用其資產。BRCC融資將於2023年6月10日到期，只要借款人遵守BRCC融資機制，BRCC Revolver將分12個月分期付款。BRCC融資機制下的利息按每年11.5％的利率累計（每年違約利率為13.5％），每季度在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付。BRCC定期貸款的目的是為某些回購我們的有擔保債務提供資金，併為上述公共交易所交易和私人交易所交易提供資金。BRCC Revolver 的目的是為一般公司用途提供資金。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們償還了BRCC定期貸款下的3,420萬美元未償本金以及100萬美元的退出費，並在BRCC Revolver下借入了960萬美元的本金。截至2023年3月31日，BRCC定期貸款和BRCC Revolver下分別有1,430萬美元和2960萬美元的未償借款，將於2023年6月10日到期。BRCC 下沒有空房
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目錄
截至 2023 年 3 月 31 日，左輪手槍。GP 2XCV沒有強制性預付2023年3月到期的BRCC定期貸款約320萬美元。2023年5月2日，B. Riley Commercial Capital, LLC向公司的破產遠程子公司GP 2XCV和GP 2XCV Holdings LLC發出了通知，聲稱GP 2XCV未能按時支付2023年3月和4月到期的某些款項，並就這些失敗提供通知，所有這些都符合BRCC融資機制的要求。2023年5月10日，B. Riley Commercial Capital, LLC同意放棄這些違約行為，前提是GP 2XCV同意在2023年5月17日之前支付160萬美元，到2023年5月26日之前支付160萬美元，但從2023年3月31日到付款之日，BRCC融資的應計利息為13.5％。
證券化設施
2020年12月17日，公司的某些子公司簽訂了為期五年的1.45億美元證券化融資（“證券化機制”）。證券化融資機制提供了約9,200萬美元的初始資金，由借款基礎的應收賬款部分支持，另外還提供由庫存和知識產權支持的約5,300萬美元資金，視捐款而定。2020年12月17日，我們在證券化融資機制下進行了約9,200萬美元的初始借款，並將部分收益用於償還截至2020年12月17日之前的1.6億美元應收賬款證券化機制（“A/R融資”）下的未償還貸款本金總額中的8,300萬美元，並將剩餘的收益用於一般公司用途。
證券化機制的文件包括 (i) 截至2020年12月10日，由公司全資間接子公司Exela Receivables 3, LLC（“證券化借款人”）、貸款人（各為 “證券化貸款人”，統稱為 “證券化貸款人”）、Alter Domus（美國）, LLC 作為行政部門簽訂的貸款和擔保協議（“證券化貸款協議”）代理人（“證券化管理代理人”）和作為初始服務商的公司，根據該公司，證券化貸款機構將向其提供貸款證券化借款人用於從證券化母公司SPE（定義見下文）購買應收賬款和相關資產，（ii）第一層應收賬款購買和銷售協議（日期為2020年12月17日，由公司全資間接子公司Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“證券化母公司SPE”）以及其中列出的公司的某些其他間接全資子公司簽訂的第一層應收賬款購買和銷售協議（日期為2020年12月17日）（統稱為 “證券化發起人”），以及作為初始服務商的公司，根據這兩家公司證券化發起人已向證券化母公司SPE出售或出資並將向證券化母公司SPE出售或出資某些應收賬款和相關資產，以對價證券化母公司SPE的現金和股權合併，（iii）證券化借款人、證券化母公司SPE和作為初始服務商的公司簽訂的截至2020年12月17日的二級應收賬款購買和銷售協議，根據該協議，證券化母公司SPE根據該協議已出售或出資並將向證券化借款人出售或出資證券化借款人現金和權益合併的對價的某些應收賬款和相關資產，(iv) 公司與每位證券化發起人之間截至2020年12月17日簽訂的次級服務協議，(v) 證券化母公司SPE與行政代理人之間的截至2020年12月10日的質押和擔保，以及 (vi) 截至2020年12月17日的履約擔保，，在作為履約擔保人的公司與證券化管理代理人之間（以及其他所有人）與證券化貸款協議（“證券化協議”）相關的證書、工具、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。2021 年 4 月 11 日，公司修改了《證券化貸款協議》，除其他外，同意將向借款基礎提供庫存和知識產權的選擇權從 2021 年 4 月 10 日延長至 2021 年 9 月 30 日（但並未發生）。
證券化借款人、公司、證券化母公司SPE和證券化發起人根據證券化協議提供慣例陳述和承諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，在這些違約事件發生時，證券化管理代理人可以宣佈該機制的終止日期已經發生，並宣佈未償還的證券化貸款和證券化借款人的所有其他義務立即到期和應付，但是證券化融資機制不包括像A/R融資機制這樣的持續流動性契約，並將報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
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目錄
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，併合併到公司的財務報表中。證券化借款人和證券化母公司SPE是破產遠程實體，因此其資產無法提供給公司或其任何子公司的債權人。證券化機制下的每筆貸款按未付本金計息，具體如下：（i）如果是基準利率貸款，其年利率等於（a）當天有效的最優惠利率，（b）當天有效的聯邦基金有效利率加上0.50％和（c）調整後的倫敦銀行同業拆借利率（定義見證券化貸款協議）加上1.00％，再加（y）8.75%；或 (ii) 如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加 9.75% 計算。
2022 年 6 月 17 日，公司全額償還了證券化機制下的未償貸款。截至該日，證券化機制下貸款的未償還本金總額約為9190萬美元。證券化機制的提前終止觸發了270萬美元的預付款保費，需要分別支付約50萬美元和130萬美元的應計利息和費用。證券化機制下的所有債務（明確終止後仍然有效的或有賠償義務除外）在還款時終止。證券化機制被下文所述的經修訂的應收賬款購買協議所取代。
2022年6月17日，公司根據證券化融資機制與公司的某些子公司、其全資、“遠程破產” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融機構（“買方”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（“經修訂的應收賬款購買協議”）。經修訂的應收賬款購買協議將證券化機制的期限延長至2025年6月17日，使SPE可以向買方出售某些應收賬款。根據經修訂的應收賬款購買協議，特殊目的實體的應收賬款轉讓被視為銷售，記作應收賬款的減少，因為該協議將應收賬款的有效控制權和相關風險移交給了買方。除收款和管理責任外，公司及相關子公司沒有持續參與轉讓的應收賬款，一旦出售，應收賬款將無法再用於償還公司或關聯子公司的債權人。2022年6月17日，公司出售了8500萬美元的應收賬款，並將此次出售的全部收益用於償還證券化機制的部分借款（如上所述）。這些銷售按相關應收賬款面值的100％進行交易，導致公司合併資產負債表中的應收賬款被取消確認。在截至2022年12月31日的年度中，公司取消了該協議下的4.089億美元應收賬款。在 2022 財年匯給買方的金額為 3.087 億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司取消了該協議下的1.4億美元應收賬款。在截至2023年3月31日的三個月中，匯給買方的金額為1.413億美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，特殊目的實體分別認捐了4,810萬美元和4,650萬美元的未售應收賬款作為抵押品給買方。這些已抵押的應收賬款包含在應收賬款中，淨額計入簡明的合併資產負債表。在截至2023年3月31日的三個月中，該計劃導致了190萬美元的税前虧損。
第二條留置權票據
2023年2月27日，Exela Receivables 3 Holdco, LLC及其子公司證券化借款人和B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了一份新的有擔保本票，根據該票據，B. Riley Commercial Capital, LLC同意以證券化借款人的第二筆留置權質押（“第二留置權票據”）為擔保，提供高達3500萬美元的貸款。第二張留置權票據將於2025年6月17日到期，年利率為一個月的SOFR加上7.5％。兩家子公司都是與PNC銀行簽訂的經修訂的應收賬款購買協議的當事方，因此這些交易需要修改該協議和相關文件，以允許在該交易結構中增加次級債務和額外的借貸能力，此外還規定向PNC支付500萬美元的促進交易的費用。關於上述設施，我們還修改了BRCC定期貸款和BRCC Revolver，以提供960萬美元的借貸能力，其提取能力如上所述。
截至2023年3月31日，第二留置權票據下有3,150萬美元的未償借款。
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未來潛在交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業以及業務合併或資產的收購或處置。為了抓住其中某些機會，可能需要額外的資金。在遵守適用的合同限制的前提下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭現金，或者我們可能尋求通過私募或承銷發行籌集額外的債務或股權融資。無法保證我們會進行額外的戰略交易或聯盟，也無法保證我們是否能夠以優惠條件為需要額外資金的交易獲得必要的融資（如果有的話）。此外，根據我們在完成Novitex商業合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東可能有權要求承銷發行我們的普通股。將來我們可能會不時與其中一些股東探討承銷公開發行這些股東持有的普通股的可能性。無法保證發行是否或何時可以開始或完成，也無法保證發行的實際規模或條款。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年3月31日，我們的未償債務本金為11.652億美元，加權平均利率為11.4％。利息是根據我們的信貸協議條款計算的，基於某些特定基本利率中的最大利率加上因某些因素而變化的適用利潤率。假設未償本金沒有變化，假設的加權平均利率增加或下降1％對利息支出的影響每年約為1170萬美元。
外幣風險
我們面臨正常業務運營產生的外匯風險。這些風險包括與外國子公司之間的公司間貸款相關的交易收益和損失，以及以地點本位幣以外的貨幣計價的交易。我們的合約以主要工業國家的貨幣計價。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易目的、創收或從事投機活動。
第 4 項內部控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交或提交的報告中要求披露的重要信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的執行董事長和首席財務官，以便及時關於的決定要求的財務披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，控制系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
截至本報告所涉期末，我們在包括執行董事長兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對有效性進行了評估
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根據《交易法》第13a-15條，我們的披露控制和程序的設計和運作情況。根據該評估，我們的執行主席兼首席財務官得出結論，由於我們的年度報告中描述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。
儘管財務報告的內部控制存在這些重大弱點，但我們的管理層，包括執行董事長兼首席財務官，得出的結論是，根據美國公認的會計原則，我們的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在本季度報告中列報期間的財務狀況、經營業績和現金流。
補救
正如我們之前在年度報告第二部分第9A項——控制和程序中所描述的那樣，我們將繼續實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論後，才能認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
集體訴訟
2020年3月23日，原告申博對公司、公司前首席執行官羅納德·科格本和公司前首席財務官詹姆斯·雷諾茲提起了假定的集體訴訟。原告聲稱自己持有67股公司股票，這些股票於2019年10月4日以每股80.40美元的價格購買。原告提出兩項索賠，涵蓋所謂的集體訴訟期為2018年3月16日至2020年3月16日：（1）對所有被告違反《交易法》第10（b）條和第10b-5條；（2）對科格本先生和雷諾茲先生違反《交易法》第20（a）條。這些指控源於公司2020年3月16日的新聞稿（宣佈推遲財報電話會議並推遲提交截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告），以及2020年3月17日的新聞稿和相關美國證券交易委員會文件（宣佈打算重報其2017年、2018年和截至2019年9月30日的過渡期財務報表）以及某些其他事項。公司動議駁回此案，該公司的動議於2021年6月24日獲得全部批准。原告在2021年8月5日法院的最後期限之前提出了修正後的申訴，公司於2021年9月3日動議駁回該修正後的申訴，該申訴於2022年1月21日被駁回，允許案件繼續進行。目前，就此事可能出現不利結果或遙不可及發表意見是不切實際的；但是，公司認為自己有合理的辯護理由，並將繼續大力維護這些辯護。
衍生動作
2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯納提起股東衍生訴訟，對Exela的現任和前任董事和高級管理人員提出以下索賠：（1）違反《交易法》第14（a）條；（2）違反《交易法》第10（b）條和第10b-5條；（3）違反《交易法》第20（a）條；（4）違反信託義務；（5）不當致富；以及（6）浪費公司資產。2020年12月21日，原告理查德·莫澤和喬納森·岡薩雷斯提起了基本相似的股東衍生訴訟，該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些索賠源於上文所述的申證券集體訴訟中提出的事實指控，基本相同。目前，就此事可能出現不利結果或遙不可及發表意見是不切實際的；但是，公司認為自己有合理的辯護理由，並將繼續大力維護這些辯護。
其他
我們不時參與正常業務過程中出現的其他法律訴訟、查詢、索賠和爭議。儘管我們的管理層無法預測這些問題的結果，但我們的管理層認為這些行為不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中描述的風險因素。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利影響。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2022 年 8 月 10 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2022 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司被授權在兩年內通過包括公開市場交易和私下談判交易在內的各種方式不時回購多達 10,000,000 股普通股。2022 年股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何股票。是否回購任何股票以及回購時機的決定將基於公司普通股的價格、總體業務和市場狀況以及其他投資考慮因素和因素。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有根據2022年股票回購計劃回購任何股票。截至2023年3月31日，根據2022年股票回購計劃，我們共回購並同時撤回了357,461股普通股。
下表列出了在2022年8月10日至截至2023年3月31日的季度期間，我們或任何 “關聯購買者”（定義見1934年《證券交易法》第10b-18 (a) (3) 條）或代表我們購買普通股的信息：
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| 總數 |
| 最大值 | ||||
的股份 | 的數量 | ||||||||
以身份購買 | 分享那個 | ||||||||
的一部分 | 可能還是 | ||||||||
平均值 | 公開 | 已購買 | |||||||
數字 | 價格 | 已宣佈 | 在下面 | ||||||
的股份 | 按每人支付 | 計劃或 | 計劃或 | ||||||
時期 | 已購買 | 分享 | 程式 | 程式 | |||||
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||
第三季度 | 357,461 | $ | 1.348 | 357,461 | 9,642,539 | ||||
第四季度 | — | — | 357,461 | 9,642,539 | |||||
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||
第一季度 | — | — | 357,461 | 9,642,539 | |||||
總計 | 357,461 | $ | 1.348 | 357,461 |
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務和會計官進行認證 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求對首席執行官進行認證 |
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目錄
32.2 | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求的首席財務和會計官認證 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
53
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下述簽署人代表其簽署本報告，並經10日正式授權第四2023 年 5 月的那一天。
EXELA TECHNOLOGIES | ||
來自： | /s/ Par Chadha | |
Par Chadha | ||
執行主席（首席執行官） | ||
來自： | /s/ Shrikant Sortur | |
Shrikan Sortur | ||
首席財務官（首席財務和會計官） | ||
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