美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月3日，有
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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簡明合併運營報表 |
3 |
|
綜合虧損簡明合併報表 |
4 |
|
簡明合併資產負債表 |
5 |
|
股東權益變動簡明合併報表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
32 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
32 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
32 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
32 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
32 |
第 5 項。 |
其他信息 |
32 |
第 6 項。 |
展品 |
33 |
簽名 |
35 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語或表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在 “風險因素” 標題下以及本10-Q表季度報告的其他部分進行了描述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時不時出現，我們無法預測所有可能對本文包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
1
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。
除非上下文另有説明，否則本報告中提及的 “ACV Auctions”、“ACV”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指 ACV Auctions Inc. 及其子公司。
我們可能會使用我們的投資者關係網站（www.investors.acvauto.com）向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對ACV感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及關注我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議。
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
ACV AUCTIONS INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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市場和服務收入 |
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客户保障收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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市場和服務收入成本（不包括 |
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客户保障收入成本（不包括 |
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運營和技術 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税前虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
加權平均股——基本股和攤薄後股票 |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ACV AUCTIONS INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合收益（虧損）： |
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可供出售的未實現淨收益（虧損） |
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( |
) |
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外幣折算收益（虧損） |
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綜合損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ACV AUCTIONS INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
|
|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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貿易應收賬款（扣除備抵後的淨額） |
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金融應收賬款（扣除備抵金後的淨額） |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產和設備（扣除累計折舊金額） |
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善意 |
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收購的無形資產（扣除攤銷後的淨額） |
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內部使用軟件成本（扣除攤銷後的淨額） |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計工資單 |
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應計其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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s（註釋 5） |
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股東權益： |
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優先股; $ |
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普通股——A類；$ |
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普通股——B類；$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
ACV AUCTIONS INC.
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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A 類普通股 |
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B類普通股 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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標準桿數 |
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標準桿數 |
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付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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價值 |
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股份 |
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價值 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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||||||
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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其他綜合收益（虧損） |
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基於股票的薪酬 |
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行使普通股期權 |
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既得限制性股票單位 |
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( |
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( |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
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A 類普通股 |
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B類普通股 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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標準桿數 |
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標準桿數 |
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付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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價值 |
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股份 |
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價值 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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( |
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( |
) |
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將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損） |
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基於股票的薪酬 |
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行使普通股期權 |
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既得限制性股票單位 |
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( |
) |
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託管股票 |
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( |
) |
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- |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
ACV AUCTIONS INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
調整淨收益（虧損）與運營提供的（用於）的淨現金 |
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折舊和攤銷 |
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||
股票薪酬支出，扣除資本化金額 |
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壞賬準備金 |
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||
其他非現金，淨額 |
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( |
) |
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運營資產和負債的變化，扣除收購的影響 |
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貿易應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
其他運營資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款 |
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( |
) |
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其他營業負債 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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( |
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來自投資活動的現金流 |
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金融應收賬款淨增加 |
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) |
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) |
購買財產和設備 |
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) |
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) |
軟件成本資本化 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日和贖回 |
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有價證券的銷售 |
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收購業務（扣除獲得的現金） |
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( |
) |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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( |
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來自融資活動的現金流 |
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長期債務的收益 |
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償還長期債務 |
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行使股票期權的收益 |
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繳納 RSU 預扣税以換取普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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|
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|
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
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||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
|
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|
( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
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|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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現金流信息的補充披露 |
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非現金投資和融資活動： |
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資本化軟件開發中包含股票薪酬 |
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在賬户中購買財產和設備以及內部使用軟件 |
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$ |
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$ |
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||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
7
ACV AUCTIONS INC.
N未經審計的簡明合併財務報表附註
業務性質 – 該公司在以下地區運營
準備基礎— 隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例編制的。公司壓縮或省略了某些信息和附註，這些信息和附註通常包含在根據公認會計原則編制的完整年度財務報表中。這些財務報表的編制基礎與公司年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，而這些調整是公司財務信息公允報表所必需的。因此，未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司財務報表中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，正如2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的（“年度報告”）。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
以下是截至目前可供出售的金融工具摘要 分別是 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
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2023年3月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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現金等價物： |
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公司證券 (1) |
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美國財政部和機構證券 |
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現金等價物總額 |
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有價證券： |
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公司證券 (1) |
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美國財政部和機構證券 |
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有價證券總額 |
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(1) 主要由公司債券和商業票據組成 |
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8
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2022年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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有價證券： |
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公司證券 (1) |
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美國財政部和機構證券 |
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有價證券總額 |
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(1) 主要由公司債券和商業票據組成 |
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截至 2023 年 3 月 31 日，按剩餘合同到期日計算，可供出售金融工具的公允價值如下（以千計）：
一年內到期 |
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一到五年後到期 |
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總計 |
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公司通常投資於高評級證券，其主要目標是將潛在的本金損失風險降至最低。公司的投資政策通常要求證券達到投資等級，並限制任何一家發行人的信貸敞口。公允價值是為投資組合中的每種證券確定的。
根據對現有證據的評估，公司認為任何未實現的虧損均不歸因於信貸相關因素。為了確定價值下降是否與信用損失有關，除其他因素外，公司還評估了以下因素：公允價值低於攤銷成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化以及與證券發行人或其行業特別相關的任何不利條件。公司不打算出售這些工具，在收回攤銷成本基礎（可能是到期）之前，公司被要求出售投資的可能性不大。有價證券的未實現收益和虧損是扣除税後列報的。
公允價值會計適用於經常（至少每年一次）在簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格.
簡明合併財務報表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。與這些資產或負債估值的投入直接相關的等級層次如下所示，這些層次與主觀性程度直接相關：
第 1 級：可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產和負債的報價。
第 2 級：活躍市場報價以外的可直接或間接觀察的輸入。
第三級：不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，需要公司制定自己的假設。
公司不經常按公允價值計量的金融工具包括貿易和金融應收賬款和應付賬款，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。
下表顯示了截至目前，公司定期按公允價值計量的金融資產信息 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，並指明用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：
9
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2023年3月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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美國財政部和機構證券 |
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公司證券 |
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有價證券： |
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公司證券 |
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美國財政部和機構證券 |
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金融資產總額 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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公司證券 |
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美國財政部和機構證券 |
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金融資產總額 |
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該公司將其高流動性的貨幣市場基金和美國國債歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們的估值基於活躍市場的報價。公司將其公司證券和美國機構證券歸類為二級，因為它們是使用在市場上直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
公司為可疑應收賬款保留備抵金，管理層認為這反映了投資組合固有的損失。根據公認會計原則，記錄了可疑應收賬款準備金，以調整補貼水平。
可疑貿易應收賬款備抵額的變化 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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壞賬準備金 |
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淨註銷 |
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註銷 |
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回收率 |
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淨註銷 |
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期末餘額 |
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可疑財務應收賬款備抵的變化 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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壞賬準備金 |
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淨註銷 |
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註銷 |
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回收率 |
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淨註銷 |
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期末餘額 |
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10
公司在正常業務過程中向市場上的賣家提供某些擔保，根據ASC 460，這些擔保被視為一般擔保。
車輛狀況保障 – 賣家在每次拍賣時都必須在市場上附上車輛狀況報告；買家使用該車輛狀況報告來為出價決策提供信息。在公司進行車輛檢查並準備車輛狀況報告的符合條件的情況下，公司向賣方提供擔保。賣家必須支付額外費用以換取此項擔保。如果買方聲稱車輛狀況報告未準確描述在市場上購買的車輛的狀況，則該擔保為賣方提供了保護，使其免於向買方支付補救措施。該擔保使公司有權保留擔保所涵蓋車輛的後續清算所得收益。擔保通常提供給
在應計其他負債中列報的超過已確認的車輛狀況擔保的已確認的可能損失意外開支為 $
其他價格擔保— 公司不時為在市場上出售的車輛向賣方提供價格保證。如果車輛的售價低於保證價格，則公司有責任向賣方支付保證價格和最終銷售價格之間的差額。擔保期限通常少於一週。截至2023年3月31日和2022年12月31日，不存在任何實質性的未結算價格擔保。
訴訟 – 在正常業務過程中，公司及其子公司面臨各種懸而未決和威脅的法律訴訟以及提出金錢損害索賠的事項。管理層在與法律顧問協商後，持續評估公司與此類訴訟有關的負債和意外情況。對於公司可能蒙受損失且損失金額可以合理估計的事項，公司將在其簡明的合併財務報表中記錄費用和相應的負債。如果未決訴訟或威脅訴訟可能導致風險超過記錄在案的負債，則此類超額金額目前無法估計。
2019 左輪手槍
該公司擁有循環信貸額度（“2019 Revolver”）。2019 Revolver的成立是為了提供債務融資，以支持向通過市場購買車輛的符合條件的客户提供的短期融資應收賬款產品，並由基礎金融應收賬款資產完全擔保。2021年6月25日，公司簽訂了貸款和擔保協議第一修正案（“第一修正案”），該修正案將利率修改為倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）（或根據第一修正案作為基準替代方案）。第一修正案將最高借款本金維持在美元
2021 左輪手槍
該公司還擁有第二筆循環信貸額度（“2021 Revolver”）。2021 年 Revolver 的成立是為了向公司提供一般融資。2021 年 Revolver 由公司幾乎所有的資產擔保。2021年左輪手槍的最大借款本金為美元
請參閲 附註9包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中瞭解有關我們的循環信貸額度及其關鍵條款的更多詳情。
11
該公司的未償長期債務包括以下信貸額度借款 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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利率* |
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到期日* |
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2023 |
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2022 |
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2019 左輪手槍 |
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2021 左輪手槍 |
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長期債務總額 |
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* 上表中的利率和到期日代表截至2023年3月31日的利率 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，根據2021年左輪手槍簽發了一張未兑現的信用證，金額為 $
截至2023年3月31日，該公司遵守了其所有財務契約和非財務契約。
下表彙總了收入的主要組成部分；該分解級別考慮了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響（以千計）：
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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拍賣市場收入 |
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其他市場收入 |
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數據服務收入 |
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市場和服務收入 |
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合同負債是指在履行履約義務之前收取的對價。該公司有 $
請參閲 附註13包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中瞭解有關我們股權計劃的更多細節。
下表彙總了股票期權活動 截至2023年3月31日的三個月（以千計，股票和每股金額除外）：
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的數量 |
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加權- |
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固有的 |
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加權- |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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已過期 |
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已發行，2023 年 3 月 31 日 |
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可行使，2023 年 3 月 31 日 |
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12
下表彙總了截至三個月的限制性股票單位活動 2023 年 3 月 31 日（以千計，股票和每股金額除外）：
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RSU 數量 |
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加權- |
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太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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已發行，2023 年 3 月 31 日 |
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截至2023年3月31日，大約有 $
在2022年第一季度，公司就某些基於股份的補償性服務獎勵簽訂了託管協議（“託管協議”）。託管協議已授權
該公司的有效税率約為 (
公司普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）計算的分子和分母的計算方法如下 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（以千計，股票數據除外）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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A 級 |
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B 級 |
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A 級 |
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B 級 |
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分子： |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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分母： |
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普通股的加權平均數——基本和攤薄後 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）： |
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基礎版和稀釋版 |
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下表列出了在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時排除的潛在攤薄後股票的加權平均總數，因為它們在本報告所述期間會產生反攤薄的影響：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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未歸屬的 RSU 和其他獎項 |
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股票期權 |
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受員工股票購買計劃約束的股票 |
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13
2022 年 2 月 22 日，公司完成了對 Monk SAS 的收購，總對價為 $
Monk SAS 是一家為汽車、保險和出行市場提供最先進的視覺處理能力的人工智能公司。對Monk的收購使公司能夠增強其為經銷商和商業合作伙伴提供的服務和檢查能力。該交易是使用收購方法進行核算的，因此，自收購之日起，收購業務的業績已包含在公司的經營業績中。
14
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告和經審計的合併財務報表和相關附註中其他地方包含的相關附註和其他財務信息，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下與截至年度的財務狀況和經營業績有關的討論2022 年 12 月 31 日包含在我們於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 10-K 表年度報告或年度報告中。本次討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的財務狀況或經營業績、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標有關的信息，包括本表格10-Q中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看我們年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異的重要因素。
概述
我們的使命是建立和啟用最值得信賴和最高效的數字市場，用於購買和銷售二手車，其透明度和全面的數據是以前無法想象的。
我們為批發車輛交易和數據服務提供高效和充滿活力的數字市場，為我們的客户提供透明和準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察力和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠自信和高效地購買、銷售和估值汽車。我們努力解決二手汽車行業幾代人面臨的挑戰，併為在汽車生態系統中發揮關鍵作用的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力。我們幫助經銷商採購和管理庫存，準確為車輛定價，處理付款、轉讓所有權、管理仲裁以及融資和運輸車輛。我們的平臺包括：
從歷史上看，我們的大部分收入來自數字市場，只有在成功拍賣後，我們才能從買家和賣家那裏獲得拍賣和輔助費用。買家拍賣費用根據車輛的價格而變化，而賣方拍賣費用包括固定拍賣費和與車輛相關的選擇性條件報告的可選費用。我們還通過向買家和賣家提供與拍賣相關的額外增值服務來賺取輔助費用。
我們的客户包括我們市場上的參與者和我們數據服務的購買者。某些經銷商和商業合作伙伴會購買與車輛評估、軟件訂閲和我們市場上未發生的交易相關的數據服務。我們的經銷商客户包括美國排名前100位的二手車經銷商中的大多數。
15
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在市場上售出了151,563個和140,125個商城單位，這意味着每個商城的總商品價值或商城GMV分別為24億美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們創造了1.196億美元和1.031億美元的收入，淨虧損1,820萬美元和2950萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為560萬美元和1,800萬美元。我們將繼續投資於增長，以負責任的方式擴大公司規模，並努力實現持續的盈利。有關市場單位、市場GMV和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲標題為 “—關鍵運營和財務指標” 的部分。
主要運營和財務指標
我們定期監控一些運營和財務指標，以衡量我們目前的業績並估算我們的未來業績。我們的業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似業務指標不同。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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% 變化 |
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商城單位 |
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151,563 |
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140,125 |
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8.2 |
% |
商城 GMV |
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$ |
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24 億 |
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$ |
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24 億 |
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(0.7 |
)% |
調整後 EBITDA |
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$ |
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(560) 百萬 |
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$ |
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(1,800) 百萬 |
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商城單位
市場單位是衡量我們在商城GMV和收入增長潛力的關鍵指標。它展示了我們的客户在ACV平臺上的整體參與度，我們數字市場的活力以及我們在美國批發交易中的市場份額。我們將商城單位定義為適用時段內在我們的市場上交易的車輛數量。交易的 Marketplace 單位包括任何成功達到已售狀態的車輛，即使拍賣隨後結束，這意味着買方或賣方未完成交易。到目前為止，這些事例並不重要。市場單位不包括經過 ACV 檢查但未在我們的數字市場上出售的車輛。自平臺推出以來，隨着我們擴大了區域覆蓋範圍，為我們的平臺增加了新的商城買家和商城賣家，並增加了我們在來自現有客户的批發交易中所佔的份額，Marketplace單位總體上有所增加。由於只有在成功拍賣的情況下我們才能獲得拍賣和輔助費用，因此 Marketplace Units 仍將是我們收入增長的關鍵驅動力。
商城 GMV
Marketplace GMV 主要由在我們的數字市場上交易的商城單位的數量和美元價值驅動。我們認為，Marketplace GMV是衡量我們市場成功的指標，表明經銷商和買家對我們市場的滿意度，以及我們業務的健康狀況、規模和增長。我們將Marketplace GMV定義為在適用期限內通過我們的數字市場交易的車輛的總美元價值，不包括任何拍賣和輔助費用。由於我們對Marketplace Units的定義不包括在我們的數字市場上經過檢查但未出售的車輛，並且由於所售車輛的價值未被確認為收入，因此GMV不代表我們獲得的收入。我們預計，隨着商城單位的增長，Marketplace GMV將繼續增長，儘管在給定的適用期限內增長速度會有所不同，因為Marketplace GMV也會受到每輛交易車輛價值的影響。由於當前環境中二手車的價值處於歷史最高水平，隨着未來價值的正常化，即使市場單位的增長，Marketplace GMV也可能會下降。
市場買家
我們將 Marketplace Buyers 定義為擁有唯一客户 ID 的經銷商或商業合作伙伴，他們在過去 12 個月內作為買家在我們的數字市場上進行過至少一次交易。市場買家包括在我們的市場上購買的獨立和特許經銷商。
市場賣家
我們將商城賣家定義為擁有唯一客户 ID 的經銷商或商業合作伙伴，他們在過去 12 個月內作為賣家在我們的數字市場上進行過至少一次交易。市場賣家包括在我們的市場上銷售的獨立和特許經銷商，以及商業合作伙伴，包括商業租賃公司、租車公司、銀行或其他金融公司，他們使用我們的市場出售庫存。
16
我們監測商城買家和商城賣家的增長，因為他們都在促進一個更具活力和健康的市場。我們相信，隨着時間的推移，我們的市場賣家和市場買家的增長是由我們產品的價值主張以及我們的銷售和營銷成功所推動的，包括我們吸引新的經銷商和商業合作伙伴進入我們的數字市場的能力。根據我們目前的市場地位，我們認為我們有很大的機會繼續增加市場買家和市場賣家的數量。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們用來評估經營業績和業務運營槓桿率的績效指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），調整後不包括：折舊和攤銷、股票薪酬支出、利息（收入）支出、其他（收入）支出、淨額、所得税準備金以及其他具有重大性質的一次性、非經常性項目（如適用），例如收購相關和重組費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項非公認會計準則財務指標進行監測，以補充我們根據公認的會計原則（GAAP）提供的財務信息，為投資者提供有關我們財務業績的更多信息。有關該衡量標準的用途和侷限性的進一步解釋以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標淨收益（虧損）的對賬情況，請參閲 “—Non-GAAP財務指標”。
我們預計，隨着我們繼續投資業務，調整後的息税折舊攤銷前利潤將在短期內波動，隨着業務規模的擴大和運營支出的效率，調整後的息税折舊攤銷前利潤將有所改善。
影響我們績效的因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持增長、改善運營業績和提高盈利能力。
增加商城單位
增加市場單位是我們收入增長的關鍵驅動力。我們市場的透明度、效率和活力對於我們增加現有客户的批發交易份額以及吸引新的買家和賣家進入我們的數字市場至關重要。不增加市場單位數量將對我們的收入增長、經營業績和市場的整體健康產生不利影響。
增加我們在現有客户批發交易中的份額
我們的成功在一定程度上取決於我們能否增加現有客户的批發交易份額，增加他們在我們平臺上的參與度和支出。我們仍處於滲透市場買家和賣家批發交易總數的初期階段。隨着我們繼續投資於通過我們值得信賴和高效的數字市場消除與拍賣過程相關的關鍵不確定性風險，我們預計我們將從現有買家和賣家那裏獲得越來越多的交易份額。我們增加現有客户份額的能力將取決於多種因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及客户參與度的總體變化。
添加新的商城買家和商城賣家
我們相信我們有機會增加新的市場參與者。隨着我們在現有區域內擴大業務，我們能夠增加流動性和增加車輛選擇，這反過來又提高了我們吸引新的市場買家和市場賣家的能力。此外，我們打算為我們的數字市場增加更多的商業發貨人，並在批發市場上佔據更大的份額，這些車輛由商業發貨人通過拍賣和私人銷售出售給經銷商。
我們吸引新的商城買家和商城賣家的能力將取決於許多因素，包括：我們的銷售團隊讓經銷商和商業發貨人加入我們的平臺並確保他們滿意的能力，我們的區域經理樹立我們品牌知名度的能力，我們的車輛狀況檢查員（VCI）與各自地區的客户建立關係的能力，以及我們營銷工作的有效性。
17
提高對我們的產品和品牌的認知度
批發汽車的在線滲透率尚處於初期階段，落後於消費類汽車市場，我們預計會有更多的經銷商和商業合作伙伴在網上採購和管理庫存。隨着汽車批發市場數字化的加速，我們相信我們的數字市場完全有能力在增長中佔據不成比例的份額。我們計劃開展有針對性的銷售和營銷工作，讓潛在的商城買家和商城賣家瞭解我們產品的好處，並推動我們平臺的採用。我們提高產品和品牌知名度的能力取決於多種因素，包括：
我們未來的成功取決於我們成功擴大市場佔有率和市場以及向新老客户銷售現有和新產品的能力。
發展增值和數據服務
我們計劃繼續推動客户採用我們現有的增值和數據服務，並推出新的補充產品。我們有能力提高現有增值服務（例如ACV Transportation和ACV Capital）的附加率，將有助於增加我們的收入。2021 年，我們將MAX Digital的旗艦庫存管理系統添加到我們的數據服務產品組合中。我們計劃推動客户採用我們的數據服務，例如我們的True360報告，該報告可提高透明度並提供有關二手車狀況和價值的見解，以及我們的庫存管理系統，該系統使經銷商能夠準確地對批發和零售庫存進行定價，同時利用機器學習的預測分析來最大限度地提高利潤。這些數據服務使我們的客户能夠在我們的數字市場內外做出更明智的庫存管理決策。此外，我們將繼續專注於開發新產品和服務，在包括新的數據驅動產品在內的領域增強我們的平臺。我們推動客户採用這些產品和服務的能力取決於我們產品的定價、競爭對手的產品以及我們營銷工作的有效性。
投資增長
我們正在積極投資我們的業務。為了支持我們未來的增長和擴大產品範圍，我們預計這項投資將繼續下去。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作，擴大員工基礎並投資於技術開發，我們的運營支出將增加。我們在平臺上進行的投資旨在增加我們的收入機會並從長遠來看改善我們的經營業績，但是這些投資也可能延緩我們實現盈利能力或在短期內降低我們的盈利能力。我們的成功取決於進行支持我們未來增長的價值創造性投資。
二手車需求
我們的成功部分取決於對二手車的充足需求。在過去幾年中，我們最近的增長與消費者對二手車的需求不斷增長相吻合。自2020年初以來，對汽車的需求已超過供應。在此期間，我們看到新車供應對我們市場上可用的批發車輛的供應產生了重大影響。最近，新車供應已開始增加，儘管仍低於2019年的水平。但是，新車供應的增加伴隨着利率的上升，這使得使用融資的零售消費者對新車和二手車都更加昂貴。二手車需求將在一定程度上取決於零售消費者的經濟健康狀況及其購買汽車的能力。
二手車的銷售也是季節性的。銷量通常在第一季度末和第二季度初達到峯值，行業汽車銷售的相對水平最低出現在第四季度。由於我們自推出以來的增長，我們的銷售額
18
迄今為止，模式並不能完全反映二手車市場的總體季節性，但我們預計，隨着業務的成熟，這種情況將恢復正常。季節性也會影響二手車的定價，每年最後兩個季度的二手車貶值速度更快，每年前兩個季度的貶值速度放緩。我們的季度經營業績可能會出現季節性波動和其他波動，這可能無法完全反映我們業務的基本表現。有關季節性對我們業務影響的更多信息，請參閲標題為 “季節性” 的部分。
COVID-19 和供應短缺
2020 年 3 月，我們的業務和運營開始受到全球 COVID-19 疫情的影響。從 2020 年 5 月開始，我們的市場活動強勁反彈，達到高於 COVID-19 影響之前的 2020 年 1 月和 2 月的水平。隨着供應限制開始緩解，二手車的需求和供應在2020年第四季度達到更好的平衡，我們的交易量和收入的增長恢復正常。在2021年和2022年，我們市場的供需繼續受到半導體供應短缺和與COVID-19相關的生產中斷的影響。
上述因素繼續限制新車的供應，並導致二手車銷售（包括我們市場上的二手車）的短期波動。在此期間，新車供應對我們市場上可用的批發車輛的供應產生了重大影響。我們將繼續監測這些因素對我們業務和行業的影響。特別是，COVID-19 將在多大程度上繼續影響我們的業務，以及疫情對我們持續經營業績的更廣泛影響，仍不確定。我們無法預測疫情將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否以及在多大程度上會影響我們或客户的運營，也無法預測疫情或其影響是否以及在多大程度上可能對我們的業務產生長期的意想不到的影響。
運營結果的組成部分
收入
市場和服務收入
從歷史上看，我們的大部分收入來自數字市場，我們從買家和賣家那裏獲得拍賣和輔助費用，在每種情況下，只有在成功拍賣之後。我們的市場和服務收入主要包括通過促進拍賣和安排運輸在此類拍賣中購買的車輛而獲得的收入。
在通過市場促進車輛拍賣時，我們充當代理人。向買方和賣方收取的拍賣和相關費用按淨收入列報，不包括交易中拍賣車輛的價格。
我們在安排運輸在市場上購買的車輛時充當主體，並利用我們的第三方運輸承運人網絡來確保安排的安全。向買家收取的運輸費用按總額報告。
我們還通過我們的True360報告和MAX Digital庫存管理軟件訂閲創造數據服務收入，併為通過市場購買車輛的符合條件的客户提供短期庫存融資。
客户保障收入
我們還通過根據在市場上出售的某些車輛的狀況向賣家提供Go Green保證來創造收入，根據公認會計原則，這被視為一種擔保。此保障選項僅適用於在我們已準備車輛狀況報告的符合條件的車輛上註冊服務的賣家。客户保障收入還包括向賣家提供的其他價格保障產品的收入。客户保障收入是根據我們提供的 Go Green 保障的公允價值來衡量的。我們預計，隨着我們繼續提高檢測產品的質量，每輛車的公允價值將隨着時間的推移而降低，這反過來又會降低滿足此類保證的成本。
19
運營費用
市場和服務收入成本
市場和服務成本收入包括第三方運輸承運人成本、所有權運輸成本、客户支持、網站託管成本、與數據服務相關的檢查成本以及其他各種成本。這些成本包括工資、福利、獎金和相關的股票薪酬支出，我們稱之為人事費用。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模並推出新的產品和服務，我們的市場和服務收入成本將以絕對美元計算繼續增加。
客户保障收入成本
客户保障成本收入包括與滿足針對車輛狀況擔保和其他價格擔保的索賠有關的成本。我們預計，隨着業務的增長，特別是隨着我們為越來越多的車輛提供擔保，我們的客户保障收入成本將以絕對美元計算。
運營和技術
運營和技術支出包括批發拍賣檢查成本、與付款和所有權處理、運輸加工、產品和工程相關的人事成本以及其他一般業務和技術費用。這些費用包括人事相關費用和其他分配的設施和辦公費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營和技術支出將以絕對美元計算，尤其是在我們因持續投資市場、運輸能力和其他技術而產生額外成本的情況下。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用包括銷售、會計、財務、法律、營銷、人力資源、行政和其他管理活動產生的成本。這些費用包括人事相關費用、法律和其他專業服務費用以及其他分配的設施和辦公費用。銷售、一般和管理費用中還包括推廣我們服務的廣告和營銷費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的銷售、一般和管理費用按絕對美元計算將增加。但是，我們預計，隨着收入的長期增長，我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括固定資產的折舊以及收購的無形資產和內部使用軟件的攤銷。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括我們的有價證券以及現金和現金等價物所賺取的利息收入。其他收入（支出）還包括我們借款的利息支出。
所得税準備金
所得税準備金由美國聯邦、州和外國所得税組成。
20
運營結果
下表列出了我們的簡明合併運營報表數據，以各期總收入的百分比表示：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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|
|
金額 |
|
|
% 的 |
|
|
金額 |
|
|
% 的 |
|
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|
|
（以千計） |
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收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場和服務收入 |
|
$ |
104,863 |
|
|
|
88 |
% |
|
$ |
88,347 |
|
|
|
86 |
% |
客户保障收入 |
|
|
14,763 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
14,718 |
|
|
|
14 |
% |
總收入 |
|
|
119,626 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
103,065 |
|
|
|
100 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場和服務收入成本（不包括 |
|
|
47,575 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
47,252 |
|
|
|
46 |
% |
客户保障收入成本（不包括 |
|
|
12,143 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
13,636 |
|
|
|
13 |
% |
運營和技術 (1) |
|
|
35,660 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
32,829 |
|
|
|
32 |
% |
銷售、一般和管理 (1) (3) |
|
|
41,797 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
36,052 |
|
|
|
35 |
% |
折舊和攤銷 (2) (4) |
|
|
3,285 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
2,385 |
|
|
|
2 |
% |
運營費用總額 |
|
|
140,460 |
|
|
|
|
|
|
132,154 |
|
|
|
|
||
運營收入（虧損） |
|
|
(20,834 |
) |
|
|
|
|
|
(29,089 |
) |
|
|
|
||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
3,296 |
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
(315 |
) |
|
|
|
|
|
(210 |
) |
|
|
|
||
其他收入總額（支出） |
|
|
2,981 |
|
|
|
|
|
|
(166 |
) |
|
|
|
||
所得税前收入（虧損） |
|
|
(17,853 |
) |
|
|
|
|
|
(29,255 |
) |
|
|
|
||
所得税準備金 |
|
|
347 |
|
|
|
|
|
|
240 |
|
|
|
|
||
淨收益（虧損） |
|
$ |
(18,200 |
) |
|
|
|
|
$ |
(29,495 |
) |
|
|
|
||
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示： |
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
（以千計） |
|
||||||
市場和服務收入成本（不包括 |
|
$ |
203 |
|
|
$ |
134 |
|
|
運營和技術 |
|
|
2,399 |
|
|
|
1,687 |
|
|
銷售、一般和管理 |
|
|
8,903 |
|
|
|
5,728 |
|
|
股票薪酬支出 |
|
$ |
11,505 |
|
|
$ |
7,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(2) 包括收購的無形資產攤銷，如下所示： |
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||
|
0 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
||||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
1,173 |
|
|
$ |
1,228 |
|
|
收購的無形資產攤銷 |
|
$ |
1,173 |
|
|
$ |
1,228 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(3) 包括以下或有損失（收益）： |
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||
|
0 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
||||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
200 |
|
|
或有損失（收益） |
|
$ |
- |
|
|
$ |
200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(4) 包括資本化股票薪酬的攤銷，如下所示： |
|
截至3月31日的三個月 |
|
||||||
|
0 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
||||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
277 |
|
|
$ |
- |
|
|
資本化股票薪酬的攤銷 |
|
$ |
277 |
|
|
$ |
- |
|
|
21
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
市場和服務收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
市場和服務收入 |
|
$ |
104,863 |
|
|
$ |
88,347 |
|
|
$ |
16,516 |
|
|
|
19 |
% |
這一增長主要是由我們的買家和賣家提供的拍賣市場收入的增加，以及通過安排向買家運輸車輛所獲得的收入以及數據和其他服務收入的增加所推動的。本季度的收入增長主要由銷量驅動。此外，我們從 2022 年 10 月起提高了在我們的市場上收取的買家費用，這進一步推動了收入的同比增長。在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，拍賣市場收入從4,400萬美元增加到5,400萬美元，其他市場收入從3,630萬美元增加到4,270萬美元，數據服務收入從800萬美元增加到820萬美元。
22
客户保障收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
客户保障收入 |
|
$ |
14,763 |
|
|
$ |
14,718 |
|
|
$ |
45 |
|
|
|
0 |
% |
截至第一季度，客户保障收入同比保持穩定。在截至2023年3月31日的三個月中，由於每個擔保單位的公允價值降低，Go Green的保險收入從截至2022年3月31日的三個月的1,360萬美元降至1310萬美元。由於其他價格擔保的單位量增加，其他保障收入從截至2022年3月31日的三個月的110萬美元增至截至2023年3月31日的三個月的170萬美元。
運營費用
市場和服務收入成本
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
市場和服務收入成本（不包括 |
|
$ |
47,575 |
|
|
$ |
47,252 |
|
|
$ |
323 |
|
|
|
1 |
% |
收入百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
增長包括與產生拍賣市場收入相關的成本增加，部分被其他市場收入成本降低所抵消。由於我們有效地管理了成本，截至2023年3月31日的三個月，其他市場收入成本降至3,360萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3520萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，產生拍賣市場收入的總成本從670萬美元增加到830萬美元，產生數據服務收入的總成本從540萬美元增加到570萬美元。拍賣市場收入成本的增加主要是由於通過我們的市場平臺銷售的單位增加。由於我們繼續增加收入和擴大業務規模，在截至2023年3月31日的三個月中，市場和服務成本佔收入的百分比與截至2022年3月31日的三個月相比有所下降。
客户保障收入成本
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
客户保障收入成本（不包括 |
|
$ |
12,143 |
|
|
$ |
13,636 |
|
|
$ |
(1,493 |
) |
|
|
(11 |
)% |
收入百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
下降的主要原因是我們的Go Green保險產品所產生的成本，主要是由我們在有效管理保障產品時結算擔保所產生的平均成本下降所推動的。在截至2023年3月31日的三個月中，Go Green的保障收入成本從截至2022年3月31日的三個月中的1,250萬美元降至1,100萬美元。
23
運營和技術費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營和技術 |
|
$ |
35,660 |
|
|
$ |
32,829 |
|
|
$ |
2,831 |
|
|
|
9 |
% |
收入百分比 |
|
|
30 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
增長主要包括人事相關費用以及軟件和技術支出的增加。與2022年3月31日相比，在截至2023年3月31日的三個月中，由於股票薪酬和員工福利支出增加，人事相關成本從2,860萬美元增加到3,060萬美元。由於對我們的技術和基礎設施的持續投資，軟件和技術支出從310萬美元增加到370萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，運營和技術支出佔收入的百分比與截至2022年3月31日的三個月相比有所下降，這是因為我們在繼續投資未來增長的同時有效地管理了成本。
銷售、一般和管理費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
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$ Change |
|
|
% 變化 |
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|||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
|
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||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
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|||||||
銷售、一般和管理 |
|
$ |
41,797 |
|
|
$ |
36,052 |
|
|
$ |
5,745 |
|
|
|
16 |
% |
收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
增加的主要是人事費用的增加，但部分被其他支出的減少所抵消。與2022年3月31日相比，在截至2023年3月31日的三個月中，由於股票薪酬和員工福利支出增加，人事相關成本從2,840萬美元增加到3530萬美元。與2022年3月31日相比，其他支出從截至2023年3月31日的三個月的650萬美元降至530萬美元，這主要是由於廣告和營銷成本的下降。在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比保持穩定，因為我們將繼續投資業務以支持未來的增長。
折舊和攤銷
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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|
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|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
3,285 |
|
|
$ |
2,385 |
|
|
$ |
900 |
|
|
|
38 |
% |
收入百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
增長的主要原因是內部使用軟件成本的攤銷增加了80萬美元。折舊和攤銷佔收入百分比的增加是由於內部使用的軟件項目投入使用以及隨後確認了攤銷費用。
24
利息收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
|
$ |
3,296 |
|
|
$ |
44 |
|
|
$ |
3,252 |
|
|
|
7391 |
% |
增長的主要原因是有價證券從截至2022年3月31日的2,110萬美元增至截至2023年3月31日的2.087億美元，以及截至2023年3月31日的三個月中與截至2022年3月31日的三個月相比，利率有所上升。
利息支出
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出 |
|
$ |
(315 |
) |
|
$ |
(210 |
) |
|
$ |
(105 |
) |
|
|
50 |
% |
增長的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，借款有所增加。
所得税準備金
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税準備金 |
|
$ |
347 |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
107 |
|
|
|
45 |
% |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的有效税率分別約為（2）％和（1）％。聯邦法定税率和有效税率之間的主要區別與外國税收以及某些已記錄全額估值補貼的處於虧損狀況的實體的税收優惠不予確認有關。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項未按照公認會計原則列報的財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，加上我們根據公認會計原則公佈的財務業績，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估業務健康狀況、評估經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。
25
調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括：（i）它不能正確反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映這些資本支出；（iii）它沒有考慮股票薪酬支出的影響；（iv）它沒有反映其他非營業收入和支出，包括利息收入和支出；（v）它沒有考慮任何或有對價負債估值的影響調整；(vi) 它不反映可能代表我們可用現金減少的納税額；(vii) 它不反映其他具有重大性質的一次性、非經常性項目（如適用），例如與收購相關的支出和重組費用。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的使用可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這限制了其作為比較指標的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨虧損和根據公認會計原則列出的其他業績。
下表列出了報告期內調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，淨收益（虧損）是根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
（以千計） |
|
|||||
淨收益（虧損） |
$ |
(18,200 |
) |
|
$ |
(29,495 |
) |
折舊和攤銷 |
|
3,392 |
|
|
|
2,516 |
|
基於股票的薪酬 |
|
11,505 |
|
|
|
7,924 |
|
利息（收入）支出 |
|
(2,981 |
) |
|
|
166 |
|
所得税準備金 |
|
347 |
|
|
|
240 |
|
與收購相關的成本 |
|
206 |
|
|
|
- |
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
96 |
|
|
|
691 |
|
調整後 EBITDA |
$ |
(5,635 |
) |
|
$ |
(17,958 |
) |
非公認會計準則淨收益（虧損）
我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，非公認會計準則淨收益（虧損）是一種不按照公認會計原則列報的財務指標，結合我們根據公認會計原則公佈的財務業績，為投資者提供了更多有用的信息，以衡量經營業績以及當前和未來的流動性。通過提供這些信息，我們相信管理層和財務報表的用户能夠更好地瞭解我們認為是有機持續運營的財務業績。
在計算非公認會計準則淨收益（虧損）時，我們不包括股票薪酬支出，因為可用的估值方法、主觀假設以及可能影響我們的非現金支出的股票工具多種多樣。我們認為，提供不包括股票薪酬支出的非公認會計準則財務指標可以更有意義地比較不同時期的經營業績。
我們在計算非公認會計準則淨收益（虧損）時不包括收購的無形資產的攤銷。我們認為，排除收購的無形資產攤銷的影響，可以更有意義地比較各個時期的經營業績，因為標的無形資產是在收購時估值的，並在收購後的幾年內攤銷。
我們不包括與作為業務合併核算的交易的收購對價相關的或有對價負債估值調整。在適用的情況下，我們還不包括某些其他重大的一次性、非經常性項目，例如與收購相關的費用和重組費用，因為我們認為此類金額不是我們持續運營的一部分，也不能與前一時期進行比較，也不能預測未來的業績。
非公認會計準則淨收益（虧損）僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括：（i）它沒有考慮股票薪酬支出的影響；（ii）儘管攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，Non-GAAP Net
26
收入（虧損）不反映這些資本支出；（iii）它沒有考慮任何或有對價負債估值調整的影響；（iv）它沒有考慮其他一次性費用的影響，例如收購相關和重組費用，這些費用可能對我們的經營業績產生重大影響。此外，我們對非公認會計準則淨收益（虧損）的使用可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較，因為它們可能無法以相同的方式計算非公認會計準則淨收益（虧損），這限制了其作為比較指標的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將非公認會計準則淨收益（虧損）與其他財務指標，包括我們的淨虧損和根據公認會計原則列出的其他業績。
下表列出了報告期內非公認會計準則淨收益（虧損）與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
（以千計） |
|
|||||
淨收益（虧損） |
$ |
(18,200 |
) |
|
$ |
(29,495 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
11,505 |
|
|
|
7,924 |
|
收購的無形資產的攤銷 |
|
1,173 |
|
|
|
1,228 |
|
資本化股票薪酬的攤銷 |
|
277 |
|
|
|
- |
|
與收購相關的成本 |
|
206 |
|
|
|
- |
|
或有損失（收益） |
|
- |
|
|
|
200 |
|
非公認會計準則淨收益（虧損） |
$ |
(5,039 |
) |
|
$ |
(20,143 |
) |
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過市場收入和出售股票證券的收益為運營提供資金。
截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是總額為3.171億美元的現金和現金等價物，以及總額為2.087億美元的有價證券投資。我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金流將足以支持至少未來12個月和長期的營運資本和資本支出需求。從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括現有客户的銷售量、為獲得新客户而擴大銷售和營銷活動、支持開發工作的支出時間和範圍以及推出新的和增強的服務。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
截至2023年3月31日，我們的主要承諾主要包括長期債務和辦公空間租賃。我們有100萬美元的租賃債務在一年內到期，另外還有320萬美元的租賃債務將在2032年的不同日期到期。有關更多信息，請參閲年度報告中包含的合併財務報表的附註10。
為了在未來12個月內成功競爭並維持目前的運營水平，我們將需要將大量的運營現金流以工資和工資的形式投入到我們的人力資本中。此外，我們對在正常業務過程中制定的商品和服務作出購買承諾。這些購買承諾包括截至2023年3月31日收到並記錄為負債的商品和服務，以及尚未交付或履行因此未反映在我們未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併運營報表中的商品和服務。這些承諾通常是在此類貨物或服務交付和完成後到期。
27
我們使用市場結算買家和賣家之間的交易，因此，車輛的價值會流入我們的資產負債表。由於平均而言，我們的應收賬款的結算速度通常比應付賬款快，因此市場浮動提振了我們在每個資產負債表日期的現金狀況。由於GMV以及與臨近期末舉行的拍賣相關的資金的收取和支付時間，營運資金的變化因季度而異。
我們的債務安排
2019年12月，我們與瑞士信貸股份公司、紐約分行或2019年Revolver簽訂了循環信貸額度。2021 年 6 月 25 日，我們對 2019 年 Revolver 進行了修訂。2023年第一季度，瑞士信貸將我們的2019年左輪手槍分配給了Atlas SP Partners。作為轉讓的一部分，協議的條款沒有改變。2021 年 8 月 24 日，我們還與北卡羅來納州摩根大通銀行或 2021 Revolver 簽訂了循環信貸額度。
我們的全資間接子公司之一ACV Capital Funding LLC是2019年Revolver的借款人，該貸款提供的循環信貸額度總額不超過5,000萬美元，借款可用性取決於按ACV Capital Funding LLC符合條件的應收賬款的百分比計算的借款基礎。2019年Revolver由符合條件的應收賬款的借款基礎擔保。此外，我們還就2019年左輪手槍簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，我們為（a）任何違約事件發生時2019年Revolver下未償貸款的10％提供無抵押擔保，以及（b）貸款人在2019年Revolver下產生的任何損失、損害或其他費用，在ACV Capital Funding LLC採取某些特定行為時支付。任何未償借款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.75％，倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00％，利息支付按月支付。2019年左輪手槍的到期日為2024年6月25日。2019年Revolver還包含限制ACV Capital Funding LLC負債、進行分配和進行投資的能力的慣例契約以及其他限制。2019年Revolver包含基於手頭現金的流動性契約、基於ACV Capital合併淨資產的有形淨資產契約、基於合併淨資產的有形淨資產契約、基於合併槓桿率的槓桿契約以及與ACV Capital符合條件的應收賬款相關的某些其他財務契約。
我們是2021年Revolver的借款人，該計劃提供循環信貸額度，本金總額不超過1.6億美元。2021 年 Revolver 還包括一項子設施，用於隨時簽發高達 2,000 萬美元的未償信用證。2021 年 Revolver 幾乎由我們所有的國內重要子公司擔保，並由我們和此類子公司的幾乎所有資產擔保。根據我們的選擇，適用於2021年Revolver的利率是（a）倫敦銀行同業拆借利率（或根據2021年Revol的信貸協議條款確定的替代利率）（受倫敦銀行同業拆借利率下限為0.00％）加上每年2.75％的利潤率或（b）替代基本利率加上每年1.75％的利潤率。替代基準利率是（a）《華爾街日報》最優惠利率、（b）NYFRB利率加0.5％和（c）（i）1.00％加上（ii）一個月利率的調整後倫敦銀行同業拆借利率中的最高利率。2021 年左輪手槍的到期日為 2026 年 8 月 24 日。2021 Revolver 包含慣例契約，這些契約限制了我們負債、進行分配和進行投資的能力，以及其他限制。2021 年 Revolver 還包含財務契約，要求我們維持最低流動性水平並實現過去四個季度的特定收入目標。
截至2023年3月31日，我們遵守了所有此類適用的契約，並認為截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已遵守了協議。截至2023年3月31日，我們在2019年左輪手槍下提取了50萬美元，在2021年左輪手槍下提取了9500萬美元，還有一份在2021年左輪手槍下籤發的未清信用證，金額為160萬美元。
28
來自運營、投資和融資活動的現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金流：
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|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
42,980 |
|
|
$ |
(31,456 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
(23,866 |
) |
|
|
(50,434 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
17,280 |
|
|
|
59,137 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
現金及等價物的淨增加（減少） |
|
$ |
36,397 |
|
|
$ |
(22,745 |
) |
經營活動
我們最大的運營現金來源是從我們的市場服務中獲得的費用中收取的現金。我們經營活動現金的主要用途是用於人事開支、營銷費用和管理費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為4,300萬美元，主要與我們的4,440萬美元淨現金流入有關，這歸因於我們的運營資產和負債的變化以及1,680萬美元的非現金支出，被我們的1,820萬美元淨虧損部分抵消。非現金費用主要包括股票薪酬、不動產和設備及無形資產的折舊和攤銷以及壞賬支出。運營資產和負債的變化是應付賬款增加6,280萬美元以及其他流動和非流動負債增加400萬美元的結果，被應收賬款增加的2150萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為3,150萬美元，主要與我們的淨虧損2950萬美元有關，經調整後，我們的運營資產和負債變動導致的1,450萬美元淨現金流出，以及1,250萬美元的非現金費用。非現金費用主要包括股票薪酬、不動產和設備及無形資產的折舊和攤銷以及壞賬支出。運營資產和負債的變化是應收賬款增加660萬美元，其他運營資產增加540萬美元，應付賬款增加750萬美元，但被其他流動和非流動負債增加的510萬美元所抵消。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為2390萬美元，主要與購買有價證券的3560萬美元、融資應收賬款增加2740萬美元、支持持續技術創新的490萬美元資本化軟件開發成本以及購買不動產和設備以支持現場和現場運營的支出，部分被有價證券的銷售、到期和贖回的4,440萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為5,040萬美元，主要與應收融資的增加、我們收購Monk SAS、購買有價證券、購買不動產和設備以支持現場和現場運營的資本支出以及支持持續技術創新的資本化軟件開發成本有關。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,730萬美元，主要來自2021年Revolver借款的2,000萬美元淨收益，部分抵消了為換取RSU持有人交出的普通股而支付的RSU預扣税的360萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為5,910萬美元，主要來自2021年Revolver的借款收益。
收購
在2022年第一季度，我們以約1,860萬美元的價格完成了對Monk SAS所有已發行股份的收購。總購買價格以現金支付。該交易是使用以下方法進行核算的
29
自收購之日起，收購方法以及所收購業務的業績已包含在我們的經營業績中。在這次收購中，我們承擔了大約50萬美元的交易成本。收購 Monk SAS 使我們能夠擴大我們在二手車行業的地位，增強我們與經銷商和商業合作伙伴提供的服務。
季節性
通過我們的拍賣銷售的車輛數量通常在每個季度之間波動。這種季節性是由多種因素造成的，包括假日、天氣、二手車零售市場的季節性以及聯邦納税申報表的時機，這些因素影響了拍賣行業的需求方面。因此，與交易量相關的收入和運營費用將按季度相應波動。在第四季度，我們通常會遇到二手車拍賣量減少以及與假期相關的額外成本。季節性低迷的二手車拍賣量通常在冬季持續到第一季度。在其他外部因素對行業影響更大的時期，可能無法觀察到典型的季節性趨勢。
關鍵會計估計
我們的財務報表根據公認會計原則編制。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，但是，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
30
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為3.171億美元，其中包括到期日為三個月或更短的計息投資。賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2023年3月31日，我們從銀行的借款為9,550萬美元。這些借款的利率是可變的，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，LIBOR將在2023年6月30日左右過渡到有擔保隔夜融資利率。假設的利率變動10％不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
31
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。中列出的材料 注意事項 5（涉及法律突發事件的信息）第一部分所含的簡明合併財務報表附註，本10-Q表季度報告第1項以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
先前在年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。有關我們與業務和A類普通股投資相關的潛在風險和不確定性的完整討論，請參閲年度報告。 我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果我們的年度報告中未指明的任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。有關更多信息，另請參閲本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 未註冊股票證券的近期銷售
2022 年 2 月 22 日，我們發行了 620,877 股 A 類普通股，與收購有關。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》的註冊要求豁免進行的，該交易是發行人不涉及公開發行的交易。
(b) 所得款項的用途
不適用。
(c) 發行人購買股權證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
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第 6 項。展品。
展品編號 |
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描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
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隨函提交 |
3.1 |
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經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前有效。 |
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8-K |
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001-40256 |
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3.1 |
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2021年3月26日 |
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3.2 |
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經修訂和重述的《註冊人章程》，現已生效。 |
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8-K |
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001-40256 |
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3.2 |
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2021年3月26日 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 |
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X |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 |
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X |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本認證不被視為已提交，也不應受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（在本文件發佈之日之前或之後提交）提交的任何文件中，無論此類申報中有任何一般的公司註冊語言。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ACV 拍賣有限公司 |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
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來自： |
//George Chamoun |
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喬治·查蒙 |
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首席執行官兼董事 |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
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來自： |
/s/ 威廉·澤雷拉 |
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威廉·澤雷拉 |
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首席財務官 |
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