美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 ______ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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交易 |
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根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的
截至2023年4月30日
第一部分財務信息行動 |
|
第 1 項。財務報表 |
1 |
簡明合併資產負債表（未經審計） |
1 |
簡明合併運營報表和綜合收益表（未經審計） |
2 |
股東權益簡明合併報表（未經審計） |
3 |
簡明合併現金流量表（未經審計） |
4 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
5 |
附註1：列報基礎和重要會計政策 |
5 |
注2：業務合併 |
10 |
注3：庫存 |
12 |
附註4：待售資產 |
13 |
附註5：財產、廠房和設備 |
13 |
附註6：商譽和無形資產 |
14 |
附註7：應計負債 |
16 |
注8：公允價值測量 |
16 |
附註9：租約 |
17 |
附註10：長期和其他短期債務 |
20 |
附註11：股東權益 |
22 |
附註12：所得税 |
24 |
附註13：承付款和意外開支 |
24 |
附註 14：關聯方交易 |
25 |
附註 15：分段 |
26 |
附註16：每股收益 |
27 |
注 17：後續事件 |
28 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
第 4 項。控制和程序 |
38 |
第二部分。其他信息 |
40 |
第 1 項。法律訴訟 |
40 |
第 1A 項。風險因素 |
40 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
41 |
第 3 項。優先證券違約 |
41 |
第 4 項。礦山安全披露 |
41 |
第 5 項。其他信息 |
41 |
第 6 項。展品 |
42 |
簽名 |
43 |
目錄
第一部分—財務信息
它em 1。財務報表
精簡合併數據ED 資產負債表
（以千計，股票金額除外）
|
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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其他應收賬款 |
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庫存 |
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持有待售資產 |
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當前的利率互換資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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利率互換資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控制性權益和股東權益 |
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流動負債： |
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信用額度 |
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$ |
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應付賬款 |
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應計負債和其他應付賬款 |
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當期經營租賃負債 |
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當期融資租賃負債 |
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長期債務的當前到期日 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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長期債務，減去當前到期日 |
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長期經營租賃負債 |
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長期融資租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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遞延收益 |
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負債總額 |
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可贖回的非控制性權益 |
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股東權益： |
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優先股， |
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普通股， |
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額外的實收資本 |
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庫存股，按成本計算： |
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累計赤字 |
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Vintage Wine Estates, Inc. 的股東權益 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回的非控制性權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄
濃縮合並D. 業務報表
和綜合收入
（未經審計）
(以千計，股票和每股金額除外)
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
截至12月31日的六個月 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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葡萄酒、烈酒和蘋果酒 |
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非葡萄酒 |
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收入成本 |
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葡萄酒、烈酒和蘋果酒 |
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非葡萄酒 |
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毛利 |
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銷售費用、一般費用和管理費用 |
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攤銷費用 |
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商譽減值損失 |
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無形資產減值損失 |
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重新計量或有負債的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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訴訟所得收益 |
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( |
) |
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售後回租收益 |
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( |
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) |
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不動產、廠房和設備銷售損失 |
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（虧損）運營收入 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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利率互換協議的未實現（虧損）淨收益 |
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債務消滅造成的損失 |
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其他，淨額 |
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( |
) |
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其他（費用）總額，淨額 |
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) |
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（虧損）所得税準備金前的收入 |
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所得税（福利）準備金 |
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( |
) |
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淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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可分配給普通股股東的每股淨收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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用於計算可分配給普通股股東的每股收益的加權平均股份 |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄
濃縮控制枱過時的股東權益表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
|
|
可贖回的非控股權 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外 |
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已保留 |
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非控制性 |
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股東權益總額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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- |
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( |
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股票薪酬支出 |
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回購公共認股權證 |
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股東分配 |
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淨收益（虧損） |
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( |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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股票薪酬支出 |
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限制性股票的歸屬 |
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與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
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淨收益（虧損） |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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- |
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( |
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|
可贖回的非控股權 |
|
|
普通股 |
|
|
國庫股 |
|
|
額外 |
|
|
已保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
股東權益總額 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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餘額，2021 年 6 月 30 日 |
|
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- |
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- |
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( |
) |
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淨收益（虧損） |
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( |
) |
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|||
餘額，2021 年 9 月 30 日 |
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淨收益（虧損） |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
精簡合併數據ED 現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至12月31日的六個月 |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
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||
來自經營活動的現金流 |
|
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|
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||
淨（虧損）收入 |
|
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( |
) |
|
$ |
|
|
為核對淨收入（虧損）與經營活動淨現金而進行的調整： |
|
|
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折舊 |
|
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|
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|
||
攤銷費用 |
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|
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|
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商譽和無形資產減值損失 |
|
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|
|
|
|
||
重新計量或有對價負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
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可疑賬款準備金 |
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利率互換協議的未實現淨收益 |
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) |
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( |
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遞延所得税優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
資產處置損失 |
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售後回租的遞延收益 |
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債務消滅造成的損失 |
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遞延租金 |
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經營資產和負債的變化（扣除企業合併的影響）： |
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應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計負債和其他應付賬款 |
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租賃資產和負債的淨變動 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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處置資產的收益 |
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購買不動產、廠房和設備 |
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收購企業 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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信用額度本金支付 |
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來自信貸額度的收益 |
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遞延融資費用的支付 |
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超過現金的未付支票 |
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長期債務的本金支付 |
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長期債務的收益 |
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融資租賃的本金支付 |
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對非控股權益的分配 |
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回購公共認股權證 |
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對股票支付獎勵的最低預扣税額的支付 |
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應付的收購款項 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金和限制性現金的淨變動 |
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期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
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補充現金流信息 |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
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所得税 |
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非現金投資和融資活動： |
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業務合併中的偶然考慮 |
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為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 |
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為換取融資租賃債務而獲得的融資租賃資產 |
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定期貸款和再融資為本金的信貸額度的應計利息 |
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信貸額度作為定期債務再融資 |
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使用信貸額度收益進行定期債務再融資 |
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從長期債務收益中扣除融資成本 |
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從信貸額度收益中扣除的融資成本 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
簡明缺點的筆記合併財務報表
（未經審計）
1. 演示基礎和思想基礎重要會計政策
演示基礎
簡明的合併財務報表包括所有控股或控股子公司的賬目，所有重要的公司間交易和金額均已清除。收購或處置業務的業績分別包含自收購之日起或截至出售之日的簡明合併財務報表。
除非上下文另有要求，否則本截至2022年12月31日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中提及的 “公司”、“我們” 和類似代詞是指內華達州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc. 及其控股子公司或控股子公司。
我們的財政年度於6月30日結束。這些簡明合併財務報表中提及的2023財年和2022財年分別指截至或截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年。
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）對10-Q表季度報告的指示編制的，其中包括美國公認的中期財務報告會計原則（“GAAP”）所要求的信息和披露。
通貨膨脹和供應鏈限制以及持續的 COVID-19 疫情（“COVID-19”）繼續擾亂美國和全球經濟，對經濟的影響仍存在不確定性。我們無法確定經濟不確定性的持續時間或嚴重程度或對我們的業務和運營造成的相關財務後果，包括歷史經濟和運營狀況是否以及何時恢復，或者中斷可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。
管理層預計，包括通貨膨脹和供應鏈限制在內的經濟不確定性將繼續影響多個業務領域，包括銷售、商品成本、運營費用和現金流。
繼續關注
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於經營中企業的公認會計原則編制的，這些原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
儘管截至2022年12月31日，公司遵守了其債務契約，如果沒有豁免或修改貸款協議，但公司預計，我們將無法按照第二份A＆R貸款和擔保協議（定義見附註10）的要求在未來12個月內履行某些金融債務契約，這將構成違約事件，如果不予以豁免，可能導致該協議下的未償債務增加。如果根據第二份A＆R貸款和擔保協議發生違約事件，貸款人加快了該協議下的債務到期，則公司可能沒有足夠的現金來償還未償債務。
為了應對這些情況，管理層已開始與第二份A＆R貸款和擔保協議的貸款機構就相關財務契約的修正和豁免進行積極對話，但是，是否獲得修正或豁免不在公司的控制範圍內，因此不可能被視為可能。
在截至2023年3月31日的2023年第三財季中，公司實施了多項降低成本和增加收入的舉措，以改善其財務業績和運營現金流。這包括裁減大約勞動力
此外，我們正在考慮制定一項全面的業務發展和重組計劃，包括評估進一步削減成本的幾種選擇。我們預計我們可以通過重新談判客户合同、簡化合同來改善經營業績
5
目錄
業務，將資源集中在關鍵品牌上，淘汰利潤較低的SKU（庫存單位）。作為該過程的一部分，我們還在評估進一步的資產貨幣化機會，以產生現金以減少債務。
無法保證公司能夠成功實施這些戰略，也無法保證如果成功實施，我們將看到此類戰略的預期收益。此外，無法保證成本削減戰略帶來的任何好處將使公司能夠繼續遵守其財務契約，也無法保證如果貸款人加快履行第二份A＆R貸款和擔保協議的未償債務，也無法保證公司有足夠的現金來償還第二份A＆R貸款和擔保協議的未償債務。
由於這些不確定性，管理層得出結論，人們對公司在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。
重要會計政策
公司重要會計政策的描述包含在其截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中經審計的財務報表中。除下文所述外，在截至2022年12月31日的六個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告金額的估計和假設。這些估算構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。這些估計基於管理層對時事的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的預期。重要估計包括但不限於銷售葡萄酒、烈酒和蘋果酒確認的收入、所得税核算、庫存的可變現淨值、收購中無形資產的估計公允價值、無形資產和減值商譽、攤銷方法和股票薪酬。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。具體而言，我們重新分類了 $
限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
（以千計） |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金 |
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合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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$ |
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關於經修訂和重述的貸款和擔保協議（見附註10），公司簽訂了一份存款控制協議，要求美元
應收賬款和信用損失備抵金
公司採用了會計準則更新（“ASU”） ASU 編號 2016-13， 金融工具——信貸損失（主題 326）：及其自 2022 年 7 月 1 日起的相關修正案，見下文 “最近通過的會計聲明”。
應收賬款按發票金額入賬。我們認為賬户在到期日後的第一天就已過期。 我們會定期監控逾期賬目，建立適當的準備金以彌補預期損失，並考慮歷史經驗、當前的經濟環境、客户的信用評級或破產情況以及合理和可支持的預測，制定預期信用損失備抵額。我們每季度審查這些因素，以確定是否需要對津貼進行任何調整。 當我們認為應收賬款可能無法收回時，賬户餘額將從既定備抵中註銷。
6
目錄
截至2022年12月31日和2022年6月30日止期間的可疑賬户準備金為美元
其他應收賬款包括與保險相關的應收賬款、所得税應收賬款和其他雜項應收賬款。
收入分解
下表按地理區域彙總了收入：
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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（以千計） |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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地理區域： |
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美國 |
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國際 |
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淨收入總額 |
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$ |
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$ |
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下表根據收入確認模式對收入進行了分類：
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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（以千計） |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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時間點 |
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在一段時間內 |
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淨收入總額 |
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$ |
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風險集中
可能使我們面臨大量信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。我們將大部分現金餘額存放在管理層認為信貸質量高且財務穩定的多家金融機構。有時，我們存放在主要金融機構的現金超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。在 2022 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，我們有 $
下表彙總了以下客户集中度：
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
收入佔總收入的百分比 |
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客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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客户 D |
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* |
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* |
客户 E |
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* |
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* |
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* |
下表彙總了以下客户集中度：
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
應收賬款佔應收賬款總額的百分比 |
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客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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客户 D |
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客户 E |
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* |
*在相應時期，客户收入或應收賬款未超過10％。
客户 A 的銷售收入包含在批發和企業對企業報告分段中，客户 C 包含在企業對企業報告分段中。
7
目錄
委託人與代理人的注意事項
作為收入確認流程的一部分，我們會評估我們是與客户簽訂的合同中履約義務的委託人還是代理人。當我們確定我們是某項績效義務的委託人時，我們會按總額確認該績效義務的收入。當我們確定自己是某項績效義務的代理人時，我們會將扣除相關成本後確認該績效義務的收入。在確定我們是委託人還是代理人時，我們在向客户轉讓商品或服務之前評估我們是否擁有對商品或服務的控制權，方法是考慮我們是否有向客户轉讓商品或服務的主要義務，在向客户轉讓商品或服務之前我們是否存在庫存風險，以及我們在確定價格方面是否有自由度。
庫存
使用FIFO方法或可變現淨值，散裝和瓶裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒的庫存以及非葡萄酒產品以及裝瓶和包裝用品的庫存按較低的成本估值。與釀酒相關的成本以及與生產轉售產品相關的其他成本記作庫存。可變現淨值是指出售資產時可以變現的資產的價值，減去與最終出售或處置有關資產相關的成本的合理估計。根據公認的行業慣例，庫存被歸類為流動資產，儘管大多數葡萄酒和烈酒的陳年期都超過一年。
租賃
該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-02， 租賃 （“主題842”）及其截至2022年7月1日的相關修正案，見下文 “最近通過的會計聲明”。該公司既有經營租約，也有融資租賃。公司不可取消的釀酒廠設施、葡萄園、公司和行政辦公室、品酒室和部分設備的租賃被歸類為運營租賃。公司對某些設備的不可取消租約，包括在租賃期結束時包含廉價購買選項，被歸類為融資租賃。
公司確認使用權（“ROU”）資產代表其在簡明合併資產負債表上的租賃期內使用標的資產的權利，以及代表其支付租賃產生的租賃款項的義務的相關租賃負債。ROU 的資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於每份租約中隱含的利率不容易確定，因此公司使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。ROU 資產還包括對應收租賃激勵措施、遞延租金和預付租金的調整（如果適用）。公司的租賃條款可能包括延長租約的期權，前提是可以合理確定公司將行使該期權。公司已做出會計政策選擇，不確認其短期租賃的ROU資產和租賃債務，短期租賃的定義是初始期限為12個月或更短的租賃。但是，公司將在簡明的合併運營報表和綜合收益表/（虧損）中確認這些租賃付款 在租賃期內按直線計算, 在債務發生期間按可變租賃付款計算.
經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認。對於融資租賃，使用權資產攤銷為攤銷費用，利息支出與租賃負債相關。租賃安排下的付款主要是固定的，但是，大多數租賃協議還包含一些可變付款。除依賴指數或利率的可變租賃付款外，可變租賃付款在發生時記為支出，不計入經營租賃ROU資產和租賃負債。這些金額主要包括税款、停車費和公共區域費用。參見注釋 9。
持有待售資產
在以下期間，公司將資產組（“資產”）歸類為待售待售：(i) 其批准並承諾出售該資產的計劃；(ii) 該資產在目前狀況下可供立即出售；(iii) 尋找買家的活躍計劃以及出售該資產所需的其他行動已經啟動；(iv) 該資產可能出售，預計該資產的轉讓有資格獲得確認在一年內完成的出售（視某些事件或情況而定），（v）該資產正在積極推銷出售相對於其當前公允價值而言，價格是合理的，以及（vi）不太可能對計劃進行重大修改或計劃被撤回。公司最初和隨後以賬面價值或公允價值減去任何出售成本的較低值來衡量被歸類為待售的長期資產。在滿足待售標準期間，這種計量產生的任何損失均在銷售、一般和管理費用中確認。相反，出售長期資產的收益通常要等到出售之日才予以確認。被指定為待售資產後，公司停止記錄該資產的折舊或攤銷費用。公司評估持有待售資產的公允價值減去每個報告期內的任何出售成本，直到該資產不再被歸類為待售資產。
傷亡收益
由於2017年10月納帕和索諾瑪縣的野火，我們遭受了煙霧污染的庫存損失。我們就這筆損失提出了保險索賠，該索賠已在2021財年和解，金額約為美元
8
目錄
細分信息
我們在... 運營
每股收益
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。就計算攤薄後的每股淨收益（虧損）而言，股票期權和購買普通股的認股權證被視為潛在的攤薄證券，但如果其影響具有抗攤薄作用，則不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中。因此，在某些時期，攤薄後的每股淨虧損與所述期間的基本每股淨虧損相同。
公司不支付股息或未發行參與股份。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以較早者為準。
最近通過的會計公告
2022年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2022-06：參考利率改革（主題848）：推遲主題848的終止日期，將ASU 2020-04：參考利率改革（主題848）的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。亞利桑那州立大學2020-04年度為適用合同修改、套期會計和其他交易指南提供了可選的權宜之計和例外情況，以簡化從倫敦銀行同業拆借利率和其他預計將終止的銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率的會計處理。2024 年 12 月 31 日之後，將不再允許實體申請主題 848 中的救濟。公司確定，該ASU的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則編纂842或 “主題842”，取代了ASC 840中的指導方針， 租賃。新標準經隨後的華碩關於話題 842 的修訂，以及財務會計準則委員會最近為迴應 COVID-19 而發佈的延期，要求承租人採用雙管齊下的方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。這種分類決定了租賃費用是在租賃期內根據實際利率法確認還是按直線法確認。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。期限不超過12個月的租賃在公司的合併運營報表中計入。
公司採用經修改的回顧性方法，自2022年7月1日起採用了主題842，根據該方法，我們確認過渡調整是在主題 842 的生效日期，而不是在提出的最早比較期開始時進行的。上期信息未重報。此外，公司還採用了一攬子過渡實用權宜之計，使公司能夠結轉現有租約的總量、每份租約的分類以及自通過期起的初始直接成本的處理。公司沒有選擇與事後分析相關的實用權宜之計，後見之明允許承租人利用事後見解來確定租賃期限和評估該實體ROU資產的減值。
該公司確定了該指南所適用的房地產和設備租賃人羣，並對其與如何獲取、處理和分析租賃信息有關的系統、程序和控制進行了修改。通過後，公司認可了 $
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具-信貸損失 （主題 326）: 衡量金融工具的信貸損失，經修訂，要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。它還取消了非暫時性減值的概念，要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將帶來更多 及時確認信用損失。
9
目錄
公司通過了經修訂的亞利桑那州立大學第 2016-13 號，自 2022 年 7 月 1 日起生效。我們會考慮歷史經驗、當前的經濟環境、客户的信用評級或破產以及合理和可支持的預測來制定我們的信用損失備抵額。我們每季度審查這些因素，以確定是否需要對津貼進行任何調整。該指引並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告預計不會對公司產生影響。
2
Vinesse
購買價格總計 $
收購Vinesse後獲得的淨資產的對價分配如下：
（以千計） |
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資金來源 |
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現金 |
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應計其他 |
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或有考慮 |
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收購的資產： |
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客户關係 |
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購置的可識別資產總額 |
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善意 |
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公司使用截至收購日的賬面價值對固定資產進行估值，因為我們確定固定資產代表了收購日的公允價值。
庫存由製成品、散裝和原材料組成。製成品庫存和大宗庫存的公允價值是使用預計的商品銷售成本佔淨收入的百分比得出的。原材料庫存按其賬面價值估值。
商品名稱和商標的公允價值是使用特許權使用費減免法（“RFR”）得出的。估值商品名稱和商標的關鍵假設包括 (i) 特許權使用費率為
客户關係公允價值是使用多期超額收益法（“MPEEM”）得出的，折扣率為
自2021年10月4日收購之日起，Vinesse的經營業績包含在隨附的簡明合併運營報表中。
收購中產生的交易成本微不足道。
ACE 蘋果酒
開啟
購買價格總計 $
10
目錄
收購ACE Cider所收購的淨資產的對價分配如下：
（以千計） |
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資金來源 |
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現金 |
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應計其他 |
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或有考慮 |
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收購的資產： |
|
|
|
|
固定資產 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
購置的可識別資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
$ |
|
|
公司使用截至收購日的賬面價值對固定資產進行估值，因為我們確定固定資產代表了收購日的公允價值。
庫存由製成品、散裝蘋果酒和原材料組成。製成品庫存和散裝蘋果酒庫存的公允價值是使用預計銷售成本佔淨收入的百分比得出的。原材料庫存按其賬面價值估值。
商標的公允價值是使用 RFR 得出的。商標估值的關鍵假設包括 (i) 特許權使用費率為
客户關係公允價值是使用MPEEM得出的，折扣率為
自2021年11月16日收購之日起，ACE Cider的經營業績包含在隨附的簡明合併運營報表中。
收購中產生的交易成本微不足道。
Meier's
購買價格總計 $
收購條款還規定了可能獲得不超過$的額外或有對價
11
目錄
收購Meier's後獲得的淨資產對價的初步分配如下：
（以千計） |
|
|
|
|
資金來源 |
|
|
|
|
現金 |
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$ |
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|
普通股 |
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|
|
|
或有考慮 |
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|
|
|
解決先前存在的關係 |
|
|
( |
) |
對價的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購的資產： |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
固定資產 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
購置的可識別資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
$ |
|
|
普通股數量是根據截止日期的股票價格估值的，因此公允價值為 $
使用蒙特卡羅仿真模型，或有對價進行了公允估值，因此公允價值收益支付為美元
公司對收購當日的應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用以及固定資產的公允價值進行了估值。
庫存由製成品、在製成品和原材料組成。製成品庫存和在建庫存的公允價值是使用預計的銷售成本佔淨收入的百分比得出的。原材料庫存按其賬面價值估值。
商品名稱和商標的公允價值是使用 RFR 得出的。估值商品名稱和商標的關鍵假設包括 (i) 特許權使用費率為
客户關係公允價值是使用MPEEM得出的，折扣率為
自2022年1月18日收購之日起，邁爾的經營業績包含在隨附的簡明合併運營報表中。
收購中產生的交易成本微不足道。
其他收購
2022 年 2 月 14 日，公司購買了與罐裝大麻飲料品牌有關或相關的某些知識產權。該公司以$的收購價購買了知識產權
3. Inventory
庫存由以下內容組成：
（以千計） |
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
||
散裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
瓶裝葡萄酒、烈酒和蘋果酒 |
|
|
|
|
|
|
||
裝瓶和包裝用品 |
|
|
|
|
|
|
||
非葡萄酒庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
目錄
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月中，公司做到了
在截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的財年中，公司的庫存餘額減去了庫存儲備
4. 持有待售資產
在截至2022年12月31日的期間，公司有三組資產被歸類為待售資產，其中一組在2022年12月15日期間出售。剩餘待售資產包括與Tenma葡萄園土地相關的某些不動產，以及與Tamarack Cellars生產設施相關的土地租賃的假設。這些資產正在上市出售。公司打算在十二個月內完成資產的出售。
待售資產的賬面金額包括以下內容：
（以千計） |
|
2022年12月31日 |
|
|
Tenma 葡萄園待售土地 |
|
$ |
|
|
Tamarack Cellars 的財產、廠房和設備待售 |
|
|
|
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
待售資產總額 |
|
$ |
|
|
與待售資產相關的現金流尚未分離，仍包含在主要資產類別中。
有
在截至2022年12月31日的三個月中，公司以1美元的銷售價格出售了Laetitia Vineyard and Winery的部分土地和相關葡萄園，這些土地和之前正在出售的相關葡萄園
5. 房地產，計劃網絡和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
（以千計） |
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
||
建築物和裝修 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
||
機械和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
合作社 |
|
|
|
|
|
|
||
葡萄園 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用s $
13
目錄
6. 善意和因坦可用的資產
善意
以下是按細分市場劃分的公司商譽展期：
（以千計） |
|
批發 |
|
|
直接面向消費者 |
|
|
企業對企業 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商譽減值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
我們的報告單位與我們的應申報部門相同。我們每年都會對申報單位進行減值測試，如果事件或情況表明申報單位的公允價值更有可能低於其賬面金額，則更頻繁地進行減值測試。在截至2022年12月31日的三個月中，我們確定了許多商譽減值指標，這些指標使我們得出結論，需要對商譽進行減值測試，以確定某些申報單位的公允價值是否低於其賬面價值。最值得注意的是，第二季度（考慮到假日銷售的季節性影響，這是一個歷史上強勁的季度）的收入和所得税折舊和攤銷前的收益（EBITDA）低於預期。此外，我們遇到了與葡萄酒、貨運和其他供應鏈項目成本上漲相關的運營成本增加，這與當前經濟環境的趨勢一致。這兩個因素都對我們的整體財務表現產生了負面影響，並導致我們的現金流與前一季度的預測相比有所下降。隨着市場的持續波動，公司的股價在2023財年第二季度繼續持續下跌。
公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。估算各個申報單位的公允價值需要我們對未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流量、所得税税率、貼現率、增長率和其他市場因素。如果當前對未來增長率和利潤率的預期未得到滿足，如果貼現率等市場因素髮生變化，或者管理層的預期或計劃發生其他變化，那麼我們的一個或多個申報單位將來可能會受到損害。
我們在收益法下使用折現現金流法，在市場方法下使用上市公司指導法（GPCM）來估算申報單位的公允價值。在收入法下估算公允價值時固有的一些更重要的假設包括每個申報單位的估計未來年度淨現金流（包括淨銷售額、收入成本、銷售、截至第二季度末更新的一般和管理費用、折舊和攤銷、營運資本和資本支出）、估計增長率、所得税税率、長期增長率以及適當反映未來每種現金流固有風險的貼現率。在GPCM方法下，重要假設包括對指導性公司的股票價格和財務指標的考慮。
根據我們的中期減值測試，我們確定批發和企業對企業申報單位的公允價值低於其各自的賬面金額。我們確認的減值費用總額為美元
14
目錄
無形資產
下表按類別彙總了其他無形資產：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
減值損失 |
|
|
淨無形資產 |
|
加權平均剩餘攤銷期（以年為單位） |
||||
無限生命的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商品名稱和商標 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
不適用 |
||
酒莊使用許可證 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
不適用 |
||
無限期無形資產總數 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Exfinite-Life 無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户和侍酒師的關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|||
商品名稱和商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|||
完全終身無形資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
||
|
|
2022年6月30日 |
||||||||||||
（以千計） |
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
淨無形資產 |
|
|
加權平均剩餘攤銷期（以年為單位） |
|||
無限生命的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商品名稱和商標 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
不適用 |
||
酒莊使用許可證 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
不適用 |
||
無限期無形資產總數 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Exfinite-Life 無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户和侍酒師的關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
商品名稱和商標 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
完全終身無形資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
||
其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
||
我們的無限期無形資產餘額由商品名稱、商標和酒莊使用許可證組成，其賬面總額為美元
我們評估了公司的酒莊使用許可證，並確定截至2022年12月31日，沒有證據表明與給定財產的土地和設施相關的任何許可證已被泄露或不再符合收購之日的分配價值。 酒莊使用許可證的價值基於酒莊財產在公司運營中的各種使用方式，因此不僅取決於該特定財產目前生產的葡萄酒的商品名稱價值和預測銷售額。
我們在收入法下使用特許權使用費減免法來估算我們的商品名稱和商標的公允價值。估算公允價值時固有的一些更重要的假設包括每個商標和商品名稱的估計未來年淨銷售額、特許權使用費率（假設該品牌許可人向無關被許可人收取的淨銷售額的百分比）、所得税考慮、長期增長率以及折扣率，該折扣率反映了與商品名稱或商標未來成本節省相關的風險水平。 根據所進行的分析，確定該公司的商品名稱和商標減值費用總額為美元
15
目錄
截至2022年12月31日每個申報單位或商標的減值測試日，我們用來估算申報單位（與商譽減值測試有關）和商標的公允價值的折扣率、長期增長率、息税折舊攤銷前利潤倍數和特許權使用費率的範圍如下：
|
|
折扣率 |
|
|
長期增長率 |
|
|
息税折舊攤銷前利潤 |
|
特許權使用費率 |
|
|||||||||||||||||
|
|
分鐘 |
|
|
馬克斯 |
|
|
分鐘 |
|
|
馬克斯 |
|
|
分鐘 |
|
馬克斯 |
|
分鐘 |
|
|
馬克斯 |
|
||||||
報告單位 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
- |
% |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
商標 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||||||
固定壽命無形資產的攤銷費用 w如同 $
截至2022年12月31日，固定壽命資產的預計未來攤銷費用如下：
（以千計） |
|
|
|
|
|
|
還剩 2023 |
|
|
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
估計的攤銷費用總額 |
|
|
|
$ |
|
|
7. 累積d 負債
應計負債的主要類別彙總如下：
（以千計） |
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
||
應計購買 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計員工薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
非關聯方應計利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
或有考慮 |
|
|
|
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||
非勞動收入 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
自保負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他應付賬款共計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8. 公允價值 M地役權
下表列出了經常性按公允價值計量的資產和負債：
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利率互換 (1) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價負債 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
16
目錄
|
|
2022年6月30日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利率互換 (1) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價負債 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1) 利率互換的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，該分析考慮了每種利率互換的預期未來現金流。該分析反映了利率互換的合同條款，包括剩餘的到期期限，並使用了市場證實的二級輸入，包括遠期利率曲線和隱含的利率波動率。利率互換的公允價值是通過將未來的固定現金支付與貼現的預期可變現金收入進行折扣來估算的。可變現金收入是根據遠期利率曲線對未來利率的預期估算的。利率互換的公允價值還包括信用估值調整，以反映公司和相應交易對手的不履約風險。
(2) 我們使用各種合同收益的概率加權模型評估以與收購相關的現金結算的或有對價的公允價值。這些是 3 級測量。 這些或有對價負債的估計公允價值中使用的重大不可觀察的輸入包括實現客户相關績效目標的概率、特定的銷售里程碑、諮詢里程碑、未解決的索賠的變化、預計收入或折扣率的變化。
下表使用大量不可觀察的投入（3級）定期對以公允價值計量的負債進行了對賬：
（以千計） |
|
特遣隊 |
|
|
截至2022年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
收購 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
減去：當前部分 |
|
|
( |
) |
長期部分 |
|
$ |
|
|
或有對價的流動部分和長期部分分別包含在簡明的合併資產負債表中的應計負債和其他應付賬款和其他長期負債中。
確認減值費用後，我們的非金融資產，例如商譽、無限期無形資產和長期資產，將根據公允價值進行調整。此類公允價值衡量標準主要基於三級投入。
9. 租賃
ASC 842 下的租約
我們為某些酒莊設施、葡萄園、公司和行政辦公室、品酒室以及長期不可取消的租賃設備簽訂了租賃協議。 我們通過評估該安排是否傳遞了使用已確定資產的權利，以及我們是否從該資產中獲得了幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，從而確定該安排是否為租賃。我們的租賃協議通常不包含任何實質性的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
從 2022 年 7 月 1 日起，運營租賃包含在我們的簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、當前經營租賃負債和長期經營租賃負債中。 經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。經營租賃資產的經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。由於我們的大多數租賃不提供隱性利率，因此我們在確定租賃付款的現值時根據生效之日可用的信息使用抵押增量借款利率。如果隱式税率易於確定，我們會使用隱式税率。
在我們的簡明合併資產負債表中，融資租賃包含在融資租賃使用權資產、流動融資租賃負債和長期融資租賃負債中。
17
目錄
我們的租賃協議包括包含租賃部分和非租賃部分的租賃。對於所有資產類別，我們選擇將這兩項準備金作為單一的租賃組成部分進行核算。
我們還選擇對短期租賃採用一種實用的權宜之計，即對於期限不超過12個月的租賃，我們不承認租賃負債和使用權資產。此外，我們還選擇了過渡指南允許的一攬子過渡實用權宜之計，這使公司無需重新評估任何合同是租賃還是包含租賃、租賃分類和初始直接成本，即可延續租約。
我們的租賃還有少於以下的剩餘租賃期限
從 2022 財年開始，我們不再有關聯方租賃協議。
下表彙總了租賃費用的組成部分：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||
（以千計） |
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2022年12月31日 |
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|
2022年12月31日 |
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||
運營租賃費用 |
|
$ |
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|
$ |
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|
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融資租賃費用 |
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使用權資產的攤銷 |
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租賃負債的利息 |
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融資租賃支出總額 |
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||
可變租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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|
$ |
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下表彙總了與租賃相關的補充資產負債表項目：
（以千計） |
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2022年12月31日 |
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經營租賃 |
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經營租賃使用權資產 |
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$ |
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經營租賃負債的流動部分 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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融資租賃 |
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融資租賃使用權資產 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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長期融資租賃負債 |
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融資租賃負債總額 |
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$ |
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下表彙總了加權平均剩餘租賃期限和折扣率：
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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18
目錄
截至 2022 年 12 月 31 日，我們的租賃協議下的最低年度付款額如下：
（以千計） |
|
經營租賃 |
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|
融資租賃 |
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2023 財年剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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租賃負債的流動部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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注——該表不包括原始期限為12個月或更短的租賃債務，這些債務在我們的簡明合併資產負債表中未被確認為ROU資產或負債。
2022 年 12 月 15 日，我們簽訂了一份買賣協議，以 $ 的價格將 Laetitia Vineyard and Winery 的部分土地和相關葡萄園出售給第三方買家
19
目錄
10. 長期 a和其他短期債務
下表彙總了長期和其他短期債務：
（以千計） |
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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利息為倫敦銀行同業拆借利率的銀行的注意事項 ( |
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給在SOFR存放一個月利息的銀行的注意事項（ |
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按倫敦銀行同業拆借利率應付的資本支出借款 ( |
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資本支出應付借款，美元 |
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- |
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應付設備定期貸款，$ |
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- |
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給銀行的票據，利息固定為 |
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給銀行的票據，利息固定為 |
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延遲提取定期貸款（“DDTL”），利息為倫敦銀行同業拆借利率（ |
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延遲提取定期貸款 (“DDTL”) $ |
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減少當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
減去未攤銷的遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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信用額度
2021 年 4 月，我們簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“經修訂和重述的貸款和擔保協議”） 將信貸額度增加到 $
2022 年 11 月 8 日，我們修訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議，修改了協議下財務契約中使用的自2022年9月30日及以後各期計算債務契約的定義。
2022 年 12 月 13 日，我們簽訂了第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“第二份 A&R 貸款和擔保協議”），該協議進一步修訂和重述了 經修訂和重述的貸款和擔保協議以及 提供總額高達 $ 的信貸額度
20
目錄
百萬 （金額可在2023年12月13日之前提取）（“DDTL融資機制”，以及與定期貸款額度、循環貸款、設備貸款和資本支出額度一起稱為 “信貸額度”）。
在第二份 A&R 貸款和擔保協議完成的同時，我們執行了大約 $ 的提款
作為定期貸款機制再融資的一部分，公司承擔了各種費用，金額為美元
作為循環融資機制再融資的一部分，公司承擔了各種成本，金額為美元
信貸額度（循環融資除外）的定期本金還款按季度支付，具體如下：（i）就定期貸款額度而言，金額等於定期貸款額度的原始本金乘以 1/100第四, (ii) 關於設備貸款，金額等於美元
信貸額度下的借款的年利率等於（a）與此類借款相關的適用利息期內的定期擔保隔夜融資利率 “SOFR”，再加上根據此類利息期由市場確定的信貸利差調整（
此外，第二份A＆R貸款和擔保協議及相關貸款文件規定了與信貸額度有關的經常性費用，包括（i）貸款機構在定期貸款額度、循環融資機制和DDTL融資機制下的未使用承付款的費用，按季度支付，應計利率等於
信貸額度幾乎由公司的所有資產擔保。
此外，第二份 A&R 貸款和擔保協議包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約、財務契約和某些其他修正案，包括但不限於
21
目錄
2022, 該公司認為它遵守了第二份A＆R貸款和擔保協議中包含的契約。但是，公司無法保證其將在未來一段時間內保持合規狀態，這將構成違約事件，如果不予以豁免，可能導致未償債務的增加。公司目前正在與我們的貸款機構進行積極談判，以修改最低固定費用保險比率的定義，使公司能夠在2023年3月31日及後續時期保持合規狀態。如果沒有修正或豁免，貸款人可能會收回債務，因此，截至2022年12月31日，公司已將合併資產負債表上的所有未償債務歸類為流動債務。
公司預計將把信貸額度的收益用於營運資金和一般公司用途、購買房地產（包括葡萄園）和設備以及償還信貸額度的未清餘額。
循環貸款下的有效利率 w如同
2023 年 2 月 13 日，我們修訂了第二份 A&R 貸款和擔保協議，將提交 2022 年 12 月 31 日合併財務報表的截止日期修改為期末後 90 天。
2023 年 3 月 31 日，我們修訂了第二份 A&R 貸款和擔保協議，將提交 2022 年 12 月 31 日合併財務報表的截止日期修改為期末後 120 天。
11. 斯托霍爾德ers 股權
普通股
我們在轉換後的基礎上預留了股票以供發行，如下所示：
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2022年12月31日 |
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2022年6月30日 |
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認股證 |
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Earnout 股票 |
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總計 |
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認股證
截至 2022 年 12 月 31 日，有
公開發行認股權證可於2021年8月11日開始行使，併到期
截至 2022 年 12 月 31 日，有
Earnout 股票
根據經修訂的2021年2月3日交易協議，Bespoke Capital Acquisition Corp. 與加州一家公司 Vintage Wine Estates, Inc.（“VWE Legacy”）完成業務合併，VWE Legacy的某些股東是有權獲得最多額外的
Earnout Shares將進行調整，以反映任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅（包括證券可轉換普通股的任何股息或分配）、重組、資本重組、重新分類、合併和股票交換或其他類似變動。Earnout股票與公司股權掛鈎，符合股權分類標準。Earnout 股票的公允價值，美元
22
目錄
2021 年股票激勵計劃
自2021年6月7日起，公司通過了2021年綜合激勵計劃（經修訂的 “2021年計劃”）。2021年計劃規定發行股票期權、股票增值權、績效股、績效單位、股票、限制性股票、限制性股票單位和現金激勵獎勵。2021年計劃在2022年2月2日的年度股東大會上獲得股東的批准。
下表按獎勵類型提供了基於股票的薪酬支出總額：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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（以千計） |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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股票期權獎勵 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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限制性庫存單位 |
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- |
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- |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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股票薪酬支出作為銷售、一般和管理費用的一部分包含在簡明的合併運營報表中。
股票期權
根據2021年計劃授予的股票期權受市場條件的約束。股票期權可行使於
下表彙總了2021年計劃下的股票期權活動：
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股票期權 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值 |
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截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 |
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$ |
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$ |
- |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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- |
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被沒收或取消 |
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( |
) |
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- |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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$ |
|
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$ |
- |
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|||
與股票期權相關的未確認補償支出總額為美元
限制性股票單位
限制性庫存單位僅受服役條件和背心的約束 分成四等份
下表彙總了所列期間的限制性股票單位活動：
|
|
限制性股票單位 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收或取消 |
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- |
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- |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
|
|
|
|
$ |
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||
與限制性股票單位相關的未確認補償支出總額為美元
在截至2022年12月31日的三個月中，
23
目錄
股票和認股權證回購計劃
2022 年 3 月 8 日，公司董事會批准了一項回購計劃，授權公司最多購買 $
出於會計目的，根據我們的回購計劃回購的普通股和/或認股權證是根據適用交易的結算日期記錄的。此類回購的股票是使用成本法列報的。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司回購了零和
下表彙總了普通股和認股權證回購的變化：
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三個月已結束 |
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（以千計） |
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2022年12月31日 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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回購普通股 |
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- |
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回購認股權證 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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六個月已結束 |
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（以千計） |
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2022年12月31日 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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回購普通股 |
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- |
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回購認股權證 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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12. Inco我的税收
在截至2022年12月31日的三個月中，有效税率與聯邦法定税率不同
在截至2022年12月31日的六個月中，有效税率與聯邦法定税率不同
13. 提交租賃和或有負債和訴訟
在正常業務過程中，我們會不時遭受各種索賠和訴訟。儘管管理層認為任何未決的索賠和訴訟不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響，但此類事項的裁決存在固有的不確定性，管理層的評估可能會根據未來事件而發生變化。
訴訟
2022 年 11 月 14 日，美國內華達特區地方法院針對公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起了所謂的證券集體訴訟。該訴訟的標題是 Ezzes 訴 Vintage Wine Estates, Inc. 等人。 （“Ezzes”），並指控被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條，在公司向美國證券交易委員會提交的與公司業務、運營和前景等有關的某些定期報告中作出了重大錯誤陳述或遺漏，包括公司的庫存指標和管理費用負擔。該訴訟要求賠償金額不詳的賠償金和律師費，以及其他救濟。2022年11月28日，第二起所謂的證券集體訴訟，標題是Salbenblatt訴Vintage Wine Estates, Inc. 等人。 （“Salbenblatt”）是在同一個法院提起的，其中包含與Ezzes訴訟相似的索賠和指控，並尋求類似的救濟。2023 年 2 月 14 日，法院合併了這兩項訴訟並任命了主要原告。Salbenblatt 行動已移交給 Ezzes 行動並與 Ezzes 行動合併。2023 年 5 月 1 日，主要原告提起了合併修正後的集體訴訟（“修正申訴”）。被告對修正後的申訴的迴應將於2023年6月30日到期。該公司認為該訴訟沒有法律依據，並打算大力進行辯護。但是，訴訟本質上是不確定的，公司無法預測該訴訟的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍（如果有）。公司也無法保證該訴訟的最終解決不會對我們的聲譽、業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
24
目錄
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的其他法律訴訟、索賠和訴訟的約束。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信函。公司目前不是任何其他重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何未決或威脅提起的訴訟，在公司看來，如果此類訴訟得到不利解決，將對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
賠償協議
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、出租人、客户和其他各方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償包括在適用州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。在許多情況下，根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在款項是無限的。從歷史上看，我們沒有因此類賠償而承擔任何重大費用。
其他承諾
與各種種植者和某些釀酒廠簽訂了合同，以滿足我們未來的葡萄和葡萄酒需求的很大一部分。合同金額可能會根據葡萄園的實際產量、葡萄質量和葡萄價格的變化而變化。
（以千計） |
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總計 |
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剩餘 2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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$ |
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根據合同購買的葡萄和散裝葡萄酒總額為美元
直系親屬和其他業務安排
我們為向我們提供各種銷售、營銷和管理服務的高級管理人員或董事的幾名家庭成員隨意提供就業機會。這些關聯方的工資和其他費用為美元
我們向由公司執行官的直系親屬管理的非法人企業支付贊助和營銷服務以及銷售點營銷材料的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，與贊助和營銷服務相關的付款總額為美元
該公司與Sonoma Brands Partners II, LLC簽訂了收益分享協議，根據該協議，B.R. Cohn和Clos Pegase在全年各種營銷活動中的部分銷售額將歸索諾瑪品牌合夥人II, LLC所有。Sonoma Brands Partners II, LLC 由公司董事會成員管理。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，向Sonoma Brands Partners II, LLC支付的款項總額為美元
財務諮詢協議
2022年4月，公司與Global Leisure Partners LLC（“GLP”）達成協議，擔任公司的財務顧問，負責公司探索收購、合併、投資和其他戰略事務。有權制定政策和做出決策的公司董事是GLP的高管。 儘管董事會成員通常獨立於管理層，但根據ASC 850中對管理的定義，董事會成員將被視為管理層， 關聯方披露. P就資本市場和併購事項向GLP支付的款項總額 $
25
目錄
15. Segmens
運營部門被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分，CODM 或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。在確定應申報的細分市場時，公司根據其相似的經濟和運營特徵對運營細分市場進行了彙總。我們的業務主要以銷售分銷為基礎進行管理，由三個應報告的部門組成：批發、直接面向消費者和企業對企業。決定應申報分部的因素包括管理層為分配資源和評估績效而評估績效的方式。
我們按以下方式報告我們的細分市場：
批發板塊—— 我們根據採購訂單將葡萄酒、烈酒和蘋果酒出售給批發分銷商。批發業務通過向分銷商出售產品產生收入，分銷商然後將其出售給雜貨店、葡萄酒俱樂部、專業和跨國零售連鎖店等場外零售場所，以及 內部場所，例如餐廳和酒吧。
直接面向消費者的細分市場（“DTC”）- 我們通過葡萄酒俱樂部會員、酒莊品酒室、侍酒師品酒活動和互聯網直接向消費者銷售我們的葡萄酒和其他商品。酒莊為客户和我們的葡萄酒俱樂部會員舉辦各種公共和私人活動。認證侍酒師通過全球虛擬和麪對面活動，為每位受眾提供量身定製的引導式品鑑體驗。
企業對企業細分市場（“B2B”）- 我們的企業對企業銷售渠道的收入主要來自銷售自有品牌葡萄酒和烈酒以及定製釀酒服務。每年，我們都會與全國零售合作伙伴合作，開發自有品牌葡萄酒，逐步擴大其批發渠道業務。
企業和其他部門—— 我們的企業和其他部門從葡萄和批量銷售和存儲服務中獲得收入。其他不可分配的支出包括公司支出、非直銷費用和其他未專門分配給特定報告細分市場的費用。
下表列出了直接歸屬於公司各分部的淨收入和運營收益：
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截至2022年12月31日的三個月 |
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（以千計） |
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批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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企業和其他 |
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總計 |
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分部業績 |
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淨收入 |
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運營收入（虧損） |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2021年12月31日的三個月 |
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（以千計） |
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批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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企業和其他 |
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總計 |
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分部業績 |
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淨收入 |
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運營收入（虧損） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日的六個月 |
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|||||||||||||||||
（以千計） |
|
批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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企業和其他 |
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總計 |
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分部業績 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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運營收入（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
截至2021年12月31日的六個月 |
|
|||||||||||||||||
（以千計） |
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批發 |
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|
直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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企業和其他 |
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總計 |
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分部業績 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營收入（虧損） |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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在所報告的任何特定報告期內均未開展任何分段間活動。
26
目錄
按運營部門確認的折舊費用匯總如下：
（以千計） |
|
|
批發 |
|
|
直接面向消費者 |
|
|
企業對企業 |
|
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企業和其他 |
|
|
總計 |
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||||||
在截至12月31日的三個月中： |
|
|
|
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|
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2022 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021 |
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（以千計） |
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批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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企業和其他 |
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總計 |
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在截至12月31日的六個月中： |
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2022 |
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2021 |
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按運營部門確認的攤銷費用匯總如下：
（以千計） |
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批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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企業和其他 |
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總計 |
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在截至12月31日的三個月中： |
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2022 |
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2021 |
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（以千計） |
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批發 |
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直接面向消費者 |
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企業對企業 |
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企業和其他 |
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總計 |
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在截至12月31日的六個月中： |
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2022 |
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2021 |
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16. 賺錢每股 s
下表核對了用於計算歸屬於Vintage Wine Estates, Inc. 股東的基本和攤薄後每股收益的普通股數量：
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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（以千計，每股金額除外） |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨（虧損）收入 |
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( |
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減去：可分配給非控股權益的虧損 |
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( |
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( |
) |
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可分配給普通股股東的淨（虧損）收益 |
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( |
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分子 — 基本 EPS |
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可分配給普通股股東的淨（虧損）收益 |
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) |
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分配給普通股股東的淨（虧損）收益 |
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$ |
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分子 — 攤薄後的每股收益 |
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分配給普通股股東的淨（虧損）收益 |
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$ |
( |
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$ |
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分配給普通股股東的淨（虧損）收益 |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
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分母 — 基本普通股 |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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分母 — 攤薄後的普通股 |
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加權平均普通股——攤薄 |
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每股淨（虧損）收益——基本： |
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普通股 |
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每股淨（虧損）收益——攤薄： |
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普通股 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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27
目錄
以下證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益的計算之外，因為將它們包括在內本來可以起到反稀釋作用：
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截至12月31日的三個月 |
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截至12月31日的六個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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須通過認股權證購買普通股的股票 |
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股票受購買普通股期權約束 |
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總計 |
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17. 後續事件
2023 年 1 月 17 日，高管團隊的一名成員從公司辭職。辭職後，先前根據公司2021年計劃授予該高管的所有未償還的股票期權和未歸屬的限制性股票單位均已停止歸屬，任何未歸屬的獎勵都被沒收。公司確認與這些沒收有關的股票薪酬支出減少了美元
2023年1月19日，公司修改了與西方銀行的利率互換協議，該協議自2023年1月15日起生效，該協議的浮動利率在生效日期之前與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，使浮動利率與SOFR保持一致。
2023 年 2 月 7 日，公司與 VWE 創始人帕特里克·羅尼簽訂了一份信函協議（“信函協議”），根據該協議，羅尼先生自願選擇從公司首席執行官過渡到董事會執行主席，自 2023 年 2 月 7 日起生效。根據信函協議的條款，公司與羅尼先生之間於2021年6月7日生效的僱傭協議（“先前僱傭協議”）終止，終止後，公司同意向羅尼先生提供截至2023年2月7日的應計但未付的基本工資和PTO（定義見先前僱傭協議），以及他在任何計劃、計劃或政策下有權獲得的任何既得金額或福利，如本節所述先前僱傭協議的5.1。羅尼先生明確放棄了對先前僱傭協議第5.2（b）節中描述的遣散費的任何索賠。根據信函協議的條款，羅尼先生的年基本工資為美元
同樣在2023年2月7日，董事會任命董事會成員喬恩·莫拉馬科為公司的臨時首席執行官。就此類任命，公司與bw166 LLC（“bw166”）和莫拉馬科先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，公司將向bw166支付每月的費用
2023 年 2 月 13 日，我們修訂了第二份 A&R 貸款和擔保協議，將提交 2022 年 12 月 31 日合併財務報表的截止日期修改為期末後 90 天。
2023 年 3 月 1 日，公司解僱了某些員工，以削減成本和減少裁員。考慮到員工約為美元的解僱成本，我們預計可以節省成本
2023年3月2日，公司出售了截至2022年12月31日待售的Tenma葡萄園，淨現金收益約為美元
2023 年 3 月 13 日，公司退出了與城市國民銀行的利率互換協議，淨現金流入約為
2023 年 3 月 31 日，公司簽訂了租賃協議，從 2023 年 4 月 1 日起將建築物租賃給第三方，初始期限為
在2023年3月31日租約的同時，公司出售了在租賃場所持有的某些設備，總對價為美元
2023 年 3 月 31 日，我們修訂了第二份 A&R 貸款和擔保協議，將提交 2022 年 12 月 31 日合併財務報表的截止日期修改為期末後 120 天。
2023年5月9日，公司對其第二份A＆R貸款和擔保協議進行了修正案，該修正案調整了截至2023年3月31日的季度某些財務契約的定義。
28
目錄
第 2 項。Management 對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下討論總結了影響我們公司截至本報告所述期間的合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）以及此處包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。 除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 旨在指內華達州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc. 及其合併子公司的業務和運營。
業務概述
Vintage Wine Estates, Inc. 是美國（“美國”）的領先葡萄酒商，提供一系列由屢獲殊榮的傳統酒莊生產的葡萄酒、流行的生活方式葡萄酒、創新的葡萄酒品牌、包裝概念以及精釀烈酒。我們的名牌包括 Layer Cake、Cameron Hughes、Clos Pegase、B.R. Cohn、Firesteed、Bar Dog、Kunde、Cherry Pie 等。自20多年前成立以來，我們通過葡萄酒品牌的創建和收購實現了有機增長，根據在加利福尼亞出貨的葡萄酒案例，我們已成為第14大葡萄酒生產商。
增長戰略
我們的戰略是通過利用我們的全渠道銷售能力和精選收購來繼續實現有機增長，以增強我們的葡萄酒產品組合，並將我們的產品擴展到所有三個業務領域為我們的客户提供服務。收購使我們能夠將葡萄酒採購多元化到加利福尼亞以外的地區，擴大我們的品牌組合，增加我們的葡萄園資產，併為我們的直接面向消費者和零售的客户提供一系列葡萄酒可供選擇。我們還專注於通過淘汰利潤較低的品牌、退出利潤率較低的業務、解決葡萄酒生產、倉儲和生產效率問題、簡化我們的上市戰略以及將部分資產貨幣化來提高盈利能力和增加現金產生。
影響我們業務的趨勢和其他因素
各種趨勢和其他因素影響或已經影響了我們的經營業績，包括：
經濟的不確定性
通貨膨脹和供應鏈限制以及持續的 COVID-19 疫情（“COVID-19”）繼續擾亂美國和全球經濟，它們對經濟的影響仍存在不確定性。我們無法確定經濟不確定性的持續時間或嚴重程度或對我們的業務和運營造成的相關財務後果，包括歷史經濟和運營狀況是否以及何時恢復，或者中斷可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。
管理層預計，包括通貨膨脹和供應鏈限制在內的經濟不確定性將繼續影響多個業務領域的財務指標，包括銷售、商品成本、運營支出和現金流。
入侵烏克蘭
俄羅斯入侵烏克蘭並未對公司產生直接影響。公司在俄羅斯或烏克蘭沒有資產、業務或人力資本資源，不投資或持有在這些地區進行交易的證券，也不依賴來自俄羅斯或烏克蘭的商品或服務。但是，該公司從意大利的一家供應商那裏收到用於裝葡萄酒瓶的膠囊，該供應商在烏克蘭（現已關閉）、意大利和波蘭設有工廠。儘管公司並未因入侵而受到供應鏈中斷的直接影響，但公司業務仍然面臨風險，包括潛在的網絡安全風險和其他間接的運營或供應鏈挑戰，而且由於公司意大利供應商在烏克蘭的工廠關閉，供應商在保護葡萄酒瓶膠囊方面的競爭加劇。
天氣狀況
我們滿足葡萄酒需求的能力受到葡萄供應的限制。氣候變化、農業和其他因素，例如野火、疾病、害蟲、極端天氣條件、水資源短缺、生物多樣性喪失和土地使用競爭，每年都會影響我們可用於生產葡萄酒的葡萄的質量和數量。我們的葡萄園和財產以及我們購買葡萄的其他來源都受到這些因素的影響。例如，給定年份異常高的降雨量或乾旱的影響可能會影響葡萄的產量，這可能會影響我們每年的收入和成本。
此外，野火等極端天氣事件可能導致修復或更換葡萄園或設施的鉅額費用，並影響葡萄供應商履行對我們的義務的能力。
29
目錄
季節性
葡萄的生長週期、採購和運輸有一定的季節性。總體而言，葡萄酒行業的收入和淨收入往往會出現季節性波動。通常，由於通常的假日購買時間以及葡萄酒俱樂部的出貨量，我們在第三財季（1月至3月）的銷售額和淨收入會降低，而第二財季（10月至12月）的銷售額和淨收入會增加。我們預計這些趨勢將繼續下去。
評估我們業務績效的關鍵指標
我們在評估業務業績、制定目標和目的以及做出戰略決策時會考慮各種財務和運營措施。我們考慮的關鍵GAAP指標是淨收入；毛利；銷售、一般和管理費用；以及運營收入。我們考慮的關鍵非公認會計準則指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。我們還監控分銷商向零售商銷售的箱量，以幫助我們預測和確定影響我們增長的趨勢。
淨收入
我們的收入來自以下細分市場：批發、企業對企業（“B2B”）、直接面向消費者（“DTC”）以及企業和其他。當與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時，我們會確認銷售收入。通常，這發生在產品發貨時，所有權移交給客户，承諾的產品或服務的控制權移交給客户。我們的標準條款是免費上船或FOB發貨點，沒有客户接受條款。收入以預計為換取轉讓產品而獲得的對價金額來衡量。我們確認的收入已扣除向客户徵收的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。我們將運費和手續費視為履行轉讓相關產品的承諾的活動。因此，我們將運費和手續費的賬單金額記錄為淨銷售額的一部分，並將此類成本歸類為銷售成本的一部分。除非產品變質或損壞，否則我們的產品通常不附帶退貨權。從歷史上看，回報對我們來説並不重要。
毛利
毛利潤等於淨收入減去銷售成本。銷售成本包括直接製造成本，包括直接材料、人工和相關間接費用、實物庫存調整以及入境和出境運費和進口關税。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷、倉儲和管理活動產生的費用。除可變薪酬外，銷售、一般和管理費用通常與淨收入不成正比，但隨着時間的推移，預計會增加，以支持公司的需求。
運營收入
運營收入為毛利減去銷售、一般和管理費用；商譽和無形資產的減值損失；收購和重組相關費用或收入以及無形資產的攤銷。運營收入不包括利息支出、所得税支出和其他支出，淨額。我們使用運營收入和其他指標來衡量我們業務的盈利能力。
案例量
除收購外，任何時期淨收入增長的主要驅動力都歸因於案例量的變化以及產品組合和銷售價格的變化。裝箱量代表我們在特定時期銷售的等量 9 升葡萄酒的箱數。儘管我們的B2B細分市場的銷售與案例量無關，但我們的DTC和批發板塊的案例量是我們確定推動毛利率增長的重要指標。該指標還使我們能夠為DTC和批發領域制定未來一段時間的供應和產量目標。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性。如果將這些指標與其他公認會計原則指標一起考慮，分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用這些指標來評估我們行業中的公司。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益（虧損）、股票薪酬支出、意外損失或收益、減值損失、衍生品公允價值變化、重組相關收入或支出，以及淨收益（虧損）中包含的我們認為不代表我們持續經營業績的某些非現金、非經常性或其他項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。
30
目錄
運營結果
我們的財務業績分為以下幾個部分：批發、B2B、DTC 和企業及其他。我們的公司業務，包括集中銷售、一般和管理費用，沒有分配給這些細分市場，因為管理層認為這些項目並不能直接反映我們的核心業務。但是，我們將商譽和無形資產的或有對價和減值的重新計量分配給我們的分部。除了我們用於品酒設施的長期財產、廠房和設備以及收購公司特有的客户名單、商標和商品名稱外，我們的創收資產還用於各個細分市場。因此，上述項目未分配給各細分市場，也不單獨討論，因為任何對經營業績產生重大影響的此類措施的結果都已包含在上述合併業績討論中。
我們根據運營收入評估各細分市場的業績，管理層認為這表明了運營業績和持續的盈利能力。管理層監控運營收入，以評估過去的業績，並確定提高盈利能力所需的行動。運營收入消除了管理層認為不能直接反映核心業務因此不包括在衡量細分市場業績的某些項目的影響，從而幫助管理層持續比較細分市場的業績，從而做出業務決策。我們將運營收入定義為毛利率減去直接歸因於該細分市場的運營支出。可直接歸因於該細分市場的銷售費用將相應分配。
截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月相比
批發板塊業績
下表列出了我們批發板塊的彙總財務數據：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，% 除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
23,083 |
|
|
$ |
22,171 |
|
|
$ |
912 |
|
|
4.1% |
運營收入（虧損） |
|
$ |
(127,594 |
) |
|
$ |
5,196 |
|
|
$ |
(132,790 |
) |
|
-2,555.6% |
批發淨收入增加 截至2021年12月31日的三個月為90萬美元，佔4.1％。增長主要歸因於收購收入130萬美元，部分被國際銷售額下降40萬美元所抵消。
運營造成的批發損失 為1.276億美元，比去年同期的運營收入下降了1.328億美元，下降了255.6％。虧損主要歸因於分別為1.163億美元和1150萬美元的非現金商譽和無形資產減值。影響運營虧損的還有，與收購ACE Cider相關的或有對價的公允價值增加了150萬美元，收入成本增加了360萬美元 通貨膨脹和供應鏈挑戰，員工人數增加以及勞動力成本上漲。造成損失的另一個原因是90萬美元的額外管理負擔。
B2B 分部業績
下表列出了我們的B2B細分市場的彙總財務數據：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，% 除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
28,814 |
|
|
$ |
25,225 |
|
|
$ |
3,589 |
|
|
14.2% |
運營收入（虧損） |
|
$ |
(1,297 |
) |
|
$ |
8,303 |
|
|
$ |
(9,600 |
) |
|
-115.6% |
與截至2021年12月31日的三個月相比，B2B淨收入增加了360萬美元，增長了14.2％。增長是由350萬美元的收購收入、定製產量的增加以及蒸餾酒精批量銷售的時機推動的。這些增長被項目終止導致的自有品牌收入減少部分抵消。
與截至2021年12月31日的三個月相比，B2B的運營收入減少了960萬美元，下降了115.6％，這是由於與合同釀酒和裝瓶相關的成本增加，以及商譽和無形非現金資產減值分別為900萬美元和10萬美元。這些成本被重新計量與收購邁爾和增加交易量相關的或有對價所產生的490萬美元收益部分抵消。
31
目錄
DTC 分部業績
下表列出了我們DTC板塊的彙總財務數據：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，% 除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
26,063 |
|
|
$ |
34,806 |
|
|
$ |
(8,743 |
) |
|
-25.1% |
運營收入 |
|
$ |
995 |
|
|
$ |
11,379 |
|
|
$ |
(10,384 |
) |
|
-91.3% |
DTC 淨收入較之減少了870萬美元，下降了25.1％截至2021年12月31日的三個月中，受一家大型電視零售商節目變更以及消費者可自由支配支出疲軟的推動，儘管測試室活動保持穩定。
DTC 運營收入ons較之減少了1,040萬美元，跌幅為91.3％截至2021年12月31日的三個月，主要是由於220萬美元的非現金無形資產減值以及客户/零售定價未涵蓋的運費成本增加、管理費負擔增加、與收購相關的攤銷費用增加130萬美元以及收購造成的營業虧損增加30萬美元。
公司和其他分部業績
下表列出了我們的企業和其他細分市場的摘要財務數據：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，% 除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
1,409 |
|
|
$ |
(1,376 |
) |
|
-97.7% |
運營收入（虧損） |
|
$ |
(17,684 |
) |
|
$ |
(12,157 |
) |
|
$ |
(5,527 |
) |
|
-45.5% |
公司和其他淨收入 下降截至12月31日的三個月為140萬美元，佔97.7％, 2021。下降的主要原因是散裝葡萄酒銷量減少。
企業和其他運營虧損增加了550萬美元，增長了45.5％。虧損增加是由於440萬美元的股份薪酬支出以及與未完成的收購相關的200萬美元成本，這些成本被薪酬和福利及專業服務的減少部分抵消。
截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比
批發板塊業績
下表列出了我們批發板塊的彙總財務數據：
|
|
截至12月31日的六個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，% 除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
46,449 |
|
|
$ |
38,374 |
|
|
$ |
8,075 |
|
|
21.0% |
運營收入（虧損） |
|
$ |
(127,694 |
) |
|
$ |
9,383 |
|
|
$ |
(137,077 |
) |
|
-1,460.9% |
批發淨收入增長支出810萬美元，佔21.0％，反映了ACE Cider的總收入增加了830萬美元。
與截至2021年12月31日的六個月相比，運營批發收入減少了1.371億美元，下降了1460.9％。減少的主要原因是分別有1.163億美元和1150萬美元的商譽和無形資產減值。成本增加的還包括或有對價的公允價值增加了230萬美元，以及 通貨膨脹和供應鏈挑戰導致的成本增加，370萬美元的增量管理費用負擔，以及與收購相關的100萬美元增量營業虧損。
B2B 分部業績
下表列出了我們的B2B細分市場的彙總財務數據：
|
|
截至12月31日的六個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，% 除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
62,895 |
|
|
$ |
49,692 |
|
|
$ |
13,203 |
|
|
26.6% |
運營收入 |
|
$ |
10,883 |
|
|
$ |
15,817 |
|
|
$ |
(4,934 |
) |
|
-31.2% |
與截至2021年12月31日的六個月相比，B2B淨收入增加了1,320萬美元，增長了26.6％。這一增長反映了定製產量和蒸餾散裝烈酒銷售的增加以及810萬美元的收購收入。這些改善被項目終止導致的自有品牌銷售減少所抵消。
32
目錄
B2B 運營收入減少了 $4.9 截至2021年12月31日的六個月為百萬美元，佔31.2％。下降歸因於商譽和無形資產減值分別為900萬美元和10萬美元，以及合同賬單未涵蓋的運費和其他成本增加，但部分被收購邁爾相關或有對價的490萬美元收益、批量蒸餾酒銷售利潤率提高以及收購出資10萬美元所抵消。
DTC 分部業績
下表列出了我們DTC板塊的彙總財務數據：
|
|
截至12月31日的六個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，% 除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
45,926 |
|
|
$ |
49,721 |
|
|
$ |
(3,795 |
) |
|
-7.6% |
運營收入 |
|
$ |
2,972 |
|
|
$ |
13,918 |
|
|
$ |
(10,946 |
) |
|
-78.6% |
DTC 淨收入較之下跌了380萬美元，跌幅為7.6％截至2021年12月31日的六個月。獲得的收入 300萬美元被抵消 一家大型電視零售商的節目變更以及消費者可自由支配支出疲軟。
DTC 運營收入ons 減少了1,090萬美元，或78.6％，從截至2021年12月31日的六個月。減少的主要原因是220萬美元的無形資產減值、庫存成本的增加以及170萬美元的運費、70萬美元的目錄和郵寄費用、40萬美元的媒體廣告成本和30萬美元的額外諮詢費。從客户名單中攤銷150萬美元。
公司和其他分部業績
下表列出了我們的企業和其他細分市場的摘要財務數據：
|
|
截至12月31日的六個月 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
||||||
（以千計，% 除外） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|
改變 |
|||
淨收入 |
|
$ |
(48 |
) |
|
$ |
1,511 |
|
|
$ |
(1,559 |
) |
|
-103.2% |
運營收入（虧損） |
|
$ |
(39,443 |
) |
|
$ |
(20,254 |
) |
|
$ |
(19,189 |
) |
|
-94.7% |
公司和其他淨收入 f或者截至2022年12月31日的六個月有所下降截至12月31日的六個月為160萬美元，佔103.2％, 2021。下降的主要原因是散裝葡萄酒銷量減少。
截至2022年12月31日的六個月中，企業和其他運營虧損比2021年12月31日的六個月增加了1,920萬美元，增長了94.7％。虧損增加是由於900萬美元的股票薪酬支出，530萬美元的收購費用，400萬美元的資產出售虧損，通貨膨脹對勞動力和運費成本的影響分別增加了40萬美元和80萬美元。影響損失的還有 上市公司成本增加，包括人員配備和諮詢費，以及持續增長一段時間內的倉儲和保險成本。
案例量
下表按細分彙總了 9 升的等效情況：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
單位變動 |
|
|
% 變化 |
|
||||
批發 |
|
|
453 |
|
|
|
379 |
|
|
|
74 |
|
|
|
19.5 |
% |
B2B |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
DTC |
|
|
125 |
|
|
|
160 |
|
|
-35 |
|
|
|
-21.9 |
% |
|
箱子總容量 |
|
|
578 |
|
|
|
539 |
|
|
|
39 |
|
|
|
7.2 |
% |
DTC銷量的下降主要是由客户電視轉播的銷售節目的銷量減少所推動的。
|
|
截至12月31日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
單位變動 |
|
|
% 變化 |
|
||||
批發 |
|
|
992 |
|
|
|
588 |
|
|
|
404 |
|
|
|
68.7 |
% |
B2B |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
DTC |
|
|
224 |
|
|
|
220 |
|
|
4 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
箱子總容量 |
|
|
1,216 |
|
|
|
808 |
|
|
|
408 |
|
|
|
50.5 |
% |
箱量的增加主要歸因於我們的批發領域，這得益於對ACE Cider的收購，該收購使低價產品的箱量增加。
33
目錄
*B2B細分市場的銷售主要與案例量無關，因此公司選擇不報告該細分市場的案例量，因為這並不代表該業務的基本表現。
非公認會計準則財務指標
以下是本期淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
截至 12 月 31 日的六個月 |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(130,623 |
) |
|
$ |
8,552 |
|
|
$ |
(131,259 |
) |
|
|
$ |
11,331 |
|
|
利息支出 |
|
|
5,650 |
|
|
|
3,493 |
|
|
|
9,031 |
|
|
- |
|
|
7,096 |
|
所得税準備金 |
|
|
(21,709 |
) |
|
|
3,261 |
|
|
|
(22,558 |
) |
|
|
|
4,454 |
|
|
折舊 |
|
|
4,093 |
|
|
|
4,553 |
|
|
|
7,308 |
|
|
|
|
8,056 |
|
|
攤銷 |
|
|
1,805 |
|
|
|
1,204 |
|
|
|
3,616 |
|
|
|
|
1,855 |
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
4,328 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,979 |
|
|
|
|
- |
|
|
利率互換協議的未實現淨收益 |
|
|
839 |
|
|
|
(2,636 |
) |
|
|
(8,488 |
) |
|
|
|
(4,029 |
) |
|
商譽和無形資產減值損失 |
|
|
139,108 |
|
|
|
- |
|
|
|
139,108 |
|
|
|
|
- |
|
|
處置資產的虧損（收益） |
|
|
470 |
|
|
|
(251 |
) |
|
|
352 |
|
|
|
|
(591 |
) |
|
遞延租金調整 |
|
|
- |
|
|
|
110 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
238 |
|
|
訴訟所得收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(530 |
) |
|
|
|
- |
|
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
3,961 |
|
|
$ |
18,286 |
|
|
$ |
5,559 |
|
|
|
$ |
28,410 |
|
|
收入 |
|
$ |
77,993 |
|
|
$ |
83,611 |
|
|
$ |
155,222 |
|
|
|
$ |
139,298 |
|
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
20.4 |
% |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不是公認的財務業績指標。我們認為，這些非公認會計準則指標為分析師、投資者和其他利益相關方提供了對我們業務潛在趨勢的更多見解，並通過排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目，幫助這些各方持續分析我們在各個報告期內的業績，從而可以更好地與歷史業績和未來業績預期進行比較。參見注釋 6， 商譽和無形資產，在第 1 項中， 財務報表，瞭解與我們 2022 年 12 月 31 日減值測試相關的詳細信息。
管理層使用這些非公認會計準則衡量標準來了解和比較各報告期的經營業績，用於各種目的，包括內部預算和預測、短期和長期運營規劃、員工激勵薪酬和債務合規。這些非公認會計準則指標無意取代我們根據公認會計原則列報的財務業績。並非所有公司使用的 “調整後息税折舊攤銷前利潤率” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤率” 這兩個術語的計算方式相同，因此，它們不一定與其他公司的類似標題指標相比較，也可能不是衡量相對於其他公司的業績的適當指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不是根據公認會計原則編制的，不應將其解釋為我們的經營業績指標，也不應將其分別解釋為淨收益（虧損）或淨收益（虧損）除以收入（根據公認會計原則）編制的指標。我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率僅作為補充披露，是因為我們認為這可以對我們的經營業績進行更全面的分析。將來，我們可能會產生費用，例如為計算調整後息税折舊攤銷前利潤而加回的費用。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到這些項目的影響。
流動性和資本資源
儘管截至2022年12月31日，公司遵守了其債務契約，如果沒有豁免或修改貸款協議，但公司預計，我們將無法按照第二份A＆R貸款和擔保協議（定義見附註10）的要求在未來12個月內履行某些金融債務契約，這將構成違約事件，如果不予以豁免，可能導致該協議下的未償債務增加。如果根據第二份A＆R貸款和擔保協議發生違約事件，貸款人加快了該協議下的債務到期，則公司可能沒有足夠的現金來償還未償債務。
為了應對這些情況，管理層已開始與第二份A＆R貸款和擔保協議的貸款機構就相關財務契約的修正和豁免進行積極對話，但是，是否獲得修正或豁免不在公司的控制範圍內，因此不可能被視為可能。
在截至2023年3月31日的2023年第三財季中，公司實施了多項降低成本和增加收入的舉措，以改善其財務業績和運營現金流。這包括將我們的員工人數減少約4％。此外，我們還戰略性地提高了直接面向消費者的細分市場的價格，增加了某些運費，並重組了客户合同以降低運費。這些努力預計將為營業收入帶來1000萬美元的年化收益，不包括我們在截至2023年3月31日的三個月中為影響變更而產生的200萬美元成本。
34
目錄
此外，我們正在考慮制定一項全面的業務發展和重組計劃，包括評估進一步削減成本的幾種選擇。我們預計，我們可以通過重新談判客户合同、簡化業務、將資源集中在關鍵品牌上以及淘汰利潤較低的SKU（庫存單位）來改善經營業績。作為該過程的一部分，我們還在評估進一步的資產貨幣化機會，以產生現金以減少債務。
無法保證公司能夠成功實施這些戰略，也無法保證如果成功實施，我們將看到此類戰略的預期收益。此外，無法保證成本削減戰略帶來的任何好處將使公司能夠繼續遵守其財務契約，也無法保證如果貸款人加快履行第二份A＆R貸款和擔保協議的未償債務，也無法保證公司有足夠的現金來償還第二份A＆R貸款和擔保協議的未償債務。
由於這些不確定性，管理層得出結論，人們對公司在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。
債務
2022 年 12 月 13 日，我們簽訂了第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“第二份 A&R 貸款和擔保協議”），該協議提供總額高達 4.584 億美元的信貸額度。這些信貸額度包括：（i）將於2027年12月13日到期的1.565億美元定期貸款額度（“定期貸款額度”），（ii）2.297億美元的應收賬款和庫存循環額度（信用證子額度為2,000萬美元，將於2027年12月13日到期）（“循環額度”），（iii）設備貸款 420萬美元的融資，將於2026年12月31日到期（“設備貸款”），（iv）將於2027年6月30日到期的1,520萬美元資本支出額度（“資本支出融資機制”））和（v）5,290萬美元的延遲提取定期貸款額度，將於2027年12月13日到期（“DDTL融資機制”，以及定期貸款額度、循環融資機制、設備貸款和資本支出額度合稱 “信貸額度”）。信貸額度下的未償餘額將按第二份A＆R貸款和擔保協議中規定的利率計息，該利率因信貸額度的類型和某些其他條件而異。根據公司選擇的利息期限，任何信貸額度的未償餘額的利息將按月、每季度或每半年支付。根據第二份A＆R貸款和擔保協議的規定，除到期的循環貸款外，所有信貸額度的本金將按季度支付。
第二份 A&R 貸款和擔保協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約，其中包括 (i) 關於在 2023 年 12 月 31 日之前的最大債務資本比率為 0. 60:1.00 的財務契約，在 2024 年 3 月 31 日之前的每個季度降至 0. 575:1.00，直到 2024 年 12 月 31 日及以後的每季度 0. 55:1.00，以及 (ii)) 最低固定費用覆蓋率（基於過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤，經資本支出、税收和某些其他項目調整後）1. 10:1.00 按滾動四季度計算，前提是用於計算固定費用保險比率的最低資本支出額將每季度增加17.5萬美元，直到達到150萬美元。
儘管截至2022年12月31日，公司遵守了其債務契約，但如果沒有豁免或修改貸款協議，則公司無法保證在未來一段時間內將繼續遵守其債務契約，這將構成違約事件，如果不予以豁免，可能導致未償債務的增加。公司目前正在與我們的貸款機構進行積極談判，以修改最低固定費用保險比率的定義，使公司能夠在隨後的階段保持合規。如果沒有修正案或豁免，貸款人可能會在未來12個月內收回債務。有關進一步討論，請參閲簡明合併財務報表附註的附註10——長期和其他短期債務（第一部分，本表格10-Q第1項）。
公司預計將把信貸額度的任何收益用於營運資金和一般公司用途、購買房地產（包括葡萄園）和設備以及償還信貸額度的未清餘額。
現金和現金等價物
截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為4,450萬美元，而截至2022年6月30日為5,030萬美元，不包括限制性現金。2022 年 12 月 31 日，我們的現金及現金等價物存放在各大銀行的現金存管賬户中。
現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途：
|
|
截至12月31日的六個月 |
|
|
|
|
||||||
（以千計） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
改變 |
|
|||
經營活動 |
|
$ |
317 |
|
|
$ |
(5,623 |
) |
|
$ |
5,940 |
|
投資活動 |
|
$ |
380 |
|
|
$ |
(73,040 |
) |
|
$ |
73,420 |
|
籌資活動 |
|
$ |
(6,483 |
) |
|
$ |
36,729 |
|
|
$ |
(43,212 |
) |
與待售資產相關的現金流尚未分離，仍包含在主要資產類別中。
35
目錄
運營活動提供的（用於）的現金流
經營活動提供的淨現金截至2022年12月31日的六個月中，增加了590萬美元，至30萬美元，而去年同期用於經營活動的淨現金為560萬美元。增加的原因是1.391億美元的非現金調整抵消了淨收入的虧損，再加上應收賬款和應付賬款的改善。
由（用於）投資活動提供的現金流
投資活動提供的淨現金增加 7,340 萬美元到截至2022年12月31日的六個月為40萬美元，而去年同期用於投資活動的淨現金為7,300萬美元。雖然投資活動產生的現金流主要用於為收購提供資金、用於改善現有資產和其他公司資產的資本支出，但截至2022年12月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金反映了出售土地和相關葡萄園的870萬美元收益，抵消了資本支出。上年用於投資活動的現金包括用於收購的6180萬美元。
由（用於）融資活動提供的現金流
決賽中使用的淨現金截至2022年12月31日的六個月中，融資活動為650萬美元，反映了我們信貸額度、長期債務和相關成本的再融資。在上一年期間，融資活動提供的淨現金為3 670萬美元。
合同義務
與之前在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的內容相比，我們的合同義務沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2022年12月31日，公司沒有資產負債表外安排。
重要會計政策
我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出影響報告金額的估計和判斷 資產、負債、收入、成本和支出，以及我們簡明合併財務報表中對或有資產和負債的披露。 有關我們關鍵會計政策的描述，請參閲我們的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “關鍵會計政策”。由於採用了自2022年7月1日起生效的ASC 842，在截至2022年12月31日的六個月中，我們的租賃會計政策發生了重大變化，詳見本10-Q表第一部分第一項所包含的簡明合併財務報表附註1。
商譽和無形資產
截至2022年12月31日，商譽賬面總額為2970萬美元。截至2022年12月31日，我們的無形資產賬面總額為4,750萬美元。
我們每年都會測試我們的商譽和無限期無形資產的減值，如果事件或情況表明申報單位或無限期無形資產的公允價值更有可能低於其賬面金額，則更頻繁地進行減值。此類事件和情況可能包括我們的市值持續下降、競爭加劇或市場份額意外流失、投入成本超出預期（例如由於監管或行業變化所致）、出售我們業務的重要品牌或組成部分、意想不到的業務中斷（例如由於自然災害或失去客户、供應商或其他重要業務關係）、經營業績意外大幅下降或我們所在市場的重大不利變化操作。我們通過將每個申報單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較來測試申報單位的減值情況。我們通過將每項無限期無形資產的估計公允價值與其賬面金額進行比較來測試無限期無形資產的減值。如果申報單位或無限期無形資產的賬面金額超過其估計的公允價值，我們將根據公允價值和賬面金額之間的差額記錄減值損失，對於申報單位，不超過相關的賬面金額。
該公司有三個運營部門：批發、直接面向消費者和企業對企業。我們確定這三個運營部門不包含可提供離散財務信息的組成部分。提供離散財務信息的最低級別是運營分部層面。此外，t每個運營領域的組成部分具有相似的長期平均毛利率；相似的產品、相似的（共享）生產流程、相似的客户類型和相似的（共享）分銷方式。因此，我們得出結論，用於商譽減值分析的申報單位與我們的報告部門相同。
公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。估算各個申報單位和商標的公允價值需要我們對未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流量、所得税考慮、貼現率、增長率、特許權使用費率、繳費資產費用和其他市場因素。如果當前對未來的期望
36
目錄
增長率和利潤率未得到滿足，如果我們無法控制的市場因素（例如折扣率）發生變化，或者如果管理層的預期或計劃發生其他變化，那麼我們的一個或多個申報單位或無形資產將來可能會出現減值。
我們通常使用收益法下的貼現現金流法和市場法下的GPCM來估算申報單位的公允價值。兩種方法下在估算各個申報單位的公允價值時使用的一些更重要的假設包括每個申報單位的估計未來年度淨現金流量（包括淨銷售額、收入成本、銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷、營運資本和資本支出）、所得税税率、長期增長率以及適當反映每個未來現金流固有風險的貼現率。我們使用歷史數據選擇了財務預測中使用的假設，並輔之以當前和預期的市場狀況、估計的增長率、管理層的計劃和指導公司。
我們通常使用收入法下的特許權使用費減免法來估算我們與商品名稱和商標相關的無限期無形資產的公允價值。在估算這兩種方法下各個申報單位的公允價值時使用的一些更重要的假設包括每個商標的估計未來年淨銷售額、特許權使用費率（按該品牌許可人向無關被許可人收取的淨銷售額的百分比）、所得税考慮、長期增長率以及折扣率，該折扣率反映了與無限期壽命相關的未來成本節省的相關風險水平無形資產。我們使用歷史數據選擇了財務預測中使用的假設，輔之以當前和預期的市場狀況、估計的產品類別增長率、管理層的計劃和指導公司。
減值測試中使用的假設是在某個時間點做出的，需要做出重大判斷；因此，它們可能會根據每個年度和中期減值測試日期存在的事實和情況而發生變化。此外，這些假設通常是相互依存的，不會孤立地改變。
固定存續期無形資產主要由客户和侍酒師關係組成，在預計受益期內按直線攤銷。當存在條件表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們會對永久無形資產進行減值審查。此類情況可能包括商業環境的重大不利變化、本期運營或現金流損失、預測業務大幅下降或當前預期資產集團將在其使用壽命結束之前被處置。我們進行未貼現的運營現金流分析，以確定是否存在減值。在測試持有待使用的固定存續期無形資產的減值時，我們將資產分組到資產組層面，這是可以單獨識別現金流的最低水平。我們的資產組與我們的申報單位相同。如果確定存在減值，則減值損失按資產組賬面金額超過其公允價值的金額計算。
參見注釋 6， 商譽和無形資產，在第 1 項中， 財務報表，瞭解與我們 2022 年 12 月 31 日減值測試相關的詳細信息。
最近的會計公告
有關新會計聲明的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1 “列報基礎和重要會計政策”。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。投資者請注意，嚴格來説不是歷史事實陳述的陳述構成前瞻性陳述，包括但不限於 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的陳述，通常由 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期” 或 “可能” 等詞語和類似表達方式來識別。
前瞻性陳述並不能保證未來的表現。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及隨後的10-Q表季度報告或其他向美國證券交易委員會提交的報告中討論的因素。
我們在本報告中作出的任何前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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目錄
第 3 項。量化的關於市場風險的實時和定性披露
除下文所述外，與先前向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的相比，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
通脹
該業務的多個領域繼續受到通貨膨脹的影響。我們持續監測通貨膨脹的影響，試圖通過定價策略和成本削減將其影響降至最低。但是，如果我們的成本受到更大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消這種更高的成本，尤其是在通貨膨脹壓力持續很長時間的情況下。這些問題可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
第 4 項Contr工具和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條評估了截至本報告所涉期末披露控制和程序的設計和運作有效性。我們的披露控制和程序旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，就像我們的設計目標一樣，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，如下所述。管理層的結論基於2022財年審計以及隨後截至2022年12月31日的財季收盤週期中的發現和觀察。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如我們先前在截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中披露的那樣，該公司的重大弱點與定期對某些賬户餘額進行對賬的業務流程和控制有關，在審計我們的2021財年合併財務報表時首次發現，但尚未得到全面修復，現已擴大到包括差旅和費用報銷方面未持續執行的流程和控制措施。在截至2022年12月31日的財季中，公司還發現了一個與及時的流程和控制有關的重大弱點，因為它們與執行和得出減值以及與某些突發事件相關的其他判斷性評估有關。
由於上述各項，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
管理層修復重大缺陷的計劃
控制活動——公司沒有有效的業務流程和控制措施來及時對資產負債表賬目進行對賬。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年的財務結算過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。已發現的重大弱點與我們在資產負債表賬户對賬相關的財務報告方面的流程和控制有關，其中包括去年確定某些庫存相關賬户餘額和確定本年度利率互換衍生品賬户餘額。管理層得出結論，之所以出現這一重大弱點，是因為我們沒有有效的業務流程和控制措施來及時對資產負債表賬户餘額進行對賬。
該公司已經制定了一項全面的戰略，以糾正這一重大弱點。我們聘請了一家諮詢公司來協助公司繼續發展改進的業務流程和控制活動，我們還聘請了一位單獨的顧問，專門負責庫存系統流程的改進。
在 2022 財年，我們還對人員需求進行了評估。自本次評估以來，我們聘請了一名庫存和成本總監、一名財務總監以及額外的長期和臨時財務團隊成員，每位成員都具有相關的葡萄酒行業和會計流程經驗。此外，2022 年 3 月 7 日，公司任命克里斯蒂娜·約翰斯頓為公司首席財務官。公司認為，約翰斯頓女士在上市公司內部控制和會計流程方面的經驗以及她豐富的領導經驗將進一步改善我們的內部控制環境。
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目錄
在2023財年，公司開始進行全面的流程演練，並已開始設計和實施旨在降低重大錯報風險的額外控制措施和程序。這些控制和程序包括實現每月結算清單的標準化以促進所開展活動的及時性、正式化賬户對賬模板、根據對風險和複雜性的評估確定每個賬户的適當審查級別，以及對相關工作人員進行額外的賬户核對培訓。在截至2022年12月31日的季度財務結算過程中，我們擴大了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大弱點包括與差旅和費用報銷有關的審查和文件控制不一致。此外，公司立即取消了人工差旅和費用報銷，就所需文件（包括批准）傳達了公司要求，並提供了額外的培訓。公司打算持續評估其人員需求，以實施各項流程，確保所有資產負債表賬户的完整性、及時的編制和審查，並在準備和審查之間建立明確的職責分離，包括差旅和費用報銷的審查。
控制活動——公司沒有流程和控制措施，無法及時進行減值評估和其他與某些突發事件相關的判斷評估並得出結論。
在截至2022年12月31日的季度財務結算過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點涉及缺乏控制措施，無法及時進行減值評估並得出結論。在2023財年，公司制定並開始實施評估定性和定量財務報告風險的框架，包括與某些突發事件相關的減值和其他判斷賬户。
公司承認，完全整合上述控制和流程並確認其有效性和可持續性將需要時間和資源。隨着公司繼續完善和改進我們的財務報告流程，隨着時間的推移，可能還需要額外的控制和程序。
財務報告內部控制的變化
除了旨在糾正上述重大弱點的變更外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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目錄
第二部分—其他r 信息
第 1 項。腿所有訴訟程序
2022 年 11 月 14 日，美國內華達特區地方法院針對公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起了所謂的證券集體訴訟。該訴訟的標題是 Ezzes 訴 Vintage Wine Estates, Inc. 等人。 （“Ezzes”），並指控被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條，在公司向美國證券交易委員會提交的與公司業務、運營和前景等有關的某些定期報告中作出了重大錯誤陳述或遺漏，包括公司的庫存指標和管理費用負擔。該訴訟要求賠償金額不詳的賠償金和律師費，以及其他救濟。2022年11月28日，第二起所謂的證券集體訴訟，標題是Salbenblatt訴Vintage Wine Estates, Inc. 等人。 （“Salbenblatt”）是在同一個法院提起的，其中包含與Ezzes訴訟相似的索賠和指控，並尋求類似的救濟。2023 年 2 月 14 日，法院合併了這兩項訴訟並任命了主要原告。Salbenblatt 行動已移交給 Ezzes 行動並與 Ezzes 行動合併。2023 年 5 月 1 日，主要原告提起了合併修正後的集體訴訟（“修正申訴”）。被告對修正後的申訴的迴應將於2023年6月30日到期。該公司認為該訴訟沒有法律依據，並打算大力進行辯護。但是，訴訟本質上是不確定的，公司無法預測該訴訟的結果，也無法估計不利結果可能造成的損失範圍（如果有）。公司也無法保證該訴訟的最終解決不會對我們的聲譽、業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的其他法律訴訟、索賠和訴訟的約束。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信函。公司目前不是任何其他重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何未決或威脅提起的訴訟，在公司看來，如果此類訴訟得到不利解決，將對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。 風險因素
我們截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告的 “第一部分，第1A項——風險因素” 描述了可能影響我們的運營和財務業績或可能導致業績或事件與當前預期不同的重要風險因素，並補充了下述信息。
在未來十二個月內，我們可能無法遵守第二份A＆R貸款和擔保協議中的某些金融債務條款，這將構成違約事件，如果不予以豁免，可能會導致該協議下的未償債務加速增加。未能修改協議或以其他方式獲得豁免，可能會導致我們的信貸額度出現違約事件，並加速該協議下的未償債務的增加，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響，也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
儘管截至2022年12月31日，公司遵守了債務契約，但如果沒有豁免或修改貸款協議，但公司無法保證我們將在未來12個月內按照第二份A＆R貸款和擔保協議（定義見附註10）的要求履行某些金融債務契約，這將構成違約事件，如果不被豁免，可能導致該協議下的未償債務增加。如果根據第二份A＆R貸款和擔保協議發生違約事件，貸款人加快了該協議下的債務到期，則公司可能沒有足夠的現金來償還未償債務。
為了應對這些情況，管理層已開始與第二份A＆R貸款和擔保協議的貸款機構就相關財務契約的修正和豁免進行積極對話，但是，是否獲得修正或豁免不在公司的控制範圍內，因此不可能被視為可能。
在截至2023年3月31日的2023年第三財季中，公司實施了多項降低成本和增加收入的舉措，以改善其財務業績和運營現金流。這包括將我們的員工人數減少約4％。此外，我們還戰略性地提高了直接面向消費者的細分市場的價格，增加了某些運費，並重組了客户合同以降低運費。這些努力預計將為營業收入帶來1000萬美元的年化收益，不包括我們在截至2023年3月31日的三個月中為影響變更而產生的200萬美元成本。
此外，我們正在考慮制定一項全面的業務發展和重組計劃，包括評估進一步削減成本的幾種選擇。我們預計，我們可以通過重新談判客户合同、簡化業務、將資源集中在關鍵品牌上以及淘汰利潤較低的SKU（庫存單位）來改善經營業績。作為該過程的一部分，我們還在評估進一步的資產貨幣化機會，以產生現金以減少債務。
無法保證公司能夠成功實施這些戰略，也無法保證如果成功實施，我們將看到此類戰略的預期收益。此外，無法保證成本削減戰略帶來的任何好處將使公司能夠繼續遵守其財務契約，也無法保證如果貸款人加快履行第二份A＆R貸款和擔保協議的未償債務，也無法保證公司有足夠的現金來償還第二份A＆R貸款和擔保協議的未償債務。如果貸款人要求加快償還第二份A＆R貸款和擔保協議中的未償債務，則公司可能無法償還未償債務，可能需要尋求破產保護。
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目錄
由於這些不確定性，管理層得出結論，人們對公司在這些財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。
我們是正在進行的法律訴訟的當事方，儘管我們無法確定地預測訴訟和其他突發事件的結果，但如果我們解決索賠或訴訟的裁決不對我們有利，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們過去和將來都可能受到各種法律和監管程序的約束，包括集體訴訟。評估這些問題的結果本質上是困難的，也無法保證我們會在任何訴訟或訴訟中勝訴。任何程度的重大法律和監管問題都可能導致我們的大量成本和工作分散注意力，這本身就可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
正如本10-Q表格第二部分第1項 “法律訴訟” 所披露的那樣，已對公司及其管理團隊的某些現任和前任成員提起了所謂的證券集體訴訟，指控被告在公司向美國證券交易委員會提交的某些定期報告中存在重大錯誤陳述或遺漏，包括與公司的業務、運營和前景有關的錯誤陳述或遺漏，包括與公司的庫存指標和管理費用有關的錯誤陳述或遺漏負擔。除了其他救濟外，這些訴訟還要求賠償金額不詳的賠償金和律師費。未能獲得有利的訴訟解決方案可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。目前，無法合理估計此類重大不利影響的數量。此外，與辯護和解決訴訟相關的費用以及最終結果無法預測。這些問題受固有的不確定性影響，實際成本將取決於許多未知因素，管理層對這些因素的看法將來可能會發生變化。為這些以及未來的任何訴訟和法律訴訟進行辯護，無論其實質如何，都可能涉及鉅額開支，會干擾我們的業務運營，並轉移我們管理層的注意力和資源。圍繞法律訴訟的負面宣傳也可能損害我們的聲譽和股價，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
第 2 項。取消註冊ed 股權證券的出售和所得款項的使用
出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。默認值 關於高級證券
沒有。
第 4 項我的 S安全披露
沒有。
第 5 項其他 信息
沒有。
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目錄
第 6 項。E展覽
展品編號 |
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展品描述 |
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3.1 |
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內華達州一家公司 Vintage Wine Estates, Inc. 的公司章程（參照該公司於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1註冊成立）。 |
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3.2 |
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內華達州一家公司 Vintage Wine Estates, Inc. 的章程（參照招股説明書附件 C 註冊成立，構成公司於 2021 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格（註冊號 333-254260）註冊聲明的一部分） |
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10.1 |
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截至2022年11月8日，經修訂和重述的貸款和擔保協議的第三號修正案截至2022年11月8日 2021年4月13日，由Vintage Wine Estates, Inc.（“借款人代理人”）、借款人代理的每個子公司、本修正案的金融機構（統稱為 “貸款人”）以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的西方銀行。* |
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10.2 |
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Vintage Wine Estates, Inc.、Vintage Wine Estates, Inc.、Vintage Wine Estates, Inc.的某些子公司、不時加入的某些金融機構以及作為行政代理人的西方銀行簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（參照公司於2022年12月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）。 |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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隨函提交。 |
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根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。註冊人特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何省略的附表和證物的副本。 |
42
目錄
Sig本質
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Vintage Wine Estates, |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
來自： |
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/s/ 喬恩·莫拉馬科 |
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姓名： |
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喬恩·莫拉馬科 |
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標題： |
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臨時首席執行官 |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
來自： |
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/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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姓名： |
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克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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標題： |
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首席財務官 |
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