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附件10.1

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執行版本

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對第二次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

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對第二次修訂和重述的信貸協議的第一修正案(本修正案)於2023年3月29日(“第一修正案生效日期”)由特拉華州公司DoubleVerify Midco，Inc.(以前稱為“Pixel Parent，Inc.”)簽訂。(“控股”)，DoubleVerify Inc.，特拉華州一家公司(“借款人”)，貸款人(定義見下文)，共同構成所需貸款人的貸款人和Capital One，作為貸款人的行政代理(在該身份下，稱為“行政代理”)。

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獨奏會

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A. 鑑於借款人、控股公司、金融機構(“貸款人”)和行政代理是於2020年10月1日生效的、日期為2020年10月1日的“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並於本協議之日生效的“信貸協議”)的當事各方；本協議中使用的未另有定義的資本化術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義)，根據該協議，貸款人已向借款人提供了某些財務便利；以及

B.鑑於，應借款人的要求，本合同雙方同意按本合同規定的方式修改現有的信貸協議；

因此，考慮到下文所載的前提和相互契約，並打算受法律約束，本合同各方同意如下：

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A.修正案

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1.現對現有的信貸協議(不包括附表和附件)進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

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2.現將現有信貸協議附件G-1全部刪除，代之以附件附件G-1。

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3.現將現有信貸協議附件G-2全部刪除，代之以附件附件G-2。

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4.現將現有信貸協議附件J全部刪除，代之以附件附件J。

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5.現將現有信貸協議附件K全部刪除，代之以附件附件K。

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B.有效性的條件

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除非行政代理收到借款人和所需貸款人簽署的本修正案副本，否則本修正案不會生效，借款人不享有本修正案所規定的權利。

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C.申述

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借款人和控股公司均聲明並向行政代理和貸款人保證，本函件協議已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據借款方的條款對借款方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權可執行性的類似法律以及衡平法的一般原則。

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D.其他協議

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1.貸款文件的持續效力。經修改後，信貸協議和其他貸款文件將具有並繼續具有完全的效力和效力，並應構成貸款當事人的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務。*在任何其他貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的情況下，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為已被相應修改和修訂，以反映經修改的信貸協議的條款和條件。本修正案生效後，該等條款和條件將被視為已相應修改，以反映現已修改的信貸協議的條款和條件。

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2.重申保證義務。*每名擔保人同意貸款各方簽署和交付本修正案並完成本修正案所述的交易，並批准和確認擔保和抵押品協議的條款，這些條款涉及經修訂的信貸協議下目前或今後未償還的義務以及根據該協議發行的所有本票。各擔保人承認，儘管本協議或任何其他證明借款人欠貸款人的債務或借款人的任何其他義務的文件有任何相反規定，或貸款人現在或今後就借款人的任何義務採取的任何行動，擔保和抵押品協議(I)是並將繼續是擔保人的主要義務，(Ii)是並將繼續是絕對的、無條件的、持續的和不可撤銷的付款擔保，以及(Iii)根據其條款是並將繼續完全有效和有效的。本協議包含的任何相反內容均不得免除、解除、修改、更改或影響任何擔保人在《擔保與抵押品協議》項下的原有責任。

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3.對擔保物權完善的認識。每一貸款方特此確認，截至本協議之日，根據信貸協議和其他貸款文件授予行政代理和貸款人的擔保權益和留置權是完全有效的，並且根據信貸協議和其他貸款文件是有效和可執行的。

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4.協議的效力。除非本修正案明文規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。-就信貸協議的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。

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5.治國理政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

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6.沒有創新。本修正案不是雙方的意圖，也不應被解釋為信貸協議和其他貸款文件的更新或與此有關的協議和清償。

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2

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7.成本和開支。*借款人同意根據信貸協議的規定支付與本修正案的準備、執行和交付相關的行政代理的所有費用和費用。

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8.對應者；電子簽名。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，每一副本應被視為正本，所有副本合在一起應被視為構成一份且相同的文書通過傳真或其他電子傳輸交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。雙方同意，本修正案所包括的各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都旨在驗證本文的寫作，並具有與手動簽名相同的效力和效果。電子簽名，在本修正案的其他地方使用時，“電子傳輸”是指附加在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由一方為簽署該記錄的意圖而執行和採用，包括傳真或電子郵件電子簽名。

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9.約束性。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。*與本修正案無關的第三方受益人。

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10.完全理解。本修正案規定了雙方對本修正案所述事項的全部理解，並將取代任何先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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3

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茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式籤立。

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[信貸協議第一修正案(DoubleVerify)]

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[信貸協議第一修正案(DoubleVerify)]

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[信貸協議第一修正案(DoubleVerify)]

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[信貸協議第一修正案(DoubleVerify)]

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[信貸協議第一修正案(DoubleVerify)]

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[信貸協議第一修正案(DoubleVerify)]

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[信貸協議第一修正案(DoubleVerify)]

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附件A

信貸協議

(附於附件)

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附件G-1-1

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最終版本通過第一修正案對第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行確認，

日期：2023年3月29日

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150,000,000美元高級擔保信貸安排

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第二次修訂和重述信貸協議

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日期為2020年10月1日，

其中

DoubleVerify Midco，Inc.

作為控股公司和擔保人，

DoubleVerify Inc.

作為借款人，

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，

摩根大通銀行，北卡羅來納州和高盛銀行美國，

作為聯合辛迪加代理，

第一資本，國家協會，

作為行政代理、信用證出票人和迴旋貸款人

和

Capital One，國家協會，摩根大通銀行，N.A.和

高盛美國銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

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目錄

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-i-

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-II-

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-III-

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附表

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展品

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-IV-

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第二次修訂和重述信貸協議

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本《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(以下簡稱《協議》)於2020年10月1日生效，由美國特拉華州的DoubleVerify Midco公司(前身為Pixel Parent，Inc.)簽署。(以該身份並在第1.1節中進一步定義為“控股”)、DoubleVerify Inc.、特拉華州的一家公司(以該身份並在第1.1節中進一步定義為“借款人”)、銀行和其他金融機構或實體不時與本協議當事人(各自為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、Capital One、作為信用證發行人的國家協會(“Capital One”)以及Capital One作為貸款人的行政代理(以該身份，“管理代理”)，以及作為貸款人(包括作為擺動貸款人)和這樣的貸款人。

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見證人：

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鑑於，Holdings、借款人、某些貸款人和Capital One作為行政代理人是該修訂和重新簽署的信貸協議(在生效日期之前經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的當事人，該修訂和重新聲明的日期為2018年7月31日，即“現有信貸協議”。

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鑑於借款人已要求按照本協議的規定修改和重述現有的《信貸協議》，包括貸款人提供本金總額為150,000,000美元的循環信貸安排，並按照本協議規定的條款和條件使用本協議規定的更全面的循環信貸安排和/或定期貸款安排的手風琴特徵。

(I)為營運資金和一般公司目的提供資金，(Ii)為允許的收購和其他允許的投資提供資金，(Iii)為債務再融資，(Iv)支付交易費用和開支，(V)根據第7.6(J)條支付限制性付款，和/或(Vi)用於本協議和貸款文件未禁止的任何其他目的，包括但不限於限制性付款；

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鑑於借款人已為擔保當事人的利益向行政代理授予了對其幾乎所有資產的優先留置權(但擔保文件中規定的某些例外情況除外)；以及

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鑑於，每個擔保人都已擔保借款人的債務，並通過為擔保當事人的利益向行政代理授予對其幾乎所有資產的優先留置權(受擔保文件中規定的某些例外情況的限制)，為借款人就此類擔保各自承擔的每一項義務提供擔保。

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因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意將現有的信貸協議整體修訂和重述如下：

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第1節

定義

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。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。

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“ABR”：在任何一天，每年的利率等於(A)行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠商業貸款利率的利率中的最高者(應理解，該最優惠商業利率是參考利率，不一定代表行政代理向任何客户收取的最低或最優利率，該利率由

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1

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(B)年利率0.5%(0.50%)與聯邦基金利率(年利率不得低於0%)的總和，以及(C)根據一個月的利息期計算的每一日的歐洲美元利率的總和(該利息期決定於該日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(實施最低歐洲美元利率為0.75%/年利率)，加(Y)1.00%。由於上述任何一項的變化而引起的ABR的任何變化，應自行政代理的最優惠商業貸款利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率的變化生效之日起生效，利息期限為一個月。

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“ABR貸款”：貸款，適用的利率以ABR為基礎。

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“ABR術語SOFR確定日”：按照“術語SOFR”的定義。

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“被收購人”：在許可收購或其他指定投資中獲得的任何人或一組人。

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“行政代理人”：Capital One，作為本協議和其他貸款文件下的行政代理人，以及其任何繼承人和根據第9.9節規定以此種身份獲得許可的受讓人。

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“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

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“受影響的貸款人”：定義見第2.20節。

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“關聯人”：對任何人而言，指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人；但行政代理或貸款人不得因行使貸款文件規定的權利和補救措施而被視為貸款方的關聯人。

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“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時間等於(A)該貸款人的增量定期貸款(如有)當時未償還的本金總額，(B)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在循環承諾額已終止的情況下，該貸款人當時未償還的信貸循環延期的金額，及(C)在不與上文(B)款所述數額重複的情況下，該貸款人的信用證債務。

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“協議”：如本協議序言中所定義。

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“反腐敗法”：定義見第4.23(C)節。

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“反洗錢法”：定義見第4.23(B)節。

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“適用保證金”：就循環貸款和循環貸款而言，(A)自生效之日起至緊隨根據第6.2(B)節交付合規證書之日後的第一個營業日之後的第一個營業日為止(“第一個網格計算日期”)，(I)對於ABR貸款，年利率為1.25%；(Ii)對於EurodollarSOFR貸款，年利率為2.25%；(B)此後，根據總淨槓桿率確定的下列年適用百分比：如管理代理根據第6.2(B)節收到的最新合規性證書中所述：

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2

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適用的保證金應在緊接第一個網格計算日期之後的營業日進行不時調整，此後應在根據第6.1節要求交付的每個財政季度或財政年度的財務報表提交給行政代理後，並附上合規證書和總淨槓桿率的書面計算。如果這種計算表明適用保證金應增加或減少，則在交付該財務報表和書面計算的合規證書之日後一個日曆月的第一天，適用保證金應相應調整。

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如果根據第6.1或6.2節交付的任何財務報表或合規證書不準確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致對任何期間施加高於該期間適用保證金的適用保證金，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的更正財務報表和更正合規證書(“更正財務日期”)，(Ii)適用保證金應根據該期間的更正合規證書確定，和(3)借款人應迅速向行政代理(在收到付款時持有承諾和貸款的貸款人的賬户，不論這些貸款人是否在有關期間持有承諾和貸款)支付因該期間適用保證金增加而應計的額外利息；但為免生疑問，該欠款應於該經更正的財務日期到期並支付，而第8.1(A)條下的任何違約或違約事件不得被視為在該日期之前已就該欠款發生。本款不應限制代理人或貸款人在第2.12(C)節和第8節中的權利。

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儘管本文有任何相反的規定，但週轉貸款可能不是歐元SOFR貸款。

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“核準基金”：指由(A)貸款人或(B)貸款人的附屬機構，或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

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“資產出售”：任何財產的處置或一系列相關的財產處置，向任何集團成員產生淨現金收益(如非現金收益包括票據或其他債務證券，則按其初始本金金額估值；如屬其他非現金收益，則按公允市場價值估值)。

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“轉讓和假設”：由貸款人和合格受讓人訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)。

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“可用數量”：在任何確定日期(適用的“可用數量參考日期”)，等於以下數額，且不重複：

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3

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(x)總和：

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(i)15,000,000美元和LTM合併調整後EBITDA的20%的較大者；加上

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(Ii)就已按照6.1(A)和6.2(B)條交付財務報表和相關合規證書的控股公司每個財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)而言，其數額等於以下乘積的總和：(A)每個該財政年度的超額現金流量(超過零的部分)乘以

(B)50%；另加

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(Iii)借款人在截止日期之後、可用金額參考日之前收到的向借款人發行股本或出資的現金收益淨額(在每種情況下，不包括不合格股票和補償金額)的累計金額，這些現金收益淨額未以其他方式使用；

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減號：

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(y)總和：

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(i)根據第7.7(T)節和第7.7(I)節按照允許收購的定義提供資金的投資總額，在截止日期之後、可用金額參考日期或之前；

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(Ii)在截止日期之後、可用金額參考日或之前根據第7.6(I)節支付的限制性付款總額；

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(Iii)在截止日期之後、可用金額參考日期或之前根據第7.19(E)條支付的限制性債務的總金額。

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“可用循環承付款”：在任何時候，數額等於當時有效的循環承付款總額，減去(B)當時所有未支取信用證的未支取總額，減去(C)當時所有已支取和未償還的信用證償還債務總額，減去(D)當時所有循環貸款和未償還循環貸款的本金餘額總額。

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“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.14(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

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“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其附屬公司(通過清算、管理或其他方式除外

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4

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破產程序)。

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《破產法》：美國《破產法》第11章題為《破產》。

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“銀行服務”：下列任何一種或多種服務或便利，包括(A)自動結算所(ACH)交易，(B)現金管理服務，包括控制支付服務、金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬服務，以及(C)在正常業務過程中的外匯設施或其他現金管理安排(在每種情況下，不包括任何互換協議)，因為任何此類產品或服務可在此類銀行服務提供商的各種相關協議中確定(每項協議均為“銀行服務協議”)；只要(X)Capital One，National Association或其任何關聯公司是銀行服務提供商，或(Y)借款人和適用的銀行服務提供商已書面通知行政代理，有意將貸款方在該銀行服務協議項下產生的義務列為義務，且該銀行服務提供商應已承認並同意本文所載適用於銀行服務協議、銀行服務提供商及其義務的條款。

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“銀行服務協議”：按照“銀行服務”的定義。

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“銀行服務提供者”：行政代理、行政代理的任何貸方或任何附屬機構或提供銀行服務的任何貸方。

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“基準”：最初是術語SOFR參考匯率；如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14(B)(I)節取代了先前的基準利率。

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“基準替代”：就任何基準過渡事件而言，是指：(1)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)用於確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(2)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

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“基準替代調整”：對於以任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的基準替代當時基準的任何替代，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

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“符合更改的基準替換”：對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“美國政府證券營業日”的定義、時間和

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5

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確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、第2.14(A)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，以行政代理在與借款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

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“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

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為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

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“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

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6

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聲明或出版物，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

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為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

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“基準過渡開始日期”：就基準過渡事件而言，以以下兩者中較早的為準：(1)適用的基準更換日期和(2)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

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“基準不可用期間”：指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議和根據第2.14(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

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“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

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“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

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“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

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“BHC法案附屬公司”：指當事人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

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“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

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“借款人”：本合同序言中所界定的，以及本合同所允許的任何利息繼承人。

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“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

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“業務”：如第4.17(B)節所述。

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“營業日”：除週六、週日或法律要求紐約州的商業銀行關閉的其他日子外的一天；但就與歐元SOFR貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付而言，這一天也是銀行之間和銀行之間在銀行間歐洲美元市場上進行美元存款交易的日子。

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7

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“資本租賃義務”：就任何人士而言，指該人士在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。儘管GAAP有任何變化，但在本協議或任何其他貸款文件項下的任何時間，只要GAAP在2017年12月31日不要求進行此類構造，經營租賃不得被解釋為債務或資本租賃義務。

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“第一資本”：如本協議序言所界定。

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“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值股權所有權權益以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

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“現金抵押”：存放在行政代理人擁有獨家控制權的受控賬户，或為信用證發行人和一個或多個貸款人(視情況而定)的利益，向行政代理人質押、存放或交付，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與提供資金的義務的抵押品，現金或存款賬户餘額為行政代理人獨家支配和控制的存款賬户，總價值為信用證風險的105%，或，如果行政代理和信用證發票人應自行決定，其他信貸支持，在每一種情況下，依據行政代理和該信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

​

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購買之日起六(6)個月或以下期限的隔夜銀行存款；

(C)被標準普爾或穆迪評為至少A-1級或被穆迪評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起六(6)個月內到期；。(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款要求的回購義務，期限不超過三十(30)天，涉及由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券；。(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而其中州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾給予至少A級評級或穆迪給予A級評級；(F)自購置之日起到期日不超過六(6)個月的證券，由滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持；(G)完全投資於滿足本定義(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)貨幣市場基金：(1)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準，(2)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(3)投資組合資產至少為500,000,000美元。

​

現金等價物“還應包括(X)外國債務人的上述(A)至(G)款所述類型和期限的投資，該投資或義務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；(Y)外國子公司根據正常投資慣例使用的其他短期投資

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8

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與上文(A)至(G)款和本款所述投資類似的投資中的現金管理。

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“現金收購價”：就任何準許收購或其他指明投資而言，相等於(A)為完成該項準許收購或投資而支付的現金或現金等價物(不論是在交易結束時支付或其後支付，亦不論是固定或或有的)的現金或現金等價物的總和，加上(B)在該項準許收購或其他指明投資之前已存在的被收購企業的負債總額，該總額將在緊接收購完成後反映在控股及其附屬公司的資產負債表上。形式上對該許可收購或投資的影響。

​

“認證證券”：定義見第4.19節。

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“控制權變更”：(A)在合格首次公開募股之前的任何時間，保薦人應不再有權直接或間接投票或指示對具有至少多數普通投票權的證券進行表決或指示投票，以選舉控股公司的董事或經理(視情況而定)(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)在合格首次公開募股之前的任何時間，控股公司的董事會或經理(視情況而定)應不再由多數連續董事組成；(C)在合格首次公開招股後的任何時間，任何“個人”或“團體”(按生效日期生效的交易所法案第13d-5條的定義，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括許可持有人)應直接或間接成為“實益擁有人”(符合生效日期生效的交易所法案第13d-3和13d-5條的含義)，超過(X)35%(35%)的當時已發行的有表決權證券，具有普通投票權：(I)如果Holdings是任何母公司的子公司，則相關母實體；或(Ii)如果Holdings不是任何母公司的子公司，則為Holdings；以及(Y)當時具有普通表決權的未償還有表決權證券的百分比為：(I)如果Holdings是任何母公司、相關母實體的子公司，或(Ii)如果Holdings不是任何母公司的子公司，則在每種情況下，由許可持有人(應理解為，如果任何此等人士或團體包括許可持有人)直接或間接(在生效日期有效的《交易所法案》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)直接或間接擁有普通表決權的未償還證券，具有普通表決權的未償還證券；相關母實體或(Ii)如果控股不是任何母公司的子公司，則在每種情況下，由屬於該個人或集團一部分的許可持有人直接或間接擁有的控股，在確定是否觸發本條款(C)時，不得被視為由該個人或集團擁有)；或(D)除第7.4(A)及(B)條另有許可外，在任何時候，Holdings應停止直接或間接持有及控制借款人的每一類別已發行股本，並直接或間接地以實益方式持有及控制該等股本。

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“截止日期”：2017年9月20日。

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“守則”：1986年的“國內税法”，經不時修訂，並根據該法典頒佈條例。

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“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

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“抵押品相關費用”：指與抵押品的任何出售、收取或其他變現有關而支付或發生的行政代理的所有費用和開支，包括對行政代理及其代理人和律師的合理補償，以及行政代理與此相關的所有其他費用、費用、債務和墊款的補償(包括擔保和抵押品協議第6.6節所述)，以及行政代理有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理根據擔保文件為任何貸款方的賬户支付的所有墊款。

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9

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“承諾”：對於任何貸款人來説，循環承諾。

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“承諾費”：如第2.6(B)節所述。

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“承諾費費率”：每年的百分比，等於(A)從生效日期到第一個網格計算日期，每年0.30%，以及(B)此後，根據行政代理根據第6.2(B)節收到的最新合規證書中規定的參考總淨槓桿率確定的每年適用百分比：

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​

承諾費費率應在緊接第一個網格計算日期之後的工作日內不時調整，此後應在根據第6.1節要求交付的每個財政季度或財政年度的財務報表提交給行政代理後，並附有合規證書和總淨槓桿率的書面計算。如果這種計算表明承諾費費率應增加或減少，則在交付此類財務報表和書面計算的合規證書之日後一個日曆月的第一天，承諾費費率應相應調整。

​

如果根據第6.1或6.2節交付的任何財務報表或合規性證書不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致對任何期間施加高於該期間適用的承諾費費率的承諾費費率，則(I)借款人應立即向行政代理提交經更正的財務報表和該經更正的財務日期的經更正的合規性證書，(Ii)承諾費費率應基於該期間經更正的合規性證書來確定。和(3)借款人應迅速向行政代理(在收到付款時持有承諾和貸款的貸款人的賬户，不論這些貸款人是否在有關期間持有承諾和貸款)支付因該期間承諾費費率增加而應收取的應計額外承諾費；但為免生疑問，該欠款應於該經更正的財務日期到期並支付，而第8.1(A)條下的任何違約或違約事件不得被視為在該日期之前已就該欠款發生。本款不應限制代理人或貸款人在第2.12(C)節和第8節中的權利。

​

“共同受控實體”：指根據守則第414(B)或(C)節，或僅就守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的個人，不論是否註冊成立，該人是包括控股公司或借款人在內的集團的一部分。

​

“合規證書”：由控股公司負責人和借款人正式簽署的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理合理接受的其他形式。

​

“關聯所得税”：對收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“綜合調整後EBITDA”：對任何期間而言，(1)下列期間的數額之和，且無重複：

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10

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(a)在不重複的情況下，另加在該綜合淨收入報表中反映為費用的範圍內的綜合淨收入(但第(I)及(Z)項的但書除外，而該項限制不適用於該但書)，

​

(b)合併利息支出，外加

​

(c)以收入、利潤或資本為基礎的税收撥備，包括已支付或應計的聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税收，包括根據第7.6(E)條允許對控股公司就上述期間進行的任何税收分配，包括任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵税，這些税款是由根據貸款文件支付的任何款項或因執行、交付或強制執行或其他相關事項而產生的，此外

​

(d)總折舊費用(為免生疑問，包括與任何資本化的軟件支出有關的費用)，外加

​

(e)攤銷總費用(為免生疑問，包括與任何資本化的軟件支出有關的費用)，外加

​

(f)與非現金購置會計有關的調整(包括任何遞延收入減記)；

​

(g)因授予任何股票期權或類似安排(包括任何利潤利益)、授予任何股票增值權和/或任何類似安排(包括任何此類股票期權、股票增值權、利潤利益或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金股票補償費用和/或任何其他非現金費用；如第(G)款所用，“費用”指任何種類的費用、損失、費用、費用、成本、應計或準備金；

​

(h)因適用GAAP規則而產生的非現金費用，外加

​

(i)減少合併淨收入的其他非現金項目，但不包括任何此類非現金項目，只要該非現金項目是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金(“未來現金支付”)；但是，只要在進行任何此類未來現金支付時，此類未來現金支付的實際現金金額少於與之相關的應計金額，則應將相當於該差額的金額加回到支付此類未來現金支付期間的合併調整EBITDA中。

​

(j)現金和非現金遣散費、保留和重組費用、過渡費用、設施開業前、開業前、合併和關閉費用、搬遷和擴建費用和費用(為免生疑問，包括與招聘和保留員工有關的一次性費用)、整合費用、在正常業務過程之外的軟件投資、招聘和/或簽約費用和諮詢費；

​

(k)出售固定資產或無形資產或減記固定資產或無形資產的非現金虧損總額，加上

​

(l)根據第7.9(B)節發生的費用、費用、開支和付款總額，加上

​

(m)任何集團成員訂立的任何協議所涵蓋的與任何建議的任何建議有關的賠償或購進價格調整條款所涵蓋的開支及付款(且合理地預期該等賠償或購進價格調整將由集團成員在隨後的計算期及相關開支或付款日期的一(1)年內收到)

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11

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或實際許可收購或擬議收購，在每一種情況下，合理地預期為許可收購，但以許可債務提供資金的範圍除外

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(n)(I)與在生效日期完成的交易有關的任何合理和慣例的交易費用、成本和開支；。(Ii)向第三方支付的與任何擬議的但未完成的交易有關的或與該交易相關的費用和開支，而該交易將導致控制權變更和/或任何收購，而在每種情況下，該收購若完成將構成許可收購或其他指定投資，不論本協議是否允許，以及

(3)在每種情況下，向第三方支付的與實際允許的收購和其他投資有關的或與實際允許的收購和其他投資有關或發生的費用和開支，不論本協定是否允許；

​

(o)與(I)貸款文件相關的費用和開支，包括對貸款文件的修改和修改，和/或(Ii)任何債務或股權的任何擬議或實際發行、交換或再融資，或任何資產出售，無論本協議是否允許，加上

​

(p)與償還或預付債務(包括債務)有關的以現金支付的費用、成本和開支，加上

​

(q)任何保險損失回撥，加上

​

(r)在計算綜合淨收入時扣除並由第三方(控股及其子公司除外)報銷的任何費用，加上

​

(s)向行政代理和貸款人支付或報銷(視情況而定)的費用和開支，加上

​

(t)借款人向控股或其任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司支付的款項，足以支付(I)自付的法律、會計及備案費用、董事費用、開支及彌償，以及在控股或其任何直接或間接母公司的日常業務運作中屬間接費用性質的其他開支(另加與6.1(A)節規定的年度審計有關的審計開支)及(Ii)賠償義務及在該期間為高級職員及董事支付或應累算的開支

​

(u)(1)在本協議允許的範圍內，根據《公認會計準則》發生的與任何允許的收購有關的賺取債務的數額，和/或(2)與購買知識產權有關的遞延可變對價，加上

​

(v)任何非常、非經常性或不尋常的費用、損失或費用，

​

(w)相當於遞延收入淨增加額的數額；加

​

(x)與任何外幣套期保值交易或貨幣波動有關的匯兑、折算或業績損失；

​

(y)與騰出的設施有關的付款總額(扣除任何分租收入)；加上

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(z)(I)業務優化費用及(Ii)預期的“運行率”成本節省及協同效應(條件是已採取或計劃在有關計算期結束後一年內採取或計劃採取行動以達致該等成本節約及協同效應，並進一步假設該等效益預期於採取該等行動後18個月內實現)，該等成本節省及協同效應應按形式上基礎上，就好像這樣的成本

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12

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節餘和協同效應是在該期間的第一天實現的，扣除此類行動實現的實際利益；但根據本項(Z)加上根據本定義最後一句第(Z)款增加的總額，在任何期間(在實施本(Z)項預期的追加後確定)，不得超過該期間綜合調整後EBITDA的25.0%；如本項(Z)所用，“運行率”是指與所採取或預期採取的任何行動有關的一段期間的全部經常性利益；但借款人應提供依據本項(Z)作出的任何調整所依據的假設的分類清單；

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(Aa)在不重複以下(Bb)條款的情況下，“壞賬”或與截止日期前一期間確認的收入相關的銷售準備金支出；

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(Bb)與實際或預期的訴訟或其和解有關的任何費用、費用、開支、應計費用或儲備，其數額在任何期間不得超過2,000,000美元；

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(抄送)與任何合格IPO相關的合理和慣例的自付費用、成本和支出；

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減去(Ii)在沒有重複數額的情況下，在該綜合淨收入報表所包括的範圍內，下列各項的總和：

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(a)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括任何這類非現金項目，只要它代表對任何前期潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

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(b)利息收入；外加

​

(c)上述第(I)(M)款所述的任何保險損失補回或補回的金額，包括在確定上一個計算期的綜合調整後EBITDA時，如果從該等基礎損失、費用或付款之日起一(1)年過去了，但沒有收到相關的保險、賠償追償或購價調整；

​

(d)與償還、提前還款或取消債務有關的收益；

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(e)等於遞延收入淨減少額的數額。

​

除計算超額現金流量外，為計算任何連續四(4)個會計季度(每個“參考期”)的合併調整後EBITDA，如果在該參考期(以及在截止日期之後)的任何時間，控股或其任何子公司應已進行允許的收購、資產處置(正常業務過程中的處置除外)或停止一項業務或運營(或其影響將在該參考期內發生或實施)，則該參考期的合併調整EBITDA應在形式上(Y)根據“四大”會計師事務所或行政代理人合理接受的另一家會計師事務所的“收益質量”或“盡職調查報告”，(Y)根據“四大”會計師事務所或另一家行政代理人合理接受的會計師事務所的“收益質量”或盡職調查報告，(X)根據根據證券法頒佈的S-X條例第11條以及美國證券交易委員會工作人員的解釋，(Y)根據“四大”會計師事務所或另一家行政代理人合理接受的會計師事務所的“收益質量”或盡職調查報告，在每一種情況下確定：(X)與根據證券法頒佈的S-X條例第11條一致，並經美國證券交易委員會工作人員解釋；及/或(Z)以經主管人員核證的其他方式，以反映可歸因於該項準許收購、資產處置及/或終止某一業務或營運的“運行率”成本節省、營運開支削減、協同效應或遣散費的數額，在每種情況下均不與上文第(T)項中增加的款額重複，並猶如該項準許收購、資產處置及/或中止某一生產線

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13

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業務或操作或調整發生在該參考期的第一天和形式上根據本段(Y)及(Z)項對綜合調整後EBITDA作出的調整，連同根據上文(Z)項增加的項目，不得超過適用參考期綜合調整後EBITDA的25.0%(在實施有關調整及加回後計算)。

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“綜合資本開支”：就任何人士而言，在任何期間，該人士及其附屬公司在收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修及改善)期間的所有支出(不論是以現金或其他代價支付，或作為負債應計，包括在集團成員的綜合資產負債表中資本化的資本租賃債務部分)的合計，符合公認會計原則，該人士及其附屬公司的綜合現金流量表所反映的“廠房或設備”或類似項目(包括但不限於資本化軟件開支)，但不包括(I)由出售資產的現金收益淨額提供資金的任何有關開支，(Ii)僅可歸因於準許收購的任何該等開支的任何部分，(Iii)以任何股權發行或出資的收益支付的該等開支的任何部分，及(Iv)由保險、沒收補償、財產或資產出售或處置的可識別收益或由第三方以其他方式籌資的開支。

​

“綜合利息開支”：於任何期間，控股公司及其附屬公司就該集團成員的所有未償債務(包括所有與信用證及銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，惟該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間內)按公認會計原則釐定的期間的利息支出(包括應佔資本租賃責任的利息支出)合計。為免生疑問，綜合利息開支不應包括該期間的任何利息收入。

​

“合併淨收入”：在任何期間，控股公司及其子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；(A)任何人士在成為附屬公司或與Holdings及其附屬公司合併或合併日期前應累算的收入(或赤字)，及(B)Holdings或其附屬公司擁有所有權權益的任何人士(控股附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如任何該等收入是由Holdings或該等附屬公司以股息或類似分派的形式實際收取的，則不包括在內。

​

“合併淨負債總額”：截至任何確定日期，(X)控股公司及其合併子公司在(A)、(B)(僅就任何收購的購置款債務和/或任何盈利或其他遞延收購價格，以及僅就任何收購的盈利和延期收購價格到期和到期未支付的範圍)項下的所有債務的未償還本金總額，(C)，(E)(僅就資本租賃責任而言)及(F)(僅限於已提取及未償還的債務)，以及與上述各項有關的擔保責任，於每種情況下均根據通用會計準則綜合基準釐定，減去(Y)較小者35,000,000美元及本集團成員公司的無限制現金及現金等價物總額。

​

“綜合週轉資本”：指在任何確定日期，流動資產超過流動負債的餘額。

​

“連續董事”：指在生效日期的控股公司(或，如果控股公司是成員管理的有限責任公司，則為控股公司最直接的母公司)的董事或經理(如適用)。

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14

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於落實擬進行的交易後，於雙方及其他董事或經理(視何者適用而定)的提名下，倘在每一情況下，董事或經理獲至少過半數當時繼續留任的董事或該等經理提名為董事或控股(或如控股是成員的管理有限責任公司，則為控股的最直接母公司)的董事或經理，且該等董事或該等其他經理獲保薦人投票選出為控股公司(或如控股為成員的管理有限責任公司，則為控股的最直接母公司)。

​

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

​

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

​

“控制協議”：指貸款方開立存款賬户的託管機構或開立證券賬户的證券中介機構、借款方和行政代理之間簽訂的任何賬户控制協議，根據該協議，行政代理獲得對該存款賬户或證券賬户的“控制”(UCC的含義)。

​

“控制投資附屬公司”：對任何人而言，指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。

​

“受控賬户”：受受控協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質均令行政代理和信用證簽發人合理滿意。

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“修正財務日期”：與“適用保證金”的定義相同。

​

“承保實體”：下列任何一項：

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(a)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

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(b)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

​

(c)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

​

“治癒量”：如第7.1節所述。

​

“治療權”：如第7.1節所述。

​

“流動資產”：就任何人士於任何日期而言，指該人士及其附屬公司於該日期的所有資產(現金、現金等價物及遞延税項資產除外)，而該等資產在該日期會根據公認會計原則在該人士的綜合資產負債表中被分類為流動資產。

​

“流動負債”：就任何人在任何日期的所有負債而言，指該人及其附屬公司在該日期的所有負債，而按照公認會計原則，該人及其附屬公司在該日的綜合資產負債表上會被分類為流動負債；但“綜合流動負債”應不包括(A)循環負債，但在其他情況下，“綜合流動負債”應包括在內

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15

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(B)週轉貸款、(C)其他循環貸款、(D)任何債務的當期部分(為澄清起見，包括但不限於增支定期貸款(如有))、(E)遞延納税負債和(F)未賺取收入。

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“債務債務”：就任何債務而言，任何本金、保費(如有的話)、利息(包括在任何破產或重組呈請提交時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還債務、任何性質的其他貨幣債務，以及根據該等債務或與該等債務有關的所有其他應付款額，不論申請後的利息申索是否在該等法律程序中獲準進行。

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“債務人救濟法”：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

​

“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

​

“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1條中賦予的含義，並應根據適用的條款進行解釋。

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“違約貸款人”：除第2.21(B)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人合理地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用證發行者、任何迴旋貸款人、或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他金額(包括參與信用證或循環貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何信用證出票人或任何迴旋貸款人，或已公開表示不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定融資的先決條件，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理和借款人確認它將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或成為自救行動的標的，或(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個信用證出票人、每個有迴旋餘地的貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)。

​

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16

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“履行義務”：根據第10.7條的規定，通過全額支付每筆貸款的本金和利息或與每筆貸款有關的其他債務，以全額現金(或根據本條款適用的現金抵押)償還債務(不包括銀行服務協議和特定互換協議下的義務，除非行政代理迄今已書面通知該等義務已到期並應支付)；以及任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額，以及已向行政代理提交通知的銀行服務協議和特定互換協議項下的所有應付金額(根據任何貸款文件的條款，特別是在未提出索賠的貸款得到償還的情況下，初期賠償義務和任何其他義務除外)，只要(A)貸款人的總承諾終止，以及(B)所有未兑現和未提取的信用證應已現金抵押(或，作為現金抵押品的替代，在任何信用證義務的情況下，行政代理應已收到金額、條款和條件的備用信用證，且當事人對相關信用證的要求合理滿意)。

​

“處置”：關於任何財產(包括但不限於，控股公司及其子公司的股本)、任何出售、租賃、回租交易、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

​

“被取消資格的機構”：(A)借款人在生效日期或之前以書面形式向行政代理確認為“被取消資格的機構”的任何人，以及(B)該人的任何附屬公司，該人的任何附屬公司很容易被指名識別為該人的附屬公司。

​

“不合格股”：指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時(發生控制權變更或其他類似事件發生後，根據“控制權變更”或資產處置或其他處置，只要該股本規定債務的解除發生在適用的到期日或贖回之前)、(A)根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或(B)可由持有人選擇贖回(發生控制權變更或根據“控制權變更”或資產處置或其他處置等術語描述的其他類似事件後，只要該股本規定債務的解除發生在贖回之前)，在每種情況下，全部或部分在貸款最後到期日後九十一(91)天或之前全部或部分贖回；但向任何員工福利計劃發行的股本，或通過任何此類計劃向控股或任何附屬公司的任何員工發行的股本，不應僅因可能需要回購或以其他方式收購或報廢以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股票。就本協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額將是Holdings及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

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“部門”：如第1.2(H)節所述。

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“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

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“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的控股公司的任何子公司。

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“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其合併監管的任何金融機構。

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家長。

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“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

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“生效日期”：第5.1節規定的先決條件應已得到滿足的日期，即2020年10月1日。

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“電子傳輸”：每一份文件、指示、授權、文件、信息以及以電子郵件或電子傳真或其他方式向電子系統或從電子系統發送、張貼或以其他方式進行或傳達的任何其他通信。

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“合格受讓人”：屬於“認可投資者”的任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，其業務之一是提供信貸或購買貸款，並符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求(如果有，則須徵得第10.6(B)(Iii)節所要求的同意)。

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“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或今後任何時候有效，管理或施加與職業健康或環境保護有關的責任或行為標準。

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“環境責任：借款人、任何其他貸款方或其各自子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於(A)違反環境法的行為，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料，(C)接觸任何與環境有關的材料，(D)將任何與環境有關的材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

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“股權出資百分比”：就任何準許收購或其他指定投資而言，指該等準許收購或指定投資的現金收購價的百分比，由(I)控股的保薦人或其他股權持有人向貸款方作出的股本出資及/或(Ii)控股的股本及/或其任何直接或間接母公司提供資金。

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“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

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“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

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“歐洲貨幣儲備要求”：在適用於歐元SOFR貸款的任何一天內，指根據理事會或其他具有管轄權的政府主管機構的任何規定在該日有效的準備金要求(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的最高比率(以小數表示)的總和，該規定涉及由聯邦儲備系統的成員銀行為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)，以及

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適用於行政代理或任何貸款人。

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“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，管理機構參考洲際交易所基準管理機構(或任何後續機構，如果洲際交易所基準管理機構不再提供LIBOR利率)(“LIBOR”)確定的年利率，用於存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期，截至上午11：00左右(倫敦，英國時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日(由彭博資訊服務或其任何繼承者提出，或由行政代理選擇的提供LIBOR報價的任何其他商業可用服務)；但歐洲美元基本利率不得被視為低於每年0.75%。如果行政代理機構確定無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則“歐洲美元基本利率”應參照Capital One在倫敦銀行間市場向一級銀行提出的報價利率的年利率來確定，存款金額(在相關利息期的第一天交付)與行政代理的適用貸款本金相當，如果是歐洲美元貸款，則以與該期限相當的到期日確定歐洲美元基本利率，如果是ABR貸款，則為一個月。截至英國倫敦時間上午11：00左右，在利息期限開始前兩(2)個工作日。

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“歐洲美元貸款”：利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

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“歐洲美元利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，指按照下列公式確定的該日的年利率：

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然而，在任何情況下，歐洲美元匯率不得低於每年1%(0.75%)的四分之三。

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“歐洲美元部分”：是對某一特定融資機制下的歐洲美元貸款的統稱，當時所有貸款的當前利息期從同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。

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“違約事件”：指第8.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

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“超額現金流”：對於控股公司的任何會計年度，指(A)(I)該會計年度的合併調整後EBITDA加上(Ii)從該會計年度的第一天到最後一天的綜合營運資本減少(如果有的話)的超額部分，但不包括因(I)控股或任何子公司收購或處置任何人，(Ii)在該期間將流動資產重新分類為長期資產和將流動負債重新分類為長期負債而導致的綜合營運資本減少。(3)採用購買和/或資本重組會計和/或(4)任何掉期協議下的應計債務和或有債務數額的任何波動減去(B)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、外國、州、特許經營、消費税和類似税)計提的(I)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税項)計提的、(I)根據收入、利潤或資本計提的控股公司及其附屬公司(或控股公司的股權持有人，視情況適用)的税額之和，如無重複，並在適用範圍內納入綜合調整後EBITDA。應就該期間以現金支付(包括根據第7.6(E)條允許對控股公司的任何税收分配)，加上(Ii)控股公司及其子公司在該財政年度(或其他期間)因未籌措資金的綜合資本支出或其他資本化支出而實際支付的現金總額，加上(Iii)該財政年度內所有強制性循環貸款預付款的總額，但以循環貸款和所有循環貸款的永久減少為限。

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在該會計年度內任何增量定期貸款的預定預付款，加上(Iv)在該會計年度內進行的任何增量定期貸款的所有定期本金付款的總額，加上(V)合併利息支出的現金部分，加上(Vi)其他現金加回合併調整後EBITDA和根據“合併調整後EBITDA”第(I)(Z)項增加的金額，加上(Vii)與第7.7條允許的收購或其他投資有關的任何現金支付(以新的直接或間接債務(循環債務除外)或對控股公司的股權投資(或未包括在合併調整後EBITDA中的現金淨收益)提供資金的範圍除外)，加上(Vii)該會計年度和之前會計年度以現金支付的該會計年度和之前會計年度合併調整後EBITDA的所有非現金回補總額，加上(Ix)在該會計年度內以現金支付的與任何獲準收購有關的所有賺取債務的總額(以新股權投資或其他債務收益提供資金的範圍除外)，加上(X)與資本租賃義務有關的所有現金支付的總額，加上(Xi)根據第7.6(D)節未從綜合調整後EBITDA或綜合淨收入中扣除的所有允許現金分配的總額加上(Xii)從該會計年度的第一天至最後一天的綜合營運資本的增加(如果有)，但不包括因(I)Holdings或任何附屬公司收購或處置任何人士，(Ii)在該期間將流動資產重新分類為長期資產及將流動負債重新分類為長期負債，以及(Iii)採用購買及/或資本重組會計及/或(Iv)任何掉期協議下應計及或有債務金額波動的影響而產生的任何該等綜合營運資金增加。

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《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。

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“除外子公司”：(A)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，(B)任何FSHCO和(C)任何外國子公司。

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“不含税”：對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在任何這種情況下，(I)由於接受者根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區的範圍內徵收的税收，或(Ii)構成其他關聯税的範圍；(B)如屬貸款人，

美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額，根據下列有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益(借款人根據第2.20節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

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“豁免存款賬户”：(A)工資、信託和福利存款賬户；(B)存款賬户，只要每週平均餘額總額在任何時候都不超過1,000,000美元，超過的金額應立即轉入受控賬户；(C)在信貸協議允許的範圍內，專門用於將信用證作為現金抵押的存款賬户。

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“豁免證券賬户”：(A)工資、信託和福利證券賬户；(B)證券賬户，只要這些賬户的每週平均結餘總額在任何時候都不超過1,000,000美元；以及

(C)根據信貸協議允許的範圍內專門用於將信用證作為現金抵押的證券賬户，總額不超過250,000美元。

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“現有信貸協議”：如演奏會中所定義。

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“現有的歐洲美元貸款”：定義見第2.12(E)節。

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“現有財務報表”：(A)截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的控股及其子公司的綜合資產負債表，以及在該日期結束的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，由德勤律師事務所報告並附有一份無保留報告；(B)控股及其附屬公司於2020年3月31日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止三個月期間的相關未經審核綜合收益表及現金流量表；及(C)截至2020年6月30日及2020年7月31日止每個財政月最後一日的控股及其附屬公司未經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止各財政月期間的相關未經審核綜合收益表及現金流量表。

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“現有增量定期貸款”：定義見第2.25節。

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“現有信用證”：具有3.1節規定的含義。

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“現有循環貸款”：具有第2.4節中賦予該術語的含義。

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“信用證延期”：對於任何貸款人而言，是指發放貸款(任何增量貸款項下的貸款除外)，對於信用證發行人而言，是指信用證的開具。

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“電子傳真”：任何用來以電子方式接收或發送傳真的系統。

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“電子簽名”：將電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸或與電子傳輸邏輯關聯的過程，目的是簽署、驗證或接受該電子傳輸。

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“電子系統”：經管理代理批准的任何電子系統，包括SYNDRAK®、INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論該電子系統是否由管理代理、其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

​

“設施”：(A)信用證設施(循環設施的一個子設施)、(B)循環設施和(C)根據第2.25節設立的任何增量設施中的每一個。

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“FATCA”：(A)截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋；(B)在任何其他管轄區頒佈的任何條約、法律、規章或其他官方指導意見，或與美國與任何其他管轄區之間旨在(在任何一種情況下)促進實施上述(A)項的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導意見；或(C)根據執行上文(A)或(B)段與美國國税局、美國政府或美國任何政府或税務當局達成的任何協議。

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“FCPA”：定義見第4.23(C)節。

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“收費函件”：(A)借款人和行政代理人之間於2020年9月14日發出的聘書，可不時修改；(B)借款人和行政代理人之間自生效日期起的收費函件，經不時修改。

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“財務狀況契約”：定義見第7.1節。

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《第一修正案生效日期》：2023年3月29日。

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“首次網格計算日期”：按照“適用邊際”的定義定義。

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“財政季度”：就控股及其附屬公司而言，指截至任何財政年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何一個連續三個日曆月的期間。

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“固定費用覆蓋率”：在任何確定日期，(A)(I)根據6.1(A)或(B)節(視情況而定)提交財務報表的最近12個月終了期間的合併調整後EBITDA減去(Ii)合併資本支出、税款、管理費(為免生疑問，應不包括直接或間接支付給贊助商的任何管理費)和限制性付款的比率，在每種情況下，於該期間內以現金支付(B)(I)該期間的綜合利息開支加上(Ii)該期間借款的預定本金償付(為免生疑問，任何自願或強制預付款項及任何該等於最終到期日或提速時的付款除外)的總和。

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《洪水法》：(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，或(D)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，在每一種情況下，連同所有法律和規章規定合併、修訂、取代、補充、實施或解釋任何前述條款，並不時修改或修改。

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“下限”：年息0.75%。

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“境外收購”是指(1)收購不是在美國組織的任何人的股本，並且在相關收購完成後不會成為貸款方(並且在收購後不成為貸款方)，並且不構成下文第(2)款(“境外收購”)下的“境外收購”；和(2)就資產、業務線或部門的收購而言，任何資產、業務線或部門將由一個或多個被排除的子公司(“境外資產收購”)收購”).

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“境外資產收購”：按照“境外收購”的定義。

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“外幣”：指美國以外國家的合法貨幣。

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“外國貸款人”：(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

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“外資收購”：按照“外資收購”的定義。

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“外國子公司”：指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何現有或未來的直接或間接子公司。

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“前置風險”：在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人的未償還信用證風險的循環百分比，除信用證風險外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金。

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“FSHCO”：借款人的任何國內子公司，如果(I)除了一家或多家外國子公司的股權或債務外，沒有其他實質性資產，或(Ii)除了一家或多家其他FSHCO的股權或債務之外，沒有任何實質性資產。

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“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

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“供資辦公室”：視情況而定的循環貸款供資辦公室或增支定期貸款供資辦公室。

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“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節的目的而言，公認會計原則應根據在本協議生效之日起生效的原則確定，並與第4.1節所述的編制最新經審計財務報表時使用的原則一致。如果發生任何會計變更(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即評估控股公司或借款人的財務狀況的標準在該等會計變更後應與未進行該等會計變更時相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

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“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

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“政府當局”：美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方，任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

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“集團成員”：指控股公司、借款方及其各自子公司的總稱。

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“擔保和抵押品協議”：指借款人在成交之日以行政代理為受益人的擔保和抵押品協議(已根據協議的規定不時修改、補充或修改)，主要以附件A的形式。

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“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產

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為此，(B)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主債務，或(2)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向該主債務的所有人保證主債務人有能力償付該主債務，或(D)以其他方式向該主債務的所有人保證或使其免受損失；但保證義務一詞不得包括在正常業務過程中背書交存或者託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

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“擔保人”：指根據擔保及抵押品協議成為擔保人的控股公司及任何其他實體(除非及直至任何實體(除控股公司外)根據擔保及抵押品協議的條款獲解除擔保人資格)。

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“控股”：本協議序言中所界定的，以及在本協議下允許的任何利益繼承人。

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“增加生效日期”：如第2.25(C)節所述。

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“增加合併”：如第2.25(D)(I)節所界定。

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“增量設施”和“增量設施”：如第2.25(A)節所述。

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“增量循環貸款”：定義見第2.25(A)節。

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“遞增循環承付款項”：如第2.25(A)節所述。

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“增量定期貸款”：如第2.25(A)節所述。

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“增量定期貸款承諾”：如第2.25(A)節所述。

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“遞增定期貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

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“增量定期貸款貸款人”：每一個有增量定期貸款承諾或持有增量定期貸款的貸款人。

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“增額定期貸款票據”：附件G-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

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“增量定期貸款百分比”：關於任何增量定期貸款貸款人(X)在為增量定期貸款(如有)提供資金之前，該貸款人當時的增量定期貸款承諾佔增量定期貸款承諾總額的百分比，以及(Y)在為增量定期貸款(如有)提供資金之後，該貸款人的已提供資金的增量定期貸款和無資金來源的增量定期貸款承諾之和構成未償還增量定期貸款和無資金來源的增量定期貸款承諾的本金總額的百分比。

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“負債”：任何人在任何日期的債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(1)在該人的正常業務過程中產生的當期貿易應付款，(2)[保留區](C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有債務；(D)就該人所取得的財產而根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務及所有合成租賃義務；。(F)該人根據承兑、信用證、保證債券或類似安排或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而作為賬户當事人或申請人而承擔的所有義務；。(G)該人就該人或任何其他人的任何股本(包括但不限於不合格股份)或取得該等股本的任何認股權證、權利或選擇權而作出購買、贖回、退回、作廢或以其他方式付款的所有義務；。如屬可贖回的優先權益，則估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務而承擔的所有擔保義務；。(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的任何財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保的(或該義務的持有人具有一項現有權利，不論該留置權是或然或以其他方式予以擔保的)；及。(J)該人在交換協議方面的淨義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。僅對特定借款方的特定資產有追索權的任何債務的金額應被視為等於(X)該債務的本金金額和(Y)該債務有追索權的該借款方資產的公平市場價值中的較小者。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

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“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税款，在每種情況下，不包括税。

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“受賠人”：如第10.5節所述。

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“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

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“破產程序”：(A)任何與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產重組或其他類似安排，或與任何人的債權人或該人的債權人的任何主要部分有關的其他類似安排，在每種情況下均根據美國聯邦、州或外國法律(包括任何債務人救濟法)進行。

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“資不抵債”：用於指破產的狀況。

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“追回保險損失”：就任何計算期間而言，指在有保險或彌償保障的期間內所發生的任何損失的金額，而有關的保險或彌償追討並未按公認會計原則入賬，但有關的保險或彌償追討可由Holdings或其作為貸款方的附屬公司之一在隨後的計算期間及相關損失發生之日起一(1)年內合理地預期收到。

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“知識產權”：按照擔保和抵押品協議的定義。

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“債權人間協議”：如第7.2(T)節所界定。

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“付息日期”：(A)就任何ABR貸款(包括週轉貸款)而言，是指每個日曆季度的第一天(從2021年1月1日開始(符合第2.15(D)節的規定))，發生在該貸款未償還期間，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何歐元SOFR貸款而言(利息期限不超過三(3)個月的SOFR貸款除外，為該利息期限的最後一個營業日)適用於該貸款的每個利息期的最後一個營業日；(C)就任何利息期限長於三(3)個月或以上的SOFR貸款的歐洲美元貸款而言，在該利息期限的第一天及該利息期限的最後一個營業日之後三(3)個月(或如該日期不是營業日，則為該日期的下一個營業日)的每一天，每隔三(3)個月及(如無重複)該利息期限的最後一個營業日；及(D)就任何貸款(屬於ABR貸款的任何循環貸款除外)而言，就其作出的任何償還或預付款項的日期。

​

“利息期”：就任何歐元SOFR貸款而言，從該貸款的營業日開始，或在ABR貸款轉換為歐元SOFR貸款的轉換日開始，直至借款人在其借款通知或轉換/繼續通知中選擇的此後1個月、2個月、3個月或6個月(以及在所有相關貸款人可獲得的範圍內，12個月)結束；但：

​

(a)如果與歐洲美元SOFR貸款有關的任何利息期限在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

​

(b)與歐元SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

​

(c)增量定期貸款或其任何部分的利息期限不得超過該貸款的最後預定付款日期，任何循環貸款的利息期限不得超過循環終止日期。

​

“投資”：定義見第7.7節。

​

“美國國税局”：美國國税局或其任何繼承者。

​

“簽發”：對於任何信用證，開立、延長有效期、續期(包括在允許提出異議的最後一天不反對任何自動續期)、增加或減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人做上述任何事情。“發行”和“發行”這兩個術語有相關的含義。

​

“isp”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

​

“信用證風險”是指在任何時候，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在(I)此時所有未提取的信用證未提取的總金額和(Ii)已提取的、根據第3.1(E)條規定必須償還的信用證的所有信用證償還義務的本金總額中的參與權益的總和。

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26

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​

“信用證發行人”：Capital One及其任何貸款人或其關聯方，或同意以行政代理人合理接受的身份擔任本合同項下信用證發行人的銀行或其他合法授權人士。

​

“信用證償付協議”：如第3.1(A)(Iii)節所述。

​

“信用證報銷日期”：如3.1(E)節所述。

​

“信用證償付義務”：對於任何信用證，指借款人在信用證到期時向信用證的出票人或行政代理支付根據該信用證開具的所有款項的義務。例如，對於未提取的100美元信用證，信用證償還義務的總金額將等於100美元。

​

“信用證申請”：如3.1(B)節所述。

​

“信用證昇華”：如第3.1(A)(I)節所述。

​

“牽頭安排人”：Capital One、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

​

“貸款人”：如本合同序言中所定義；但除文意另有所指外，凡提及貸款人應視為包括任何信用證出票人。

​

“信用證”：指信用證開具人根據本合同第3.1(A)條為借款人開具的跟單信用證或備用信用證(或在任何現有信用證的情況下，視為已開立)，以及借款人就此出具的銀行承兑匯票。

​

“信用證費用”：如第2.6(C)節所述。

​

“信用證義務”：行政代理和貸款人發生的所有未償債務，無論是直接或間接的、或有的、到期的或非到期的，都與信用證發行人應借款人的要求開具信用證或購買3.1節規定的參與信用證有關。此類信用證義務的金額應等於行政代理和貸款人可據此或依據信用證義務支付的最高金額。

​

“法律責任”：指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示要求而產生的費用和開支)，在任何種類或性質的案件中(包括由此或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

​

“倫敦銀行同業拆借利率”：根據“歐洲美元基本利率”的定義。

​

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

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27

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“有限條件收購”：借款人或其一個或多個子公司根據貸款文件允許的任何收購，其完成不以(A)第三方融資的可用性或獲得第三方融資或(B)貸款文件允許此類收購為條件。

​

“有限條件收購協議”：定義見第1.4節。

​

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。

​

“貸款文件”：本協議、擔保文件、票據、費用函、償付能力證書、每份信用證償還協議、每份合規證書、每份借款通知、每份轉換/延續通知、由借款方以行政代理和/或任何貸款人為受益人簽署的、與本協議和/或銀行服務相關的任何其他文件，只要該文件被借款方以書面形式明確指定為“貸款文件”，以及根據第3.10節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及任何修改、放棄、對上述任何條款進行補充或其他修改。

​

“貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

​

“貸款方”：作為貸款單據當事人的每個集團成員。

​

“LTM合併調整後EBITDA”：截至任何確定日期，控股及其子公司在確定日期前最近連續四個會計季度期間的合併調整EBITDA總額，其財務報表已根據6.1(A)或(B)節(為在生效日期之前結束的任何會計季度(或部分會計季度)確定)，在形式上使該等交易生效，猶如該等交易是在該四個季度開始時發生的一樣)。

​

“管理投資者”：TopCo或任何其他母公司、控股公司、借款人或其各自的任何子公司的現任或前任管理成員、高級管理人員、董事、僱員和管理層的其他成員，或前述任何一項的家族成員或親屬(但僅就“獲準持有人”的定義而言，此類親屬應僅包括為其他管理投資者進行遺產規劃或從其他管理投資者繼承的管理投資者，由借款人善意確定，該決定應為最終決定)，或為上述任何人的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司。或其任何繼承人、遺囑執行人、繼任人及法定代表人，於任何日期實益擁有或有權直接或間接收購TopCo或任何其他母公司、控股公司、借款人或其任何附屬公司的股本(包括有關的任何期權、認股權證或其他權利)。

​

“多數循環貸款人”：在任何時候，(A)如果當時只有一個循環貸款人持有循環承付款總額，則該循環貸款人在終止循環承付款之前和之後；及(B)如多於一名循環貸款人持有循環總承諾額，則至少兩名持有循環承諾額50%以上的循環貸款人，或在循環承諾額終止後的任何時間(如循環承諾額由多於一名循環貸款人持有)，至少兩名持有當時未償還循環信貸總金額50%以上的循環貸款人(包括任何已提取但未償還的信用證償還債務，但不得重複)；但為確定多數循環貸款人的目的，任何違約貸款人持有或視為持有的循環貸款和信用證債務的循環承諾及其部分應被排除；此外，貸款人及其關聯公司應被視為一名貸款人。

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“市值”：相當於(I)借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司在相關股息宣佈之日的已發行和已發行股本總數乘以(Ii)該股本在緊接股息宣佈日期前三十(30)個連續交易日在紐約證券交易所(或如果該股本主要在另一交易所上市，則在該另一交易所上市)的每股收市價的算術平均值。

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“重大不利影響”：(A)控股及其子公司的運營、業務、資產、財產、負債或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的整體權利和補救措施的重大減損，或控股及其子公司履行任何貸款文件項下付款或其他重大義務的能力的重大減損；或(C)對借款人或作為其當事人的貸款文件的任何擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響(行政代理或任何貸款人採取行動或不採取行動所造成的程度除外)。

​

“與環境有關的材料”：根據任何環境法，被定義、管制、管轄或以其他方式定性為危險或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和管制效果的詞語)的任何物質、材料或廢物，任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、有毒或有害黴菌或真菌，以及已知危害人體健康和安全水平的放射性、射頻輻射。

​

“少數族裔貸款人”：如第10.1(B)節所述。

​

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

​

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

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“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，其現金和現金等價物形式的收益(包括通過根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計費、投資銀行費用後的淨額，本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務的償還所需的金額(根據擔保文件授予的任何留置權除外)，以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出，以及已繳納的税款和借款人對收入、特許經營權、銷售額、以及在完成該資產出售或收回事件(包括根據第7.6(E)條允許的對控股公司的任何税收分配)的課税年度內，借款人或任何擔保人必須支付的或與該資產出售或收回事件相關的其他適用税款，在計算該等税款時，應考慮任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉所導致的税負減少，以及類似的税務屬性，對於任何資產出售，根據公認會計原則，扣除作為準備金的金額後，(B)就任何發行或出售股本或產生任何債務而言，在扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及其他與此有關的慣常費用及開支後，從發行或出售股本或產生任何債務的情況下，須支付根據該等資產出售而產生的任何賠償責任項下的任何負債(但在從該等儲備中釋放任何該等金額時，該等金額應構成現金收益淨額)。

​

“新增定期貸款”：定義見第2.25節。

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29

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“非同意貸款人”：任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂(A)根據第10.1節的條款要求所有受影響貸款人批准，以及(B)已獲所需貸款人(或相關受影響貸款人組中的大多數)批准。

​

“非違約貸款人”：在任何時候，每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。

​

“未以其他方式運用”是指，參照任何發行股本的任何現金淨收益金額和/或借款人的任何出資金額，該金額以前未用於確定貸款文件下的交易的允許性，而此類允許性取決於該金額的收到或可用情況。

​

“票據”：增額定期貸款票據、Swingline票據或循環貸款票據。

​

“借用通知書”：實質上以附件J的形式發出的通知書。

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“改裝/續用通知”：基本上採用附件K形式的通知。

​

“債務”：指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息，以及與任何貸款方有關的任何破產呈請提出或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論申請後或請願書後的利息索賠是否在該程序中被允許)，以及貸款當事人對行政代理、信用證發行人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、任何銀行服務提供者和任何合格的交易對手的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，本協議、任何其他貸款單據、任何銀行服務協議、信用證、任何特定互換協議或與本協議相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償付義務、付款義務、費用、賠償、成本、支出(包括行政代理、任何信用證發行人、循環貸款人、銀行服務協議項下的任何銀行服務提供者的所有合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，以及根據任何貸款文件、銀行服務協議或指定互換協議，任何貸款方必須支付的特定互換協議下的任何合格交易對手)或其他。

​

“OFAC”：定義見第4.23(A)節。

​

“組織文件”：就任何人而言，(A)就任何法團而言，該人的註冊證書及章程(或類似文件)；(B)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(C)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限合夥協議(或類似文件)；(D)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)；及(E)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。

​

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

​

“其他税”：所有現有或將來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與下列事項有關的其他相關税項除外

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轉讓(依據第2.20節作出的轉讓除外)。

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“母公司”：控股公司成為其直接或間接子公司的任何人，包括TopCo。

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“參與者”：如第10.6(D)節所述。

​

“參賽者名冊”：第10.6(D)節的定義。

​

“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署，經修訂後成為法律。

​

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

​

“養卹金籌資規則”：《守則》和《僱員退休制度》關於單一僱主計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休制度》第302、303、304和305節。

​

“定期SOFR確定日”：如“SOFR”的定義所定義。

​

“允許收購”：定義見第7.7(I)節。

​

“核準持有人”：下列任何一項：(A)保薦人，(B)任何管理投資者，

(c)上述(A)或(B)款所列任何人士為其成員的任何“集團”(在生效日期生效的《交易所法》第13(D)和14(D)條中使用該術語)(但條件是(在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下)其中一個或多個該等人士直接或間接共同實益擁有該“集團”所持有的有表決權股份或相關母公司總投票權的50.0%以上。以及作為該“團體”成員的任何其他人；及(D)任何以承銷商身分行事的人士(僅在該人以承銷商身分行事的範圍內，並只要該人以該身分行事)，而該等身分與公開或非公開發售股本控股公司或有關母公司(視何者適用而定)有關。

​

“允許再融資”：構成第7.2節(D)、(E)、(H)、(Q)、(S)和/或(T)所允許的債務的再融資或債務延期的債務：

​

(a)有未償還本金總額，就任何遞延提取或循環債務而言，承諾本金總額不大於再融資或展期債務的未償還本金總額或承諾本金總額(以較高者為準)，但不超過(X)未支付的應計利息和溢價、已支付的其他合理金額以及與此相關的費用和支出的數額，以及(Y)根據第7.2節另一條款允許發生的債務本金金額(如果第(Y)條適用，則這種債務減少了第7.2節其他條款下的可用金額)；

​

(b)除第7.2(E)節所述類型的債務外，債務的加權平均到期日(自再融資或延期之日起計算)和到期日不短於被再融資或延期的債務的到期日；

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(c)不是作為回租交易的一部分簽訂的；

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31

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(d)除保證債務再融資或展期的抵押品外，不以任何資產的留置權作擔保(不言而喻，一個貸款人提供的特定設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的特定設備的其他融資)；

​

(e)其債務人與被再融資或者展期債務的債務人相同的；

​

(f)付款和/或留置權是否從屬於債務，其程度和方式至少與債務再融資或延期的程度和方式相同；以及

​

(g)在其他條件下，對貸款方及其子公司的整體而言，不低於正在進行再融資或展期的債務的條款。

​

“準許賣方債務”：指控股公司或其任何附屬公司因完成第7.7條所準許的一項或多項準許收購或其他投資而因出售資產或股本而欠控股公司或其任何附屬公司的無擔保債務(盈利除外)，只要(A)任何此類債務需要支付現金利息或本金，同時任何債務仍未清償，所有此類無擔保債務的本金總額在任何時候均不超過15,000,000美元，且此類債務是以行政代理合理接受的條款和條件(包括從屬條款)而產生的。及(B)任何該等債務從屬於該等債務。

​

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

​

“計劃”：在特定時間，借款人發起或維護的受ERISA覆蓋的任何員工福利計劃，或借款人對其負有任何責任或義務(包括因共同控制的實體的賬户)的任何員工福利計劃。

​

“預測”：如第6.2(C)節所定義。

​

“財產”：如第4.17(A)節所述。

​

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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“合格財務合同”：具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

​

“合格交易對手”：與貸款方(控股公司除外)訂立特定互換協議的貸款人或貸款人的關聯方(或在簽署和交付特定互換協議時是貸款人或其關聯方的人)。

​

“合格首次公開發行”：借款人、控股公司、TopCo或其任何相關母實體根據證券法提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明(單獨或與二次公開發行相關)，在承銷的第一次公開發行(不包括根據S-8表格註冊聲明進行的公開發行)中發行普通股，並且該普通股在美國國家認可的證券交易所上市。

​

“相關母公司”：指不是任何其他母公司的子公司的任何母公司。

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“收款人”：行政代理或貸款人(視情況而定)。

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“追回事件”：任何財產或意外保險索賠的任何和解或付款，或與任何集團成員的任何資產有關的任何譴責程序，或貸款方最終收到的任何退税。

​

“登記冊”：如第10.6(C)節所述。

​

“S-X條例”：根據《證券法》頒佈的S-X條例。

​

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

​

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師和顧問(包括每名保險、環境、法律、財務和其他顧問)。

​

“相關政府機構”：董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

​

“替代貸款人”：定義見第2.20節。

​

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據適用法規免除三十(30)天通知期的事件除外。

​

“所需貸款人”：在任何時候，(A)如果只有一個貸款人持有未償還的增量定期貸款(如有)和循環承諾，則該貸款人；及(B)如果有一個以上的非違約貸款人持有未償還的增量定期貸款(如有)和循環承諾，則至少有兩個此類貸款人持有下列各項之和的50%以上：(1)增量定期貸款(如有)當時未償還的本金總額，和(2)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已終止，則為當時未償還的循環貸款總額；但就本條(B)而言，任何違約貸款人持有的遞增定期貸款(如有的話)的未償還本金，以及任何違約貸款人持有或當作持有的循環貸款、信用證債務及參與循環貸款的部分，均不包括在內，以決定所需的貸款人；此外，貸款人及其關聯公司須當作為一名貸款人。

​

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

​

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

​

“負責人”：指任何人士的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務總監或主計長或任何其他主管人員(視情況而定)，或負責管理該人士在本協議方面義務的其他個人或類似官員，應包括該人士的任何祕書或助理祕書，但在任何情況下，就財務事宜而言，首席財務官、財務主管、總裁、副財務總監總裁或該人士的財務總監或主計長(視何者適用而定)。

​

“限制性債務”：定義見第7.19節。

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“限制性債務償付”：定義見第7.19節。

​

“限制支付”：如第7.6節所定義。

​

“限制性付款/限制性債務支付條件”：對於根據第7.6(I)或(K)節作出的任何限制性付款或根據第7.19(E)或(F)節作出的任何限制性債務付款，：

​

(a)(X)如屬根據第7.6(I)節作出的任何限制性付款或根據第7.19(E)節作出的任何限制性債務付款，則在作出該等限制性付款或作出限制性債務付款時，並無違約事件發生或仍在繼續(除非資金來自“可用金額”定義第(Iii)款所列款額)及(Y)如根據第7.6(K)節作出的任何限制性付款或根據第7.19(F)節作出的任何限制性債務付款，在作出或將會導致上述有限制付款或有限制債務付款時，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件，

​

(b)就根據第7.6(K)節支付的限制性付款及根據第7.19(F)節支付的限制性債務付款而言，在緊接該等限制性付款或限制性債務付款生效後，控股及其附屬公司應具有按形式上如該限制性付款或限制性債務償付(以及與此相關的任何債務)是在最近一個會計季度的最後一天支付或未償還的，而根據6.1(A)或(B)節的規定，該會計季度的財務報表應不超過3.00：1.00。

​

(c)對於根據第7.6(I)節從可用金額支付的限制性付款和根據第7.19(E)節從可用金額支付的限制性債務付款(除非資金來自可用金額定義第(Iii)條所包括的金額)，在該等限制性付款或限制性債務付款生效後，控股公司及其子公司應具有按以下標準計算的四個季度總淨槓桿率形式上根據第6.1(A)或(B)節的規定，該限制性付款或限制性債務償付(以及與此相關的任何債務)在最近終了的財政季度的最後一天已支付或未清償，但不得超過3.50：1.00和

​

(d)控股公司應在支付該限制性付款或限制性債務付款的同時，向行政代理交付一份主管人員的證書，證明符合(A)至(C)條所列適用的具體條件，並附上形式上證明符合上文第(B)或(C)款(視情況適用)的計算。

​

“循環承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人作出循環貸款並參與信用證和循環貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1B中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時改變(包括與本協議允許的轉讓相關的內容)。生效日循環承付款項總額的原始數額為150,000,000美元。

​

“循環承諾期”：指生效日期(但不包括生效日期)之後至循環終止日期的期間。

​

“循環信貸展期”：就任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人當時未償還的信用證風險，加上(C)該貸款人當時未償還的參與循環貸款的金額。

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34

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​

“循環貸款”：循環承諾及其項下信貸的延伸。

​

“循環貸款人”：具有循環承諾或持有循環貸款或參與循環貸款或信用證義務的每一貸款人。

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“循環貸款”和“循環貸款”：如第2.4(A)節所界定。

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“循環貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

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“循環借款票據”：附件G-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

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“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環信貸展期本金總額佔當時未償還循環信貸展期本金總額的百分比。

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《循環終止日》：2025年10月1日。

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“標準普爾”：標準普爾評級集團及其繼承者和受讓人。

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“售後回租交易”：指與任何一位或多位人士訂立的任何安排，根據該安排，借款方在同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並在與此相關的情況下，取得、租賃或發回該物業的全部或主要部分的使用權。

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“受制裁國家”：定義見第4.23(A)節。

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“制裁”：定義見第4.23(A)節。

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“SDN列表”：定義見第4.23(A)節。

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“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

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“第二留置權/無擔保債務發生條件”：對於根據第7.2(T)節產生的任何債務，(A)在交易發生時不會發生並將繼續發生的違約或違約事件，或由此產生的違約或違約事件，以及(B)緊接在形式上本公司及其附屬公司的過去四個季度的總淨槓桿率不得超過3.50：1.00，且不計入“綜合總淨負債”定義(Y)中有關債務的現金收益。

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“擔保當事人”：指行政代理、貸款人(包括任何以信用證發行人和迴旋貸款人身份出具的信用證發行人)、每個銀行服務提供者和任何合格的交易對手的統稱。

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“有擔保的互換協議債務”：對任何人而言，指貸款方在任何特定互換協議下產生的所有債務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續展、延期、修改及替代)。

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“證券法”：1933年的證券法，經不時修訂，以及任何後續法規。

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“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、任何控制協議以及此後交付給行政代理的所有其他文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

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“高級管理人員”：首席執行官總裁，副董事長總裁，首席財務官，任何人的財務主管，視情況而定。

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“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

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“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

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“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

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“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

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“SOFR貸款”：以SOFR期限計息的貸款。

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“SOFR部分”：對某一特定貸款項下的SOFR貸款的統稱，即所有貸款的當前利息期從同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

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“償付能力證書”：按照5.1(P)節的規定交付給行政代理的償付能力證書，日期為生效日期，該償付能力證書應基本上採用附件H的形式。

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“償付能力”：在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“公允價值”的金額將超過該人在該日期的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的“目前公平可出售價值”將在該日期，(A)當債務成為絕對債務並在正常過程中到期時，所引用的條款將根據適用的聯邦和州法律確定；(C)自該日起，該人將沒有用於開展業務的不合理的少量資本；(D)該人將有能力在正常過程中償還到期的債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”上的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

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“特定違約事件”：指根據第8.1(A)條或僅就借款人或控股公司而言，第8.1(F)條規定的任何違約事件。

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“指定投資”：指第7.7(P)、(T)、(U)、(W)和/或(X)條所允許的任何許可收購和/或任何投資。

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“指定代表”：就任何有限條件收購而言，指第4.3(A)、4.3(B)、4.4、4.5、4.11、4.14條(第二句除外)、4.16條、4.19條、4.20條(第二句除外)、第4.23條和第4.26條規定的有限條件收購生效前貸款方的陳述和保證。

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“特定互換協議”：指借款方(控股公司除外)與合格交易對手之間的任何互換協議，在生效日期生效或此後簽訂，只要(X)Capital One、National Association或其任何關聯公司是合格交易對手，或(Y)借款人和該合格交易對手已書面通知行政代理有意將該借款方在該互換協議下產生的義務列為有擔保互換協議債務，且該合格交易對手應已承認並同意本文所載適用於有擔保互換協議債務的條款。

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“贊助商”：普羅維登斯股權合夥公司及其控制投資附屬公司。

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“從屬債務”：任何貸款方的債務，根據包含從屬條款(包括所需貸款人和行政代理合理接受的付款、留置權和補救措施條款)的從屬協議，處於從屬債務之下的債務。

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“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生或有事項而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位時由該人擁有。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一個或多個直接或間接子公司。

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“附屬擔保人”：借款人或控股公司(借款人及任何被排除的附屬公司除外)擔保債務的每一附屬公司。

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“擔保債務”：於任何釐定日期，指由代表Holdings及其附屬公司發行以支持(其中包括)其與客户的合約的投標、履約或擔保債券而產生的擔保債務(或有或有)，不論該等負債是由Holdings及其附屬公司直接或間接欠下的。

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“掉期協議”：關於任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人及其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得被視為“掉期協議”。

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“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等掉期協議的按市值計算的款額。根據任何認可交易商(可能包括合格交易對手)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

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“Swingline承諾”：500萬美元。

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“迴旋貸款機構”：指作為本協議項下的迴旋貸款機構、Capital One或在Capital One辭去本協議項下的行政代理機構的任何貸款人(或任何貸款機構的附屬機構或核準基金)，經行政代理機構(或如果沒有該等繼任行政代理機構，則為所需的貸款人)和借款人同意擔任本協議項下的迴旋貸款機構的任何貸款人(或任何貸款人的附屬機構或核準基金)。

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“週轉貸款”：如第3.2(A)節所述。

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“擺動本票”：借款人向迴旋貸款人支付的本票，基本上採用本合同附件G-3的形式，經不時修改、補充或以其他方式修改。

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“鞦韆請求”：如第3.2(B)節所述。

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“合成租賃債務”：一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)財產使用協議承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

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“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

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“術語SOFR”：

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(a)​​對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於當天(該日，即“該日”)適用的利息期間定期術語SOFR確定日“)，即在該利率期間的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

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(b)​​對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，即“ABR術語SOFR確定日“)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

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此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

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“術語SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

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“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

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TopCo：DoubleVerify Holdings，Inc.

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“總淨槓桿率”：於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合淨負債總額除以(B)根據第6.1(A)或(B)節(視何者適用而定)呈交財務報表的最近12個月期間的綜合調整後EBITDA的比率。

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“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

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“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

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“交易日期”：在第10.6(B)(I)(B)節中定義。

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“交易”：指本合同生效之日的首次借款。

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“受讓人”：任何受讓人或參與者。

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“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或歐洲美元SOFR貸款。

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“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

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“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

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“非友好收購”：在首次公開宣佈相關要約時，尚未獲得被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)批准的任何收購；但對於任何非美國人的收購，如果在首次公開宣佈與友好收購有關的要約之前，在該司法管轄區沒有獲得批准的慣例，則其他友好收購不應被視為不友好收購。

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“統一商法典”或“UCC”：紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)。

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“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

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“美國政府證券營業日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議固定收益

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其成員的部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

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“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

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“美國特別決議制度”：定義見第10.21節。

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“美國納税證明”：如第2.17(F)節所述。

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“扣繳代理人”：如適用，任何適用的借款方和行政代理人，視情況而定。

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“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

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1.2其他定義條文

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(a)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

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(b)如本文及其他貸款文件中所用，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指招致、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“已發生”一詞應具有相關含義)，但條件是(X)當某人成為附屬公司(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)時，該人存在的任何債務或股本應被視為在其成為附屬公司時由該附屬公司“發生”，(Y)利息的應計、增值的增加、以額外負債形式支付的利息以及以同一類別股本的額外股份形式支付的股本股息構成債務，將被視為不是債務的“產生”，(Z)以折扣價發行的任何債務(包括通過發行額外債務而支付利息的債務)應被視為在最初發行債務時按其原始本金髮生的“已發生”，(4)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，(V)對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人，(Vi)對任何法律的提及(包括通過可比繼承法的繼承)應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定，以及(Vii)除非另有規定，否則對協議(包括本協議)或其他合同義務的提及應

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視為指經不時修訂、補充、重述、修訂及重述、再融資或以其他方式修改的協議或合同義務。儘管有上述規定，(I)本文中使用的所有會計或財務術語應予以解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，在不影響根據會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款方或任何借款方的任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的情況下，(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理進行的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

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(c)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

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(d)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

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(e)執行任何貸款文件或依據本協議或該協議作出或交付的任何其他證書或其他文件的任何負責人，以其代表適用借款方的負責人的身份，而不是以個人身份籤立或認證。

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(f)任何投資的未清償金額，應指該等投資的原始成本加上以其他方式構成一項投資的任何附加成本，而不作任何增減、減值、撇賬或撇賬的調整，但如屬以貸款或墊款形式進行的任何投資，則以現金償還本金；如屬任何股權投資，則為投資者以現金收取的任何資本回報(但不超過有關初始投資的金額)。

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(g)當任何契約、義務或義務的履行被聲明為在指定日期(包括與一個或多個事件發生之前或之後若干天相關的任何日期)或之前到期時(包括與提供和/或維持抵押品和/或擔保有關的報告義務和在指定日期(包括與一個或多個事件發生之前或之後若干天有關的任何日期)到期的義務)，但為免生疑問，不包括集團成員遵守第7條所列義務的義務。該表演的日期應延至緊接的下一個營業日；不言而喻，付款受第2.15(D)節管轄。

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(h)本文或任何其他貸款文件中對(I)轉讓、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司或有限合夥公司的分部，或有限責任公司或有限合夥企業的一系列資產分配，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司(統稱為分部)特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的資產分配，如同它是轉讓、轉讓、出售或轉讓，或適用的類似條款一樣，(Ii)合併、合併、合併或合併或類似條款應被視為適用於分部或向一系列有限責任公司或有限合夥企業的資產分配，或該分部或分配的解散，猶如其為與獨立人士合併、綜合、合併或合併或類似條款(視何者適用而定)及(Iii)如有任何新人與分部有關而成立，則該新人應被視為在當時其股本持有人成立之首日成立。

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根據本協議，控股及其子公司必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則向上舍入)。

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(a)在下列情況下：(I)產生任何債務(循環承諾或任何增量融資項下的債務除外，關於任何有限條件收購的影響(如有)，這些債務應繼續受制於其條款和條件)或留置權，或產生任何投資(許可收購除外，其應繼續受制於其條款和條件，涉及任何有限條件收購的影響)，或根據第7.4節進行的合併、合併或其他基本變化，或根據第7.6節的限制性付款，或根據第7.19節的限制性債務支付，或根據第7.5節的處置。在每一種情況下，對於有限條件收購或(Ii)確定遵守陳述和保證、發生任何違約或違約事件(違約或違約事件除外)和/或遵守以綜合調整後EBITDA的百分比表示的任何上限，在每種情況下，與有限條件收購相關(循環承諾或任何增量融資項下的債務借款目的除外，每一項都應取決於其關於影響的條款和條件，根據借款人的選擇，相關比率和籃子以及根據本協議是否允許採取任何此類行動，應在該有限條件收購的最終收購協議(“有限條件收購協議”)訂立之日確定，並在計算時視為該有限條件收購(和任何其他未決的有限條件收購)和其他形式上與此相關的事件(以及與任何其他待決的有限條件收購相關的事件)，包括債務的產生，在該日期或之前完成；但如果借款人作出了這樣的選擇，則在計算與在該日期或之後但在完成該有限條件收購或終止該有限條件收購的有限條件收購協議的日期較早的日期之前進行的任何限制性付款或限制性債務付款有關的任何比率或籃子時，任何該比率或籃子應以形式上假設該有限條件獲取(和任何其他待定的有限條件獲取)和其他形式上與此有關的事項(以及與任何其他待決的有限條件收購有關的事項)，包括產生任何債務，兩者均已完成，但尚未完成。

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(b)儘管本協議中有任何相反規定，但截至適用的有限條件收購協議之日(而不是適用的有限條件收購協議完成之日)，關於遵守陳述和保證的有限條件收購或關於本協議項下任何違約或違約事件的發生或不發生的任何確定，不應被視為放棄或同意在該有限條件收購完成時可能單獨存在的任何違反本協議項下的陳述和擔保或本協議項下的任何違約或違約事件(為免生疑問，根據上文第1.4(A)節或本協議的任何其他規定，在訂立相關有限條件收購協議時作出任何陳述或擔保，或測試任何違約或違約事件的存在，則第1.4(B)節不應視為在相關有限條件收購協議完成時要求作出任何陳述或擔保或確定是否存在任何違約或違約事件)。

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(a)為了根據第6節、第7節(第7.1節除外)和/或第8節就任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置、關聯交易或其他交易、事件或情況作出的任何確定，或根據本協議任何其他規定以美元以外的貨幣進行的任何確定(前述任何一項，即“指定交易”)，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和借款人可能商定的其他公開提供的顯示匯率的服務)對該外幣的匯率計算，該服務在上午11：00生效。(英國倫敦時間)在該項指明交易的日期(如屬有限制付款，須當作為該項交易的宣佈日期，而如屬招致債務，則須當作是在(X)招致(如屬任何定期債務)或(Y)首次承擔(如屬循環或遞延提取債務)的日期；但如為對其他以美元以外的貨幣計價的債務進行再融資或置換而招致任何債務(如適用，則授予留置權)，而有關的再融資或置換按在該再融資或置換之日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資或置換債務的本金額(如適用，則授予相關留置權)不超過該債務的未償還本金，或就任何循環債務進行再融資或置換時，該再融資或置換債務的承諾額，除下列數額外：(X)未付的應計利息及其溢價(包括投標溢價)加上與該等再融資或替換有關而招致或應付的其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用及原始發行折扣)，(Y)任何根據該再融資或替換而未動用的現有承諾，及(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件均不得被視為純粹因任何指明交易發生後貨幣兑換率的變動而發生，只要該指明交易在第(I)款所述的招致、作出、取得、作出、記入或申報的時間是準許的；為免生疑問，雙方理解並同意，為計算第7.1節的合規性而確定的匯率，以及為根據本條款採取任何行動而確定的任何財務比率，均受以下(B)款的規定管轄。

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(b)為了第7.1節的目的和為了根據本協議採取任何行動而計算任何財務比率的遵從性，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第6.1(A)或(B)節(視情況而定)提交的財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元(或就任何不是財政季度最後一天的確定日期最近提交)。

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第2節

承諾額和承付款條款

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2.1[已保留]

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2.2[已保留]

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2.3[已保留]

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2.4撤銷承諾

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(a)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於循環承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(個別為“循環貸款”及統稱為“循環貸款”)，本金總額為該貸款人於任何時間未償還的所有該等循環信貸展延的本金總額，但本金總額不得超過該貸款人的循環承諾金額。此外，此時未償還的循環展期貸款總額不得超過當時有效的循環承付款總額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是歐元SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.5和2.10節通知行政代理。儘管有上述規定，為免生疑問，於生效日期，第一資本根據現有信貸協議及定義發放的循環貸款(“現有循環貸款”)將繼續或“展期”為本協議項下的循環貸款，而於生效日期，第一資本將被視為已向各循環貸款人轉讓該等現有循環貸款的一部分，金額相等於循環貸款的循環百分比。為免生疑問，於生效日期，現有信貸協議所界定之定期貸款應被視為已悉數清償、清償及清償。

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(b)借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款和週轉貸款。

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2.5週轉貸款借款流程

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。借款人可在任何營業日的循環承諾期內借入循環承諾項下的可用循環承諾額；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(行政代理必須在東部時間上午10：00之前收到借款通知，對於歐元SOFR貸款，必須在請求借款日期前三(3)個營業日收到；對於ABR貸款，必須在請求借款日期前一(1)個營業日收到)(但根據第3.1條為付款提供資金的循環貸款項下借入ABR貸款的任何此類通知可不遲於東部時間上午10：00之前發出)，在每一種情況下，具體説明(I)將借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期，(Iii)就歐元SOFR貸款而言，每種類型的貸款的各自金額及其初始利息期限，以及(Iv)將借入的適用貸款的收益的匯款指示。循環承付款項下的每筆借款的數額，就ABR貸款而言，應等於100,000美元或其100,000美元的整數倍(或，如果當時可用循環承付款總額少於100,000美元，則為較小數額)。行政代理在收到借款人的任何此類借款通知後，應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人將使其按比例在東部時間中午12：00之前，在借款人要求的借款日期之前，行政代理人可以在行政代理人立即可用的資金中獲得的每筆借款的份額，由借款人在適用的貸款資金辦公室登記。然後，這種借款將由行政代理人將循環貸款人提供給行政代理人的總金額貸記借款人以書面指定給行政代理人的賬户，並以行政代理人收到的類似資金的形式提供給借款人。借款人可以在根據本節提出的任何借款的所需時間之前向行政代理髮出電話通知，而不是遞送書面通知

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2.5.但此種通知應在適用的供資日期或之前(但無論如何在供資前)向行政代理機構發出書面通知，迅速予以書面確認。

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2.6Fees

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(a)費用信函。借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

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(b)承諾費。作為循環承付款總額的額外補償，借款人應向循環貸款人賬户的行政代理支付借款人未使用循環貸款機制下可用資金的費用(“承諾費”)，從2021年1月1日開始每季度支付一次欠款(在第2.15(D)節的約束下)，並在循環終止日期之前的每個日曆季度的第一天支付，數額等於承諾費費率乘以循環承付款總額的平均未使用部分。為此計算，循環承付款總額的未使用部分應等於(1)循環承付款總額(不時減少)與(2)未償還循環貸款每日期末餘額的平均值、所有未付款信用證的未支取金額以及所有已支取和未償還的信用證償還義務的總金額之間的差額。

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(c)信用證費用。借款人同意為循環貸款人的應課税額利益向行政代理人支付費用，作為對該等貸款人在本合同項下發生的信用證義務的補償，(I)在不重複本合同項下應付給行政代理人或貸款人的費用或借款人以其他方式支付的費用的情況下，行政代理人或任何貸款人因此類信用證義務而發生的所有合理費用和開支，以及(Ii)在任何信用證義務仍未履行的每個日曆季度，一筆金額等於所有未支付信用證的每日未提取面額的乘積的費用(“信用證費用”)，乘以年利率等於循環貸款的適用保證金，循環貸款是歐元SOFR貸款。此類費用應在每個日曆季度的第一天(從2021年1月1日開始(受第2.15(D)節的約束))和所有信用證償還義務解除之日支付給行政代理，以使拖欠的循環貸款人受益。此外，借款人應應要求按當時的現行費率向行政代理、任何信用證發票人或任何未來的信用證發票人支付該信用證或未來的信用證發票人的慣常費用，不得重複本協議項下應支付的費用(包括所有年費)、該信用證或未來的信用證發票人與申請、開立、議付、承兑、修改、轉讓和付款有關的費用和開支，或根據信用證開具的申請和相關單據支付的其他費用。在每一種情況下，只要該信用證出票人或未來的信用證出票人向處境相似的借款人收取此類金額。

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(d)[已保留]

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(e)[已保留].

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(f)費用不予退還。根據第2.6條規定支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。

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2.7週轉承付總額的終止或減少

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(a)借款人應有權在不少於三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知後，終止循環承付款總額或不時減少循環承付款總額；但如果在生效後以及在生效日期對循環貸款的任何預付款後，當時未償還的循環貸款總額將超過當時有效的循環承付款總額(已如此減少)，則不得允許此種終止或減少；此外，如果該書面通知表明循環承付款總額的終止或減少是以某一事件發生為條件的，則在相關事件尚未發生的情況下，可在提議的終止或減少之日或之前向行政代理髮出書面通知，撤銷該書面通知。任何此類減少的金額應等於100,000美元，或超過其整數倍(或較小的未償還金額)，並應永久減少當時有效的循環承付款總額；但如果因任何此類減少或終止循環承付款總額而在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付歐元SOFR貸款，借款人還應支付第2.18節所規定的任何欠款。循環承付款總額的任何減少應按每個貸款人各自的循環承付款百分比適用於其循環承付款。在循環總承付款終止生效之日之前的所有費用應在終止生效之日支付。循環總承諾額的永久減少不需要相應的按比例減少信用證轉讓金或擺線承付款；但如適用，信用證抬高和/或擺線承付款應永久減去超過循環承付款總額的金額。

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(b)[已保留].

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2.8可選提前還款

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。借款人可隨時、不時地將不可撤銷的通知全部或部分預付給行政代理，對於歐元SOFR貸款，不遲於東部時間上午10：00，提前三(3)個工作日；對於ABR貸款，不遲於東部時間上午10：00，前一(1)個工作日，該通知應具體説明擬議預付款的日期和金額；但如果一筆EurodollarSOFR貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.18節所規定的任何欠款；此外，如果該提前還款通知表明該提前還款將由再融資或另一特定事件的收益提供資金，和/或以某一事件發生為條件，則在融資未完成或相關事件尚未發生的情況下，該提前還款通知可被撤銷；此外，循環貸款或循環貸款的任何提前還款不需要事先書面通知。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。。

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2.9[已保留].

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2.10轉換和繼續選項

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(a)借款人可不時選擇將歐元SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前的營業日上午10：00向行政代理髮出轉換/繼續這種選擇的事先通知；但任何此類歐元SOFR貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行(有一項理解和協議，即借款人可以在另一個日期轉換任何此類歐元SOFR貸款，只要借款人支付第

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2.18)。借款人可不時選擇將ABR貸款(循環貸款除外)轉換為EurodollarSOFR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午10：00之前，向行政代理髮出不可撤銷的轉換/繼續此類選擇的通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；但當任何違約事件發生並仍在繼續時，ABR貸款不得轉換為EurodollarSOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

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(b)根據第2.14節和第2.16節的規定，任何歐元SOFR貸款在當時的當前利息期限屆滿時，借款人可以通過借款人按照第1.1節規定的“利息期”一詞的適用規定，向行政機構發出轉換/延續通知，通知適用於此類貸款的下一個利息期限；但在任何違約事件發生並仍在繼續的情況下，歐元SOFR貸款不得繼續；並進一步規定，如果借款人沒有按照本段上文所述發出任何規定的通知，或如根據前述但書不允許繼續進行，則該等貸款應在當時到期的利息期間的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

​

2.11歐元SOFR部分的限制

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。儘管本協議有任何相反規定，歐元SOFR貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇，其數額和選擇均應符合此類選擇，以便：(A)在生效後，構成每筆歐元SOFR部分的歐元SOFR貸款的本金總額應等於(I)增量定期貸款(如有)超出的500,000美元或其整數倍，以及(Ii)循環貸款的超出的100,000美元或其整數倍；和(B)同一時間未償還的歐元SOFR部分不得超過八(8)個(或管理代理同意的較大數目)。

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2.12利率和付款日期

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​

(a)每筆歐元SOFR貸款在每個利息期內的每一天都應計息，年利率等於為該日確定的歐洲美元期限SOFR加上適用的保證金；前提是該循環貸款可能不是歐元SOFR貸款。

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(b)每筆ABR貸款應按等於ABR加適用保證金的年利率計息。

​

(c)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時沒有得到償付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，或者任何信用證償還義務在到期時不得到償還(包括通過3.1(F)節規定的循環貸款)，所有未償還貸款的年利率應等於按照第2.12節的前述規定適用的利率加百分之二(2.00%)(否則適用的信用證費用應相應增加百分之二(2.00%))。及(Ii)如任何貸款的全部或部分應付利息或任何未使用的額度費用或根據本協議應支付的其他款項(包括任何信用證費用)在到期時(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)未予支付，則該逾期款項應按當時適用於有關貸款項下的ABR貸款的利率加百分之二(2.00%)的年利率計息(或如屬與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加

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​

在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，自未付款之日起至全額支付逾期款項為止(以及判決後和判決前)。

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(d)每筆貸款的未償還本金的利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據第2.12(C)節應不時應要求支付應計利息。

​

(e)​​，儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)截至第一修正案生效日期的所有未償還貸款，即“歐洲美元貸款”(就本協議而言，現有歐洲美元貸款“)應繼續根據歐洲美元利率(加上適用於緊接第一修正案生效日期前有效的歐洲美元貸款的適用保證金)及其適用的現有利息期計息，直至適用於每筆此類現有歐洲美元貸款的利息期的最後一天為止，但在任何情況下，在其適用利息期終止或到期後，不得允許現有的歐洲美元貸款繼續作為歐洲美元貸款，此後，所有現有的歐洲美元貸款應是根據本協議確定的SOFR貸款或ABR貸款，以及(Ii)符合緊接前一條款(I)所述的任何明示限制，在緊接第一修正案生效日期之前對現有歐洲美元貸款的管理(包括但不限於其應計利息的支付、違約費的確定和其中規定的任何其他標的事項)的有效協議條款，應自第一修正案生效日期起及之後繼續有效，直至適用於每筆此類現有歐洲美元貸款的利息期的最後一天。就本款而言，術語“歐洲美元貸款”、“利息期”和“歐洲美元利率”應具有本協定中在緊接第一修正案生效日期之前有效的術語的含義。

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2.13利息和費用的計算

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(a)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就ABR貸款而言，利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人關於歐洲美元匯率術語SOFR的每次確定。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

​

(b)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.13(A)節確定任何利率時所使用的報價。

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2.14無法確定利率；繼任者LIBORBenchmark過渡

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(a).

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(a)無法確定利率。如果(I)行政代理應真誠地確定，由於影響相關市場的情況，或在行政代理的合理確定中，不存在足夠和合理的手段來確定關於建議的任何請求的利息期間的LIBORTerm Sofr

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歐洲美元SOFR貸款或(Ii)被要求的貸款人應已確定與擬議的歐洲美元SOFR貸款有關的任何請求的利息期間的歐洲美元基本利率期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金或維持該貸款的成本，行政代理應立即將這一決定通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人在本合同項下發放或維持歐元SOFR貸款的義務應暫停，直至行政代理以書面形式撤銷該通知。借款人收到通知後，可以撤銷其隨後提交的任何借款通知或轉換/延續通知。如果借款人不撤銷該通知，貸款人應按借款人提交的適用通知中規定的金額發放、轉換或繼續發放貸款，但此類貸款應作為ABR貸款發放、轉換或繼續發放。

​

(b)基準過渡事件的影響。

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(i)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代基準取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人提供(或張貼)該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.14(B)(I)節的規定將LIBORa基準替換為基準替換。

​

(Ii)基準替換符合更改。在實施基準替換時，經借款人同意，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

​

(Iii)​​通告；決定和確定的標準(Iii)行政代理將迅速通知借款人和貸款人以下情況：(IA)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準更換日期和基準過渡開始日期(如適用)，(IIB)任何基準更換的實施，(IIIC)任何符合更改的基準更換的有效性，以及(D)根據第2.14(B)(Iv)和(E)節任何基準不可用期間的開始或結束而移除或恢復基準的任何期限。行政代理、借款人或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(B)節的明確要求。

​

(Iv)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(1)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈

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宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(B)如果根據上述(A)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

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(五)(四)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續歐元SOFR貸款的任何借款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的ABR組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何ABR的確定。

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(v)如本第2.14(B)節所用：

​

“基準替代利率”是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以確定替代以美元計價的LIBOR的利率和(B)基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替代率將低於0.75%(0.75%)，則就本協議而言，基準替代率將被視為0.75%(0.75%)。

​

“基準替代調整”是指，就每一適用利息期間以未經調整的基準替代倫敦銀行同業拆借利率的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代來替代LIBOR，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代LIBOR。

​

“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理在徵得借款人同意後決定適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果是行政代理，則在借款人同意的情況下，決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在徵得借款人的同意後確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以行政代理在徵得借款人的同意後認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

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“基準更換日期”是指與倫敦銀行同業拆借利率有關的下列事件中較早發生的：

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(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)LIBOR管理人永久或無限期停止提供LIBOR的日期中較晚的日期為準；或

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(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

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“基準轉換事件”是指與LIBOR有關的以下一個或多個事件的發生：

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(1)由倫敦銀行同業拆借利率管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在該聲明或信息發佈時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人；

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(2)監管監管機構為LIBOR管理人、美國聯邦儲備系統、對LIBOR管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR管理人具有管轄權的解決機構或對LIBOR管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明LIBOR管理人已停止或將永久或無限期停止提供LIBOR，但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供LIBOR的繼任管理人；或

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(3)監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

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“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

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“基準不可用期間”是指，如果就LIBOR而言發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，且僅在LIBOR尚未被基準替換的情況下，則自基準替換日期發生之時起的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.14(B)節和(Y)節就本協議下的所有目的替換LIBOR，則自基準替換髮生之時起的期間(X)，截止於基準替換根據第2.14(B)節就本協議下的所有目的替換LIBOR之時。

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“提前選擇加入選舉”是指發生：

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(1)(I)行政代理的決定或(Ii)借款人向行政代理髮出的通知，借款人和所需貸款人已確定當時正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14(B)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂，以納入或採用新的基準利率，以取代LIBOR，以及

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(2)(I)行政代理的選擇，(Ii)借款人和所需貸款人的選擇，或(Iii)所需貸款人的選擇，在每一種情況下，宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並(如適用)由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，由借款人向行政代理或由所需的貸款人向行政代理提供關於該選擇的書面通知。

​

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

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“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

​

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

​

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

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“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

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(c)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在實施任何基準替代時，應在適用範圍內適當考慮根據擬議的《美國財政部條例》第1.1001-6條以及與之相關的任何後續法規或指導所規定的要求，以該替代利率實施該基準替代，並根據借款人和行政代理人各自合理行事的協議，將不被視為美國聯邦所得税目的的任何相關變更視為應税交換。

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2.15按比例計算的待遇和付款

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(a)借款人每次從本合同項下的循環貸款人借款，借款人因任何未使用的線路費用和循環承諾額的任何減少而支付的每一筆款項均應予以支付按比例根據循環百分比計算。

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(b)除本協議另有規定外，借款人就遞增定期貸款(如有)的本金和利息支付的每筆款項(包括每次預付款)均應支付。按比例根據各自增量定期貸款貸款人當時持有的增量定期貸款(如有)的未償還本金金額。除本協議另有規定外，增量定期貸款(如有)的每筆強制性本金預付金額應用於減少增量定期貸款(如有)的當時剩餘分期付款。按比例基礎。增量定期貸款(如有)的每筆可選提前還款額應按借款人的指示用於增量定期貸款(如有)的剩餘分期付款。因遞增定期貸款(如有)而預付的金額不得再借入。

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(c)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)均應支付按比例根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額。為澄清起見，如果由

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如果借款人的貸款金額少於在該日期到期的增量定期貸款(如有)和循環貸款的本金和利息，則應按照第8.3節的規定進行支付。

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(d)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在到期之日上午10：00之前支付給行政代理，由貸款人賬户、適用的資金辦公室以美元和立即可用的資金支付(不言而喻，在到期之日的任何時間收到的全額付款不應導致違約或違約事件，根據第8.1(A)條)。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果受制於下面的第2.15(J)節，如果本協議項下的任何付款(歐元SOFR貸款的付款除外)在除營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日(雙方同意並理解，如果該下一個營業日適逢新的會計季度，則該付款應被視為自該上一個會計季度的最後一天起支付，以計算是否符合第7.1節的規定，前提是該付款實際上是在該下一個營業日進行的)。如果歐洲美元SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

​

(e)除非任何貸款人在任何借款日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人正在根據第2條在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內，該金額實際上仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付相應的金額及利息，從向借款人提供該金額之日起幷包括該日在內，但不包括向行政代理付款的日期，利率等於(A)聯邦基金利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

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(f)除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人、迴旋貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、循環貸款機構或信用證出票人的金額，並按該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的利息，以聯邦基金利率和行政代理確定的利率中較大者為準。

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53

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代理人按照銀行業同業規則進行同業補償。本合同不應被視為限制行政代理或任何貸款人對任何貸款方的權利。

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(g)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本第二節前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因5.1節或5.2節所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

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(h)本合同項下貸款人的義務是：(I)發放增量定期貸款(如果有的話)，(Ii)發放循環貸款，(Iii)為其信用證義務和參與週轉貸款提供資金，以及(Iv)根據第10.5(C)條(視情況而定)支付款項，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第10.5(C)款所要求的任何日期發放任何此類貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.5(C)條支付任何此類款項，不應免除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或根據第10.5(C)條付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.5(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

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(i)本條例任何條文均不得視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，亦不得構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

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(j)[已保留]儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的SOFR貸款不得在非美國政府證券營業日的任何一天支付預付款，如果借款人應在非美國政府證券營業日的某一天支付任何預付款，則應在下一個美國政府證券營業日支付，這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

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(k)如果任何貸款人因其或其信用證義務(視情況而定)作出的任何貸款的本金或利息而獲得任何付款(不論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)(除非依據本合同規定的非-按比例超過所有貸款人因貸款或參與而獲得的此類付款的增量定期貸款百分比或循環百分比(視情況而定)後，該貸款人應立即將收到此類付款一事通知行政代理，並應在五(5)個工作日內從其他相關的增量定期貸款出借人(如有)、循環貸款機構或信用證發行人(如有)(通過行政代理)無追索權的情況下收到此類付款(面值現金)。必要時參加其發放的相關增量定期貸款(如有)或循環貸款和/或其持有的信用證債務，以使購買貸款人根據其各自的增量定期貸款百分比或循環百分比與其各自按比例分攤超額款項；前提是, 但是，如果此後由借款人或其代表從該購房貸款人處收回全部或部分多付款項，則該項購買應被撤銷，購入價應恢復到收回的程度，但不包括利息。借款人同意，根據第2.15(K)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除第2.15(K)節中提及的通知等文件外，執行第2.15(K)節的條款不需要任何其他文件。行政代理應保存根據第2.15(K)條購買的參與貸款的記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應具有決定性和約束力)，並應在購買任何此類貸款後，在每種情況下通知遞增定期貸款的相關貸款人(如果有)、循環貸款人或信用證發行人(如適用)。第2.15(K)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Ii)

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54

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第3.1(H)節規定的現金抵押品的應用，或(Iii)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何子公司(本節的規定適用)除外。

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(l)儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可隨時或隨時酌情決定，無需借款人的請求，即使第5.2節規定的條件不能得到滿足，在書面通知借款人的情況下，向借款人發放一筆循環貸款，其金額相當於不時到期並應支付給其自身、循環貸款人或信用證發行人的構成利息和費用的債務部分，並將任何此類循環貸款的收益用於這些債務；但在實施任何此類循環貸款後，未償還循環貸款總額不得超過循環承諾額總額。

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(m)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，(I)在行政代理人或被要求的貸款人選擇的任何時間，或(Ii)在根據本條例第8.2條規定的債務加速或以其他方式行使補救措施時或在貸款到期時，行政代理人應根據本條例第8.2條的規定用收到的與債務有關的任何付款以及抵押品的全部或部分收益來償還債務。

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2.16違法性；法律要求

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(a)是違法的。如果任何貸款人認定法律的任何要求將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人發放、維持或資助歐元SOFR貸款，或根據歐洲美元匯率術語確定或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間擔保隔夜金融市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放歐元SOFR貸款或將ABR貸款轉換為歐元SOFR貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)將貸款人的所有歐元SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐元SOFR貸款到該日，或者立即轉換為ABR貸款，如果貸款人不能合法繼續維持此類歐元SOFR貸款的話。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

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(b)法律的要求。如採納或更改法律的任何規定，或在法律的解釋或適用方面，或任何貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

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(i)應要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；

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(Ii)須就任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(歐洲美元匯率術語SOFR所反映的任何儲備金要求除外)；或

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(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間擔保隔夜金融市場施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

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而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該其他收款人根據歐洲美元匯率確定的發放、轉換、繼續或維持貸款的成本，或維持其發放該等貸款的義務，或增加該貸款人或該其他收款人簽發或參與信用證的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下應收或收到的任何款項(不論是本金、利息或任何其他金額)，則在任何該等情況下，在貸款人或其他接受者提出要求並交付下文第2.16(E)節所述證書時，借款人應立即向該貸款人或其他接受者(視情況而定)支付補償該貸款人或其他接受者(視情況而定)增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

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(c)如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律要求的任何變化，已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或由該貸款人持有的信用證義務，或由信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律要求的改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應該貸款人或其他接受者要求並交付下文第2.16(E)節所述的證書時，不時向該貸款人或信用證發行人(視情況而定)付款。用於補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆金額。

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(d)就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有要求、規則、指南或指令被視為在本協議日期之後生效和通過，(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為任何法律要求的變化，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

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(e)任何貸款人根據本節(B)、(C)或(D)款向借款人提交的合理詳細列出任何額外應付金額的基礎和計算方法的證書(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。即使第2.16節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人要求賠償的日期前九個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人根據第2.16節賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。行政代理或適用的貸款人應在導致本第2.16節所述的任何此類增加的費用終止的事件發生後立即通知借款人。借款人根據第2.16條產生的債務在債務解除和行政代理人辭職後仍將繼續存在。

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56

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就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括信用證出票人，術語“適用法律”包括FATCA。

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(a)免税支付。除適用法律要求外，任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款，借款人應並應促使對方貸款方遵守本第2.17節規定的要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

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(b)其他税費的繳納。每一家控股公司和借款人，以及每一家控股公司和借款人都應促使對方貸款方根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還適用於該貸款方的任何其他税款。

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(c)付款憑證。借款人在任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理，或應促使該其他借款方將該收據的正本或經認證的副本交付行政代理。

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(d)貸款方的賠償。借款人應，並應促使其他借款方在提出要求後10天內，對每一收款人共同和個別賠償由該收款人應付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用(包括與此有關或由此產生的任何記錄和備案費用，以及與延遲支付該等補償税有關或導致的任何負債)，但利息除外。(由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決或任何和解協議中所確定的)收款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所導致的費用或罰款，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税款。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果任何貸款方由於適當的税務機關原因而未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給行政代理機構，則該貸款方應賠償行政代理機構和貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。儘管第2.17節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據第2.17節向貸款人賠償在貸款人通知借款人要求賠償的日期前九個月之前貸款人應支付或支付的任何補償性税款，或被要求扣繳或從付款中扣除的任何補償性税款；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。

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(e)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

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(f)貸款人的地位。

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(i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人在法律上無權填寫、籤立或交付此類文件，或者貸款人合理判斷，這種填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

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(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

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(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

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(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

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(1)如果外國貸款人聲稱享有美國作為締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E

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根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

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(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

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(3)如果外國貸款人要求根據守則第871(H)條或第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

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(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書一起簽署；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

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(Iii)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。儘管本款另有規定，外國貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。

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(g)某些退税的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到退還其根據

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根據第2.17條(包括根據第2.17條支付額外金額)，它應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第2.17條就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，不得要求受補償方根據本款(G)向補償方支付任何款項，只要支付的款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的不利的税後淨狀況，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

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(h)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換任何權利以及履行義務的情況下，每一方在第2.17節項下的義務應繼續有效。

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2.18Indemnity

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。借款人同意賠償每個貸款人因下列原因而蒙受或招致的任何實際損失或支出：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為歐元SOFR貸款或延續歐元SOFR貸款的通知後違約(但不只是由於行政代理或貸款人未能按本協議條款要求提供循環貸款或增量定期貸款(如有))，(B)在借款人按照本協定的規定發出通知後，借款人不履行對歐元SOFR貸款的任何預付款或將其轉換為歐元SOFR貸款，或(C)出於任何原因，在不是與歐元SOFR貸款有關的利息期的最後一天的日期對歐元SOFR貸款進行預付款。賠償金額不得超過下列數額的超額部分(如有的話)：(1)自預付款項或未借入、減少、轉換或繼續借款之日起至上述利息期間(或如未能借款、減少、轉換或延續，則為未能借款、減少、轉換或延續，則為未能借款、減少、轉換或繼續借款)在每一種情況下，按適用的利率或本應為該等貸款規定的其他回報計算的利息(但不包括在內)的利息數額。適用保證金(如有)除以(Ii)貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)，而該貸款人須將該金額存放於銀行間歐洲美元市場的主要銀行一段可比期間內。任何貸款人應向借款人提交由行政代理或貸款人出具的關於任何應付金額的證明，並根據第2.18節合理詳細地顯示該等金額的計算和基礎，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。本公約在履行義務後繼續有效。

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2.19出借處的變更

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。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.16(B)節、第2.16(C)節、第2.17(A)節或第2.17(D)節對該貸款人實施的任何事件，在借款人提出要求時，貸款人將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)指定不同的貸款辦事處為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或在每種情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，以避免該事件的後果；但這種指定的條件是，在完全判斷

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60

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此外，第2.19節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.16(B)節、第2.16(C)節、第2.17(A)節或第2.17(D)節規定的任何義務或權利。借款人在此同意支付任何貸款人因應借款人的要求而作出的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和開支。

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。借款人收到或發生關於任何貸款人(以下(A)至(C)款所述的任何此類貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)的下列任何事項(或在以下(A)款的情況下，借款人被要求支付任何此類金額)：

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(a)貸款人根據第2.17條要求支付補償税或額外金額，或根據第2.16條要求支付增加的費用(在任何此類情況下，貸款人已拒絕或無法根據第2.19條指定不同的貸款辦事處，或者是未經同意的貸款人)；

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(b)行政代理根據第10.1(B)條發出的通知，表明一個或多個少數貸款人不願同意所需貸款人和行政代理批准的修改或其他修改；或

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(c)行政代理髮出的貸款人是違約貸款人的通知；或

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(d)任何出借人應為非同意出借人或少數出借人；

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則借款人可在通知行政代理和受影響貸款人後，自行承擔費用和努力：(I)請求一個或多個其他貸款人獲取並承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾；或(Ii)指定一個替代貸款機構(應為合資格受讓人)收購和承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾(第(I)或(Ii)項中的替代貸款人或貸款人是“替代貸款人”)；但是，借款人應負責應要求支付任何受影響貸款人的貸款和/或替代貸款人(視情況而定)在適用利息期的最後一天以外的日期收購任何受影響貸款人的貸款和/或承諾(或其任何部分)而產生的根據第2.18節產生的所有費用和其他金額。根據第2.20節被替換的受影響貸款人應被要求轉讓並授權(各貸款人在此授權行政代理代表作為受影響貸款人的每個貸款人執行此類轉讓)，並且無追索權地將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉讓給一個或多個同意在向受影響貸款人支付相當於受影響貸款人貸款未償還本金、應計利息的100%的金額(所有替代貸款人的總和)後，收購和承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾的替代貸款人，應計費用和根據本協議和其他貸款文件從該等替代貸款人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言，包括本合同第2.18條下的金額)向其支付的所有其他金額。任何此類替代貸款人的指定應按照第10.6節中包含的轉讓條款進行，並受其條款和條件的約束(在這種情況下，轉讓費由借款人支付)，如果該替代貸款人不是本協議項下的貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構，則應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得無理拒絕)。儘管有上述規定，對於根據第2.20節進行的任何轉讓，(A)在根據第2.16節提出賠償要求或根據第2.17節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓應導致此類補償或其後付款的減少；(B)此類轉讓不得與適用法律相牴觸，以及(C)在

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​

61

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​

如果出借人是第2.20節(B)款所指的少數出借人，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響的貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則受影響的貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

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(a)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

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(i)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第10.1節以及多數循環貸款人和所需貸款人定義的限制。

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(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，用於支付按比例第三，作為該違約貸款人的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應保留在存款賬户中並予以解除。按比例為了(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)被作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，因為違約貸款人蔘與了任何未來的信用證；第六，由於任何信用證出票人違反其在本協議項下的義務，信用證出票人因任何有管轄權的法院的任何判決而向任何信用證出票人支付任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；但如果(A)該付款是對任何貸款或信用證墊款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(B)該等貸款或信用證墊款是在第5.2節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證墊款。按比例在適用於償付違約貸款人的任何貸款或信用證墊款之前的基準，直到貸款人持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證墊款按比例在不實施第2.21(A)(Iv)節的情況下，根據適用融資機制下的承諾。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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(Iii)一定的費用。

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(A)任何違約貸款人均無權在其違約貸款人的任何期間根據第2.6條收取任何費用(借款人無需向違約貸款人支付本應支付的任何費用)。

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(B)根據第2.6(C)節的規定，每一違約貸款人收取信用證費用的權利應受到限制。

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(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等信用證費用的部分，否則應就該違約貸款人的信用證義務向該違約貸款人支付該部分費用，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向信用證開證人支付任何該等信用證費用的金額，否則應支付給該違約貸款人的任何該等信用證費用的金額，在可分配給該違約貸款人的範圍內，以及(Z)無需支付任何該等信用證費用的剩餘金額。

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(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險敞口。如果任何循環貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的信用證義務的全部或部分(除非該貸款人是開出該信用證的信用證的出票人)和與循環貸款有關的償還義務應在行政代理人的選擇下，在任何時間或在借款人的選擇下，將向代理人提交的書面請求(無論是在任何違約或違約事件發生之前或之後)重新分配給沒有違約的循環出借人並由其承擔按比例根據其循環百分比(計算時視為違約貸款人的循環百分比降至零，而其他循環貸款人(任何其他違約貸款人除外)的循環百分比已按比例增加)，但循環貸款人不得被重新分配任何這類款項，或被要求為任何將導致其未償還循環貸款、未償還信用證債務、其參與循環貸款的金額和按比例週轉貸款中未參與金額的份額超過其循環承諾額。

​

(v)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配沒有、不能或只能部分實現，則借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第3.1(H)節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。

​

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理人和信用證出借人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款以及信用證中有資金和無資金的參與以按比例貸款人根據其各自的循環百分比(不執行第2.21(A)(Iv)條)，在此基礎上，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得對借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表產生的費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

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(c)新信用證。只要任何貸款方是違約貸款方，除非信用證生效後不存在信用證方面的風險，否則不要求任何信用證開具、延期、續期或增加任何信用證。

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63

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(d)終止失責貸款人。借款人可以終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額(除非事先徵得行政代理的書面同意，不得無理扣留或拖延)，在這種情況下，第2.21(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)此種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

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2.22[已保留]

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2.23Notes

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。如果任何貸款人通過書面通知(通過行政代理)向借款人提出要求，借款人應簽署並交付一份或多份證明該貸款人貸款的票據(和/或，如果適用，並且如果該通知中有此規定，則交付給根據第10.6條屬於該貸款人的受讓人的任何人)(在借款人收到該通知後立即)。

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2.24[已保留]

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2.25增加承諾

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(a)在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可在任何時間根據本協議的條款和條件，請求增加一項或多項定期貸款安排(每項“增量定期貸款承諾”及其下的定期貸款，“增量定期貸款”)和/或增加循環承諾(不言而喻，循環承諾中所有此類增加的總金額在任何時候不得超過1億美元)(每項“增量循環承諾”及其下的貸款均為“增量循環貸款”；每一筆遞增定期貸款承付款和每一筆遞增循環承付款在本文中有時分別稱為“遞增貸款”，並統稱為“遞增貸款”)。貸款人沒有義務參與任何增量貸款，每個貸款人對參與任何此類增量貸款的決定(在被邀請參加的範圍內)應由該貸款人唯一和絕對酌情決定。行政代理應邀請每個循環貸款人按照其循環百分比按比例提供每筆請求的增量循環承付款的一部分(雙方商定，沒有循環貸款人有義務提供增量循環承付款，且任何循環貸款人可選擇參與此類增量循環承付款的循環百分比，如果其他循環貸款人已選擇不參與任何適用的請求的增量循環承付款，則任何循環貸款人可選擇參與此類增量循環承付款的循環百分比或高於其循環百分比)，如果有足夠多的循環貸款人不同意以借款人可以接受的條件就這種擬議的增量循環承付款提供此類遞增循環承付款，則借款人可以邀請任何符合“合格受讓人”標準的潛在貸款人成為擬議遞增循環承付款的貸款人。借款人可以邀請任何貸款人或滿足“合格受讓人”標準的任何潛在貸款人成為與所請求的增量定期貸款有關的貸款人，以提供所請求的增量定期貸款的全部或任何部分。任何增量貸款的金額應至少為1,000,000美元(或代表所有剩餘資金的較低金額

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根據第2.25節規定的可獲得性)和超出500,000美元的整數倍(或代表根據第2.25節規定的所有剩餘可獲得性的較低數額)。在本協議期限內，不得有超過五(5)個增量設施(或行政代理可在其合理酌情權下同意的較大數量)。雙方在此承認並同意，增量融資機制如獲得資金，可在其設立時導致債務總額超過150,000,000美元。

​

(b)任何增量定期貸款(“新增量定期貸款”)的條款和撥備應為(除以下情況外)：(I)與適用於循環貸款的條款或在新增量定期貸款(“現有增量定期貸款”)生效日期存在的增量定期貸款(“現有增量定期貸款”)相比，對貸款方限制較小的條款；(Ii)關於僅適用於循環終止日期(如果循環貸款在新增量定期貸款生效日期存在)和任何現有增量定期貸款到期日之後的期間的條款；(Iii)關於定價，費用及(在以下(A)及(B)條的規限下)到期日，(Iv)循環貸款或現有增量定期貸款將享有利益的條款，或(V)(X)與循環貸款或現有增量定期貸款(如有)大體一致，或(Y)向提供新增量定期貸款的貸款人或準貸款人提供(整體而言)不比適用於循環貸款或現有增量定期貸款(如有)的優惠(在每種情況下，應理解並同意，除增加合併中另有規定外，新的增量定期貸款應是現有增量定期貸款(如有)的一部分)；但在任何情況下，在適用的範圍內，(A)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於循環終止日期(如果循環貸款在新增量定期貸款的生效日期存在)或適用於現有增量定期貸款的最新到期日(如有)；(B)新增量定期貸款的加權平均到期日不得短於現有增量定期貸款(如有)的剩餘加權平均到期日；(C)新的增量定期貸款應支付、預付、借款人與提供新的增量定期貸款的貸款人或準貸款人之間可能商定的減少或註銷撥備，(D)(如果循環貸款在新的增量定期貸款生效日存在)現有增量定期貸款(如有)本金的不超過50%應在循環終止日之前攤銷；及(E)提供此類增量定期貸款的貸款人或準貸款人可參加按比例基數或小於按比例基數(但不大於按比例此外，上述規定不得限制或禁止借款人和提供新增量定期貸款的貸款人或準貸款人同意支付、提前還款、減少或取消條款以及可能適用於新增量定期貸款而不是循環貸款的習慣或行政條款，且不需要循環貸款人或任何其他人的同意。

​

(c)任何增量循環貸款的條款(經不時修訂)(包括利差、任何利率下限、原始發行貼現和預付費用(以四年平均期限到到期日或剩餘期限到到期日中的較短者為準)應與初始循環貸款相同，但不包括與此類增量循環貸款有關的慣常安排、結構安排和承銷費)，並根據適用於初始循環貸款的文件。

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(d)下列各項均應是任何增量設施的先決條件：

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(i)行政代理或借款人(在行政代理的同意下，在增量循環承諾的情況下，信用證發行人和迴旋貸款人，在每種情況下，僅在根據第10.6(B)(Iii)條將轉讓給適用的準貸款人時需要相關人員的同意和(Ii)此類同意不被無理扣留或延遲的範圍內)應已獲得一個或多個貸款人(或滿足“合格受讓人”標準的其他準貸款人)的承諾，以提供適用的增量貸款和任何準貸款人，貸款方和行政代理已簽署

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本協議的合併協議(“增加合併”)，其形式和實質令行政代理合理滿意，該潛在貸款人、貸款方和行政代理為當事一方(任何增加合併協議，經行政代理、借款人和同意提議的增量貸款的貸款人或潛在貸款人同意，可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.25節的規定(如適用，包括：為確保和證明貸款單據授予的留置權和擔保權益在UCC下得到完善，以確保與增量貸款有關的義務得到完善而進行的任何必要修訂)；

​

(Ii)第5.2(B)節(僅針對任何違約事件的發生)和第(C)節(應理解並同意：(I)交付借款通知的要求不應導致在第2.25節中未明確規定的任何增量貸款可用之前附加的任何附加條件)和(Ii)為免生疑問，第2.25節不要求將任何陳述或擔保的作出或準確性作為任何增量貸款可用的條件)；但就第5.2(B)節所述的條件先例而言，僅就增量定期貸款而言，其收益旨在並應用於基本上同時為有限條件收購提供資金，提供此類增量定期貸款的人可同意一項“為某些條款提供資金”，該條款不強制規定在完成該有限條件收購時不存在違約或違約事件(第8.1(A)條或第8.1(F)條規定的違約或違約事件(僅對借款人或控股公司而言)，其中任何一項在該有限條件收購的最終收購協議執行之時或完成之日均不存在)，作為向其融資的條件。條件是，在雙方簽署和交付關於該有限條件收購的最終收購協議之日，不存在違約或違約事件；

​

(Iii)借款人已向管理代理提交了更新的形式上控股公司及其子公司的合規證書(在增量融資生效後)，證明符合以下第(Iv)條，並附有證明該合規的合理詳細的計算；

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(Iv)在實施遞增貸款後，立即在形式上根據第6.1(A)或(B)節最近呈交的財務報表釐定的基準，以及在實施任何準許收購或與此相關而完成的其他投資後，集團成員於根據第6.1(A)或(B)條呈交財務報表的最近一個會計季末的總淨槓桿率不得超過3.50：1.00(在此情況下，不扣除當時在計算中提取的該遞增融資的收益，以及就任何遞增循環承擔而言，假設這種遞增貸款在其增加生效日期(定義見下文)全額支取)；只要相關增量貸款的收益將用於資助有限條件收購，如果相關增量貸款貸款人同意，上述總淨槓桿率測試應自適用的收購協議簽署和生效之日起進行測試；以及

​

(v)借款人應已與作出增量定期貸款承諾的貸款人(或符合“合格受讓人”標準的潛在貸款人)就適用於增量定期貸款承諾的利差達成協議，並應將該利差的金額告知行政代理。

​

(e)除非本協議另有特別規定，否則在此類遞增貸款的截止日期(“遞增生效日期”)，除文意另有所指外，本協定和任何其他貸款文件中對該融資的所有提及應被視為包括根據本第2.25節預付的每項遞增貸款。

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(f)根據第2.25節設立的每項增量貸款，在抵押品的付款權利和與現有貸款的義務方面應享有同等權利，任何增量貸款不得由Holdings的任何非貸款方子公司提供擔保。

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第3節

信用證和週轉貸款

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3.1信用證

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(a)條件。根據本協議的條款和條件，借款人可以要求一個或多個信用證發行人按照該信用證發行人的慣常和習慣業務慣例，併為任何貸款方的賬户，在生效日期至第(X)10箇中較早的一個期間內的任何營業日，不時開立以美元計價的信用證。

(10)循環終止日期之前的天數和(Y)根據本協定的規定終止循環總承諾額的日期；但條件是，在發生下列任何情況時，或在信用證簽發生效後，信用證發行人不得開立任何信用證：

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(i)可用循環承付款將小於零，或所有信用證的信用證債務將超過15,000,000美元(“信用證昇華”)；

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(Ii)該信用證的到期日(A)在信用證簽發之日後一年以上，或者(B)遲於循環終止日期前十(10)天；但是，任何期限不超過一年的信用證可以規定續期不超過一年，只要(X)借款人和該信用證出票人有權在該期限或任何期限屆滿前阻止該續期，以及(Y)該信用證出票人和借款人均不得允許該續期將該到期日延長至上述(B)款規定的日期之後；

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(Iii)(A)未支付與開具信用證有關的、在開立信用證之時或之前到期的任何費用；(B)要求開具信用證的人不能接受開具信用證的形式，或(C)開立人未收到信用證開具人在正常業務過程中通常用於開具此類信用證(統稱為“信用證償付協議”)的文件，每份文件的格式和實質內容均為開具人合理接受，並由借款人代表貸款各方正式簽署。本協議如與任何信用證償付協議發生衝突，以本協議為準。

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對於每一次開具，適用的信用證發放人可以，但不應被要求，確定或注意與開立任何信用證有關的第5.2節所述的先決條件是否已經滿足或放棄；但是，在信用證出票人收到行政代理或所需的循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，不得簽發任何信用證，該通知説明第5.2節中的任何先決條件未得到滿足(該通知應包含對任何被斷言不滿足的條件的描述)，直至所有該等條件得到滿足或正式放棄之日止。

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即使本合同另有相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，除非(W)違約貸款人已按照第2.20、2.21或10.6條更換，(X)該違約貸款人的信用證債務已被現金抵押，(Y)其他貸款人的循環承諾額已增加到足以使行政代理人滿意的程度，否則任何信用證出票人均無義務開具任何信用證

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所有不是違約貸款人的循環貸款人，或(Z)該違約貸款人的信用證債務已按照第2.21節的方式重新分配給其他循環貸款人。

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在生效日期及之後，就本協議及其他貸款文件下的所有目的而言，根據現有信用證協議及其他貸款文件所界定的每份信用證(每一份“現有信用證”)應被視為在本協議生效日期及之後簽發的信用證。

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(b)下發通知。借款人應將要求開具的任何信用證通知有關的信用證發放人和行政代理人，該通知只有在不遲於下午2：00由該信用證發放人和行政代理人收到時才有效。在該請求發行日期之前的第三個工作日。該通知應以書面形式或電子傳輸形式發出，基本上採用正式填寫的附件L的形式或該信用證發行人合理接受的任何其他書面形式(“信用證請求”)。

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(c)信用證發行人的報告義務。各信用證出票人同意在下列日期以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理提供下列各項：(I)(A)在該信用證出票人開具任何信用證之時或之前，(B)緊接在該信用證下開立的任何提款之後，或(C)在借款人支付(或到期未能付款)任何相關的信用證償付義務後，立即發出有關通知，其中應包含對該開證的合理詳細的描述，提款或付款及行政代理應在收到通知後，合理地迅速將通知的副本提供給各循環貸款人；(Ii)在行政代理人(或任何通過行政代理人的循環貸款人)的要求下，由該信用證發行人開具的任何信用證和任何相關的信用證償還協議的副本，以及行政代理人可能合理地要求的其他文件和資料的副本；和(Iii)在每個日曆周的第一個營業日，由該信用證發行人出具的信用證明細表，其格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，列明該信用證在前一個日曆周的最後一個營業日的未償還信用證的義務。

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(d)獲得參與權。一旦按照本協議的條款簽發的信用證導致信用證義務的任何增加，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了該信用證和相關信用證義務的不可分割的權益和參與，其金額等於其在該信用證義務中的循環百分比。

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(e)借款人的償還義務。借款人同意向任何信用證的出票人或為該信用證出票人的利益向行政代理支付與該信用證有關的每筆信用證償付義務，不遲於(I)如果借款人收到該信用證出票人或行政代理人的通知，表明已根據該信用證付款，或該信用證償付義務應在上午10：00之前到期，則不遲於緊接的下一個營業日。在該信用證償付義務到期之日的東部時間，或(Ii)在其他情況下，借款人收到信用證出票人或行政代理的任何此類通知之日後的第二個工作日(“信用證償付日期”)，其利息按以下(A)款所述計算。如果借款人沒有按照第(V)款的規定償還任何信用證償付義務(或借款人的任何此類付款因任何原因而被撤銷或作廢)，該信用證出票人應立即將這種不履行情況通知行政代理(行政代理人在收到通知後應通知每一循環貸款人)，並且，無論是否發出通知，該信用證償付義務應由借款人按要求支付，其利息計算如下：(A)自該信用證償付義務產生之日起至信用證償付日止，在此期間適用於屬於歐元SOFR貸款的循環貸款的利率，以及(B)此後直至全額付款(包括通過將相關的信用證償還義務轉換為循環貸款的方式，如下文第3.1(F)節所規定)，在

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第2.12(C)節規定的逾期循環貸款是ABR貸款的利率(無論是否根據該節作出選擇)。

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(f)循環貸款人的償還義務。

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(i)在收到上述(E)款所述的行政代理通知後，每一循環貸款人應向行政代理支付信用證義務的循環百分比(該金額可根據第2.21(A)(Iv)節增加)，並記入該信用證出票人的賬户。

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(Ii)通過支付上述第(I)款中所述的任何款項(在第8.1(F)條規定的違約事件繼續期間除外)，該貸款人應被視為已向借款人提供了循環貸款，在行政代理為該信用證出票人的利益收到這筆貸款後，借款人應被視為已全部用來償還該信用證償付義務。任何不被視為循環貸款的此類付款，應被視為貸款人為其參與適用的信用證以及與相關信用證償付義務有關的信用證義務提供的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。

​

(g)絕對義務。借款人和循環貸款人根據上述(D)、(E)和(F)條承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(I)(A)任何信用證、任何轉讓或聲稱轉讓信用證的單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)中任何條款或條款的無效或不可執行性，或上述任何條款的任何修改，(B)信用證項下提交的任何單據是偽造的、欺詐性的、無效的、在任何方面不充分或不準確，或未能遵守該信用證的條款，或(C)任何損失或延誤，包括任何單據的傳遞，(Ii)任何人(包括任何貸款方)對任何信用證受益人或任何其他人可能具有的任何抵銷、索賠、減免、補償、抗辯或其他權利，無論是與任何貸款文件或任何其他合同義務或交易有關，或存在任何其他扣留、減免或減少，(Iii)在任何循環貸款人的義務的情況下，(A)未能滿足第5.2節中規定的任何先例條件(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每個先例條件)或(B)任何貸款方條件(財務或其他方面)的任何不利變化，以及(Iv)任何其他行為或不作為，或任何其他形式的信用證發行人、行政代理、任何貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況的延遲，無論是否類似於上述任何事件或情況，如果沒有本條(G)的規定，構成在法律上或衡平法上解除借款人或任何循環貸款人在本合同項下的任何義務。本條款的任何規定不得被視為放棄或限制借款人根據適用的信用證償付協議或適用法律的條款要求信用證發行人償還任何信用證償付義務的權利。任何條款都不能免除信用證發行人的責任，只要該責任主要是由於信用證發行人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，而該等責任是由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中所確定的適用的信用證償付協議的條款所致。

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(h)現金抵押品

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(i)某些信用支持活動。應行政代理或信用證出票人的要求，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款沒有得到借款人的償還或根據第3.1(F)條轉換為循環貸款，或(Ii)如果在循環終止日期，任何信用證因任何原因仍未兑現，則在每種情況下，借款人應在一(1)個營業日內將所有信用證償還義務當時有效金額的105%變現(例如，在未提取的100美元信用證的情況下，對於這種未開立的信用證，貸款當事人將被要求提供至少等於105美元的現金抵押品)。在任何時候，將存在一個

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​

​

在行政代理或信用證發行方提出要求後的一(1)個工作日內，借款人應向行政代理交付現金抵押品，金額足以覆蓋105%的全部墊付風險(除非(X)違約貸款人已根據本合同條款更換，或(Y)其他貸款人的循環承諾額已增加到足以令行政代理滿意的程度，即在執行第2.21(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後，所有非違約貸款人的循環貸款機構將覆蓋所有墊付風險)。

​

(Ii)擔保權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和信用證出票人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第3.1(H)(Iii)節可適用現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務的105%，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

​

(Iii)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本合同第3.1(H)節、第2.21節或其他條款為信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的預付風險、信用證償還義務和/或其他義務(如果適用)。

​

(Iv)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(A)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除，以及(B)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

​

3.2週轉貸款

​

.

​

(a)可用性。在遵守本協議的條款和條件並依賴於本協議所載貸款各方的陳述和擔保的情況下，循環貸款人應在生效日至循環終止日期間的任何營業日，不時向借款人提供循環承諾項下的貸款(每筆“循環貸款”)，其本金總額不得超過其循環貸款承諾；然而，在下列情況下，該循環貸款人不得發放任何循環貸款(X)：在該循環貸款生效後，當時未償還的循環貸款總額將超過當時有效的循環承諾總額；(Y)在該循環貸款生效後，該循環貸款人持有的所有循環貸款和循環貸款的本金總額(如該循環貸款人並非循環貸款人，則由其作為循環貸款人的每一關聯公司)將超過該循環貸款人(以及該等關聯公司，如果有)和(Z)在收到管理代理或

​

​

70

​

​

要求循環貸款人不滿足第5.2節中包含的一個或多個先決條件(該通知應包含對聲稱不滿足的任何此類條件的描述)，並在滿足或適當放棄該等條件時終止。在發放任何迴旋貸款時，可以但不應要求迴旋貸款人確定或注意第5.2節規定的先決條件是否已得到滿足或放棄。每筆週轉貸款應為ABR貸款，必須按本條款規定償還，但無論如何都必須在循環終止日全額償還。在第(A)款第一句所述的限制範圍內，可根據第(A)款再借回已償還的週轉貸款金額。

​

(b)借款程序。為了申請週轉貸款，借款人應在下午2：00之前向行政代理髮出通知。在提議借用之日，應以書面形式或電子傳輸形式，基本上以附件J的形式或以行政代理適當完成的任何其他合理可接受的形式的書面形式(“Swingline請求”)。此外，如果任何借入循環貸款的通知要求借入ABR貸款，則即使本協議有任何相反規定，循環貸款人仍可向借款人提供一筆總額不超過該建議借款的循環貸款，相應建議借款的總額應相應減去該循環貸款的本金。行政代理應立即將所請求的迴旋貸款的細節通知迴旋貸款人。在收到此類通知後，在符合本協議條款的情況下，迴旋貸款人可通過將回旋貸款的收益提供給行政代理來向借款人提供週轉貸款，反過來，行政代理應在相關的迴旋貸款請求或借款通知中規定的日期向借款人提供此類收益。

​

(c)對週轉貸款進行再融資。

​

(i)循環貸款人可隨時(且頻率不低於每週一次)向行政代理(行政代理收到後應轉發給每個循環貸款人)要求每個循環貸款人為該循環貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人在未償還循環貸款中的循環百分比(金額可根據第2.21節增加)。

​

(Ii)每一循環貸款人應在收到通知或要求後的營業日支付其欠行政代理的款項，記入循環貸款人的賬户。管理代理在下午1：00之後收到的付款根據行政代理的酌情決定權，可視為在下一個營業日收到。行政代理收到這筆款項後(在第8.1(F)條規定的任何違約事件持續期間除外)，該循環貸款人應被視為已向借款人發放了循環貸款，在該循環貸款人從行政代理收到此類付款後，借款人應被視為已全部用於對該循環貸款進行再融資。此外，無論是否提出任何此類要求，一旦發生第8.1(F)條下的任何違約事件，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了每筆循環貸款的不可分割的利息和參與權，金額相當於該循環貸款的循環百分比。如果任何循環貸款人因任何此類要求而支付的任何款項不被視為循環貸款，則此類付款應被視為該貸款人蔘與的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在迴旋貸款人收到任何循環貸款人根據第(C)款就任何迴旋貸款的任何部分支付的任何款項後，該回旋貸款人應立即向該循環貸款人償還其就該部分收到的迴旋貸款的本金(以該貸款人付款後收到的部分為限)和利息(以付款後的期間為限)。

​

(d)絕對出資的義務。每一循環貸款人根據上述(C)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，包括：(A)存在

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​

71

​

​

借款人、其任何關聯公司或任何其他人可能對迴旋貸款人、行政代理、任何其他貸款人或信用證出票人或任何其他人可能擁有的任何抵銷、索賠、抵免、補償、抗辯或其他權利，(B)未能滿足第5.2節中規定的任何條件，或借款人未能交付借款通知(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每項要求)，以及(C)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化。

​

第4節

申述及保證

​

為促使行政代理、信用證出票人和貸款人訂立本協議，在生效日期發放貸款，並在生效日之後發放貸款和簽發信用證，控股公司和借款人特此在生效日期，在交易生效後的每一種情況下，共同和各自代表並保證(僅限於根據第5.1節要求的信貸展期真實和正確的範圍)。並在此後每隔一天向行政代理、信用證出票人和每一貸款人、其各自的子公司和每一貸款方(視情況而定)提供信用展期(僅限於根據第5.2節要求的對該信用證展期的真實和正確的範圍)，即：

​

4.1財務狀況

​

.

​

現有財務報表在各重大方面均公平地呈列適用實體於財務報表所指定日期的綜合財務狀況，以及該等實體於該等財務年度或其後較短期間的綜合經營業績及綜合現金流量(如屬未經審核財務報表，則須按正常的年終審計調整)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

​

4.2沒有變化

​

。自2019年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

​

4.3存在；遵守法律

​

。集團各成員(A)均(I)按其組織的司法管轄區法律(在相關司法管轄區內適用的範圍內)有效存在且信譽良好(在第(Ii)款的情況下，借款方(借款方和控股公司除外)的有效存在和良好信譽除外，在這種情況下，不能合理地預期貸款方(借款人和控股公司除外)的存在和信譽不會產生重大不利影響)，(B)有權和權威以及法律權利擁有和經營其物質財產，租賃其作為承租人經營的物質財產，並開展其目前從事的業務，除非有理由預計不具備該權力、授權或法律權利將產生重大不利影響，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，且根據每個司法管轄區的法律，不具備上述資格或信譽將產生重大不利影響，及(D)實質上符合法律的所有要求，但不能合理預期不符合法律規定的情況除外。

​

4.4權力、授權；可執行義務

​

​

72

​

​

。每一貸款方都有權、有權和合法地製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在與本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關的本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何其他人對任何其他人進行實質性的批准或同意或授權、向其備案、向其發出通知或與之有關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.4中所述的政府批准、同意、授權、備案和通知；(Ii)第4.19節所指的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

​

4.5沒有合法的律師資格

​

。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款和其收益的使用不會違反(A)法律的任何實質性要求(除附表4.5所述但包括任何集團成員的任何組織文件)或(B)任何集團成員在任何方面的重大合同義務，這些義務將合理地預期會產生實質性的不利影響，並且不會導致或要求：根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

​

4.6Litigation

​

。任何訴訟、調查(據貸款當事人所知)或任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或(據控股或借款人所知)任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或據此擬進行的任何交易有關，或(B)可合理地預期會產生重大不利影響。

​

4.7無默認設置

​

。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

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4.8財產所有權；留置權

​

。在任何情況下，各集團成員均對其所有不動產擁有簡單所有權或有效租賃權益，並對其所有其他物業擁有良好所有權或有效租賃權益，但未能擁有該所有權或租賃權益而無法合理預期產生重大不利影響者除外，且除第7.3節所準許外，所有該等財產均不受任何留置權約束。

​

4.9知識產權

​

。各集團成員擁有或獲授權使用開展目前業務所需的所有知識產權，但未能擁有或未獲授權使用知識產權而無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。沒有任何索賠被斷言，並且正在等待任何

​

​

73

​

​

質疑或質疑任何集團成員對任何知識產權的使用或任何集團成員知識產權的有效性或有效性的人，控股公司或借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非此類索賠不能合理地預期會產生重大不利影響。據貸款方所知，各集團成員對知識產權的使用以及該等集團成員目前開展的業務並不侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非該等侵權或其他違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響，且沒有未決的索賠或據控股公司或借款人所知有可能產生此類影響。

​

4.10Taxes

​

。各集團成員已提交或安排提交所有必須提交的聯邦及實質性州及其他重大税項報税表，並已就上述報税表或任何政府當局對其或其任何財產作出的任何評估而證明應繳及應付的所有税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、手續費或其他收費(其金額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，且已根據公認會計準則在相關集團成員的賬簿上就其撥備，或其負債總額不超過2,000,000美元的除外)。

​

4.11聯邦法規

​

。借款人不會也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(在U規則下該詞的涵義內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何現時及以後不時生效的U規則下所引述條款各自涵義內的任何保證金股票，以作違反董事會規則條文的任何目的或(B)違反董事會規則條文的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個出借人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

​

4.12勞工事務

​

。但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外：(A)任何集團成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛，據控股公司或借款人所知，該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅；(B)集團各成員的工作時數及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在相關集團成員的賬簿上。

​

4.13ERISA

​

。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)在就任何此類單一僱主計劃作出或被視為作出這種陳述之日之前的五年期間內，沒有發生關於單一僱主計劃的應報告事件，也沒有發生養老金籌資規則規定的任何所需繳費(包括任何必要的分期付款)，以及(Ii)每個單一僱主計劃在所有方面都遵守了ERISA和《守則》的適用條款。借款人贊助、維護或出資的每個單一僱主計劃，其目的是滿足代碼第401(A)節規定的“合格計劃”的要求。該計劃已收到國税局的決定，證明該計劃是如此合格的，或可能依賴於國税局發佈的意見信，證明該計劃是如此合格，並且自該日期以來沒有發生過任何事情

​

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74

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​

可合理預期將在任何實質性方面對此類計劃的合格地位產生不利影響的這種確定；在該五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權；借款人或任何共同控制實體都沒有完全或部分退出任何已經導致或可能合理地預期導致根據ERISA對借款人承擔重大責任的多僱主計劃；據控股公司和借款人所知，如果借款人或任何共同控制的實體在本協議日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人不會在ERISA項下承擔任何重大責任；據控股公司和借款人所知，沒有此類多僱主計劃資不抵債，也沒有確定任何多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態；且借款人並未從事任何與任何計劃有關的非豁免“禁止交易”，如ERISA第406節和守則第4975節所界定，而該等交易可合理地預期會使借款人承擔ERISA第409、502(I)或502(1)節或守則第4975節所規定的重大責任、税項或罰款。除合理地預期不會導致重大不利影響外，借款人或任何共同控制實體並無根據《僱員退休保障條例》第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或守則第436(F)或4971條對任何計劃或因該等計劃招致任何負債(包括任何間接、或有或有或二級負債)，或預期會根據上述任何章節就任何計劃招致任何此等負債。

​

4.14《投資公司法》；其他條例

​

。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。除附表4.5所載者外，任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力的法律規定(董事會第X條除外)的監管。貸款方不受2005年《公用事業控股公司法》或《聯邦電力法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。

​

4.15Subsidiaries

​

(a)。於生效日期，(A)附表4.15載明各附屬公司的組織名稱及司法管轄權，以及就各附屬公司而言，由任何貸款方擁有的各類股本的百分比，及(B)於生效日期，並無任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外)與任何附屬公司的任何股本有關，但貸款文件所設定或準許的除外。

​

4.16收益的使用

​

。循環貸款、週轉貸款和遞增定期貸款(如有)的收益將用於(I)為營運資金和一般公司用途提供資金，(Ii)為獲準收購和其他獲準投資提供資金，(Iii)為債務再融資，(Iv)支付交易費用和開支，(V)支付第7.6(J)條規定的限制性付款，和/或(Vi)用於本協議和貸款文件未禁止的任何其他目的，包括但不限於限制性付款。

​

4.17環境問題

​

。但不合理地預期會產生重大不利影響的除外：

​

(a)任何集團成員擁有、租賃或營運的設施及物業(“該等物業”)並無或以前從未包含(據控股公司及借款人就租賃物業所知)任何涉及環保的材料的數量或

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​

​

或在構成或構成違反或可合理預期根據任何環境法承擔責任的情況下；

​

(b)任何集團成員均未收到或知悉任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)的任何違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在的環境法律責任或責任的書面通知，亦無控股或借款人知悉或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；

​

(c)涉及環境的材料未從物業運輸或處置(據控股公司和借款人所知)，未違反任何環境法規定的責任，或以可合理預期產生任何環境法下的責任的方式或地點運輸或處置，也未違反任何適用的環境法，或以可合理預期產生任何適用環境法下的責任的方式，在任何物業、其上或其下產生、處理、儲存或處置任何環境關切材料；

​

(d)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據控股和借款人所知，根據任何集團成員被指定或將被指定為有關物業或業務的一方的任何環境法，也沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求；

​

(e)本公司並無違反或以違反環境法規定的方式或以可能導致環境法律責任的方式釋放或威脅釋放涉及環境的材料，或因任何集團成員在與該等財產有關的經營中或在與本業務有關的其他方面而產生或有關的排放或威脅；

​

(f)物業及物業的所有業務(據控股公司及借款人所知，就租賃物業而言)符合並在過去五年一直符合所有適用的環境法律，且物業內、物業之下或物業附近並無污染或違反任何與物業或業務有關的環境法；及

​

(g)集團任何成員均未根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

​

4.18資料的準確性等

​

(a)據貸款方所知，本協議所包含的任何重大方面或重大書面信息、任何其他貸款文件或任何其他由貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人的其他文件、證書或重要書面聲明(預測、預測和其他前瞻性信息及一般市場信息除外)，或它們中的任何一項，在本協議或本協議所包含的其他貸款文件作為一個整體的交易中使用，任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述為使本文所載或其中所載陳述在任何重大方面不被視為在任何重大方面具有誤導性所必需的重大事實所必需的陳述。這些預測和形式上上述資料所載財務資料乃基於借款人或控股公司管理層(視乎適用而定)當時認為合理的真誠估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不被視為事實，並受重大不確定性及或有事項影響，其中許多不確定性及或有事項超出貸款當事人的控制範圍，且不能保證任何特定結果將會實現，實際結果可能有所不同，而該等差異可能是重大的。(B)截至生效日期，《實益所有權證明》中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

​

​

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​

4.19安全文檔

​

。《擔保和抵押品協議》的效力是，為了擔保當事人的利益，根據美國法律，在《擔保和抵押品協議》中所述抵押品及其收益中，以行政代理為受益人設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。如果擔保和抵押品協議中描述的質押股票是由股票代表的證券，或者以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應代碼或法規所指的認證證券(“認證證券”)，則在代表該質押股票的證書交付給管理代理時，以及在擔保和抵押品協議中描述的構成個人財產的其他抵押品的情況下，其擔保權益可以通過此類備案來完善。在附表4.19規定的適當形式的融資報表和其他備案文件在附表4.19規定的辦事處提交時，為擔保當事人的利益，行政代理應對貸款方在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，作為債務的擔保，在每種情況下，只要此類留置權可以通過此類行動和備案而完善(質押股票以外的抵押品除外)，第7.3節允許的留置權和(Ii)在由質押股票組成的抵押品的情況下，第7.3節允許的留置權因法律的實施而產生)。

​

4.20償付能力；欺詐性轉移

​

。自生效日期起，貸款方在合併的基礎上是有償付能力的，並且在履行與此相關產生的所有債務和債務後將是有償付能力的。任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所規定的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

​

4.21經紀佣金

​

。除附表4.21所述或費用函件另有規定外，自生效日期起，任何人士均無權因任何集團成員訂立的任何協議而收取與本協議預期的交易或信貸擴展有關的任何經紀佣金、找回費或類似費用或付款。

​

4.22Insurance

​

。所有由貸款方承保的保險都是完全有效的，所有保費已在到期時如期支付，沒有任何貸款方收到違反或取消該條款的通知，也不存在此類保險的任何要求下的違約。每一貸款方通過財務穩健且信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)。

​

4.23《外國資產管制條例》；反洗錢；反腐敗實踐

​

.

​

(a)每一貸款方及其子公司在所有實質性方面均遵守由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院和歐盟或其任何成員國實施的所有美國和歐盟經濟制裁法律、行政命令和實施條例(“制裁”)。沒有貸款方和貸款方的子公司(一)是特別指定的

​

​

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​

​

國民和受封鎖人士(下稱“特別提款者名單”)；(Ii)在其他方面是美國經濟制裁法律的對象，使得美國人不能與其進行交易或進行商業交易；(Iii)在受全面制裁的國家或地區(“受制裁國家”)有組織或居住的人；或(Iv)由其擁有或控制(包括憑藉該人是董事或擁有有表決權的股份或權益)，或直接或間接地為或代表其行事的人，SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府，使得本協議或任何其他貸款文件的簽訂或履行將受到美國法律的禁止。

​

(b)每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面都遵守與恐怖主義或洗錢有關的所有適用法律(“反洗錢法”)，包括：(I)1970年《貨幣和外國交易報告法》(31 U.S.C.5311 et.(2)《與敵貿易法》；(3)關於資助恐怖主義的13224號行政命令，2001年9月24日生效(66聯邦。註冊49079)、依據或與之相關的任何其他授權立法、行政命令或條例，以及(Iv)與“瞭解您的客户”有關的其他適用的聯邦或州法律或反洗錢規則和條例。據每一貸款方及其每一子公司所知，任何法院或政府當局就此類反洗錢法的實質性不遵守行為而提起的訴訟、訴訟或訴訟程序均不待決或受到威脅。

​

(c)每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反腐敗法》)。貸款方或任何附屬公司，或據貸款方所知，董事或代表貸款方或任何附屬公司行事的任何人員、高級職員、代理人、僱員或其他人，均未直接或間接採取任何會導致實質性違反適用的反腐敗法律的行為。

​

(d)每一貸款方及其各自子公司維護並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法的政策和程序。

​

任何外國子公司或其代表在第4.23節中提出的陳述和保證均受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因其有義務遵守法律的要求和適用本判決而無法作出第4.23節所述的任何陳述或保證，則該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都遵守了適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的任何與制裁有關的法律和/或任何反洗錢法和/或反腐敗法的任何同等要求。

​

4.24Capitalization

​

。附表4.24列出了控股公司所有股本的直接所有人，以及截至生效日期該所有者持有的股本金額。

​

4.25控股公司

​

。控股公司遵守第7.20條的規定。

​

4.26優先債

​

。所有債務，包括信用證償還債務，構成優先債務，有權享受適用於所有次級債務的從屬條款的利益。取消所有留置權

​

​

78

​

​

根據每個債權人間協議的條款，擔保債務先於留置權，擔保第7.2(T)節允許的任何次級留置權債務(或以任何抵押品擔保)。

​

第5條

先行條件

​

5.1生效的條件

​

。儘管本協議有任何其他規定，但在不以任何方式影響行政代理和貸款人在本協議項下的權利的情況下，雙方理解並同意，本協議不生效，借款人不享有本協議項下的權利，貸款人沒有義務在生效日期提供循環貸款，除非且直到下列條件得到滿足：

​

(a)貸款文件。行政代理和貸款人應已收到本協議的完整簽署副本和將在生效日期執行的其他貸款文件(可通過傳真或電子傳輸交付)。

​

(b)祕書或管理會員證書；經認證的操作文件；良好信譽證書。行政代理應已收到(A)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括(I)該借款方的組織文件，(Ii)該借款方為授權該借款方訂立和履行其貸款文件而通過的有關董事會決議或書面同意，以及(Iii)名稱、頭銜、經該決議和/或書面同意授權代表該借款方簽署貸款文件的借款方代表的在任情況和簽名樣本，以及(B)每一借款方截至最近一日由其各自組織管轄權的適當政府當局認證的良好資質證書。

​

(c)負責人員的證書。

​

(i)[已保留].

​

(Ii)行政代理應已收到由控股公司負責官員簽署的證書，該證書的日期為生效日期，其形式和實質令其合理滿意，證明已滿足第5.1(K)和(L)節規定的條件。

​

(d)愛國者法案。行政代理應在生效日期之前收到政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，這些信息是行政代理至少在生效日期前十(10)個工作日合理要求的。

​

(e)受益所有權證書。在生效日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應(如果行政代理合理要求)已交付與其自身相關的受益所有權證明。

​

(f)抵押品很重要。

​

(i)留置權搜查。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的每個司法管轄區最近的留置權搜索結果，並且

​

​

79

​

​

搜查不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權或在生效日期或之前解除的留置權除外。

​

(Ii)質押股票；股票權力；質押票據。除附表6.13所述外，在以前未交付給行政代理人的範圍內，行政代理人應已收到(A)根據擔保和抵押品協議質押給行政代理人(為擔保當事人的利益)的相當於股本的股票的證書，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每張此類證書的未註明日期的股票權力，以及(B)根據擔保和抵押品協議質押給行政代理人(為擔保當事人的利益)的每張本票(如果有)。出質人空白背書(無追索權)(或附有已簽署的空白轉讓表)。

​

(Iii)備案、註冊、錄音、協議等貸款文件所要求或行政代理合理要求的每份文件(包括任何UCC融資聲明和知識產權擔保協議)，應已執行(如果適用)，並以適當的形式交付給行政代理，以便於行政代理(為了擔保當事人的利益)對其中描述的抵押品建立完善的優先留置權(第7.3節明確允許的留置權除外)，並以適當的形式交付給行政代理，以供存檔、登記或記錄。

​

(g)收費。貸款人和行政代理應已收到在生效日期或之前(包括根據費用函)應支付的所有費用，以及已提交發票的所有合理和有文件記錄(合理詳細)的自付費用(包括至少在生效日期前一(1)個工作日的合理和有文件記錄(合理詳細)的自付費用和支出)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人在生效日或之前向行政代理髮出的資金指示中。

​

(h)法律意見。行政代理應收到下列已執行的法律意見，每個法律意見的形式和實質都令行政代理合理滿意：(I)貸款當事人的律師Debevoise&Plimpton LLP的已執行的法律意見，以及(Ii)某些貸款當事人的特拉華州特別律師Richards，Layton&Finger，P.A.的已執行的法律意見。

​

(i)借閲通知。對於將在生效日期發放的循環貸款，行政代理應已收到借款人簽署的完整的借款通知，並在其他方面遵守第2.5節的要求。

​

(j)償付能力證書。行政代理應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書。

​

(k)無實質性不良影響。自2019年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期單獨或總體產生重大不利影響的事件或狀況。

​

(l)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期應在所有重要方面真實和正確，除非(I)該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證在其文本中具有重大程度的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確。

​

​

80

​

​

(m)沒有默認設置。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，也不應在生效日要求的信貸延期生效後立即繼續發生。

​

為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送(或提供)給該貸款人以徵得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議規定須由該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。除非負責貸款文件所述交易的行政代理人員在規定貸款人反對的生效日期之前收到該貸款人的通知，且該反對不應在生效日期當日或之前通過通知行政代理撤回，或者，如果在生效日期請求任何信貸延期，則該貸款人不得在生效日期或該日期之前向行政代理提供貸款人所要求的信貸延期的循環百分比。

​

5.2信用證每次展期的條件

​

。每一貸款人同意提供其要求的任何循環貸款或週轉貸款，以及信用證發行人同意在生效日期後的任何日期簽發信用證，前提是必須滿足下列先決條件：

​

(a)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期應在所有重要方面真實和正確，除非(I)該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證在其文本中具有重大程度的限制，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確。

​

(b)沒有默認設置。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，也不應在該日期立即實施要求的信貸延期後繼續發生。

​

(c)借款通知。行政代理應已收到與符合本合同要求的任何此類信用證延期請求有關的借款通知(與信用證的開具、開具或與信用證有關的情況除外)。

​

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人在信用證展期之日已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。

​

第6條

平權契約

​

控股公司和借款人特此共同和各自同意，在債務履行之前，借款人和控股公司各自應並應促使其每一家子公司：

​

6.1財務報表

​

。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

​

​

81

​

​

(a)在可獲得的情況下，但無論如何，在每個控股公司財政年度(從截至2020年12月31日的財政年度開始)結束後一百二十(120)天內(或者，在有資格的首次公開募股之後，如果美國證券交易委員會或借款人(或控股公司的任何直接或間接母公司，或其財務報表滿足本節6.1(A)項下的報告義務的借款人)隨後作為非加速申請者遵守美國證券交易委員會的報告要求，美國證券交易委員會將允許更長的時間。控股公司及其合併附屬公司於該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表及該財政年度的相關經審計綜合收益表及現金流量表副本，自該等截至2020年12月31日的財政年度所提交的財務報表開始，分別以比較形式列出上一年度的數字，並無“持續經營”或類似的資格或例外(但“持續經營”或類似的資格或例外情況除外)，由BDO USA，LLP，Pricewaterhouse Coopers，Deloitte LLP，任何其他國家認可的獨立註冊會計師或行政代理合理接受的任何其他獨立註冊會計師，或任何其他根據本協議允許的貸款或其他債務即將到期或終止日期，或(Ii)任何潛在(但非實際)無法滿足本協議中包括的任何財務維護契約或任何其他集團成員的任何其他債務所導致或純粹由於以下原因而產生的；和

​

(b)只要可用，但無論如何在美國證券交易委員會控股公司(從截至2020年9月30日的財政季度開始)每個財政季度(每個財政年度的第四個財政季度除外)結束後四十五(45)天內(或者，在有資格的首次公開募股之後，如果美國證券交易委員會控股公司或借款人(或控股公司的任何直接或間接母公司或其財務報表滿足本節6.1(B)項下的報告義務的借款人)隨後受美國證券交易委員會作為非加速申報人的報告要求所允許的較長期限內，美國證券交易委員會公司應儘快、但無論如何不能在該季度結束後四十五(45)天內作為非加速申報人進行美國證券交易委員會報告。控股公司及其綜合附屬公司於該財政季度末之未經審核綜合資產負債表及該財政季度及該財政年度截至該財政季度末之相關未經審核綜合收益及現金流量表，分別自截至二零二零年十二月三十一日止財政季度開始以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證為在所有重大方面均屬公平陳述(須受正常的年終審核調整及腳註披露規限)。

​

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在其所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露合理細節者除外)編制合理細節。

​

儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但借款人可自行決定，通過提供(A)控股公司或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的適用財務報表，或(B)其或任何此類母公司向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的表格10-K或10-Q(視情況適用)，就控股公司或借款人的任何財務報表履行本6.1節(A)和(B)段中的義務。在上述各款規定的期限內，不需要向行政代理或任何貸款人發出關於此類申請的通知；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在(1)該等財務報表與任何該等母公司有關的範圍內，以及(2)該母公司(或該母公司的任何附屬公司(控股公司及/或其任何附屬公司除外))有任何第三方債務及/或經營(由借款人真誠地釐定)，及(但不包括純粹可歸因於該母公司對控股公司的所有權的經營)，借款人及其子公司)或(Ii)此類母公司及其合併子公司與控股公司、借款人及其合併子公司的財務報表之間存在重大差異(由借款人真誠地確定)，另一方面，此類財務報表或10-K表或10-Q表(視情況而定)應附有未經審計的合併信息，這些信息一方面合理詳細地總結了與此類母公司及其合併子公司有關的信息與與控股公司、借款人及其合併子公司有關的信息之間的差異，另一方面，

​

​

82

​

​

合併信息應由借款人的一名負責官員證明其在所有重要方面都是公平陳述的，以及(Ii)在此類陳述取代6.1(A)節要求提供的陳述的情況下，此類陳述應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足6.1(A)節規定的適用要求。

​

6.2證書；報告；其他信息

​

。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

​

(a)[已保留];

​

(b)與根據第6.1(B)節交付任何財務報表(與截至2020年9月30日的財政季度的財務報表有關的財務報表除外)和根據第6.1(A)節交付的財務報表同時進行的，(I)符合證書(X)，僅包含根據本條款第6.1(B)節與財務報表一起交付的此類合規性證書，所有合理必要的信息和計算，以確定借款人是否遵守本協議第7.1節的規定，截至控股財季的最後一天(理解並同意，以附件B的形式提供的完整的合規性證書應滿足本條(X)中的要求)和(Y)聲明除該合規性證書中規定的情況外，負責官員對任何違約或違約事件一無所知，以及(Ii)以前未向行政代理披露的程度，自根據第(2)款提交的最新報告之日起(或在提交第一份此類報告的情況下，自生效之日起)以來，任何借款方的管轄範圍的任何變化的描述，以及由任何貸款方頒發或獲得的包括美國專利、商標和/或版權(或其申請)的任何重大知識產權的清單；

​

(c)在符合條件的首次公開募股之前，從截至2020年12月31日的財政年度開始，不遲於隨後每個控股財政年度結束後六十(60)天，下一個財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度每個財政季度末的控股及其子公司的預計綜合資產負債表、預計現金流量、預計財務狀況變化和預計收益表的相關綜合報表)(統稱為“預測”)；

​

(d)在其送交後五(5)天內，任何擔保人或借款人向其任何類別的債務證券、第7.2(G)條或第7.2(T)條所述債務證券或公開股權證券的持有者發送的所有財務報表和報告的副本，以及在其存檔後五(5)天內，擔保人或借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本；

​

(e)應行政代理的要求，在發送或接收後五(5)天內，向任何政府當局提交關於遵守或維持政府批准或法律要求的所有重要通信、報告、文件和其他文件的副本，在每種情況下，均可合理地預期對任何政府批准或集團成員的整體運營產生重大不利影響；以及

​

(f)有關控股或任何附屬公司的營運、商業事務及財務狀況的其他財務及其他資料(包括但不限於：(I)任何附屬公司的組織名稱及司法管轄權的任何改變及(Ii)在實益所有權證明中提供的任何資料的任何改變會導致該等證書中的實益擁有人名單的改變)或遵守本協議的任何額外財務及其他資料(在每種情況下)，行政代理或所需貸款人可能不時合理地要求。

​

​

83

​

​

6.3Taxes

​

.

​

提交或導致提交要求提交的所有聯邦和材料州及其他材料納税申報單。

​

6.4維持存在；遵守

​

。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或取得在其正常業務運作中的所有政府批准及所有其他權利、特權和特許，但在每一種情況下，第7.4或7.5節另有許可，且除非(上文第(I)款中的借款人除外)不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響，則除外；(B)遵守法律的所有合同義務和要求，但在總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內；(C)遵守所有政府批准，以及與此有關的任何條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(D)防止任何政府批准在正常過程中以不利的方式被撤銷、撤銷、暫停、修改或在正常過程中不再續期，只要這種撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或可以合理地預期具有實質性的不利影響；(E)保持有效並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；但本第6.4(E)節規定的要求與任何外國子公司遵守OFAC、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》實施的任何美國製裁有關，受適用於該外國子公司的相關當地司法管轄區內限制或禁止此類遵守的任何法律要求的約束和限制；及(F)在抵押品或其他具關鍵性的義務或由此產生的收入或利潤(視屬何情況而定)上所施加的所有重大税項、評税及政府收費或徵費，以及針對抵押品或就抵押品(根據第7.3條準許的留置權除外)或就抵押品(根據第7.3條準許的留置權除外)而提出的所有實質申索(包括但不限於對勞工、物料及供應品的申索)，在抵押品到期時或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付和清償或以其他方式清償，但如該等税項、評税、收費、徵款或申索的款額或有效性正由適當的法律程序真誠地提出爭議，則無須繳付，該等抵押品的準備金已根據公認會計準則提取，而該等訴訟程序不會合理地預期會導致抵押品的任何重大部分或其中的任何權益被出售、沒收或損失。

​

6.5財產的維護；保險

​

。(A)使其業務所需的所有財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持對其所有財產的保險，保險金額至少為其所承保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)，該等風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)通常是由規模相似的公司在同一一般地區投保的，而這些公司的位置和從事相同或類似業務的情況相似。

​

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論

​

。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在所有重要方面作出全面、真實及正確的分錄，使編制的財務報表能符合公認會計原則，並可就所有重大財務交易及涉及集團成員的重大資產及業務的事項，整體而言予以適用；及(B)允許行政代理(X)的代表訪問及視察其任何物業，並在不會無理幹擾集團成員的正常業務運作的情況下，從其任何簿冊及記錄中摘錄摘要及(Y)

​

​

84

​

​

與集團成員的高級職員和僱員及其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、運營、財產和財務狀況，在每種情況下，在正常營業時間內的合理時間，併發出合理的事先通知；但(A)除違約事件持續期間外，每年只能進行一次此類訪問，費用由借款人承擔，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理或其代表可由借款人承擔上述任何費用；並進一步規定借款人或集團任何其他成員的代表可出席任何此類訪問、討論和視察。

​

​

。借款人應，

​

(a)就任何貸款方的高級官員所知的任何違約或違約事件的發生及時通知行政代理；

​

(b)在五(5)個工作日內，就任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件(可合理預期會產生重大不利影響)、(Ii)第7.2(T)節所述債務違約事件或(Iii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的可合理預期產生重大不利影響的訴訟、調查或訴訟，向行政代理髮出通知；

​

(c)在五(5)個工作日內，就影響任何集團成員的任何訴訟或程序向行政代理髮出通知：(I)合理預期會產生重大不利影響；(Ii)尋求強制令或類似救濟的方式可合理預期導致重大不利影響；或(Iii)與任何貸款文件有關；

​

(d)在借款人或控股公司知道或有理由知道後三十(30)天內，如果合理地預期此類事件將導致重大不利影響，應通知行政代理：(I)發生關於任何單一僱主計劃的任何應報告事件、未能對單一僱主計劃做出任何必要貢獻、設立有利於PBGC或單一僱主計劃的任何留置權、或任何多僱主計劃的終止或破產、確定任何多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態，借款人或任何共同控制實體終止任何單一僱主計劃，如果這種終止將需要大量額外繳費才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，借款人或任何共同控制實體根據ERISA第4041(C)條終止任何單一僱主計劃，借款人或任何共同控制實體採用任何新的單一僱主計劃，通過對單一僱主計劃的任何修正，如果這種修正將導致福利或無資金來源的福利負債大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)節所定義)，或借款人或任何共同受控實體開始向受《養老金籌資規則》約束的任何計劃繳費，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同受控實體或任何多僱主計劃就退出或終止或破產任何多僱主計劃提起訴訟或採取任何其他行動；

​

(e)在五(5)個工作日內，就任何已產生重大不利影響的發展或事件向行政代理髮出通知；

​

(f)及時向行政代理交付根據ERISA第4010條要求向PBGC報告的所有信息的副本，以及行政代理合理要求的與任何單一僱主計劃有關的其他文件、通知或政府備案報告；以及

​

​

85

​

​

(g)在提出任何要求後，立即將借款人或任何共同控制實體收到的關於任何多僱主計劃的第101(K)或(L)節所述的任何文件或通知的副本交付給行政代理；但如果借款人或任何共同受控實體沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或發起人提供此類文件或通知，則借款人應行政代理機構的要求(但每年不得超過兩次)迅速向該管理人或發起人請求此類文件或通知，或應要求(在借款人可以要求的範圍內)共同受控實體提出此類請求，並應在收到此類文件和通知後立即提供或要求(在借款人可以要求的範圍內)共同受控實體提供此類文件和通知的副本。

​

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

​

6.8環境法

​

.

​

(a)全面遵守並作出商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如有)全面遵守所有適用的環境法律，並獲得和維護所有方面的適用環境法律，並確保所有租户和分租人在所有方面獲得和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，但任何此類不遵守或未能獲得不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

​

(b)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非不進行、完成或遵守不會合理預期會導致重大不利影響的情況。

​

6.9營業帳目

​

。每一貸款方應就其開立的每個存款、證券、商品或類似賬户(豁免存款賬户和豁免證券賬户除外)訂立管制協議，並促使各託管機構、證券中介機構或商品中介機構訂立管制協議；但雙方同意並理解：(A)在生效日期生效的控制協議應被視為滿足關於生效日期存在的賬户的本第6.9節規定的要求，以及(B)貸款當事人應具有符合本節規定的日期，即在該項允許收購或任何其他相關指定投資(視情況而定)結束日期後六十(60)天(或行政代理全權酌情商定的較後日期)。

6.9關於貸款方在生效日期存在的賬户(豁免存款賬户和豁免證券賬户除外)或因該等準許收購或其他相關指定投資(視何者適用而定)而取得的賬户。

​

6.10[已保留]

​

.

​

6.11額外抵押品等

​

.

​

​

86

​

​

在符合擔保和抵押品協議中規定的條款、規定和限制的情況下：

​

(a)[已保留].

​

(b)對於任何集團成員在生效日期後設立或收購的任何新子公司(被排除的子公司除外)(就本第6.11(B)節而言，應包括不再是被排除的子公司的任何現有子公司，並受本節(C)段規定的限制的約束)，(I)如適用，迅速向行政代理交付代表該股本的證書(但為免生疑問，在任何被排除的子公司的股本的情況下，有關集團成員的正式授權人員根據擔保和抵押品協議第3.3(G)條和第5.6條規定的期限(以及在規定的時間內)，(Ii)迅速促使該新子公司成為擔保和抵押品協議的一方並採取由此要求的任何行動，(Ii)不需要向行政代理交付任何(相當於該被排除的子公司總已發行表決權股本的65%以上)的證書(連同未註明日期的股票權力)，空白，並由相關集團成員的正式授權人員根據擔保和抵押品協議第5.6條(以及在規定的時間內)簽署和交付，及時向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。

​

(c)對於由控股公司直接擁有的任何新的被排除在外的子公司，借款人或任何貸款方在生效日期後創建或獲得的任何附屬擔保人，如適用，應立即將代表該股本的證書以及未註明日期的股本權力空白交付給行政代理人，並由相關集團成員的正式授權人員簽署和交付，並採取行政代理人必要或合理要求的任何其他行動，在擔保和抵押品協議要求的範圍內，向行政代理人授予完善的該股本優先留置權(僅限於第7.3節允許的留置權)；然而，本集團成員不得(I)提供或促使任何被排除子公司提供債務擔保，或使任何該等被排除子公司成為本協議和其他貸款文件的借款人，(Ii)授予或促使任何被排除子公司授予其任何資產的擔保權益，作為支付和履行義務的抵押品，或(Iii)就非由借款人或任何國內子公司直接擁有的任何被排除子公司的任何股本授予以貸款人為受益人的質押和擔保權益。

​

(d)對於任何貸款方在收購時具有公平市場價值(及其改進)的至少5,000,000美元的房地產，在此類收購後立即(無論如何，在該收購後九十(90)天內(或行政代理人可根據其全權酌情決定的較長時間段內))，在行政代理人要求的範圍內，(I)為擔保當事人的利益，(I)籤立和交付以行政代理人為受益人的優先抵押(受第7.3條允許的留置權的約束，但第7.3(W)條除外)。承保該不動產，(Ii)向貸款人提供等同於該不動產購買價格(或由行政代理人合理指定但在任何情況下不得超過購買價格的110%的其他金額)的所有權保險和擴大勘測保險範圍，以及(Ii)對該不動產的當前ALTA檢驗或任何現有的不動產檢驗，該等檢驗是出具所有權保險單以提供擴大勘測範圍的業權公司可接受的，上述每一項的形式和實質均合理地令行政代理人滿意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與抵押的可執行性有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理人滿意。如上所述，為了遵守防洪法，行政代理應在不遲於根據第6.11條執行和交付抵押貸款之日前十(10)天收到以下文件(統稱為洪水文件)：(A)完整的標準貸款年限洪水風險確定表(“洪水確定表”)；(B)如果適用的改良不動產位於特殊的洪水危險區域，則向適用的貸款方發出通知(“貸款方通知”)和(如果適用)

​

​

87

​

​

向適用的貸款方發出通知，説明由於社區不參加國家洪水保險計劃(“NFIP”)，無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險，(C)會籤的貸款方通知，以及(D)如果貸款方通知被要求發出，並且法律的任何適用要求要求提供洪水保險，並且物業所在社區有洪水保險，則應提供行政代理和每個貸款人合理滿意的形式和實質上符合洪水法律的洪水保險單的證據(包括但不限於，根據洪水法律要求的金額)；但在所有貸款人確認洪水保險盡職調查和洪水保險合規已完成之前，不得要求籤立和交付抵押貸款。

​

(e)儘管有上述規定，(I)根據任何外國法律，控股公司及其附屬公司不應採取任何行動授予或完善管理代理人對任何抵押品的擔保權益(Ii)不需要業主、轉讓人或受託保管人的豁免或任何租賃房地產的類似同意或抵押。

​

6.12進一步保證

​

。在符合本協議和其他貸款文件規定的限制的前提下，行政代理人應簽署任何其他文書，並採取行政代理人合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保行政代理人對抵押品的優先權或延續行政代理人對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。

​

6.13結算後債務

​

。簽署和交付文件並完成附表6.13規定的任務，在每種情況下都應在該信函規定的時限內完成(除非行政代理酌情同意任何特定的較長期限)。

​

6.14被排除的子公司的重大知識產權。

​

(a)如果在生效日期或之後，被排除的子公司擁有構成重大知識產權的任何知識產權(被排除的知識產權除外)，貸款當事人應在該事件發生後六十(60)天內(或行政代理可自行決定的較長期限內)，並只要該知識產權(被排除的知識產權除外)在該期限結束時仍是重大知識產權，(I)促使該知識產權(被排除的知識產權除外)由以下人員持有或轉讓：非排除子公司或(Ii)促使該排除子公司迅速向行政代理人授予此類知識產權(除外知識產權除外)上的擔保權益(不言而喻，根據任何外國法律，貸款方及其各自子公司不應採取任何行動授予或完善行政代理人在任何抵押品上的擔保權益)；但條件是雙方同意並理解，自生效之日起，任何被排除的子公司都不擁有構成重大知識產權的任何知識產權(被排除的知識產權除外)。

​

(b)僅在本第6.14節中，“被排除的知識產權”是指在下列情況下屬於或成為重大知識產權的任何知識產權：(A)由被排除的子公司或實體擁有，而該被排除的子公司或實體成為第7.7條所允許的與允許的收購或投資有關的被排除的子公司；或(Ii)由被排除的子公司或成為被排除的子公司的實體收購或創造的(除非被排除的子公司從貸款方獲得重大知識產權)，以及(B)在(I)將該知識產權轉讓給非被排除的子公司造成或可以合理地預期對該成員造成不利税收後果的情況下集團或(Ii)行政代理和借款人合理地確定，就此類知識產權提供擔保的時間和成本超過了由此為出借人提供擔保所帶來的利益。儘管有上述規定，“排除的知識產權”應被視為

​

​

88

​

​

包括被排除的子公司或實體的任何權益或所有權，該被排除的子公司或實體根據在每個案例中以非排他性基礎和在正常業務過程中訂立的任何知識產權許可、再許可和類似的知識產權交易而成為被排除的子公司，而“重大知識產權”是指對控股及其子公司的業務和運營具有重大意義的任何知識產權。

​

第7條
消極契約

​

控股公司和借款人特此共同和個別同意，在債務解除之前，借款人和控股公司不得、也不允許其各自的任何附屬公司直接或間接：

​

7.1財務狀況公約

​

.

​

(a)固定費用覆蓋率。允許控股及其子公司的固定費用覆蓋率在綜合基礎上，截至截至2020年12月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一天，以追溯12個月為基礎衡量，低於1.25：1.00。

​

(b)總淨槓桿率。允許控股公司及其子公司的總淨槓桿率在綜合基礎上超過3.50：1.00(“適用的公約水平”)，從截至2020年12月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一天，按往績12個月計算；但如果一個或多個集團成員完成了第7.7條允許的一項或一系列收購，且總代價大於或等於100,000,000美元，則在完成該等收購或收購的會計季度中，借款人向行政代理提交的書面選擇，適用的契諾水平應提高到4.00：1.00，適用於交付該通知的會計季度和緊隨其後的三個會計季度(“適用的契約增長期”)；此外，(I)在本協議期限內，不得有超過兩(2)次的選舉，以及(Ii)至少兩個完整的財政季度，如果適用的公約水平未超過3.50：1.00應在第一個適用的公約增長期結束後，借款人才能進行後續選擇。

​

(c)即使第7.1節或第8節有任何相反規定，如果集團成員在任何財政季度的最後一天未能遵守第7.1節規定的任何財務契約的要求(每一財務條件契約)，控股公司在與保薦人協商後，有權糾正(並應被視為已治癒)因該違約而導致的任何違約事件，如果控股公司向保薦人和/或控股公司的其他股權持有人發行股本(不合格股票除外)以換取現金，或保薦人及/或Holdings的其他股權持有人以其他方式向Holdings的資本作出現金出資，而在每個情況下，在該財政季度的最後一天之後及根據第6.2(B)條規定須交付計算該等契諾的合規證書後十(10)個營業日的前一天或之前，Holdings向借款人直接或間接向借款人作出資本出資(“償還權”)，金額為使貸款方遵守財務狀況契諾(“償還權”)所必需的數額。補救權利在任何連續四個會計季度內不得超過兩(2)次，在本協議期限內不得超過五(5)次。在行政代理人收到補償金額後，財務條件契諾應重新計算(在該期間內，並應在包括行使補償權利的會計季度在內的任何後續期間進行重新計算)，以實現下列規定形式上調整：(A)合併調整後的EBITDA應按補償金額增加，以及(B)如果在實施上述計算後，控股公司符合財務條件契約的要求，則自借款人收到該等贖回權收益之日起及之後，控股公司應被視為自相關確定日期起滿足該等財務條件契約，具有相同的效力

​

​

89

​

​

在該日期未發生任何未能遵守的情況，就本協議而言，發生的任何財務條件公約的適用違反或違約應被視為已被治癒。在任何情況下，賠償金額不得超過為遵守本文規定的兩個財務條件契約所需的金額。因行使補救權而增加的綜合調整後EBITDA不應導致對本協議或任何貸款文件下的任何目的的綜合調整後EBITDA的任何調整，但計算行使補救權的會計季度以及包括行使補救權的會計季度在內的任何後續期間的財務狀況契約的目的除外，而在計算綜合調整後EBITDA的所有其他目的，包括計算籃子水平、定價和其他受綜合調整EBITDA管轄的項目時，將不計入賠償金額。儘管如上所述，為了計算行使償還權的會計季度的合併淨負債總額，合併淨負債總額的計算應視為未使用償還額來減少債務。只要借款人有權行使補救權，並已通知行政代理其有意在任何財政季度行使補救權，則只要借款人在上述規定的時間內收到適用補救權的收益，任何違約或違約事件均不得適用於任何違約或違約事件，只要借款人在上述規定的時限內收到適用補救權的收益；但在任何情況下，任何貸款人或任何信用證發行人在行使補救權且借款人已收到任何補救權之前，均無義務為任何貸款或簽發任何信用證提供資金。

​

7.2Indebtedness

​

。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

​

(a)任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的債務；

​

(b)(I)任何借款方欠任何其他借款方的債務，(Ii)任何集團成員(非貸款方)欠任何其他集團成員(非貸款方)的債務，(Iii)任何欠非貸款方的其他集團成員的貸款方的債務，只要其債務在償還權上從屬於行政代理合理接受的條款，以及(Iv)任何不是貸款方的集團成員，只要第7.7節允許相關投資；

​

(c)任何貸款方的擔保義務(I)任何其他借款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)的債務，(Iii)任何集團成員(非貸款方)的債務，以及(Iv)任何貸款方的任何集團成員(非貸款方)的債務，只要第7.7節允許相關投資，但在任何情況下(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)，如此擔保的債務是本條款允許的；

​

(d)附表7.2(D)所列債務及其允許的任何再融資；

​

(e)由7.3(H)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額不超過LTM合併調整後EBITDA的15,000,000美元和20%中的較大者，在任何時間未償債務及其任何允許的再融資；

​

(f)(I)投標、投標、履約保證金、上訴保證金或類似票據及(Ii)其他類似債券或類似票據、工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利及自我保險義務的保證債務或其他債務；但在任何時間未清償的債務總額不得超過75萬美元；

​

​

90

​

​

(g)次級負債，只要在產生該等次級負債時：(I)根據6.1(A)或(B)節的規定須提交財務報表的最近四個會計季度期間，控股及其附屬公司在綜合基礎上的總淨槓桿率不超過3.50：1.00形式上(2)不會發生任何違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而持續或將導致違約或違約事件；

​

(h)在任何時間，控股公司及其附屬公司的本金總額不得超過10,000,000美元和LTM綜合調整後EBITDA的15%的額外債務及其任何允許的再融資；

​

(i)第7.7節(A)、(C)、(F)和(H)允許的構成債務的投資；

​

(j)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中不經意地(白天透支除外)提取的資金不足而產生的債務或兑現支票、匯票或類似票據的債務；

​

(k)與籌集保險費有關的債務，與過去的做法一致；

​

(l)在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；

​

(m)在正常業務過程中因淨額結算服務或透支保護或與存款或證券賬户有關的負債；

​

(n)與回購上述任何僱員、前僱員、高級職員、前高級職員、董事、前董事(或前述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)有關的無擔保債務；

​

(o)任何貸款方在允許擔保人獲得根據第7.6節允許向該人進行的任何分配所需的時間和金額對另一貸款方的債務，只要在適用的確定日期，該目的的分配將被允許根據第7.6節進行(理解並同意，任何此類債務應被視為根據第7.6節的相關籃子使用)；

​

(p)(I)在構成債務的範圍內，與準許收購和交易有關的收購價格調整；(Ii)與準許收購和任何其他指明投資及交易有關的賠償付款；(Iii)與準許收購有關的實體業績提升有關的溢價，而不是變相支付初始購買價的分期付款；及(Iv)準許賣方債務；

​

(q)(I)任何在成為附屬公司的生效日期後成為附屬公司的人的債務，而該債務並非為預期該人成為其附屬公司而產生的，或並非與該人成為其附屬公司有關而產生的；但(1)該等債務(資本化利息、費用及開支除外)的本金總額在任何時候均不得超過1,500,000元，或(2)在該人士成為附屬公司時，根據6.1(A)或(B)節須提交財務報表的最近四個會計季度期間，控股及其附屬公司在綜合基礎上的總淨槓桿率不超過3.50：1.00。形式上基礎和(Ii)其任何允許的再融資；

​

​

91

​

​

(r)7.11節允許的互換協議下的債務；

​

(s)控股的外國子公司的債務(及其任何允許的再融資)，其未償還本金總額(對於所有外國子公司)在任何時候不得超過7,000,000美元和LTM合併調整後EBITDA的10%；前提是此類債務對任何貸款方都是無追索權的；以及

​

(t)(I)有擔保的次級留置權和無擔保債務，只要在產生此類債務時，第二留置權/無擔保債務的產生條件已得到滿足，以及(Ii)對其進行任何允許的再融資；但：

​

(i)此類債務的條款未規定在循環貸款和產生此類債務時存在的任何增量定期貸款的最後到期日後91天之前的任何到期、預定償還、強制贖回或償債基金債務(根據《債權人間協議》允許的有擔保次級留置權債務的強制性預付款除外)，

​

(Ii)契約、違約事件、擔保、抵押品(僅在有擔保的次級留置權債務的情況下)和此類債務的其他條款(利率、手續費和贖回保費除外)總體上不比本協議和其他貸款文件的條款具有更大的限制性(在適用的情況下，就金融契約和某些契約籃子而言)，對本協議中規定的可比契約和籃子至少有10%的緩衝)(僅適用於循環貸款的最新到期日之後的期間和此類債務產生時存在的任何增量定期貸款除外)，

​

(Iii)關於有擔保的次級留置權債務，此類債務須符合債權人之間的協議，該協議應令行政代理、此類債務的持有人(或代理人)和貸款各方合理滿意(“債權人間協議”)以及

​

(Iv)借款人應在產生這種債務的同時，向行政代理提交一份主管人員的證書，説明已滿足本但書(第(Iv)款除外)中規定的每一具體條件以及“第二留置權/無擔保債務發生條件”定義中規定的具體條件。

​

為了確定根據本第7.2條產生的任何特定債務(包括保證義務)的符合性和未償還本金金額，(I)如果任何債務(包括保證義務)符合本第7.2節的一個或多個條款中描述的一種以上債務類型(包括保證義務)的標準，借款人可自行決定：應對該負債項目進行分類，並可在本第7.2節的一個或多個條款中包括此類債務的數額和類型(部分包括根據一個此類條款和部分根據另一個此類條款)，(Ii)如果關於循環或遞延提取債務的任何承諾是依據本第7.2節的任何規定而建立的，該規定是根據借款人在最初借款該債務或訂立為該債務提供資金的承諾的最終協議之日參考總淨槓桿率、LTM綜合調整後EBITDA或其百分比(視情況而定)而確定的。在形式上產生了該等債務的全部承諾金額後，無論該等債務是否會導致該總淨槓桿率、LTM綜合調整後EBITDA或其百分比被超過，(Iii)如發生任何準許再融資以對最初發生(或確定)的債務(或與債務有關的未用承諾)進行再融資，則該數額可不時全部或部分地借入及再借入。對已發生的債務(或已確定的承諾)進行再融資，為最初發生的債務(或最初確定的承諾)根據本第7.2節的任何撥備進行再融資，該撥備以LTM綜合調整後EBITDA或其在發生時的百分比(視情況而定)衡量，且此類再融資將導致

​

​

92

​

​

只要該許可再融資的本金不超過該債務再融資的未償還或已承諾本金(以較高者為準)，加上與該再融資相關產生或應付的費用、承銷折扣、保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額，則該LTM綜合調整EBITDA或其百分比(視適用情況而定)不應被視為超過該LTM合併調整EBITDA或其超過的百分比。為對最初發生的債務進行再融資而產生的債務)依賴於本第7.2節的任何規定，以美元金額衡量，只要該允許再融資的本金不超過與該再融資有關的債務的未償還承諾或本金(以較高者為準)，加上與該再融資相關產生或應付的費用、承保折扣、保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額，則該美元金額不得被視為超過(且該允許再融資應被視為允許)。(V)以低於本金的價格發行的債務金額應等於與該債務相關的按面值計算的負債金額；。(Vi)債務人根據任何擔保、留置權或信用證、銀行承兑匯票或支持該等債務的其他類似票據或義務而產生的任何其他債務(或根據本契約本可招致該等債務的任何其他人士)所產生的任何其他債務，在該等擔保、留置權或信用證、銀行承兑或其他類似票據或債務保證該等債務的本金額的範圍內，一概不予理會。

​

7.3Liens

​

。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

​

(a)税收、評估或政府收費或徵税的留置權：(I)尚未到期或正在通過適當的程序真誠地提出異議；但與此相關的充足準備金應根據公認會計準則在控股公司或其子公司(視情況而定)的賬簿上保持，且此類留置權不優先於行政代理的留置權，或(Ii)根據第6.3節不需要支付；

​

(b)承運人、倉庫保管員、房東保管員、機械師保管員、材料保管員保管員、工人保管員保管權、供應商保管員保管權、維修工保管權或在正常業務過程中未逾期超過三十(30)天的其他類似留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的；

​

(c)與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的法律規定的留置權或在正常業務過程中與此相關的保證金；但條件是：(1)此類留置權用於尚未到期應付或拖欠的金額，或在此類金額已到期或應支付的範圍內，此類金額是由已根據公認會計原則建立了充足準備金的適當訴訟程序真誠地爭奪的，與此類訴訟程序有關的命令訴訟程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效果；以及(Ii)如果此類留置權不是法律規定的，則此類留置權在任何情況下都不得妨礙現金和現金等價物以外的任何財產；

​

(d)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每個保證金都是在正常業務過程中產生的(債務或根據ERISA產生的任何留置權除外)；

​

(e)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及未成年人所有權的缺失

​

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93

​

​

在正常業務過程中產生的任何不動產，不論是現在或以後存在的，其總額並不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對控股及其附屬公司的正常業務造成重大幹擾；

​

(f)在正常業務過程中許可專利、商標、著作權和其他知識產權；

​

(g)附表7.3(G)所列的保證第7.2(D)節允許的債務的留置權，但這種留置權不得擴展到生效日期之後的任何額外財產，並且由此保證的債務金額不得增加(應理解，在本條款(G)的情況下，一個貸款人提供的特定設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的特定設備的其他融資)；

​

(h)對根據第7.2(E)條發生的控股或其子公司的債務進行擔保的留置權，用於為收購固定資產或資本資產提供資金，但條件是：(1)此類留置權應基本上與此類固定資產或資本資產的收購同時設定，(2)此類留置權在任何時候都不妨礙除通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(3)由此擔保的負債額沒有增加(應理解為，在第(H)款的情況下，一個貸款人對特定設備資產的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的特定設備的其他融資上)；

​

(i)根據證券文件設立的留置權；

​

(j)根據控股或其子公司在其正常業務過程中籤訂的任何租約，出租人的任何權益或所有權，僅包括如此租賃的資產；

​

(k)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，這些判決、扣押或裁決不構成本協議第8.1(H)條規定的違約事件；

​

(l)本7.3節不允許的留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額不超過(對控股及其子公司)5,000,000美元和LTM合併調整後EBITDA的7.5%這兩者中的較大者；

​

(m)出租人、轉讓人、許可人或被許可人在借款人或任何其他子公司在其正常業務過程中籤訂的任何租賃或許可下的任何權益或所有權；

​

(n)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

​

(o)根據經營租賃或貨物寄售提交的預防性UCC(或同等)融資報表產生的留置權；

​

(p)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於任何貸款方開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下，均以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面擔保欠該銀行的款項；但除非此類留置權是非雙方同意的且因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接)保證償還任何債務；

​

​

94

​

​

(q)與允許的收購或其他相關的特定投資有關的僅附加現金保證金的留置權，或僅與本協議未予禁止的財產(包括但不限於7.15節禁止的財產)相關的現金保證金的留置權；

​

(r)代收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208條規定的留置權，僅涵蓋被託收的項目；

​

(s)非貸款方子公司對借款人或另一貸款方的債務或其他債務給予的留置權；

​

(t)根據第7.2(K)節的規定，在正常業務過程中授予保單及其收益的留置權，以確保為保單保費融資；

​

(u)在任何貸款方或其子公司獲得或合併、合併或合併時存在的人的財產或資產的留置權，在本協議允許的範圍內(且並非在預期或預期中產生)；只要該等留置權(I)不延伸至在取得時不受該等留置權約束的財產(對該等留置權的改善除外)，且對留置權持有人並不比該現有留置權更有利，及(Ii)(1)在任何一次未清償的任何時間，不保證債務總額超過1,500,000美元，或(2)當該人或資產被收購或與任何貸款方或附屬公司合併或合併時，控股公司及其附屬公司在綜合基礎上的總淨槓桿率，對於根據第6.1(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近終了四個會計季度期間，形式上基礎(應理解為，在第(U)款的情況下，一個貸款人提供的特定設備的個人融資可以與該貸款人或其關聯公司提供的其他特定設備融資交叉抵押)；

​

(v)根據第7.2節發生的保證控股外國子公司債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不會對該等外國子公司的財產以外的任何財產構成負擔；以及

​

(w)擔保次級留置權的留置權根據第7.2(T)節產生的債務；但此類留置權須遵守其中所述的債權人間協議。

​

為了確定是否符合本第7.3條的規定，(I)留置權不需要僅僅因本第7.3條前述條款所允許的一種留置權類別而產生，而是可以在這種類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)，(Ii)如果留置權(或其任何部分)符合本節7.3節前述條款所允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人應自行決定：對此類留置權(或其任何部分)進行分類，並可將此類留置權的金額和類型包括在本第7.3節的一個或多個條款中，(Iii)如果發生了任何確保允許再融資的留置權，以便對最初因依賴一籃子債務而產生的債務進行再融資，參照發生時LTM綜合調整後EBITDA的百分比來衡量，並且如果根據LTM綜合調整後EBITDA計算，此類允許再融資將導致超過LTM綜合調整後EBITDA限制的百分比，只要由該留置權擔保的允許再融資的本金不超過由該留置權擔保的債務的未償還本金或承諾金額(以較高者為準)，加上與該再融資相關產生或應付的費用、承銷折扣、保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額，則不得被視為超過LTM綜合調整後EBITDA限制的百分比。

​

​

95

​

​

本條款7.3的前述條款所允許的，可擔保與此類債務有關的債務義務。

​

7.4基礎性變化

​

。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

​

(a)(I)控股的任何附屬公司(借款人除外)可與任何附屬擔保人合併或合併為任何附屬擔保人，但持續經營或尚存實體此後須立即成為或成為附屬擔保人；及(Ii)控股的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人，但持續經營或尚存的實體須隨即成為借款人；

​

(b)任何集團成員可將其任何或全部資產(I)處置給任何借款方(在自願清算或其他情況下)或(Ii)根據第7.5條允許的處置；

​

(c)非貸款方的任何集團成員可將其任何或全部資產處置給非貸款方的任何其他集團成員；

​

(d)任何非貸款方的集團成員可合併、合併、合併或合併，或解散或清算為非貸款方的另一集團成員；以及

​

(e)第7.7條明確允許的任何投資或第7.5條(除7.5(C)條以外)允許的任何處置可以合併、合併或合併的形式進行。

​

7.5財產處置

​

。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或向任何人發行或出售任何股本股份，但以下情況除外：

​

(a)處置(I)已使用、陳舊、剩餘或破舊的財產，或(Ii)在正常業務過程中不再使用、不再有用或在經濟上不再可行以維持集團任何成員公司業務的財產；

​

(b)在正常業務過程中處置存貨和其他無形資產；

​

(c)(I)第7.4(B)節、第7.4(C)節以及第7.4(D)和(Ii)節允許貸款方將資產處置給非貸款方的集團成員，只要(A)相關轉讓是在與設立外國業務有關的正常業務過程中進行的，或(B)相關交易被視為投資並得到第7.7條的允許；

​

(d)將(I)任何附屬公司(借款人除外)的股本出售或發行給控股公司、借款人或任何附屬擔保人，(Ii)任何附屬公司(貸款方除外)的股本出售或發行給任何其他附屬公司(貸款方除外)，(Iii)控股公司的任何股本(不合格股份除外)，但此後不得立即導致控制權的變更和/或(Iv)借款人的股本轉讓給控股公司，條件是該股本在實施發行後須以抵押品代理人為受益人的最優先完善的擔保權益；

​

(e)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物；

​

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96

​

​

(f)在正常經營過程中對專利、商標、著作權和其他知識產權的非排他性許可；

​

(g)在控股公司的任何一個會計年度，處置公平市值不超過200萬美元的其他財產；

​

(h)在正常經營過程中對不動產或動產的租賃、轉租、許可和再許可；

​

(i)(I)在正常業務過程中或與催收或妥協相關的應收賬款的折扣或寬免，以及(Ii)在正常業務過程中與催收相關的應收賬款的銷售、轉讓和其他處置；

​

(j)對控股公司及其子公司根據允許收購或其他指定投資獲得的資產的處置，在擬議處置之日起十二(12)個月內完成，只要如此處置資產的代價至少等於其公允市場價值；

​

(k)7.3節允許的留置權和7.6節允許的限制支付；

​

(l)(I)因對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或因喪失抵押品贖回權或徵用權而被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；及。(Ii)因行使任何租契、許可證、特許權或其他協議下的終止權而產生的處置，或因行使任何租契、許可證、特許權或其他協議下的終止權而產生的處置，或因行使任何租契、許可證、特許權或其他協議下的終止權而產生的處置，或因行使任何租契、許可證、特許權或其他協議下的終止權或為完成對任何人、業務或資產的收購或依據任何合資企業或類似協議或安排下的買賣安排而作出的處置。

​

(m)根據當地法律的要求，向符合資格的外國董事出售或發行外國子公司的De Minimis股本；以及

​

(n)為澄清起見，僅在第7.7節允許的投資將構成處置的範圍內，根據第7.7節允許的此類投資。

​

7.6受限付款

​

。宣佈或支付任何集團成員購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的股本的任何股息(僅以股本(或等值股權)支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥備資產，或就此直接或間接進行任何其他分派，無論是以現金或財產形式，還是以任何集團成員的債務進行，但在每種情況下不包括任何受限制的債務支付(統稱為“限制性支付”)：

​

(a)(I)借款人的任何附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人或其直接母公司(以及在適用的情況下，按可評税基準向其股本的其他持有人)支付限制性付款；及(Ii)借款人僅可向Holdings支付限制性付款，範圍僅限於同時或在合理時間內，以資助Holdings在本第7.6條所允許的其他限制性付款；

​

(b)借款人、控股公司或任何擔保人可由借款人、控股公司或任何擔保人(視情況而定)向控股公司、TopCo或任何其他母公司(無論直接或間接作出)發放或支付貸款、墊款、股息或分派，以允許Holdings、TopCo或任何其他母公司

​

​

97

​

​

在每一種情況下，借款人、控股公司或任何擔保人可以從管理投資者(包括借款人、控股公司、TopCo或任何其他母公司保留任何股本、認股權證、認股權證或其他權利，以及與任何此類義務有關的任何相關付款)回購或以其他方式收購控股公司、TopCo或任何其他母公司的股本(包括因借款人、控股公司、TopCo或任何其他母公司保留任何股本、期權、認股權證或其他權利而進行的任何回購或收購，以及與任何該等義務有關的付款)。股息或分配不得超過任何財政年度的5,000,000美元加上前兩個財政年度這一數額的任何未使用部分(首先使用本財政年度的貨幣籃子，然後是上一財政年度的貨幣籃子中未使用的部分，然後是兩年前貨幣籃子中的未使用部分)；但該數額須增加(X)任何母公司(以向集團成員提供的款項為限)或任何集團成員所收取的任何關鍵人物人壽保險的收益；(Y)在向任何管理投資者首次發行股票和期權後的任何時間，相當於借款人或控股公司(無論是由其直接或從母公司收到，或用於支付該母公司或任何母公司發生或應付的任何費用、税項和其他金額)或任何母公司向任何管理投資者轉售或新發行股票和期權的收益的金額，加上任何母公司、控股公司、借款人或其各自的任何子公司欠任何管理投資者的遞延補償總額，這些款項此後將被註銷。在初始發行後的任何時間放棄或交換任何與授予該管理投資者接收或收購借款人、控股公司或任何母公司的股本的權利有關的股份；加上(Z)以其他方式支付給任何管理投資者的任何真正現金紅利的數額，該紅利是就所提供的服務而放棄的，以換取收取股本；

​

(c)借款人或控股公司可進行有限制的付款，只要(I)不會發生違約事件且仍在繼續，範圍為支付與任何指定投資有關的營運資金調整或購買價格調整所需的款項；及(Ii)只要未發生違約事件且仍在繼續，以支付與指定投資有關的任何賠償義務所需的範圍內；

​

(d)借款人或控股公司可以向控股公司、TopCo或任何其他母公司支付限制性款項，以便(I)支付合理和習慣的(A)自付的法律、會計和備案成本、特許經營税和其他類似的維持公司生存所需的税款、董事費用和其他在控股公司、TopCo或任何其他母公司的日常業務過程中的間接費用(加上與規定的年度審計相關的審計費用)，以及為董事和高級管理人員支付或累算的相關賠償和費用和/或(B)自付費用，與控股公司、TopCo或任何其他母公司的任何合格首次公開募股或任何其他債務或股權發行相關的成本和支出；在所有情況下，就(A)和(B)條款而言，此類成本、費用和支出應歸因於母公司、拓樸公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的所有權或業務，或維持公司的存在，並且(Ii)支付與遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件項下的報告義務有關的合理費用和開支；

​

(e)如果借款人或控股公司向借款人或控股公司的任何直接或間接母公司提交了合併、合併、統一或類似類型的所得税申報單，借款人或控股公司可以向該母公司進行分配，金額不得超過借款人及其相關子公司如果借款人沒有向該母公司提交合並、合併、統一或類似類型的申報單(按最高適用的聯邦和州綜合邊際税率計算)應繳納的所得税金額；

​

(f)為免生疑問，本合同第7.9節所允許的付款；

​

​

98

​

​

(g)在控股公司或控股公司的任何子公司收到與特定投資有關的營運資金或收購價格調整後，如果現金購買價格全部或部分由保薦人或直接或間接、控股公司的股權持有人或以控股公司的股本和/或其任何直接或間接母公司的股本出資於貸款方，則控股公司或該等子公司(視情況而定)可直接或間接向控股公司、保薦人、和/或該等其他成員(視情況而定)的金額相當於(I)收到的此類營運資金或購買價格調整金額，《泰晤士報》(Ii)該特定投資中的股權出資百分比；

​

(h)借款人或控股公司可以支付限制性付款，只要其總額與根據第7.19(D)節支付的限制性債務付款金額和根據第7.7(U)節做出的未償還投資金額相結合，不超過LTM綜合調整後EBITDA的1000萬美元和15%；

​

(i)借款人或控股公司可以進行限制性付款，其總額不得超過此類限制性付款的適用日期的可用金額；前提是滿足適用的限制性付款/限制性債務支付條件；

​

(j)借款人或控股公司可根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理人員或員工福利計劃或協議，或在終止該等高級人員、董事或員工的僱用或董事職位時，為回購、贖回、退休或以其他方式收購集團任何未來、現任或前任高級職員、董事或任何集團成員僱員(或該等高級職員、董事或僱員的獲準受讓人、受讓人、遺產、信託或繼承人)所持有的控股公司、拓普公司或任何其他母公司的股本(為免生疑問，包括購買股本)而支付限制性付款；只要此類限制性付款的總金額不超過1600萬美元，且此類限制性付款不遲於2020年12月31日支付；

​

(k)借款人或控股公司在任何情況下均可進行限制性付款，但須滿足適用的限制性付款/限制性債務支付條件；以及

​

(l)在符合資格的首次公開招股後的任何時間，借款人或控股公司可作出有限制的付款，金額不得超過(X)集團成員於該合資格首次公開招股或從該合資格首次公開招股或從該等合資格首次公開招股中獲得的總收益(不論直接或間接透過普通股股本的出資)的6.0%及(Y)市值的6.0%之和。

​

為確定是否符合本第7.6條的規定，如果任何受限付款符合本第7.6節的一個或多個條款中描述的一種以上受限付款類型的標準，借款人應自行決定將此類受限付款項目歸類，並可將此類受限付款的金額和類型包括在一個或多個此類條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

​

7.7Investments

​

。向任何人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資(上述所有投資)，但以下情況除外：

​

(a)在正常業務過程中擴大商業信貸；

​

(b)現金和現金等價物投資；

​

​

99

​

​

(c)第7.2節允許的擔保義務；

​

(d)(I)在正常業務過程中向任何集團成員的員工提供的貸款和墊款(包括用於差旅、娛樂和搬遷費用)或在正常過程中用於其他真正業務目的的貸款和墊款，所有集團成員在任何時候的未償還貸款總額不得超過150,000美元，及(Ii)向任何集團成員的員工提供的非現金貸款，以購買控股公司的股本；

​

(e)一個或多個集團成員之間與外國子公司所有權重組有關的公司間投資(“重組交易”)；但條件是(I)本條(E)項允許的貸款方的所有投資必須是被排除子公司的股本轉讓，以及(Ii)在緊接重組交易之前是借款人的子公司的任何人在重組交易生效後應立即成為借款人的子公司，除非本協議另有允許；

​

(f)公司間投資(I)任何集團成員對借款人或任何擔保人的投資，(Ii)任何集團成員對任何其他集團成員的非貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方的任何集團成員在正常業務過程中與運營費用和/或啟動成本的資金相關的投資，包括但不限於本條款第(Iii)款下的資本支出、營運資金、工資支出、租金費用、許可費、法律費用和費用、税收、辦公用品成本和/或保險費，和/或(Iv)不屬於上文第(Iii)款所述類型的任何集團成員中的任何貸款方，只要根據第(Iv)款規定的投資未償還總額(不包括資本化利息)不超過5,000,000美元和LTM綜合調整後EBITDA的25%；

​

(g)在正常業務過程中的投資，包括背書用於託收或存款的可轉讓票據；

​

(h)為清償在正常業務過程中欠控股公司或其子公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以控股公司或其子公司為受益人的任何留置權的喪失或強制執行而欠控股公司或其子公司的款項；

​

(i)借款人或任何附屬公司收購全部或大部分未償還股本或構成一項持續業務或業務範圍的資產(每項收購均為“準許收購”)；

​

(i)每一項此類許可收購都是根據第7.15節允許收購方從事的業務；

​

(Ii)在該允許收購生效之前和之後，均未發生或正在繼續發生違約事件；但僅就有限條件收購而言，在借款人根據其全權酌情決定權作出選擇時，只要在適用的收購協議完成時沒有發生第8.1(A)或(F)條下的違約事件(僅針對借款人或控股公司)，則應要求在適用的收購協議籤立和交付之日滿足該條件；

​

(Iii)在給予之後形式上對於此類收購的影響，總淨槓桿率不得超過第7.1節規定的最近結束的四個會計季度期間總淨槓桿率允許的最高槓杆率門檻，根據6.1(A)或(B)節的規定必須為其提供財務報表；不言而喻，該等槓桿率應根據形式上如果僅就有限條件獲取而言，在

​

​

100

​

​

選擇借款人時，應要求該條件在適用的購置款協議簽署和交付之日滿足；

​

(Iv)對於收購對價超過20,000,000美元的任何收購，向行政代理交付已簽署的收購協議，並在可獲得的範圍內，提交目標的歷史季度和年度財務報表以及收益質量報告(有一項諒解，即借款人沒有義務編制(或安排編制)此類財務報表或收益質量報告，如果這些文件不是與該收購有關的(不符合本協議規定的要求)編制的)；

​

(v)任何允許的收購都不可能是不友好的收購；以及

​

(Vi)在相關交易是外國收購的範圍內，在給予形式上根據第6.1(A)或(B)節的規定，在最近結束的四個會計季度期間，根據6.1(A)或(B)條的規定，控股公司及其子公司在合併基礎上的總淨槓桿率不得超過3.00：1.00形式上基礎；；

​

(j)生效日存在且列於附表7.7的投資；

​

(k)借款人及其子公司可以(1)背書在正常業務過程中持有的用於託收的票據，(2)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似的存款，或(3)收購和持有在正常業務過程中創建或獲得的應收賬款；

​

(l)借款人及其子公司可以按照第7.3條的規定進行質押和存款；

​

(m)由與特定投資有關的保證金組成的投資，或由與取得本協議未予禁止的財產有關的保證金組成的投資，包括但不限於7.15節禁止的投資；

​

(n)在金融機構的正常業務過程中開立的存款和投資賬户的投資(為免生疑問，包括歐元和美元投資賬户)；

​

(o)包括在任何貸款方的正常業務過程中背書託收或存款的投資；

​

(p)除第7.7節明確允許的投資外，控股公司或其任何子公司的投資總額(按成本價值計算)不得超過15,000,000美元和LTM合併調整後EBITDA的20%；

​

(q)借款人及其子公司可以持有反映投資價值增加的投資；

​

(r)在該人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或該等合併或合併時作出的；

​

(s)第7.11節允許的互換協議；

​

​

101

​

​

(t)貸款方可以進行本第7.7節不允許的額外投資，其總額不得超過此類投資適用日期的可用額；前提是不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約(但僅以“可用量”定義第(3)款中所列金額提供資金的範圍除外)；

​

(u)借款人可以進行其他投資，只要其未償還總額與根據第7.19(D)節支付的限制性債務付款和根據第7.6(H)節支付的限制性付款相結合，不超過10,000,000美元和LTM綜合調整後EBITDA的15%；

​

(v)貸款方可以對非貸款方的子公司進行投資，以便允許非貸款方的相關子公司直接或間接完成許可收購和/或任何其他指定投資；

​

(w)借款人和/或任何子公司可以進行任何投資，只要該投資在形式上基準截至根據6.1(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，總淨槓桿率不超過3.50：1.00；

​

(x)僅以控股公司的股本或其任何直接或間接母公司支付的投資，在每種情況下都不會導致控制權的變更；以及

​

(y)與税務籌劃相關的內部重組和/或重組活動對子公司的投資；但在任何該等重組或重組活動生效後，作為整體的擔保或支持債務的抵押品均未受到重大減損(如行政代理和借款人合理同意的)。

​

為了確定是否符合第7.7條的規定，(I)如果任何投資符合本定義一個或多個條款中描述的一種以上投資類型的標準，借款人應自行決定對該投資項目進行分類，並可將此類投資的金額和類型包括在一個或多個此類條款中(部分地包括在一個條款下，部分在另一個條款下)和(Ii)在任何時候進行的或未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(根據借款人的選擇)任何股息、分配、與該投資有關的利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值；但該項投資的回報不得超過該項投資的原價。

​

7.8某些債務工具的修訂和修改

​

。修改、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對第7.2(T)節中描述的任何次級債務或債務的任何條款進行任何修訂、修改、放棄或其他更改，以縮短到期日(但僅限於此類縮短的範圍，這將導致這種次級債務的到期日早於循環終止日期或任何遞增定期貸款的到期日之後的最後一年)，或增加其本金的付款額或其利率，或縮短其利息的任何支付日期，或將在其他方面對任何貸款人或任何其他有擔保當事人造成重大不利，或被管轄這類債務的債權人間協議或附屬協議(或規定)所禁止的。

​

7.9與關聯公司的交易

​

。與任何附屬公司(其他)訂立任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用

​

​

102

​

​

除本協議明確允許的(A)外，包括(為免生疑問，第7.6節允許的限制性付款，或(B)以不低於與非關聯方個人進行的可比公平交易中對相關集團成員有利的其他條款，前提是不會由此導致違約事件)。儘管有上述規定，但根據本第7.9節的規定，應允許執行以下操作：

​

(a)與知識產權的任何非排他性許可、轉讓或開發協議有關的任何交易；

​

(b)(I)向保薦人及其任何董事、高級人員、僱員和顧問支付在每種情況下可歸因於保薦人對貸款各方的所有權權益的所有賠償義務；。(Ii)支付或償還在每種情況下保薦人及其任何董事、高級人員、僱員和顧問的所有合理費用和開支，但以保薦人在貸款方的所有權權益為限；及。(Iii)貸款方向保薦人支付管理費；。但在任何財政年度內，根據上述第(3)款支付的款項總額不得超過75萬美元；

​

(c)合理的董事、高管和員工薪酬和/或支出(包括獎金)以及其他福利和保障安排，每一種情況都得到控股公司董事會或借款人的批准(視情況而定)；以及

​

(d)本合同附表7.9所列的協議和由此預期的交易。

​

就本節第7.9節而言，(I)與任何關聯公司進行的任何交易，如果(X)獲得借款人的多數公正董事的批准，或(Y)如果在任何此類交易發生時，借款人的董事會中沒有公正的董事任職，則應被視為已滿足本條款第一句(B)條款規定的標準，(Ii)如果在任何此類交易中，借款人的董事會中沒有公正的董事，則國家公認的評估機構或投資銀行公司將就此類交易提供公平意見，(Ii)“董事”應指，就任何人和交易而言，該人的董事會成員在該交易中或在該交易方面沒有任何重大的直接或間接的經濟利益；不言而喻，任何有關董事會的成員不得因為持有借款人、控股公司、TopCo或任何其他母公司的股本或有關該股本的任何期權、認股權證或其他權利，或因為該成員就其擔任董事會成員的董事的角色而從借款人、控股公司、TopCo或任何其他母公司(視情況而定)獲得任何補償，而被視為擁有該財務權益；及(Iii)對任何人來説，“董事會”指該人士的董事會或其他管治機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體、該實體的董事會或其他管理機構擁有或管理，或者在任何一種情況下，該實體的任何正式授權代表該董事會或其他管理機構行事的委員會。

​

7.10回租交易

​

。進行任何回租交易，除非本合同另有允許。

​

7.11互換協議

​

。訂立任何掉期協議，惟(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人、任何擔保人或任何附屬公司實際承擔的風險(股本風險除外)及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換借款人、任何擔保人或任何附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)。

​

​

103

​

​

7.12會計變更

​

。允許控股公司的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改控股公司確定財政季度的方法。

​

7.13否定質押條款

​

。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方在其任何財產或收入上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據其作為一方的貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)管理以其他方式允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效(應理解，一個貸款人對特定設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的特定設備的其他融資)、(C)根據抵押、質押或其他擔保協議確保控股公司、借款人或其各自子公司的債務或其他義務的任何產權負擔或限制，根據第7.2(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)、(P)、(Q)條允許的，(R)或(S)只要此類限制不適用於任何抵押品，(D)對轉讓租約、許可證和其他協議的習慣限制，(E)在正常業務過程中產生或商定的、不會對控股公司、借款人或其各自子公司的財產或資產價值造成實質性減損的任何產權負擔或限制，和/或(F)關於非貸款方子公司允許負債的文件中規定的限制。

​

7.14限制附屬分銷的條款

​

。訂立、存在或生效對借款人的任何附屬公司或任何擔保人的以下能力的同意產權負擔或限制：(A)就借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的任何債務，(B)向借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬公司作出貸款或墊款，或向借款人、任何擔保人或任何附屬公司進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何擔保人，在下列情況下或由於下列原因而存在的產權負擔或限制除外：(I)貸款文件或在生效日期存在的任何協議或文書下存在的任何限制；(Ii)依據與處置子公司的全部或幾乎所有股本或資產有關的協議對該附屬公司施加的任何限制；(Iii)對轉租、轉讓或轉讓租賃、許可證和其他協議的習慣限制(由借款人真誠決定)，(4)本協議所允許的購買資金留置權或資本租賃義務協議項下上文(C)款所指性質的限制，這些限制僅對由此融資的資產有效；。(V)在任何管理或有關根據第7.2節產生的債務和/或由根據第7.3節允許的留置權擔保的協議中的限制(為免生疑問，包括在管理或與任何允許的再融資有關的任何協議中)，(6)與任何允許的收購和/或任何其他指定投資有關的限制，只要有關限制僅適用於相關的被收購人和/或財產，並且不是在預期此類收購時產生的；。(7)合資協議中規定的習慣限制(由借款人真誠地確定)；但此類限制僅適用於該合營企業或其股本；(Viii)與本合同第7.2或7.7條允許的現金或其他存款有關的限制，以及對在正常業務過程中籤訂的客户或供應商合同下的現金或其他存款的類似限制，(Ix)在正常業務過程中訂立的租賃協議中施加的習慣淨值限制(由借款人真誠決定)，但此類淨值限制將限制任何附屬公司支付限制性付款的能力；及(X)在正常業務過程中訂立的履約擔保中規定的習慣從屬和/或代位權規定(由借款人真誠決定)。

​

​

104

​

​

7.15業務範圍

​

。直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但控股或其附屬公司於本協議日期從事的業務，或與其合理相關、附屬或互補的業務，或其合理擴展或延伸的業務除外。

​

7.16[已保留].

​

7.17組織文件的修訂

​

。貸款方不得終止、修改、補充或以其他方式修改其任何組織文件(包括(X)通過提交或修改任何指定證書和(Y)任何選擇，將擔保和抵押品協議中描述的任何股本視為UCC第8-103條下的“擔保”，除非代表該股本的證書已交付給行政代理)或其所屬的關於其股本的任何協議(包括任何經營協議)，或就其股本訂立任何新的協議，但任何此類修改除外。補充或其他修改或該等新協議，而該等新協議對貸款人以貸款人身分的利益並無重大不利；只要本協議不禁止，控股公司可發行該等股本，並可修訂或修改其組織文件以授權任何該等股本。

​

7.18收益的使用

​

。直接或間接使用本協議項下任何信貸擴展的收益，以(A)購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指的)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下，均違反或用於違反或將與董事會T、U或X規則相牴觸的目的；(B)為不友好的收購提供資金；(C)違反第4.23節所述的法律、法規和行政命令；(D)(X)支付給任何人，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，或以其他方式採取任何直接或間接導致違反任何反腐敗法的行動；(Y)支付給任何人，以便為SDN名單上的任何人或與受制裁國家的政府的任何活動、商業或交易提供資金或資金，但在此類活動的範圍內，如果在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，將被制裁禁止，或(Z)採取任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或(E)資助在此類融資時是制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或(Y)以任何其他方式導致參與任何制裁交易的任何人違反制裁。

​

7.19對支付某些債項的限制

​

。第7.2(T)節允許的次級債務、無擔保債務或次級留置權債務(此類債務、“限制性債務”和上述付款稱為“限制性債務”)，貸款方不得、也不得容忍或允許其任何附屬公司支付或預付本金、利息、費用、贖回、交換、購買、報廢、虧損、償債或類似的付款；

​

(a)在適用的《債權人間協議》、《居次協議》或《居次規定》允許的範圍內，貸款各方均可按計劃定期付款，包括支付利息和支付費用、費用和賠償義務；

​

​

105

​

​

(b)貸款當事人可以用第7.2(G)條或第7.2(T)條允許的其他限制性債務的收益償還任何限制性債務；

​

(c)貸款當事人可以將限制性債務轉換為控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股本(不合格股除外)；

​

(d)貸款當事人可以支付其他限制性債務，只要其總額與根據第7.6(H)條支付的限制性付款金額和根據第7.7(U)條作出的未償還投資金額相結合，不超過下列較大者

1000萬美元和LTM合併調整後EBITDA的15%；

​

(e)在滿足限制性支付/限制性債務償付條件的情況下，貸款當事人可以支付總額不超過此類限制性債務償付適用日可用金額的限制性債務；

​

(f)在滿足限制性付款/限制性債務償付條件的前提下，貸款方可以支付本第7.19節規定不允許支付的額外限制性債務；

​

(g)借款人及其子公司可以償還第7.2條允許的公司間債務；但如果違約事件仍在繼續，則只能根據該條款向貸款方付款；以及

​

(h)貸款各方可在本協議期限內支付總額不超過10,000,000美元和LTM綜合調整後EBITDA 15%的額外限制性債務；但在該協議生效後，違約或違約事件不得繼續發生；以及

​

(i)貸款方及其子公司可以對在某人成為子公司時存在的任何限制性債務進行非加速的限制性債務支付，或在每種情況下承擔與資產收購有關的任何限制性債務，只要此類限制性債務不是由於預期該人成為子公司或此類收購而產生的，以及(Y)在構成限制性債務的範圍內，是控股或其任何子公司因出售資產或股本而產生的無擔保債務，在每種情況下，購買價格調整、賠償支付和溢價支付。與完成一項或多項允許的收購或第7.7節允許的其他投資有關。

​

7.20控股公司的活動

​

。控股公司不得從事任何商業活動或擁有下列資產以外的任何資產：(I)借款人和附表4.15所列子公司的股本所有權；(Ii)維持其公司或組織存在和/或其控股公司地位所附帶的活動和合同權利；(Iii)履行其在以下方面的義務：(A)貸款文件；(B)根據貸款文件允許的任何子公司的債務擔保或其他義務，以及任何允許的再融資、再融資、續簽或延期；(C)保險單及相關合同和協議；及(D)與其股權證券或債務證券或其任何發售、發行或出售有關的股權認購協議、登記權協議、投票權及其他股東協議、聘書、包銷協議及其他協議，(Iv)在日常業務過程中提交税務報告及繳税及其他習慣義務，(V)編制及向政府當局及其股東提交報告，(Vi)召開董事及股東大會，編制組織記錄及/或其他組織活動，(Vii)持有現金、現金等價物及/或與準許分配有關而收到的其他資產，由其任何附屬公司作出的投資及/或處置及/或從對其資本或收益的貢獻中收取的投資及/或處置

​

​

106

​

​

(8)為其高級管理人員、董事、管理層成員、僱員、顧問和/或顧問提供賠償；(9)參與法律、會計、管理和/或其他行政事務；(X)發行、發行、出售和回購或贖回其股權證券，以及其股權證券的股息或分配；(Xi)提交登記聲明，並遵守聯邦、州或其他證券法規定的適用的報告和其他義務；(12)其股權證券的上市以及遵守相關的適用報告和其他義務；(Xiii)轉讓代理人、私人配售代理人、承銷商、大律師、會計師及其他顧問及顧問的保留(以及與其訂立合約及協議、行使其權利及履行其義務)、(Xiv)根據其公司註冊證書及附例或任何適用法律、條例、規例、規則、命令、判決、法令或許可所承擔的義務及遵守，包括但不限於因其附屬公司的活動或與其附屬公司的活動有關的事宜，(Xv)支付第7.6條所準許的股息及分派，(Xvi)在本協定允許的範圍內向其子公司提供貸款或對其進行其他投資，或產生來自子公司的債務；和(十)前項附帶的活動。

​

第8條
違約事件

​

8.1違約事件

​

。下列情況之一的發生應構成違約事件：

​

(a)借款人在任何貸款的本金按照本合同條款到期時應不支付；或借款人應在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後三(3)日內不支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；但因借款人善意支付從行政代理機構收到的發票金額較少或支付日期不正確而導致的本金、利息或其他金額未支付的，只要借款人在行政代理機構通知借款人更正的發票金額後三(3)天內支付先前少付的金額，則不構成違約事件；或

​

(b)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何該等其他貸款文件下或與之相關的任何時間由其提供的任何證書或其他聲明中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重要方面是不準確的(或如果明確説明任何陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則在該特定日期的任何重大方面是不準確的)；或

​

(c)任何貸款方在遵守或履行本協議第7節(I)中所包含的任何協議(但就本協議第7.1節而言，此類違約應以第7.1(C)節的最後一句話為準)、(Ii)第6.4(A)(I)節中的第6.7(A)或(Iii)節(僅針對借款人)；或

​

(d)任何貸款方應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本條款第8.1條(A)至(C)段規定的除外)，且此類違約應在(A)借款人的高級官員意識到違約的日期和(B)行政代理人或所要求的貸款人向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)之後三十(30)天內繼續不補救或不免除；或

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107

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​

(e)(I)任何集團成員應在預定或原定到期日及寬限期(如有)之後拖欠任何債務本金(包括任何擔保義務，但不包括貸款)；。(Ii)任何集團成員應在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後拖欠任何該等債務的利息；(Iii)根據任何掉期協議發生提前終止日期(按該掉期協議的定義)，原因如下：(A)該掉期協議下的任何違約事件，借款方或其任何附屬公司是違約的一方；或(B)該掉期協議下的任何終止事件(按該掉期協議的定義)，借款方或其任何附屬公司是受影響的一方(按該定義的定義)；或(Iv)任何集團成員不得遵守或履行與該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或在任何適用的寬限期生效後將會發生或存在的任何其他事件或條件，而該失責或其他事件或條件的後果是(X)導致或允許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，該等債務在其規定的到期日之前到期，或(如構成擔保義務的任何該等債務)成為應付，或(Y)在必要時發出通知，促使任何集團成員在其規定的到期日之前購買或贖回或要約購買或贖回該等債務；但本(E)段第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所描述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生，並就未償還本金總額超逾$7500,000的債項而繼續發生；或

​

(f)(I)集團任何成員須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求為該集團或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應對任何集團成員展開上述第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，使其(A)產生一項救濟令或任何此類裁決或任命，而根據適用的州或聯邦法律，該命令未被擱置，或其他類似的救濟未獲批准；或(B)在六十(60)天內保持未被解僱、未解除合同或未受約束；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入後六十(60)天內不得被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應或應書面承認其無能力在到期時償還債務；或

​

(g)(I)任何人均不得參與任何涉及任何計劃的非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或該守則第4975節所界定)；。(Ii)任何計劃如未能達到退休金資助規則下的最低資助標準，不論是否按照退休金資助規則豁免，或任何集團成員的資產將產生任何有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權；(Iii)鬚髮生須予報告的事件，或須開始委任受託人，或須委任受託人。管理或終止任何單一僱主計劃，而就ERISA第四章而言，任何須報告的事件或訴訟程序的啟動或受託人的委任相當可能會導致該單一僱主計劃終止，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章終止，(V)任何集團成員或任何共同控制實體須承擔與退出多僱主計劃或破產有關的任何責任，或(Vi)發生或存在以下任何其他事件或情況

​

​

108

​

​

計劃；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

​

(h)應對任何集團成員作出一項或多項判決或判決，該判決或判決總共涉及7,500,000美元或以上的責任(未支付或未由保險全額覆蓋的部分)，並且所有此類判決或判決自提出之日起三十(30)日內不得被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

​

(i)(I)《擔保與抵押品協議》或涵蓋抵押品重要部分的任何其他擔保文件應(在其籤立、交付和生效後的任何時間)因任何原因停止完全有效，或屬於任何該等擔保文件一方的任何貸款方應以書面聲明，或(Ii)任何擔保文件所設定的任何留置權，應停止根據其條款以及聲稱對抵押品的任何重要部分所產生的相同效力和優先權予以強制執行(本協議或任何擔保文件所允許的任何抵押品的該留置權的終止除外)；但在每種情況下，除非根據本合同條款或任何證券文件，或作為行政代理或貸款人行動的直接結果；

​

(j)擔保與抵押品協議第2節所載擔保應因任何原因停止完全生效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應以書面形式作出聲明，而不是根據其條款，或由於行政代理或貸款人的行動或不作為的直接結果；或

​

(k)應發生控制權變更；或

​

(l)第7.2(T)節所述的任何附屬協議、債權人間協議或管理任何次級債務或債務的任何其他協議或文書的任何規定，應因任何原因被撤銷或廢止，或以其他方式不再具有全部效力和效力，或任何借款方或此類債務的持有人應以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或書面否認其在其項下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因保證義務的義務或留置權不得具有本協議或任何此類附屬協議所規定的優先權。第7.2(T)節所述的管理任何次級債務或債務的債權人間協議或任何其他協議或文書。

​

8.2發生違約時的補救措施

​

。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

​

(a)如果該事件是第8.1節(F)(F)款(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付。

​

(b)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何行動：(I)經所需貸款人同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承諾(為免生疑問，包括信用證轉貸和Swingline承諾)和增量定期貸款承諾(如有)，此時循環承諾(包括為免生疑問，包括信用證再貸款和Swingline承諾)和增量定期貸款承諾(如有)應立即終止；(2)經被要求的貸款人同意，行政代理可以或應被要求的貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(及其應計利息)和所有

​

​

109

​

​

本協議項下的其他欠款及應立即到期和應付的其他貸款單據，應立即到期應付；(3)代表其自身、出借人和信用證出票人行使其、出借人和信用證出票人在貸款文件下可獲得的一切權利和補救辦法。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應將相當於當時未提取和未到期的信用證總額的105%的金額變現。這樣的現金擔保金額應由行政代理用於支付根據該信用證開具的匯票，而在所有該信用證到期或全部被提取後，其未使用的部分應用於償還借款人根據本合同和其他貸款文件按照第8.3條規定承擔的其他義務。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

​

8.3資金運用

​

。在行使第8.2節規定的補救措施後，行政代理應按下列順序使用因履行義務而收到的任何金額：

​

第一，支付構成費用、彌償、開支及其他款額(本金及利息除外，但包括任何與抵押品有關的開支、費用、收費及支付給行政代理人的律師的付款，以及根據第2.16、2.17及2.18條須支付的款項)予行政代理人以行政代理人身分支付的債務部分(包括其利息)；

​

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務、應付給信用證發放人的信用證發放人(包括支付給信用證發放人的費用(不包括信用證費用)、支付給各自貸款人和信用證發放人的律師的合理費用、收費和支出以及根據第2.16、2.17和2.18條應支付的金額)，兩者之間按比例按比例支付給他們；

​

第三，就尚未轉換為循環貸款的貸款和信用證債務，支付構成應計和未付信用證費用和利息的那部分債務，在每種情況下，貸款人和信用證發票人按本條款第三款所述的相應金額的比例按比例支付；

​

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務、信用證償還義務以及與銀行服務和特定互換協議有關的欠款，並將信用證未提取的總金額按貸款人或信用證發行人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例支付給貸款人或信用證發行人的應課税額管理代理；

​

第五，償付當時構成貸款當事人義務的所有其他數額，在每一種情況下，按各自在該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此種債務的總額的比例遞增；

​

最後，在所有債務(為此，不包括根據本合同條款以現金抵押的任何債務)、支付給借款人或法律另有要求的情況下，在所有債務已全額償還後的餘額(如果有)。

​

除第3款另有規定外，根據上文第4款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證之後，仍有任何金額作為信用證的現金抵押品

​

​

110

​

​

如果信用證已全部支取或已到期，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務。儘管有上述規定，與非行政代理關聯方的銀行服務協議和特定互換協議項下的義務應被排除在上述申請之外，除非在任何分銷前至少三個工作日，行政代理已收到適用的銀行服務提供商或合格交易對手的書面通知，説明銀行服務協議和指定互換協議項下該等義務的金額(視情況而定)已到期並應支付，以及行政代理可能要求的支持文件。

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第9條

行政代理

​

9.1任命和職責

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.

​

(a)代理人的委任。每一有擔保的一方特此指定Capital One(連同根據第9.9節的任何後續行政代理)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理(I)簽署和交付貸款文件並代表其接受來自任何貸款方的交付，(Ii)代表其採取其他行動，行使根據該貸款文件明確授權給行政代理的所有權利、權力和補救措施，並履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。

​

(b)作為抵押品和清償代理的職責。在不限制上述(A)款的一般性的情況下，行政代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(不包括擔保當事人)，並在此授權：(I)就與貸款文件(包括在第8.1(F)條所述的任何程序中)或任何其他破產、破產或類似程序有關的所有付款和收款，擔任貸款人和信用證出票人的付款和收款代理，並授權向任何擔保當事人支付與任何貸款文件有關的任何款項的每個人，特此授權向行政代理人支付此類款項。(2)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許有擔保當事人就第8.1(F)條所述任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)；(3)為完善此類協議所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的，擔任每一有擔保當事人的抵押品代理人；(4)管理、監督和以其他方式處理抵押品；(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，(Vi)除任何貸款文件中另有規定外，根據貸款文件、適用法律規定或其他規定，行使給予行政代理和其他擔保當事人的關於貸款方和/或抵押品的所有補救措施，及(Vii)代表已書面同意此類修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；然而，行政代理在此指定、授權和指示每個擔保方擔任行政代理的擔保子代理，為了完善擔保品的所有留置權，包括貸款方在該擔保方持有的任何存款賬户以及其持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示擔保方作為擔保子代理人採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將其抵押品轉讓給行政代理人，並且各擔保方在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

​

(c)有限的職責。根據貸款文件，行政代理人(I)僅代表擔保當事人行事(第10.6(C)節關於登記冊規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款中使用了界定的術語“行政代理人”、術語“代理人”、“代理人”和“抵押代理人”以及類似術語。

​

​

111

​

​

本文件是指行政代理，其術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔也不應在任何貸款文件下承擔任何實際或默示的義務、職能、責任和義務，除非其中明確規定，或作為任何擔保方或任何其他人的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人，且各擔保方通過接受貸款文件的利益，特此放棄並同意不主張基於上文第(I)和(Ii)款明確否認的角色、責任和法律關係向行政代理人提出的任何索賠。

​

9.2裝訂效果

​

。每一有擔保的一方接受貸款文件的利益，同意(I)行政代理或被要求的貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取(或未採取)的任何行動，(Ii)行政代理依據被要求的貸款人的指示(或在被要求時，該更大比例)採取的任何行動，以及(Iii)行政代理或被要求的貸款人(或在需要時，該更大比例)行使本文或其中規定的權力，與合理附帶的其他權力一起，應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。

​

9.3酌情決定權的使用

​

.

​

(a)沒有指示就不能行動。行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，但要求其採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，所需循環貸款人或更大比例的貸款人)的指示。

​

(b)不遵循某些指示是正確的。儘管有上述(A)款的規定，行政代理不應被要求採取或不採取任何行動，除非應要求，行政代理從貸款人(或在適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加於行政代理或其任何關聯方、由行政代理或其任何關聯方承擔、招致或主張的所有責任，或(Ii)行政代理或其律師認為違反任何貸款文件或適用法律的要求。

​

(c)強制執行權利和救濟的專有權。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據貸款文件為所有擔保當事人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Ii)信用證發放人和迴旋貸款人各自根據本協議和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或迴旋貸款人的身份行使)，(Iii)任何貸款人根據第10.7節和第9.3節行使抵銷權，或(Iv)任何有擔保的一方不得提交債權證明(此後在根據任何破產法或其他債務人救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間代表其本人出庭並提交訴狀)，但在本條第(Iv)款的情況下，如果且僅在行政代理沒有在提交貸款文件下的義務的五(5)天內就貸款文件下的義務提交此類債權證明或其他類似性質的文書的情況下。

​

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112

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9.4權利和義務的委派

​

。行政代理可根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)，或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)，委託或執行其關於任何貸款文件的任何職責或任何其他行動。任何此類人員應在行政代理規定的範圍內受益於本第9條。

​

9.5信賴和責任

​

。行政代理可(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已根據第10.6節轉讓為止；(Ii)在第10.6節所述的範圍內依賴登記冊；(Iii)與其任何相關方和任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何貸款方的顧問、會計師和專家)進行協商，無論是否由其選定；以及(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話消息或對話，並對其採取行動。在每一種情況下，它都相信是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。

​

(a)在行政代理人和擔保方之間，行政代理人及其關聯方不對他們中任何一方根據或與任何貸款文件相關而採取或遺漏採取的任何行動負責，各擔保方特此放棄並不得主張基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，除非主要是由於行政代理人或該關聯方的重大疏忽或故意不當行為(視情況而定)造成的責任範圍內(均由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定)，與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，管理代理及其關聯方：

​

(i)對於依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的任何關聯方的行動或不作為(代表行政代理行事的行政代理的僱員、高級管理人員和董事除外)，不承擔責任或以其他方式招致責任；

​

(Ii)對於根據或聲稱根據任何貸款單據設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附加、完善或優先權，不應對任何有擔保的一方負責；

​

(Iii)對於任何貸款方或貸款方的任何關聯方或其代表作出或提供的與任何貸款文件或其中設想的任何交易有關的任何陳述、文件、信息、陳述或擔保，或與任何貸款方有關的任何其他文件或信息，無論是否已傳輸或(任何貸款文件明確要求傳輸給貸款人的文件除外)由行政代理遺漏傳輸，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或與範圍有關的任何其他文件或信息，不向任何有擔保的一方或其他人負責，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或範圍。行政代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；

​

(Iv)沒有義務確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，無論任何貸款文件中規定的任何條件是否得到滿足或免除，任何貸款方的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在、繼續或可能發生或繼續，都不應被視為已通知或知道該違約或違約事件的發生或繼續，除非它已收到借款人或任何有擔保的一方發出的描述該違約或違約事件的明確標記為“違約通知”的通知(在這種情況下，行政代理應立即向所有貸款人發出收到該通知的通知)；以及

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113

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​

(v)不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對向任何不合格機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因其產生的任何責任承擔任何責任；

​

(Vi)​​不對任何擔保方、控股公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他人負責，或對任何貸款文件下的任何目的對SOFR或ABR期限的不正確或不準確確定承擔任何責任(行政代理或其相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為除外，由具有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的判決確定的除外)；以及

​

(Vii)​​對以下情況不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與資產負債表有關的任何其他事項，術語SOFR參考率或術語SOFR，或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於ABR，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響資產負債狀況、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR條款或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)；

​

並且，對於上述第(I)至(Iv)款中所述的每一項，每一擔保方、控股公司和借款人特此放棄並同意不主張(且控股公司和借款人各自應促使對方貸款方放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理機構擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

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9.6單獨代理

​

。行政代理及其關聯公司可以向任何貸款方或其關聯公司提供貸款和其他信用擴展，收購其股本，與其從事任何類型的業務，就像它沒有擔任行政代理一樣，並可以為此單獨收取費用和其他付款。行政代理或其任何聯屬公司作出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人時，其應擁有並可行使本協議項下相同的權利及權力，並須遵守與任何其他貸款人相同的義務及責任，而“貸款人”、“循環貸款人”、“規定貸款人”、“多數循環貸款人”及任何類似的術語，除貸款文件另有明文規定外，應包括行政代理或該等附屬公司(視屬何情況而定)，分別以貸款人、循環貸款人、其中一名或其中一名規定循環貸款人的個人身分行事。

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114

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9.7貸方信貸決策

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。每一有擔保的一方承認，其應獨立且不依賴於行政代理、任何其他有擔保的一方或其任何關聯方，或僅或部分由於行政代理或其任何關聯方傳送的任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)，對每一貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，並就訂立任何貸款文件、根據任何貸款文件採取或不採取任何行動或就任何貸款文件中的任何交易作出並繼續作出自己的信用決定。在每種情況下，均以其認為適當的文件和信息為依據。除非任何貸款文件明確要求由行政代理人傳送給貸款人或信用證出票人，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何擔保方提供任何信用或其他有關任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能由行政代理人或其任何關聯方佔有。

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9.8[已保留]

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9.9代理或信用證出票人辭職

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(a)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人遞交辭職通知，在通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知根據第9.9節的條款生效之日起生效。如果行政代理人遞交了任何此類通知，所要求的貸款人有權指定繼任行政代理人。如果在退休行政代理人的辭職通知日期後30天后，已接受該任命的所需貸款人尚未任命繼任行政代理人，則退休的行政代理人可代表貸款人從貸款人中任命一名繼任行政代理人。根據第(A)款作出的每項委任(行政代理人從貸款人中委任繼任行政代理人的情況除外)須事先徵得借款人同意，而借款人不得無理拒絕，但在違約事件持續期間，亦不得要求如此。

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(b)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商並徵得借款人同意後指定繼任者(同意不得無理拒絕或推遲，但在違約事件持續期間不需要同意)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

​

(c)辭職或免職後立即生效：(I)退休的行政代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務；(Ii)貸款人應承擔和履行行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人接受本協議項下的有效任命；(Iii)退休或被免職的行政代理人及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但在該退休或被免職的行政代理人退任或被免職期間採取或未採取的任何行動，或由於該行政代理人曾有效地擔任貸款文件下的行政代理人，以及(Iv)

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115

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​

在符合第9.3節規定的權利的前提下，退休或被解職的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。在接受有效的行政代理任命後立即生效，繼任行政代理應繼承並被賦予即將退休的行政代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

​

(d)信用證發行人可隨時向行政代理遞交辭職通知，自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定日期，則自通知生效之日起生效。在此辭職後，信用證出票人仍將是信用證出票人，並將保留其作為信用證出票人的權利和義務(開出信用證的任何義務，但包括收取費用或讓貸款人蔘與其任何信用證償付義務的權利)，並以其他方式解除貸款文件項下的所有其他責任和義務。雙方理解並同意，任何信用證發行人的辭職不應影響該信用證發行人以前簽發的任何信用證在本合同項下的地位。

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9.10抵押品或擔保人的解除

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。每一貸款人在此同意免除，並在此指示行政代理免除(或，在下文(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)，行政代理應免除(或，在下文(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)下列事項：

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(a)借款人的任何子公司(在第(4)項的情況下，則為每一擔保人)對其任何義務的擔保：(I)如果任何貸款方擁有的該子公司的全部或幾乎所有股本在貸款文件允許的交易中出售或轉讓(包括根據棄權或同意)，(Ii)如果任何貸款方擁有的該子公司的全部或基本上所有財產在貸款文件允許的交易中出售或轉讓(包括根據放棄或同意)，並且該子公司同時清盤或不再需要成為本合同項下的擔保人，(3)借款人可選擇以其他方式促使任何被排除的子公司成為擔保人，並隨後希望解除該子公司的擔保；但將任何貸款方指定為被排除的附屬公司(除非是為了避免因該被排除的子公司最初成為擔保人後的任何變化而對借款人及其子公司造成任何不利的税務後果)，應構成借款人在被指定之日對其進行的一項投資，其金額相當於該借款方的淨資產的公平市場價值(只有在第7.7條允許這種投資的範圍內)，借款人應已向行政代理提交了一份主管人員的證書，證明該子公司已成為被排除的子公司，並且，對於任何借款方，這種指定是允許的，以及(Iv)在履行義務時；和

​

(b)行政代理為擔保當事人的利益而持有的針對以下情況的任何留置權：(I)借款方在貸款文件允許的交易中(包括根據有效的豁免或同意)向貸款方以外的人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品；(Ii)依據第7.3(H)節和/或第7.3(L)節(在相關留置權屬於第7.3(H)節所述類型的範圍內)本協議下允許留置權的任何財產；(Iii)所有抵押品和所有貸款方，在(A)履行義務，和(B)在行政代理人要求的範圍內，行政代理人和擔保當事人收到貸款方的債務解除後，按照行政代理人合理接受的形式和實質，(Iv)根據貸款文件的條款，任何財產不再構成抵押品，並且貸款當事人應已向行政代理人提交負責官員的證明，證明該財產不再是抵押品，和/或(V)如果該財產為貸款方所有，則在該貸款方根據第9.10(A)節解除其擔保時。

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116

​

​

各貸款人特此指示行政代理人，行政代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知後，簽署並交付或歸檔此類文件，並按照第9.10節的指示執行其他合理必要的行動，以解除擔保和留置權，費用由借款人承擔。

​

9.11其他擔保當事人

​

。貸款單據中與抵押品或據此授予的任何留置權直接相關的條款的利益，應延伸至任何不是本合同貸款人或信用證出庫方的擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人之間同意，該擔保當事人受2.15節、第2.17節、第2.17節、第10.7節、第10.11節、第10.12節、第2.15節、第2.17節、第10.7節、第10.11節、第10.12節、第2.15節、第2.17節、第10.7節、第10.11節、第10.12節的約束。第10.15和10.19節(僅針對信用證發行人，第3.1節)、適用於合格交易對手或銀行服務提供商的所有條款和規定，以及行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款所要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的更大比例的貸款人)對貸款人具有同等約束力的決定和行動；但是，儘管有上述規定，(A)受第10.5節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的債務、費用和開支，在這種情況下，該被擔保方在該條款下的義務不應受下列任何概念的限制按比例股份或類似概念，(B)本合同的每一行政代理人、貸款人和信用證發行人均應有權自行決定採取行動，而不考慮該擔保方的利益，不論此後對該擔保方的任何義務是否仍未履行、抵押品的利益是否被剝奪、變得無擔保、是否因此而受到影響或處於危險之中，且不對該擔保方或任何該等義務負有任何責任或責任；及(C)除本合同另有規定外，該擔保方無權就下列事項獲得通知、同意、指導、要求或聽取意見：就抵押品或根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動。

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9.12其他標題

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。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，牽頭安排人不應承擔任何職責，牽頭安排人也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對牽頭安排人不利。

​

9.13信用投標

​

。每一貸款人在此不可撤銷地授權(並通過簽訂特定的互換或銀行服務協議，每一合格交易對手或銀行服務提供者在此授權並應被視為授權)行政代理，代表所有擔保當事人在所需貸款人的指示下采取下列任何行動：

​

(a)同意處置全部或任何部分抵押品，不受留置權的限制，以確保根據《破產法》適用條款，包括第363條，承擔與任何處置有關的義務；

​

(b)根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363條，與全部或任何部分抵押品的處置有關的，信貸競標全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；

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117

​

​

(c)信貸出價全部或任何部分的債務，或購買全部或任何部分的抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據UCC的適用條款，包括根據UCC第9-610或9-620條處置所有或任何部分抵押品有關；

​

(d)信用投標全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置有關；和/或

​

(e)估計貸款人或其他擔保當事人的任何或有或有債務或未清償債務的數額；

​

不言而喻，未經行政代理事先書面同意，任何貸款人不得因行政代理根據前述(B)、(C)或(D)條款購買全部或任何部分抵押品而要求貸款人提供任何資金(以抵銷方式除外)。

​

各擔保當事人同意，行政代理人沒有義務對債務的任何部分進行信貸投標，也沒有義務購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，對所有擔保當事人的債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應該是行政代理人在應計評級的基礎上進行的信貸投標。

​

對於每一項屬於債務的或有或未清算的債權，行政代理人被授權(但不是被要求)為前款第二款所述的任何信貸投標或購買的目的估計其數額，只要對該債權的數額的估計或清算不會不適當地推遲行政代理人貸記、投標債務或購買相關處置中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何該等或有或有或未清償的債權，或者在不不適當地延遲行政代理按照前款第二款完成任何信貸投標或購買的能力的情況下無法評估任何此類債權，則未如此估計的任何或有或未清償的債權應不予理會，不得作為信貸投標，也無權享有通過該信貸投標購買的抵押品的任何部分或全部的任何權益。

​

按照前款第(B)、(C)或(D)款的規定，債務為信用出價的每一有擔保一方均有權收取與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的利息(或收購工具的股本或用於完成此類收購的工具)的利息，按(X)在該信用出價或其他處置中信用出價的債務數額除以(Y)在該信用出價或其他處置中信用出價的所有債務的總額所得的百分比按比例計算。

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9.14 ERISA的某些事項。

​

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

​

(i)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)作為該貸款人加入或

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​

118

​

​

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議；

​

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議；

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(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；

​

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

​

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

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第10條
其他

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10.1修訂及豁免

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(a)除非按照第10.1節的規定，本協議、任何其他貸款單據(與信用證有關的單據和費用函除外)、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。除第2.14(B)節另有許可外，相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，相關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(Ii)按照所需貸款人或行政代理的條款和條件放棄，視屬何情況而定，可在該文書中指明本

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119

​

​

協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或變通不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的規定利率(但以下情況除外)：(X)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改或對違約利息的任何放棄(或對任何違約或違約事件的放棄，導致利息不再以違約率計算)不應構成降低利率或費用，就本條款(A)和(Y)而言，只需徵得借款人和行政代理人的同意，才可修改本協議，以便按照以下規定為貸款提供替代基準利率和其他相關變化第2.14(B)節)或延長預定付息日期，或增加任何貸款人的循環承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；但是，延長任何增量定期貸款的到期日或任何循環承諾的終止日期，不需要徵得所需貸款人的同意；(B)在未經貸款人書面同意的情況下，取消或減少任何貸款人根據本第10.1條規定的投票權；(C)(I)修訂、修改或放棄第8.3條的規定；(Ii)[保留區](Iii)減少所需貸款人的定義所指明的任何百分率；。(Iv)[保留區]，或(V)解除全部或幾乎所有抵押品(除本協議允許或要求的抵押品的處置和解除，或任何其他貸款文件所規定的除外)，或解除所有或幾乎所有擔保人在《擔保與抵押品協議》下的義務，包括借款人對其在本協議項下的義務的任何轉讓，該轉讓將導致所有或實質所有抵押品不再擔保義務或以其他方式具有此類解除的效力。(除非本協議或其他貸款文件的條款另有允許，否則在第(I)至(V)款的每種情況下，此類免除應由行政代理單獨作出)，未經所有貸款人的書面同意，除非此等條款另有明確説明；(D)(I)修訂、修改或免除按比例第2.15節的要求，未經各循環貸款人書面同意，對循環貸款人或信用證出票人產生不利影響，(Ii)[保留區]；(E)未經所有循環貸款人書面同意，降低多數循環貸款人定義中規定的百分比；(F)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定；或(G)修改、修改或放棄適用的循環貸款人或信用證發放人的權利或義務，除非已由循環貸款人或信用證發放人(視情況而定)簽署。任何這樣的豁免和任何這樣的修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、迴旋貸款人、信用證發行人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為得到糾正，並在該豁免生效期間不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。未經銀行服務提供商或合格對手方(視情況而定)的書面同意，對本協議或任何貸款文件的修改、修改或放棄均不得以對銀行服務提供商或合格交易對手不利的方式修改、修改或放棄本協議或任何貸款文件，從而導致該等債務在向貸款本金的付款權上處於次要地位，或導致該銀行服務協議和特定互換協議項下的該等義務成為無擔保債務(根據本協議條款適用於所有貸款人的留置權解除除外)。

​

(b)即使第10.1(A)款中有任何相反規定，如果借款人要求修改或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件，需要徵得所有貸款人或每個受影響的貸款人的同意，並且借款人、所需的貸款人、信用證發放人、迴旋貸款人和行政代理同意，則經借款人、管理代理人和所需的貸款人同意，本協議或此類其他貸款文件可在未經同意的情況下修改

​

​

120

​

​

對於不願同意此類修改或其他修改的一個或多個貸款人(各自為“少數貸款人”)，規定：

​

(i)經行政代理同意，終止每一此類少數貸款人的承諾，不得無理扣留或拖延；

​

(Ii)根據第2.20節的規定，由一個或多個替代貸款人承擔每個此類少數貸款人的貸款和承諾；以及

​

(Iii)支付以每個少數貸款人為受益人的所有應付或應計的利息、費用和其他債務，以及對本協議或借款人、行政代理、信用證發行人、迴旋貸款人和所需貸款人可能確定為適當的本協議或貸款單據的其他修改。

​

(c)儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第10.1(A)節的但書的情況下，經所需貸款人、行政代理、信用證發行人、迴旋貸款人和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸或定期貸款安排，並允許所有該等額外的信貸擴展以及與之相關的所有相關義務和債務以及根據本協議和其他貸款文件不時未償還的債務按比例分攤(或在從屬於本協議項下現有貸款的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii)根據上述規定，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准時，允許提供這種額外信貸便利以參與任何所需投票或行動的貸款人，這些投票或行動需要得到所需貸款人和多數循環貸款人的批准。

​

10.2Notices

​

(a).

​

(a)所有向雙方當事人發出或要求生效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄後三個工作日內預付郵資，或在傳真或電子郵件通知的情況下，在收到通知時，對於控股公司、借款人、有迴旋餘地的貸款人和行政代理，地址如下，對於貸款人和信用證出票人，應視為已提交給行政代理的行政調查問卷中所述：或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

​

​

​

121

​

​

​

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

​

(b)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知的(A)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

​

(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

​

(d)(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、DebtX、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給信用證發行人、迴旋貸款人和其他貸款人。

​

(Ii)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)在適用代理方沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下，均不得由最終不可上訴的主管法院裁定

​

​

122

​

​

在司法管轄權範圍內，借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或信用證出票人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方要求在特定時間內交付給行政代理(以分發給任何信用證發行人、貸款人或任何其他擔保方)的任何通知、文件或其他可交付物，在該時間內由適用的貸款方交付給行政代理者，應被視為在本協議的所有目的中及時收到，如果平臺的錯誤或其他故障阻止或以其他方式限制任何信用證發行者、貸款人或任何其他擔保方在所要求的時間內收到該通知或可交付的任何其他貸款文件。

​

10.3無豁免；累積補救

​

。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

​

10.4申述及保證的存續

​

。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

​

10.5費用；彌償；損害豁免

​

.

​

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬機構因辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或任何修訂而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理及其附屬機構律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，每個相關司法管轄區僅限一名首席律師和當地律師，以及根據實際或潛在的利益衝突更換律師)。對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理和任何貸款人因執行或保護其權利而發生的所有自付費用(包括行政代理和任何貸款人的任何律師合理且有文件記錄的費用、收費和支出)，(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與在本協議項下發放或參與的貸款或信用證相關的貸款或信用證，包括

​

​

123

​

在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的自付費用。

​

(b)由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每個貸款人(包括信用證發行人)和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(包括每個受賠方的任何律師合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，每個相關司法管轄區限於一名首席律師和一名當地律師，在每種情況下，根據實際或潛在的利益衝突，為每個受賠方支付一名首席律師和一名當地律師)，任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或因此而擬進行的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放環境問題材料，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被補償人是否為當事人；但如果借款人或借款方已獲得具有司法管轄權的法院裁定該索賠勝訴的最終且不可上訴的判決，認定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受償方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，或(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件下的義務向該受償方提出的索賠所致，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)不得獲得賠償。本條款第10.5(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

​

(c)由貸款人償還。如果借款人或根據任何其他貸款單據的任何其他貸款方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則迴旋貸款人、信用證發放人或前述任何一項的任何關聯方或行政代理以其他方式對第9.5(A)款所指的行為和項目負有責任時，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、迴旋貸款人、信用證發放人或該關聯方支付：視情況而定，這些貸款人的按比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時，根據每個貸款人在當時總風險中的份額確定)該未付金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未付金額)；但就僅以循環貸款人或信用證出票人身分欠循環貸款人或開證人的未付款項而言，只有循環貸款人才須支付該等未付款項，而該等未付款項須按循環貸款人的循環百分比(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)而在各循環貸款人之間支付，並須進一步規定，未償還開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、循環貸款人或信用證出票人以行政代理人(或任何該等分代理人)、循環貸款人或信用證發票人的身分招致或申索的，或代表行政代理(或任何此類分代理)、迴旋貸款人或信用證出票人與上述任何行為有關的任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.4節和第2.17(E)節的規定約束。

​

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，控股公司和借款人均不得主張任何索賠，且此等人士特此放棄

​

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124

​

​

根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或票據、本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，該人對任何受賠人提起訴訟。本協議的任何一方或上文(B)段所述的受賠方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

​

(e)付款。-本部分規定的所有到期款項應在要求支付後立即支付。

​

(f)生存。在行政代理或信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、貸款單據終止、承諾終止和義務履行後，每一方在本節項下的義務應繼續有效。

​

10.6接班人和分配；參與和分配

​

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​

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(對於任何附屬擔保人，除非是第7.4條允許的此類附屬擔保人合併或合併所導致的法律實施的任何轉讓或轉授)，除非事先徵得行政代理、信用證發行人和每一貸款人的書面同意。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(2)按照本節(D)款的規定參與；或(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

​

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓應遵守下列條件：

​

(i)最低限額。

​

(A)對於轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓(每一種情況都是關於任何貸款)或同時轉讓給相關核準基金的，如果轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

​

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，指承付款的總額(為此目的，包括根據該款規定未償還的貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人在進行每項此類轉讓時未償還的本金餘額(截至轉讓和承擔之日確定

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​

125

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​

就循環融資進行的任何轉讓，或就任何遞增定期貸款的轉讓而言，不得少於5,000,000美元，或就任何增量定期貸款而言，不得少於1,000,000美元，除非行政代理及只要未發生特定違約事件且仍在繼續，則控股及借款人同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

​

(Ii)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款和/或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

​

(Iii)必需的意見。除本節(B)(I)(B)項所要求的範圍外，貸款人的任何轉讓均不需要徵得同意，此外：

​

(A)除非(X)指定違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；

​

(B)對於下列事項的轉讓，必須徵得行政代理的同意(同意不得無理拒絕或拖延)：(I)循環貸款或任何無資金支持的增量定期貸款承諾，如果轉讓對象不是貸款人，且對該貸款、該貸款人的關聯公司或核準基金有承諾，或(Ii)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人轉讓任何增量定期貸款；以及

​

(C)與循環貸款有關的任何轉讓均須徵得各信用證出票人和循環貸款人的同意。

​

(Iv)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政調查問卷。

​

(v)沒有分配給某些人的任務。不得向(A)貸款方或借款方的任何關聯公司或子公司、(B)任何違約貸款人或其任何子公司、或在成為本條款(B)或(C)項下所述貸款人時構成上述任何人的任何個人進行此類轉讓，除非違約事件根據第8.1(F)條繼續存在，或任何被取消資格的機構。行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)將借款人提供的被取消資格的機構名單張貼在供貸款人訪問的電子系統上，包括該電子系統中指定給“公共方”貸款人的那部分，和/或(B)將該被取消資格的機構名單提供給提出請求的每個貸款人。

​

(Vi)沒有給自然人的作業。不得對自然人進行此種轉讓。

​

(Vii)某些額外的付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效，除非和直到轉讓各方在本合同中規定的其他條件之外作出如下規定。

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126

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​

在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經控股公司、借款人和適用的行政代理同意的其他補償行動，包括資金按比例(X)償付違約貸款人當時欠管理代理人、信用證出票人和其他每一貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)取得(Y)全部(並酌情提供資金)按比例按照循環百分比在信用證中的所有貸款和參與中的份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

​

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.16、2.17、2.18和10.5款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

​

(c)登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其紐約辦事處或以其他方式保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人和信用證發行人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款對每家貸款人和信用證發行人的貸款承諾、本金金額(和所述利息)(如適用)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，控股公司、借款人、行政代理、信用證發行人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。股東名冊可供控股公司、借款人及任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

​

(d)參與度。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份，而無需得到控股公司、借款人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)控股公司、借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須對第2.17(E)條及第9.7條下有關該貸款人向其參與者支付款項的賠償負責。

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貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何修訂、修改或

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127

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放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何影響該參與者且需要徵得該貸款人同意的修訂、修改或豁免(如第10.1節所述)。控股公司和借款人同意，每個參與者都有權享有第2.16、2.17和2.18節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.16或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.20節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15(K)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或出於税務目的而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

​

(e)某些誓言。任何貸款人或信用證出票人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人或信用證出票人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

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(f)筆記。借款人在收到相關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進第10.6節所述類型的交易。

​

(g)貸款人的陳述和擔保。每家貸款人或信用證發行人在籤立和交付本合同時，或在取得承諾書或貸款的權益後(視屬何情況而定)，均聲明並保證在適用轉讓的生效日期或生效日期，並假定(I)其是合格的受讓人；(Ii)其在作出或投資承諾書、貸款或投資方面具有經驗和專業知識；並且(Iii)其將在其正常業務過程中為其自己的賬户作出或投資其承諾和貸款，並且不考慮分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾和貸款(有一項理解，在符合第10.6節的規定的前提下，該等承諾和貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。

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10.7調整；抵銷

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(a)除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人，如果任何貸款人(“受益貸款人”)在本協議項下的貸款和其他金額根據第8.1條到期並應立即支付後的任何時間，應立即收到對其所欠債務的任何付款或部分債務，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願還是非自願的，根據第8.1(F)節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序，通過抵銷或其他方式)，與任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而支付的任何此等款項或收到的抵押品相比，該受惠貸款人須以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分擔該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

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除法律規定的貸款人和信用證出票人的任何權利和補救措施外，在違約事件發生後和持續期間，每一貸款人和信用證出票人均有權在違約事件發生後和持續期間，不事先通知控股公司或借款人，在適用法律允許的範圍內，在控股公司或借款人到期支付任何金額(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)時，控股公司和借款人有權抵銷和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，不論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在貸款人或信用證出票人或其任何分支機構或代理機構持有或欠控股公司或借款人的貸方或賬户(視屬何情況而定)的任何時間，在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，並在付款之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。未經行政代理或被要求的貸款人事先同意，任何貸款人或信用證出票人不得行使任何此類抵銷權。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

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(b)借款人或其代表向行政代理人或貸款人或行政代理人、信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何無力償債程序或其他有關連，則(I)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金利率。貸款人在前一句第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

​

(c)在第2.6(A)款項下的任何本金、利息或費用從貸款方向行政代理、信用證出票人或任何貸款人到期之日，行政代理可從借款人在Capital One的任何存款賬户中借記借款人欠借款人的任何此類款項。

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129

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行政代理或貸款文件下的任何貸款人。行政代理應在借記借款人賬户支付此類款項時及時通知借款人。這些借記不應構成抵銷。

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10.8Counterparts

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。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

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10.9Severability

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。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.9節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性在任何破產程序下或在與破產程序相關的範圍內受到限制，如行政代理或信用證發行人善意確定的，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

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10.10Integration

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。本協議和其他貸款文件代表控股公司、借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

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10.11轉換法

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。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

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10.12移交司法管轄區；豁免

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。本合同的每一方在此無條件地不可撤銷地：

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(a)服從紐約州南區州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止行政代理人、信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或任何其他義務的擔保，或執行有利於行政代理人、信用證發行人或該貸款人的判決或其他法院命令。在任何此類法院開始的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均明確提交併事先同意此類司法管轄權，本協議各方特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。本協議雙方特此放棄以面交方式送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他法律程序文件，並同意該傳票、申訴和其他法律程序文件可以通過掛號或掛號郵寄方式寄往本協議第10.1(C)條規定的地址寄給任何另一方，並且該送達應

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在該人實際收到郵件或在美國郵件中存入三(3)天后，視為已完成，適當的郵資已預付；

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(b)在適用法律允許的範圍內，放棄由本協議、其他貸款文件或任何預期交易引起或基於本協議、其他貸款文件或任何預期交易引起的任何索賠或訴訟理由的陪審團審判權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方當事人都已與其律師一起審查了這項豁免；以及

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(c)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。行政代理和貸款人同意，任何貸款方都不對行政代理或貸款人承擔因與交易有關或與交易相關的後果或懲罰性損害賠償的責任。

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10.13Acknowledgements

​

。控股公司和借款人在此確認：

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(a)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中由律師提供諮詢；

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(b)行政代理、信用證出票人或任何貸款人與控股公司或借款人之間沒有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的受託關係或責任，行政代理、信用證出票人與貸款人之間的關係，以及控股公司與借款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係；

​

(c)本合同或其他貸款單據未建立任何合資企業，或因貸款人與信用證出票人之間或控股公司、借款人、信用證出票人與貸款人之間的交易而存在任何合資企業；

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(d)每一有擔保當事人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與貸款當事人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。貸款各方承認並同意，本協議預期的交易(包括行使本協議項下和本協議項下的權利和補救措施)是擔保方與貸款方之間的獨立商業交易。

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10.14[已保留]

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10.15Confidentiality

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。行政代理、信用證發行人和每一貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息保密；但本協議並不阻止行政代理或任何貸款人向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何此類信息，包括但不限於，行政代理在電子系統上張貼本協議項下貸款方或其代表提供或交付的所有報告、通知、通訊和其他信息或材料，(B)符合遵守本

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​

​

第10.15(B)條，向任何實際或預期的受讓人或任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何其他交易的其他直接或合同對手方(包括保險公司和再保險人)支付借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(C)向同意對此類信息保密的其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的人員，(D)應任何政府當局的請求或要求，通知借款人(在切實可行和法律允許的範圍內)，(E)應任何法院或對該人或其他政府當局具有管轄權的任何監管或自律機構的任何命令，或根據法律的任何要求，通知借款人(在切實可行和法律允許的範圍內，但例行審計和銀行檢查不需要這種通知)；(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露(未違反第10.15(B)條)，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，涉及對該貸款人發佈的評級，或(I)與行使本合同項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關。此外，行政代理、貸款人及其各自的任何關聯方可(A)就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理或貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息；以及(B)在向投資者或行業出版物提供的營銷、新聞稿或其他交易公告或更新中，使用與本協議預期的信貸安排的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成受前述保密限制的信息)，包括自費在其選擇的出版物上投放“墓碑”廣告。儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限於任何類型的本協議預期交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。然而，任何與税收處理或税收結構有關的信息都必須保密，以符合任何適用的聯邦或州證券法。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何貸款方公開發行證券有關的任何文件)，使用名稱、標識或以其他方式提及Capital One或其任何已知關聯公司，其作為本協議下的行政代理或貸款人的身份和/或其他貸款文件，貸款文件或Capital One或其任何已知關聯公司參與的任何交易未經Capital One或該等關聯公司事先書面同意，除非根據適用法律要求這樣做，且僅在諮詢Capital One之後(在適用法律要求允許的範圍內)。

​

10.16《愛國者法案》

​

。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知Holdings、借款人和其他貸款方，根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)的要求，需要獲取、核實和記錄Holdings、借款人和每一其他貸款方的身份信息，這些信息包括名稱和地址以及其他信息，使該貸款人或行政代理(視情況而定)能夠根據愛國者法案識別Holdings、借款人和彼此的貸款方。借款人、控股公司和其他貸款方將並將促使各自的子公司在商業合理的範圍內或法律要求的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人遵守《愛國者法案》。

​

​

132

​

​

10.17利率限制

​

。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

​

10.18對受影響金融機構自救的認知和同意

​

.

​

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

​

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；

​

(b)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股權，且該股權將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類負債的任何權利；以及

​

(c)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

​

10.19電子變速器

​

.

​

(a)授權。根據第10.2節的規定，行政代理、信用證發行人、貸款人、每一貸款方及其關聯方均被授權(但不是必需的)自行決定傳輸、郵寄或以其他方式進行或傳達與任何貸款單據和其中預期的交易相關的電子傳輸。在任何情況下，本合同的任何一方都不對本合同的任何其他一方或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何人(該人或其關聯方除外)通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損害，無論是否基於嚴格的責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定任何此人的責任是由此人(或其關聯方)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

​

(b)簽名。除第10.2節的規定另有規定外，(I)(A)任何電子系統的張貼不得僅因其是以電子方式作出而被拒絕法律效力，(B)任何該等張貼上的每個電子簽署應被視為足以滿足任何“簽署”的要求，及(C)每一次該等張貼

​

​

133

​

​

應被視為足以滿足“書面”的任何要求，包括依據任何貸款文件、任何UCC、聯邦統一電子交易法、《全球和國家商務電子簽名法》的任何適用條款以及管轄此類標的的法律的任何實質性或程序性要求，(Ii)不能輕易承載簽名或簽名複製的每個此類帖子可被簽署，並應被視為通過附加電子簽名或與該帖子邏輯相關的電子簽名而被簽署，行政代理、每一其他擔保方和每一借款方均可依賴該電子簽名並承擔其真實性。(Iii)包含簽名、簽名複製品或電子簽名的每一此類郵寄，在所有目的和目的上應與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量，(Iv)本合同的每一方當事人或本合同的受益人同意不根據任何適用的法律要求以書面形式或簽署某些文件的規定，對任何電子系統或電子簽名上的任何郵寄的有效性或可執行性提出異議；但條件是，本合同並不限制該當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的任何帖子在傳輸後是否被更改提出異議的權利。

​

(c)不同的協議。除第10.2節和第10.19節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及行政代理和貸款方履行的與該電子系統的使用有關的相關合同義務的管轄和約束。

​

(d)責任限制。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“儘可能可用”提供。任何行政代理、任何貸款人或其任何關聯方均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理、任何貸款人或其任何關聯方不會就任何電子系統或電子通訊作出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。借款人和擔保方同意，行政代理不負責維護或提供任何電子傳輸所需的或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試，除非未能維護或提供該等設備、軟件、服務或測試構成行政代理或其任何關聯人的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為。

​

10.20合格的交易對手和銀行服務提供商

​

.

​

任何符合資格的交易對手或銀行服務提供者，如因本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得《擔保與抵押品協議》或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。儘管本第10條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實任何銀行服務協議或指定互換協議下的任何義務的存在、金額或付款。在行政代理人的要求下，每一合格的交易對手和銀行服務提供者應根據行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供其在銀行服務協議和特定互換協議項下的義務的相關信息和證明文件，包括其金額(或有和/或到期和應付)。

​

10.21對美國特別決議制度的認識。

​

​

134

​

​

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

​

10.22 LIBOR通知。保留。

​

第2.14(B)節提供了一種機制，用於在LIBOR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或任何與LIBOR相關的其他事項或其任何替代利率或後續利率或其替代率或替代率承擔任何責任。

​

10.23修改和重述。

​

(a)修改和重述；沒有創新。在生效日期，在滿足第5.1節規定的條件的前提下，(A)本協議應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以及(I)除本協議以外的任何貸款文件中對現有信貸協議的所有提及(包括在任何修訂、放棄或同意中)，以及行政代理、借款人、控股公司和其他人之間於生效日期生效的修訂和重述協議，應被視為指經修訂和重述的現有信貸協議，(Ii)在任何貸款文件中對現有信貸協議的任何部分(或子節)的所有提及(但不包括本文或行政代理、借款人、控股公司和其他人之間於生效日期的修訂和重述協議)應在必要的變通後修改為對本協議的相應條款的引用；以及(Iii)除文意另有規定外，本協議中對本協議的所有提及(包括為了補償和償還費用的目的)應被視為對經修訂和重述的現有信貸協議的引用。(B)本合同所附附表全部取代生效日期前現有信貸協議所附的相應附表(包括但不限於載明承諾的附表1.1B)和(C)本合同所附附件全部取代生效日期前現有信貸協議所附的相應證物。本協議不打算也不構成義務和責任的更新

​

​

135

​

​

根據現有信貸協議(包括該等債務)或證明已支付全部或任何部分該等債務及債務。

​

(b)對現有信貸協議和債務的影響。在生效日期及之後，(I)現有信貸協議將不再具有任何效力及效力，除非經本協議修訂及重述，及(Ii)自生效日期起及之後，雙方在現有信貸協議下的權利及義務應歸入本協議並受本協議管限。

​

(c)擔保物權的授予和重申。每一借款方作為及時和完整地支付債務並在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)履行的抵押品擔保，特此重申，為擔保當事人的利益，其對代理人的所有權利、所有權和利益享有留置權和擔保權益，根據擔保及抵押品協議向該貸款方提供抵押品(定義見擔保及抵押品協議)，並確認根據擔保文件授出以保證“責任”(定義見現有信貸協議)的留置權在本協議預期修訂及重述現有信貸協議生效後繼續保證該等責任。任何擔保文件中所含“債務”或“擔保債務”的任何提法，均應包括本協議中定義的義務，此類擔保文件中所含的相關擔保、擔保和擔保應包括並延伸至此類義務。

​

[故意將頁面的其餘部分留空]

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136

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附表1.1B

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循環承付款項
和循環百分比¹

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¹已向管理代理備案。

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1

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附件G-1

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表格[第二次修訂和重述]循環貸款票據

​

DoubleVerify Inc.

​

這[第二次修訂和重述]除非符合下文所述信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓循環貸款票據和本協議所代表的債務。這筆資金的轉賬[第二次修訂和重述]循環貸款票據和本協議所代表的債務必須記錄在由行政機構根據該信貸協議的條款保存的循環貸款登記冊上。

​

對於收到的價值，簽名人，特拉華州公司DoubleVerify Inc.(“借款人”)，在此無條件承諾向[____________](“貸款人”)或其在信貸協議(定義見下文)中規定的資金辦公室的登記受讓人，以美元和立即可用資金表示，在循環終止日，本金為(A)[_____________]美元(美元)[___________])，或(B)貸款人根據下文所述信貸協議第2.4節向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期，在該辦事處就不時未償還的本金支付同等金額的利息。

這個的持有者[第二次修訂和重新修訂]循環貸款票據(“本票據”)獲授權在本文件所附附表上註明循環貸款票據(“票據”)的一部分或其延續部分，而根據信貸協議作出的每筆循環貸款的日期、類別及金額，以及每筆付款或預付本金的日期及金額、其每次延續、將全部或部分循環貸款轉換為另一類型，以及就SOFR貸款而言，有關的每項利息期間的長度。每項背書應構成所背書信息準確性的表面證據。沒有作出任何該等背書或任何該等背書有任何錯誤，並不影響借款人對任何循環貸款的義務。

本票據(A)是日期為2020年10月1日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議中所指的循環貸款票據之一，借款人是特拉華州的DoubleVerify Midco公司(前身為“Pixel Parent Inc.”)。(“控股”)，貸款方，作為行政代理和信用證發行人的Capital One，National Association(“信貸協議”)，(B)受制於信貸協議的條款，及(C)受制於信貸協議的全部或部分可選擇和強制的預付款。本票據按照貸款文件的規定進行擔保和擔保。茲參考貸款文件，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、授予擔保權益和每項擔保的條款和條件，以及本票據持有人對此的權利。

於任何一項或多項失責事件發生及持續期間，本票據當時仍未支付的所有本金及所有應計利息將成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定。

現在和今後對本票負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

​

附件G-1-1

​

​

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[本票據由借款人交付，並由貸款人接受，作為借款人以貸款人為受益人、日期為2018年7月31日的循環貸款票據的全部修訂和重述，但不是作為對該等債務的付款或與之有關的更新].

儘管本文或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

​

​

附件G-1-2

​

​

1.

​

附件G-1-3

​

​

計劃ATO[第二次修訂和重新修訂]循環貸款票據

ABR貸款的貸款、轉換和償還

​

​

​

附件G-1-4

​

​

附表B
至[第二次修訂和重新修訂]循環貸款票據

SOFR貸款、續期、轉換和償還

​

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​

附件G-1-5

​

附件G-2

表格[增量]定期貸款票據

​

DoubleVerify Inc.

​

這[增量]除非符合以下提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓定期貸款票據和本協議所代表的債務。這筆資金的轉賬[增量]定期貸款票據及其所代表的債務必須記錄在[增量]定期貸款登記簿由行政機構根據該信貸協議的條款保存。

​

對於收到的價值，簽名人，特拉華州公司DoubleVerify Inc.(“借款人”)，在此無條件承諾向[__________](“貸款人”)或其在信貸協議(定義見下文)中規定的資金辦公室的登記受讓人，以美元和立即可用資金計算，本金為(A)。[___________] ($[_________])，或(B)(如較少，則為[增量]貸款人根據下文所述信貸協議發放的定期貸款。本合同本金應按信貸協議第2.3節規定的金額和日期支付。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期，在該辦事處就不時未償還的本金支付同等金額的利息。

這個的持有者[增量]定期貸款票據(以下簡稱“票據”)有權在本票據所附的附表上註明，並作為本票據的一部分或在本票據的續集上註明日期、[增量]定期貸款以及與之有關的每筆本金或預付款的日期和金額、將全部或部分貸款轉換為另一種類型的每次轉換、每次延續相同類型的全部或部分貸款，以及就SOFR貸款而言，與此相關的每個利息期限的長度。每個背書應構成表面上看背書的信息的準確性的證據。沒有作出任何背書或背書有任何錯誤，並不影響借款人對[增量]定期貸款。

本附註(A)是[增量]在日期為2020年10月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議中提到的定期貸款票據，借款人是特拉華州的公司DoubleVerify Midco，Inc.(前身為Pixel Parent Inc.)(“控股”)，貸款方，作為行政代理和信用證發行人的Capital One，National Association(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改，“信貸協議”)，(B)受制於信貸協議的規定，及(C)受制於信貸協議的全部或部分可選擇和強制的預付款。本票據按照貸款文件的規定進行擔保和擔保。茲參考貸款文件，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、授予擔保權益和每項擔保的條款和條件，以及本票據持有人對此的權利。

於任何一項或多項失責事件發生及持續期間，本票據當時仍未支付的所有本金及所有應計利息將成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定。

現在和今後對本票負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

附件G-2-1

​

​

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

儘管本文或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

​

​

附件G-2-2

​

​

2.

​

證物G-2-3

​

​

附表A

至[增量]定期貸款票據

ABR貸款的貸款、轉換和償還

​