哈雷-戴維森金融服務公司。
助理祕書證書
簽署人證明其為哈雷戴維森金融服務公司(以下簡稱“HDFS”或“發行人”)的副法律總顧問兼祕書總裁,並獲正式授權代表HDFS籤立及交付本證書,該證書與HDFS發行於2026年4月5日到期的7億歐元5.125釐有擔保票據(“票據”)及由Harley-Davidson Credit Corp(“擔保人”)對票據的擔保(“擔保”)有關。票據是根據發行人、擔保人於2023年4月5日訂立的財政代理協議(“財政代理協議”)、作為財政代理及轉讓代理的花旗銀行倫敦分行(“代理”)及花旗歐洲有限公司作為註冊處處長(“註冊官”)訂立的財政代理協議(“財政代理協議”)發行的,並享有擔保人於2023年4月5日發出的保證契據(“保證契據”)及發行人及擔保人於2023年4月5日發出的契據(“契據”)的利益。這些票據由發行人和擔保人依據《證券法》下的S規定在美國境外發售和出售。本文中使用的所有未定義的大寫術語將具有交易文件(定義如下)中所給出的各自含義,以下籤署人進一步證明如下:
(1)本文件附件為附件I,是HDFS公司章程的真實、正確的副本,以及自本文件生效之日起生效的所有修正案。
(2)自1992年4月9日以來,沒有其他影響公司章程的修訂或其他文件提交,也沒有得到公司董事會或股東的授權。
(3)本文件附件為附件二,是在本合同生效之日起完全有效的《HDFS章程》的真實、正確的副本
(4)本文件附件為附件三,是根據HDFS董事會書面同意通過的與發行票據的授權、籤立、交付和履行有關的決議的真實而正確的副本。上述決議未經修改、修改、廢止或撤銷,自本決議生效之日起完全生效。
(5)人類發展金融服務的所有聯邦、州和地方税,截至本文件之日,均已繳納。
(6)《財政代理協議》、《擔保契約》、《契約契約》或與此相關交付的任何文件、證書或財務或其他聲明(統稱為《交易文件》)中包含的關於HDFS的所有陳述和保證,自本協議之日起均真實無誤。
(7)在任何法院、行政機關或其他審裁處,並無任何訴訟、調查或法律程序待決,或據我所知,在任何法庭、行政機關或其他審裁處(A)斷言HDFS所屬的任何交易文件無效;或(B)相當可能會對HDFS履行其在交易文件下的義務,或交易文件的有效性或可執行性造成重大不利影響。
(8)HDFS完成交易文件所擬進行的交易,無須取得任何政府機構或團體或州或聯邦法院的同意、批准、授權或命令,亦無須向任何政府機構或團體或州或聯邦法院發出通知或向其提交文件,但已取得或已作出以及根據任何司法管轄區的藍天法律與票據的發行及銷售有關的規定者除外。
(9)票據的發行或交易文件的訂立,或票據內任何其他擬進行的交易的完成,均不會違反或牴觸HDFS作為一方或以其他方式對其具有約束力的任何協議或文書。
(10)HDFS的唯一股東是哈雷-戴維森公司,該公司的辦事處設在威斯康星州密爾沃基。
(11)交易文件項下於成交日期或之前須履行或符合的各項交易文件所訂的各項協議及條件,在所有重要方面均已履行或滿足。
我已於2023年4月3日在此簽字,特此為證。
作者:/s/William S.Jue
印刷姓名:William S.Jue
職務:總裁副祕書長、總法律顧問
[HDFS助理祕書證書]
證物一
法團章程細則
(見附件)
特拉華州
的修訂證明書
公司註冊證書
·第一:在Eaglemark Financial Services,Inc.董事會會議上正式通過決議,提出對所述公司的公司註冊證書的擬議修正案,宣佈所述修正案是可取的,並召集所述公司的股東會議審議。列載擬議修正案的決議案如下:
決議,修改本公司的公司註冊證書,將其中編號為“First”的條款改為:
該公司的名稱是哈雷戴維森金融服務公司
·第二:此後,根據其董事會決議,根據特拉華州《公司法通則》第222條的通知,正式召集並召開了一次股東特別會議,會上根據法規規定的必要股份數量投票贊成修正案。
·第三:上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。
·第四:上述公司的資本不得根據上述修訂或因上述修訂而減少
作者:/s/Donal Hummer Jr.
印刷名稱:Donal Hummer Jr.
職務:祕書
附件二
附例
(見附件)
由單一股東提出的訴訟
的
哈雷-戴維森金融服務公司。
附例的修訂
簽名人Harley-Davidson,Inc.是威斯康星州的公司,也是特拉華州的Harley-Davidson Financial Services,Inc.的唯一股東,該公司是特拉華州的Harley-Davidson Financial Services,Inc.,根據《HDFS附例》(下稱《附例》)第8.9節以及《特拉華州公司法》第109和228條行事,現將該附例修訂如下:
現修訂附例第3.2條,刪去其中出現的“一(1)”字,而代以“不少於一(1)及不多於五(5)”。
附例第3.3條現予修訂,刪去“已發行及已發行的多股股份的持有人,並有權在董事選舉中投票”,而代以“當時在任董事的過半數”。
此外,以下籤署人在此批准並確認所有先前對HDFS董事會的任命,即儘管本附例第3.3節在本章程日期之前有效,但該等任命據稱是由HDFS董事會作出的,而不是由多種已發行和流通股的持有人作出的,並且有權在董事選舉中投票。
以下籤署人已簽署本附例修正案,特此為證
2007年12月的那天。
作者:/s/Gail A.Liong_
印刷姓名:Gail A.Liong
職務:常務副總裁
哈雷-戴維森金融服務公司的唯一股東同意訴訟
根據特拉華州公司法第228條,簽名人是特拉華州哈雷-戴維森金融服務公司(以下簡稱HDFS)的唯一股東,特此同意、批准和通過以下決議:
議決修訂和重新制定公司章程,並以附件A的形式重述;
進一步議決授權及指示本公司任何高級人員作出或安排作出他們或他們任何人認為為實施前述決議而必需、明智、方便或適當的一切進一步作為及事情。
本同意書簽署人已於1999年12月8日簽署,特此為證。
作者:/s/Jeffrey L.Bleustein_
印刷姓名:傑弗裏·L·布洛伊斯坦
職務:董事長兼首席執行官
修訂及重述附例
的
哈雷-戴維森金融服務公司。
(特拉華州一家公司)
第一條辦公室
第1.01節主要辦事處和業務辦事處。
公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的主要和其他業務辦事處。
第1.02節註冊辦事處。
《特拉華州公司法》要求在特拉華州設立的公司註冊辦事處可以但不一定與特拉華州的主要辦事處相同,註冊辦事處的地址可由董事會或註冊代理不時更改。該法團的註冊代理人的營業地點應與該註冊辦事處相同。
第二條股東
第2.01節年會。
股東周年大會應於董事會決議指定的日期和時間舉行,以選舉董事和處理會議之前可能發生的其他事務。如果年會確定的日期是特拉華州的法定假日,則該會議應在下一個營業日舉行。
第2.02節特別會議。
除法規另有規定外,股東特別會議可由董事會、總裁、祕書或董事會指定的其他人士或以董事會指定的方式召開。
第2.03條會議地點。
董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或董事會召集的任何股東特別會議的開會地點。如未指定,或以其他方式召開特別會議,會議地點應為公司在特拉華州的註冊辦事處。
第2.04節會議通知。
列明股東大會的地點、日期及時間的書面通知,以及如為特別會議,則為召開會議的目的,須於會議日期前不少於十(10)天(法律或公司章程細則規定較長期間除外)或不超過六十(60)天,由董事會、董事長、總裁、祕書或任何其他召集會議的高級職員或人士,送交有權在有關會議上投票的每名登記在冊股東。如果郵寄,該通知在寄往美國郵寄時應被視為已送達,地址為公司股票記錄簿上顯示的股東地址,並預付郵資。
第2.05條休會。
任何股東會議均可休會,在以出席會議的股份過半數投票指定的任何地點重新召開。在延期的會議上,公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點,則無需就延期的時間或地點發出通知,除非延期超過三十(30)天或為延期的會議確定了新的記錄日期,在這種情況下,應向每位股東發出延期會議的通知。除非為延會確定了新的記錄日期,否則有權在休會的會議上獲得通知或表決的記錄股東的決定應適用於延會。
第2.06節記錄日期的確定。
為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東,或有權收取任何股息的股東,或為任何其他適當目的而釐定股東的決定,董事會可預先指定一個日期作為任何該等股東釐定的記錄日期,該日期在任何情況下不得超過六十(60)天,如為股東大會,則不得早於須採取該等股東決定的特定行動的日期前十(10)天。如果沒有固定的記錄日期,用於確定的記錄日期:
·有權發出通知或在股東大會上表決的股東應在發出通知之日的前一天休市,如放棄通知,則應在舉行會議之日的前一日休市;
·有權在不開會的情況下以書面表示同意公司訴訟的股東應為第一次表示書面同意的日期;或
·任何其他目的的股東應為董事會通過有關決議之日的營業結束。
第2.07節投票記錄。
負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天對有權在該會議上投票的股東進行完整的記錄,按字母順序排列,並註明每個股東的地址和所持股份的數量。該等紀錄須於會議前至少十(10)天內,為任何與會議有關的目的,在會議通知所指定的城市內舉行會議的地點或會議地點,出示並公開予任何股東查閲。會議記錄還應在會議的整個時間和地點出示和保存,並可由出席的任何股東查閲。股票過户賬簿正本是股東有權審查該記錄、過户賬簿或者在股東大會上表決的唯一證據。
第2.08節法定人數。
除公司註冊證書另有規定外,股東大會的法定人數為親自或委派代表的有權投票股份的過半數,但在任何情況下,有權投票的股份均不少於法定人數的三分之一。如有法定人數,出席會議並有權就標的事項投票的股份過半數的贊成票應為股東的行為,除非法律或公司註冊證書規定須以較多票數投票或按類別投票。雖然不到流通股的法定人數
如股東派代表出席會議,則出席最初有法定人數的會議的過半數股份可不時休會,而無須另行通知。
第2.09節舉行會議。
董事長及(如其缺席)總裁副董事長及(如其缺席)總裁副董事按第4.07節規定的順序主持會議;如其缺席,出席股東選出的任何人士應召開股東大會並擔任會議主席。法團祕書須擔任所有股東會議的祕書,但如祕書缺席,則主持會議的高級人員可委任任何其他人署理會議祕書。
第2.10節代理。
在所有股東會議上,有權投票的股東可以親自投票,也可以由股東書面指定的代理人或其正式授權的代理人投票。該委託書須在會議前或會議時送交法團祕書存檔。除非委託書另有規定並有充分的利益支持,否則委託書可在表決前隨時撤銷,可通過向祕書或會議代理祕書提交的書面通知或股東在會議期間向主持會議的高級人員發出的口頭通知的方式撤銷。提交委託書的股東的出席本身並不構成撤銷。除委託書另有約定外,委託書自簽署之日起三(3)年後無效。董事會有權制定規則,確立關於委託書的有效性和充分性的推定。
第2.11節股份表決。
每股流通股有權就提交股東大會表決的每一事項投一票,除非公司註冊證書擴大、限制或否定任何類別股份的投票權。
第2.12節某些持有人對股份的表決。
·其他公司。以另一公司名義持有的股份可以親自投票,也可以由代表、該公司的總裁或總裁指定的任何其他高級職員投票表決。該另一法團的任何主要行政人員或其助理所籤立的委託書,即為該另一法團的董事會或該另一法團的附例指定另一人的情況下,在沒有向本法團祕書發出明確通知的情況下,簽署人有權行事的確證。
·法律代表和受託人。債權人的遺產管理人、遺囑執行人、監護人、財產保管人、破產受託人、接管人或受讓人所持有的股份,可由正式籤立的委託書表決,不將該等股份轉移至其名下。以受託人名義持有的股份可以由受託人親自投票或委託他人投票。由受信人簽署的委託書,應為簽字人有權行事的確鑿證據,在沒有向本公司發出書面明確通知的情況下,證明這種投票方式是建立受託關係的文件明確禁止或以其他方式指示的。
·質權人。被質押股份的股東有權表決該股份,除非出質人在股份轉讓過程中明確授權質權人對股份進行表決,此後質權人或其代表有權對轉讓的股份進行表決。
·庫存股和子公司。庫存股不得在任何會議上表決,也不得在確定總數時計入庫存股,如果有權投票選舉董事的其他公司的多數股份由本公司持有,則該另一公司持有的股份也不得在任何會議上表決
有權投票的流通股,但由本公司以受託身份持有或由該另一公司以受信身份持有的本身發行的股份,可投票,並應計入有權投票的流通股總數。
·聯名持有人。以兩名或以上人士名義登記的股份或兩名或兩名以上人士具有相同受託關係的股份,可按下列方式投票:(I)如由個人投票,則其投票對所有持有人具約束力;或(Ii)如由多於一名持有人投票,則多數票對所有持有人具約束力,但如投票權平均分配,則股份可按比例投票,或按提交予法團祕書的文書所示的所有權權益投票,則屬例外。
第2.13節股東放棄通知。
只要根據公司註冊證書或公司章程或特拉華州公司法的任何規定需要向公司的任何股東發出任何通知,由有權獲得該通知的股東在任何時間(無論是在會議時間之前或之後)簽署書面放棄該通知,應被視為等同於發出該通知。任何人出席會議,即構成放棄該會議的通知,但如該人出席會議的明示目的是反對任何事務的處理,則屬例外。股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議的事務或目的,均無須在棄權書中列明。
第2.14節股東未經會議同意。
公司註冊證書或章程或任何法律規定要求或允許在股東大會上採取的任何行動,可在不召開會議、事先通知或投票的情況下采取,如果列出所採取行動的書面同意應由在會議上授權採取此類行動所需的股東人數簽署。未經一致同意授權採取行動的,應當向非一致同意的股東發出行動通知。
智商董事會
第3.01節一般權力及數目。
公司的業務和事務由董事會管理。公司的董事人數應為三(3)人或董事會決議或股東決議不時指定的其他特定人數。
第3.02節任期和資格。
每名董事的任期至下一屆股東周年大會、其繼任者獲選合格為止,或其先前去世、辭職或被免職為止。董事可在為此目的召開的股東大會上以有權投票選舉該董事的流通股過半數的贊成票被免職。董事可隨時向公司祕書遞交書面辭呈,辭去職務。董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。
第3.03節定期會議。
除本附例外,董事會例會應在股東周年大會及其每次休會後立即召開,無須另行通知。該例會的地點應與其前一次股東大會的地點相同,或在該股東大會上宣佈的其他適當地點。董事會可通過決議規定在特拉華州境內或以外舉行額外例會的時間和地點,而不需要該決議以外的其他通知。
第3.04節特別會議。
董事會特別會議可由董事長、總裁祕書或任何兩名董事召開,或應董事長、祕書或董事的要求召開。召開董事會特別會議的董事長、總裁或祕書可選定特拉華州境內或境外的任何地點作為召開董事會特別會議的地點,如果沒有確定其他地點,會議地點應為公司在特拉華州的註冊辦事處。
第3.05條通知;放棄。
每次董事會會議的通知(除非第3.03節或根據第3.03節另有規定者除外)應在會議召開前不少於二十四(24)小時通過親自向董事發出口頭、電話或書面通知或通過電報向董事發出,或在不少於會議召開前三(3)天通過向董事指定的營業地址或董事指定的其他書面地址交付或郵寄通知並提交給祕書。如果郵寄,該通知應視為投遞在美國的郵件地址,並已預付郵資。如果通知是以電報發出的,該通知應視為在電報交付給電報公司時送達。每當根據公司註冊證書或公司章程或任何法律規定須向公司的任何董事發出任何通知時,由有權獲得該通知的董事在任何時間(無論是在會議時間之前或之後)簽署的書面放棄該通知,應被視為等同於發出該通知。董事出席會議應構成免除該會議的通知,但董事出席會議並因該會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務的情況除外。董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知,均無須列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第3.06節法定人數。
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外,董事會任何一次會議處理業務的法定人數為過半數董事,但在任何情況下,董事人數不得少於三分之一。出席會議的大多數董事(雖然少於法定人數)可不時休會,無須另行通知。
第3.07條行事方式。
出席法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為,除非法律、公司註冊證書或本章程要求更多的董事的行為。
第3.08節舉行會議。
董事長及(如其缺席)總裁副董事長及(如其缺席)總裁副董事長按第4.07節規定的順序主持董事會會議;如彼等缺席,則出席董事所選擇的任何董事應召開董事會會議並擔任會議主席。法團祕書須署理所有董事會會議的祕書,但如祕書缺席,則主持會議的高級人員可委任任何助理祕書、任何董事或出席的其他人署理會議祕書。
第3.09節空缺。
董事會中出現的任何空缺,包括因增加董事人數而產生的空缺,均可由在任董事以過半數票贊成的方式填補,直至下一年度選舉為止,但不得超過董事會的法定人數;但如果因股東投票罷免董事而出現空缺,股東有權在同一大會或其任何續會上填補該空缺。
第3.10節賠償。
董事會可通過多數在任董事的贊成票,不考慮其任何成員的任何個人利益,確定所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司提供服務的合理報酬,或將這種權力授權給適當的委員會。董事會亦有權規定或授權適當的委員會就董事、高級職員及僱員及其遺產、家屬、受撫養人或受益人提供合理的退休金、傷殘或死亡撫卹金及其他福利或付款,因為該等董事、高級職員及僱員過往曾為法團提供服務。
第3.11節同意的推定。
法團的董事如出席就任何公司事宜採取行動的董事會會議或其委員會會議,須推定已同意採取該行動,除非他的反對意見須載入會議紀要,或除非他在大會續會前將他對該行動的書面反對送交署理該會議祕書的人,或須在緊接該會議續會後以掛號郵遞方式將該反對意見送交法團祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。
第3.12節委員會。
董事會以多數董事的贊成票通過決議,可指定一個或多個委員會,每個委員會由董事會選出的一名或多名董事組成,在最初通過的該決議規定的範圍內,並在其後經同等表決通過的進一步決議補充或修訂的範圍內,擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的權力,並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。每個這樣的委員會應制定自己的活動規則,並應根據董事會的要求向董事會報告其活動。
第3.13節未經協商一致同意。
公司註冊證書或章程或任何法律規定要求或允許董事會在會議上採取的任何行動或其任何委員會的決議規定或允許採取的任何行動,如果列出所採取行動的書面同意與會議記錄一起提交,應由當時在任的所有董事簽署,則可在不召開會議的情況下采取。
第3.14節電話會議。
董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或類似的通訊設備參與該等董事會或委員會的會議,而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽,而根據本附例參與會議即構成親自出席該會議。
第四條官員
第4.01節編號。
公司主要負責人由董事長(董事會選舉產生)1人、總裁1人、副總裁任意數人、祕書1人、財務主管1人組成,由董事會選舉產生。董事會認為必要的其他高級職員和助理職員,可以由董事會選舉或者任命。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第4.02節選舉和任期。
應由董事會選舉的公司高級職員每年由董事會在每次股東年度會議後舉行的第一次董事會會議上選舉。如在該會議上不舉行主席團成員的選舉,則應在方便的情況下儘快舉行該選舉。每名官員的任期直至其繼任者被正式選出或其先前死亡、辭職或免職為止。任何高級人員在書面通知法團後,可隨時辭職。未能選出高級職員不得解散公司或以其他方式影響公司。
第4.03節刪除。
任何高級職員或代理人可被董事會免職,只要董事會認為這樣做有利於公司的最大利益,但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。選舉或任命本身不應產生合同權利。
第4.04節空缺。
任何主要職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺,應由董事會在任期的剩餘部分填補。
第4.05節主席。
董事長(如果董事會選舉一人)應主持所有股東會議和董事會會議,並應擁有董事會授予或強加給他或她的其他進一步和其他權力、責任和職責。
第4.06節總裁。
總裁是公司的主要執行人員,受董事會的控制,監督和控制公司的所有業務和事務。董事長缺席時,董事長應主持所有股東會議和董事會會議。他有權在符合董事局所訂明的規則的規定下,委任他認為需要的法團代理人及僱員,訂明他們的權力、職責及薪酬,並將權力轉授他們。這些代理人和僱員的任職由總裁酌情決定。彼有權代表法團簽署、籤立及確認所有契據、按揭、債券、股票、合約、租賃、報告及所有其他文件或文書,而該等契據、按揭、債券、股票、合約、租賃、報告及所有其他文件或文書,屬法團在日常業務過程中必需或恰當籤立或恰當籤立的,或須獲董事會決議授權的;此外,除法律或董事會另有規定外,彼可授權總裁副總裁或法團其他高級人員或代理人代其簽署、籤立及確認該等文件或文書。一般而言,彼須履行與總裁職務有關的一切職責及董事會可能不時規定的其他職責。
第4.07節副總裁。
如總裁缺席或其去世、無法或拒絕行事,或因任何原因由總裁親自行事並不可行,則總裁副(或如有一名以上副總裁,則按董事會指定的順序,或如無任何指定,則按其當選的順序)執行總裁的職責,並於行事時擁有總裁的一切權力,並受其一切限制。任何副總裁均可與祕書或助理祕書一起簽署公司的股票,並履行總裁或董事會不時轉授或指派的其他職責和權力。總裁副總經理簽署公司的任何文件,對第三人而言,即為其有權代替總裁行事的確鑿證據。
第4.08條運輸司。
祕書應:(A)將股東和董事會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中;(B)證明提交國務大臣的文書;(C)確保所有通知都是按照本附例的規定或按法律規定妥為發出的;(D)保管公司記錄和公司印章,並確保在代表公司籤立的所有文件上蓋上公司印章,並蓋上公司印章;(E)備存或安排備存每名股東的郵局地址登記冊,而該等地址須由該股東提供予祕書;(0)與總裁或總裁副董事簽署本公司的股份證書,而該等證書的發行須經董事會決議批准;(G)全面負責本公司的股票轉讓簿冊;及(H)一般地履行祕書職位所附帶的一切職責,並具有總裁或董事會不時轉授或委派予他的其他職責及權力。
第4.09節司庫。
司庫應:(A)掌管和保管公司的所有資金和證券,並對其負責;(B)收發來自任何來源的到期和應付給公司的款項的收據,並以公司名義將所有該等款項存入按照第5.04節的規定選定的銀行、信託公司或其他存放處;及(C)一般而言
執行司庫辦公室的所有職責,並具有總裁或董事會可能不時委派或指派的其他職責和行使其他權力。如董事會要求,司庫應在董事會決定的金額和保證人的情況下,為其忠實履行職責提供擔保。
第4.10節助理祕書及助理司庫。
助理祕書和助理司庫的人數由董事會不時授權。助理祕書長可與總裁或總裁副祕書長簽署公司股票證書,發行證書須經董事會決議授權。如董事會要求,各助理司庫應按董事會決定的金額和擔保人,分別為忠實履行其職責提供擔保。助理祕書及助理司庫一般須履行祕書或司庫或總裁或董事會不時轉授或委派予他們的職責及權力。
第4.11節其他助理及署理人員。
董事會有權委任任何人士擔任任何高級人員的助理或代其擔任法團的代理人,或在該高級人員因任何理由而不能親自行事時執行該高級人員的職責,而該名助理、署理高級人員或董事會如此委任的其他代理人有權履行其獲委任為助理或獲委任擔任職務的所有職責,但董事會另有規定或限制的除外。
第4.12節薪金。
主要管理人員的薪金由董事會或董事會正式授權的委員會不時釐定,任何高級管理人員不得因其亦是法團董事的成員而不能領取該等薪金。
第五條合同、貸款、支票和存款;特殊公司行為
第5.01節合同。
董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、代理人或代理人以公司名義或代表公司的名義訂立任何合同或籤立或交付任何文書,這種授權可以是一般性的,也可以限於特定情況。如無其他指定,法團作出的一切契據、按揭及轉讓或質押文書,須由總裁或總裁副以及祕書、助理祕書、司庫或助理司庫以法團的名義籤立;祕書或助理祕書在有需要或被要求時,須在其上蓋上法團印章;而當如此籤立時,該文書的任何其他一方或任何第三者均無須對簽署人員的權限作出任何查訊。
第5.02節貸款。
借款不得以公司名義訂立任何債務契約,除非經董事會決議授權或授權,否則不得以公司名義出具任何證明。這種授權可以是一般性的,也可以限於特定的情況。
第5.03節檢查。草稿等
所有以法團名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務證明,均須由法團的一名或多名高級職員、代理人或多名代理人簽署,簽署方式由董事會決議不時決定或根據董事會決議授權而定。
第5.04節存款。
法團所有未作其他用途的資金,須不時存入由董事會決議或根據董事會決議所選定或授權的銀行、信託公司或其他託管機構,記入法團的貸方。
第5.05節本公司擁有的證券的投票權。
除董事會的具體指示另有規定外,(A)任何其他公司發行並由本公司擁有或控制的任何股份或其他證券,在該其他公司的證券持有人的任何會議上,均可由本公司的總裁表決,如果他出席,或在他缺席時,由本公司的總裁副出席,以及(B)只要總裁判斷,或在他不在的情況下,本公司的任何副總裁,本公司適宜就任何其他公司發行並由本公司擁有的任何股份或其他證券籤立委託書或書面同意,委託書或同意書由總裁或本公司一名副總裁以本公司名義籤立,無需董事會授權、加蓋公司印章、會籤或其他高級職員認證。以上述方式被指定為本公司的一名或多名受委代表的任何一人或多名人士,有完全的權利、權力和授權對由該另一公司發行並由本公司擁有的股份或其他證券進行表決,一如該等股份或其他證券可由本公司表決。
第六條股票及其轉讓證
6.01股票證書。
代表公司股份的股票應採用董事會決定的符合法律規定的形式。證書由總裁、總裁副主任和祕書、助理祕書、司庫、助理司庫簽署。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。股份受讓人的姓名、地址、股份數量和發行日期,應當記載在公司的股票過户簿上。除非第6.06節另有規定,否則所有交回公司轉讓的股票將被註銷,並且在相同數量的股票的舊股票被交出和註銷之前,不得發行新的股票。
第6.02節傳真簽名和蓋章。
股份證書上的公司印章可以是傳真件。如果證書是代表轉讓代理或登記員(除公司本身或公司員工之外)手動簽署的,則總裁或總裁副局長與祕書或助理祕書在證書上的簽名可以是傳真。
第6.03節退役人員簽署。
如任何高級人員已簽署或其傳真簽署已在任何股票上加蓋,而該高級人員在該股票發出前已不再是該高級人員,則該證書可由法團發出,其效力猶如該高級人員在該股票發出當日是該高級人員一樣。
第6.04節股份轉讓。
在正式出示股份登記轉讓證書之前,公司可將該等股份的登記擁有人視為唯一有權投票、接受通知及以其他方式擁有及行使擁有人的所有權利及權力的人。凡向法團出示股票並要求登記轉讓,法團無須對因登記轉讓而蒙受損失的所有人或任何其他人士負上法律責任,如(A)股票上或連同股票上已有所需的批註,及(B)法團並無責任查訊任何不利申索或已履行任何該等責任。公司可能要求合理保證上述背書是真實有效的,並遵守董事會可能規定或授權的其他規定。凡股份轉讓是作為附帶擔保而非絕對轉讓的,在股份交出時,如果轉讓人和受讓人都提出要求,則應在轉讓記項中如此明示。
第6.05節轉讓的限制。
每張代表股份的股票的正面或反面應醒目地註明公司對該等股份轉讓施加的任何限制。否則,該限制是無效的,除非對那些實際瞭解這些限制的人。
第6.06節丟失。銷燬或被盜的證書。
在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後,董事會可指示發出新的一張或多張證書,以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張由法團發出的證書。董事會在授權簽發新的一張或多張證書時,可酌情決定,並作為簽發新證書的先決條件,要求提出新證書或新證書的人或其法定代表人向公司提供一份保證金,保證金的金額由董事會決定,以補償就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書而向公司提出的任何索賠。
第6.07節股份對價。
根據特拉華州的法律,公司股票的發行價格應由董事會不時確定。
第6.08節股票規則。
董事會有權制定其認為合宜的有關發行、轉讓和登記代表公司股票的證書的所有其他規則和條例,但不得與特拉華州的法規相牴觸。
第七條印章
第7.01節
董事會可以提供適當形式的公司印章。
第八條財政年度
第8.01節
公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。
第九條修正案
第9.01節由股東提出。
本附例可由有權在股東周年大會或任何其他會議上表決的股東以不少於出席或代表出席任何有法定人數會議的股份的過半數贊成票通過、修訂或廢除及新附例可由有權在股東周年大會或任何其他會議上表決的股東採納,惟所考慮的修訂已載於會議通知內。
第9.02節董事。
董事會可根據公司章程的規定,以出席任何有法定人數的會議的董事過半數票通過、修訂或廢除本章程;但股東通過的章程不得由董事會修改或廢除,但章程另有規定。
第9.03條隱含修訂。
董事會採取或授權的任何行動,如與當時有效的章程不一致,但以不少於修訂章程所需董事人數的贊成票採取或授權,以使章程與該行動一致,應具有相同的效力,猶如章程已暫時修訂或暫停,但僅限於允許如此採取或授權的具體行動所需的範圍內。
第十條董事和高級管理人員的賠償
第10.01節董事的彌償。官員和員工。
任何人,不論是刑事、民事、行政或調查的,如因其立遺囑人或無遺囑的人現在或曾經是公司或公司的任何前身的董事、高級人員或僱員,或應公司或公司的任何前身的要求而作為董事、高級人員或僱員而成為或威脅成為訴訟或法律程序的一方,則公司須在法律允許的範圍內給予賠償。
附件三
決議
(見附件)
哈雷-戴維森金融服務公司。董事會一致同意的書面同意
以下籤署人是特拉華州哈雷-戴維森金融服務公司的董事會全體成員,該公司是特拉華州的一家公司(“公司”),根據特拉華州公司法第141條代替會議行事,茲同意、批准和通過以下決議:
鑑於,本公司董事認為,為符合本公司的最佳利益,透過發行由Harley-Davidson Credit Corp.根據1933年證券法下的S規則在美國以外地區擔保的票據(“有擔保票據”)而招致高達800,000,000歐元(8億歐元)的額外債務,該等有擔保票據將被納入都柏林泛歐交易所的正式上市名單,並獲準在全球交易所市場(即愛爾蘭證券交易所有限公司以都柏林泛歐交易所(“都柏林泛歐交易所”)的交易所監管市場交易。
因此,現議決本公司的總裁、首席財務官、任何副總裁、祕書、司庫及助理司庫(各為一名“獲授權人員”及統稱為“獲授權人員”),並在此受權以公司名義及代表公司,(A)借發行擔保票據而招致高達8億歐元(8億歐元)的額外債務;及(B)籤立及交付據此規定或預期與此有關的任何協議、文書及文件,現在各方面批准和採納該等文件,但對該等文件的條款及條文作出更改及變通後,須由執行該文件的獲授權人員憑其全權酌情決定權批准或認為是必需或適當的,而該獲授權人員或該等獲授權人員的籤立及交付,即為該文件或該等文件是否需要或適當的確證。
進一步決議:(A)授權並指示每名獲授權人員以本公司名義及代表本公司編制一份或多份發售備忘錄,包括但不限於任何修訂或補充文件,其中載有及/或以引用方式併入與本公司有關的某些資料;及(B)所有根據該等協議、文書及文件所規定或預期發行擔保票據的協議、文書及文件,在各方面均獲批准及採納,但對其條款及條文作出更改及變通後,須由該獲授權人員或其全權酌情決定批准或認為是必需或適當的,而該獲授權人員或該等獲授權人員籤立及交付該等協議、文書及文件,即為其必要性或適當性的確證(前述(A)及(B)項所述文件在此統稱為“歐元債券文件”)。
進一步議決,授權及指示任何獲授權人員以本公司名義及代表本公司編制、籤立、交付及籤立歐元債券文件,以及與前述任何事項有關、或根據任何前述條文規定或預期訂立的所有協議、文書及文件。
進一步議決授權及指示每名獲授權人員以公司名義及代表公司作出及執行所有進一步的作為及事情,籤立及交付所有該等證明書、協議、文件、文書、轉讓文書、收據及其他文件,並在有需要或適當的情況下,將該等證書、協議、文件、文書、轉讓文書、收據及其他文件送交有關政府主管當局存檔,以及支付其中任何一名或多名獲授權人員憑其全權酌情決定權批准或認為為進行該等作為及事情而需要或適當作出的一切付款及所有税款及評税,遵守及執行上述決議案及擬進行的交易,而採取該等行動即為其必要性或適當性的確證。
進一步議決,任何獲授權人員就保證票據所採取的任何及所有行動,現予確認及認可。
本公司董事會的一致書面同意可由個別董事分別簽署,並可通過電子郵件、pdf文件或傳真發送,每份副本在簽署和交付時應被視為正本,所有副本加在一起應構成董事會一致書面同意的一個且相同的副本。
[簽名頁面如下。]
茲證明,以下籤署人已於2023年3月23日簽署了本公司董事會一致同意的書面同意,並指示將其列入本公司董事會會議紀要。
作者:/s/Jochen Zeitz
印刷姓名:Jochen Zeitz
作者:勞倫斯·G·洪德
印刷姓名:勞倫斯·G·洪德
作者:/s/Jonathan Root
印刷姓名:喬納森·魯特
作者:/s/吉娜·戈特
印刷姓名:吉娜·戈特