經修訂和重述
章程
的
華納兄弟DISCOVERY, INC
特拉華州的一家公司
（以下簡稱 “公司”）
自2023年5月9日起經修訂和重報
第一條
股東們
第 1.1 節會議地點。
所有股東會議應在董事會、董事會主席（定義見下文）或總裁可能不時指定的地點（如果有）舉行，則在公司主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應僅通過遠程通信方式舉行，其方式應符合特拉華州通用公司法。
第 1.2 節年度會議。
年度股東大會應在董事會、董事會主席或總裁指定的日期和時間舉行，以選舉接替任期屆滿的董事以及可能適當地提交的其他業務的交易。
第 1.3 節特別會議。
公司股東特別會議只能按照公司第二份重訂的公司註冊證書中規定的方式召開，因為公司可以不時修改和/或重述（經修訂和/或重述，“公司註冊證書”）。在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。董事會擁有決定任何股東特別會議的時間和日期的唯一權力，但總裁擁有決定總統召集的任何股東特別會議的時間和日期的唯一權力。做出此類決定後，祕書有責任通知有權在該會議上投票的股東，説明會議將在董事會確定的時間、日期和地點以及記錄日期舉行。
第 1.4 節記錄日期。
為了使公司確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決，或有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於該日期董事會通過了哪些確定記錄日期的決議，以及哪個記錄日期：（i）如果確定有權在任何股東大會或其續會上投票的股東，則除非特拉華州法律另有要求，否則該日期不得超過該會議日期的六十（60）天或少於十（10）天；（ii）如果採取任何其他合法行動，則不得超過該會議日期的六十（60）天其他行動。如果董事會沒有確定記錄日期：（i）確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時，（ii）確定任何股東的記錄日期其他目的應在董事會通過與之相關的決議之日營業結束時進行。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為續會確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定有權根據休會通知的股東的日期相同或更早的日期作為記錄日期隨函附上休會。
第 1.5 節會議通知。
所有股東大會的通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間；可視為股東和代理持有人親自出席此類會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有）；在城市、其他市政當局或社區或電子網絡內可以審查股東名單的地點；如果是特別會議，則應説明召開會議的目的或目的，根據適用法律和適用的證券交易所規則和條例交付董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或助理祕書，在會議日期前至少十 (10) 天但不超過六十 (60) 天，除非法律規定了不同的期限，或者規定的期限已過
放棄。如果是郵寄的，則此類通知在寄往公司記錄中顯示的股東地址的美國郵寄時應視為已發出，郵費已預付。
第 1.6 節股東業務和提名通知。
(a) 年度股東大會。(1) 只能在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選和提請股東考慮的業務提案 (i) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(ii) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (iii) 由公司任何股東擔任股東的股東提出本第 1.6 節規定的通知送達公司祕書時的記錄在案就提名候選人蔘加董事會選舉而言，公司（x）截至該日是有權對此類選舉進行表決的公司類別或系列股本的登記持有人；（y）就所有其他事項而言，截至該日是有權就該事項進行表決的公司類別或系列股本的登記持有人，而且，在每種情況下案件，誰遵守了本第 1.6 節中規定的通知程序。
(2) 除了適用法律和公司註冊證書規定的任何其他要求外，除非股東已及時向公司祕書和任何此類擬議業務發出書面通知，否則任何股東或股東提名的人選為董事會成員的提名，以及任何股東或股東提出的任何其他提案，均不得視為已妥善提交年會董事會，構成股東採取行動的恰當事項。為及時起見，股東通知應不遲於第九十（90）天營業結束時或不早於去年年會一週年前第一百二十（120）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是年會日期早於或超過三十（30）天在該週年紀念日之後超過六十 (60) 天，股東的通知必須按此送達早於此類年會前一百二十（120）天的工作結束且不遲於此類年會前第九十（90）天的工作結束之日，或者如果此類年會日期的首次公開公告距離此類年會日期不到一百（100）天，則為公告年度會議日期之日後的第十個（10）天這樣的會議首先由公司召開。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。此類股東通知應列出：（i）關於股東提議提名競選為董事的每位人員（x）在競選中為選舉董事徵求代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，無論如何，均根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，(y) 該人書面同意在委託書中被指定為該股東的被提名人，以及如果當選，則在整個任期內擔任董事；(z) 該人填寫並簽署了關於被提名人的背景和資格以及直接或間接代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的問卷、陳述和協議，其格式由祕書應任何登記在冊的股東的書面要求提供；(ii) 關於股東提議向會議提出的任何其他業務，a 對希望提交的業務的簡要描述會議、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及該股東和受益所有人（如果有）以及提案所代表的受益所有人（如果有）以及與提案一致行事的任何其他人在此類業務中的任何實質性利益；以及（iii) 至於發出通知的股東和受益所有人，（如果有）提名或提案是代表誰提出提名或提案的，以及與提名或提案一致行事的任何其他人出現在公司賬簿上的該股東的姓名和地址，（u）該股東、該實益所有人和任何其他人實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列和數量與之協調行動，(v) 陳述股東是股票記錄持有人有權在該會議上就其提案所涉事項進行表決並打算親自或由代理人出席會議提出此類業務或提名的公司，(w) 在《交易法》及其頒佈的細則和條例要求提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的所有信息由該股東、該受益所有人或與之一致行事的任何其他人根據該股東行事，(x) a陳述 (A) 該股東、該受益所有人或與之一致行事的任何其他人是否就提名（及其細節）（“股東關聯人士”）從任何其他人那裏獲得了任何財務援助、資金或其他對價；(B) 在過去六個月內是否以及在多大程度上與公司達成了任何套期保值、衍生工具或其他交易，或在多大程度上生效致該股東、該受益所有人、任何被提名的人由該股東、任何股東關聯人員或與之一致行事的任何其他人所為，該交易的影響或意圖是減輕股價變動的損失或管理股價變動的風險或收益，或
增加或減少該股東、實益所有人、被提名人、任何此類股東關聯人或與之一致行事的任何其他人員的投票權，(y) 如果通知涉及除股東提名董事以外的任何業務，則陳述股東或實益所有人（如果有）是否打算或屬於打算（A）向持有人提交委託書和/或委託書形式的集團至少相當於公司所需已發行股本類別或系列的百分比批准或通過該提案或選舉被提名人和/或（B）以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人，以及（z）如果通知涉及股東提名董事，則聲明股東打算根據第14a-19（b）（3）條尋求代理人以支持公司提名人以外的此類董事候選人。本第1.6節第 (a) (2) (ii) 和 (iii) 條的上述通知要求不適用於根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）提出的任何提案。如果根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）提出的提案的股東遵守了第14a-8條的規定，並已通知公司他們打算根據第14a-8條在年會上提交提案，並且該股東的提案已包含在公司為為此類年會徵求代理人而編寫的委託書中，則該提案應被視為得到滿足。公司可以要求任何擬議被提名人提供其可能合理需要的其他信息，以確定（x）此類擬議被提名人擔任公司董事的資格，以及（y）根據不時生效的納斯達克公司治理要求（或公司股票證券當時上市的主要證券交易所的規則和條例）中規定的獨立性要求，被提名人是否被視為 “獨立人士”。
(3) 儘管本第 1.6 節第 (a) (2) 段第二句中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為公司董事會成員的董事人數增加，並且公司在去年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名額外董事職位的候選人，則需要發出股東通知根據本節 1.6 也應被視為及時，但僅限於額外董事職位的提名人，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時，將增補董事職位的提名人送交公司主要執行辦公室的祕書。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上進行的業務才能在股東特別大會上進行。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，可以在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會，股東特別會議將根據公司的會議通知 (1) 由董事會或根據董事會的指示選出董事，或者 (2) 前提是董事會已確定董事應由作為公司持股人的任何股東在此類會議上選出有權投票的公司股本類別或系列的記錄在將本第 1.6 節規定的通知送達公司祕書時作出此類選擇，由公司祕書遵守本第 1.6 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是應將本節第 1.6 節第 (a) (2) 段所要求的股東通知送交給不早於公司主要執行辦公室營業結束時擔任公司主要執行辦公室的祕書在此類特別會議之前的一百二十（120）天，不遲於此類特別會議之前的第九十（90）天的工作結束時，或者，如果此類特別會議日期的首次公開公告距離此類特別會議日期不到一百（100）天，則不遲於首次公開宣佈特別會議日期之日的第二十（10）天，以及董事會提議在此類會議上選舉的候選人。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。
(c) 一般事務。(1) 只有根據本第 1.6 節規定的程序被提名的人才有資格在公司年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，而且只有根據本第 1.6 節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律另有規定，否則會議主席應有權和責任 (i) 根據本第 1.6 節中規定的程序（包括提名或提案所代表的股東或受益所有人（如果有）是代表誰徵集（或是徵求提名或提案的團體的一部分），確定提名或任何擬議在會議之前提名的業務是否已提出或提出（如果有）視情況徵求代理人以支持該股東的提名人或提案遵守本第 1.6 節 (a) (2) (iii) (y) 和 (z) 和 (z) 條所要求的股東陳述，如果未根據本第 1.6 節提出或提出任何擬議的提名或業務，則宣佈不考慮此類提名或宣佈儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但不得進行此類擬議業務的交易。儘管有本第 1.6 節的上述規定，如果
股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會或特別股東大會以提出提名或擬議業務，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該提名應不予考慮，也不得進行此類擬議業務的交易。就本第1.6節而言，要被視為股東的合格代表，必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東作為代理人行事，該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸文件，或此類書面或電子傳輸的可靠副本。
(2) 此外，在不限制本第 1.6 節其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果任何股東 (i) 根據第 14a-19 (b) 和 (ii) 條發出通知，隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視此類提名，儘管有此類代理公司可能已經收到選票。應公司的要求，如果任何股東根據第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在適用的會議日期前五 (5) 個工作日或任何休會、休會、重新安排或推遲會議（如果適用）之前向公司提供合理的證據，證明其已滿足第14a-19 (a) (3) 條的要求。
(3) 任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。
(4) 就本第1.6節而言，“公告” 應包括在國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(5) 儘管有本第1.6節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其下關於本第1.6節所述事項的所有適用要求。本第1.6節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款要求選舉董事的任何權利。
第 1.7 節法定人數。
在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非法律或公司註冊證書或本章程中另有規定，否則在任何股東大會上，有權在會議上投票的已發行股票總投票權佔多數的持有人應出席或由代理人代表，以構成任何業務交易的法定人數。如果法律或公司註冊證書要求一個或多個類別或系列股本在任何此類會議上就特定事項進行單獨表決，則親自出席或由代理人代表的該類別或類別或系列已發行股份的總投票權的多數應構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。會議主席應有權力和責任決定是否有法定人數出席任何股東大會或就任何有待表決的事項達成法定人數。屬於公司或其他公司的自有股票的股份，如果有權在該其他公司的董事選舉中投票的已發行股份的總投票權中的多數由公司直接或間接持有，則無權投票，也不得計入法定人數；但是，前提是前述規定不限制公司或公司任何子公司對股票進行投票的權利，包括但不限於其自有股票，由其以信託身份持有。在未達到法定人數的情況下，會議主席可以按照本協議第1.8節規定的方式不時休會，直到達到法定人數。
第 1.8 節休會。
任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都只能由會議主席不時休會，因為沒有達到法定人數或任何其他原因，可以在相同或其他時間、日期和地點（如果有）重新召開。如果休會的時間、日期和地點已在休會的會議上宣佈，則無需就任何此類休會發出通知。即使股東反對股東大會的休會，會議主席也應有完全的酌處權和權力自行決定休會。出席會議的股東無權休會。如果在休會且休會時間少於三十 (30) 天的會議上宣佈了休會時間、日期和地點（如果有）以及可以認為股東和代理持有人出席此類續會並親自投票的遠程通信手段（如果有），則無需就任何此類休會發出通知。如果休會超過三十 (30) 天或時間、日期和
休會時未宣佈可視為股東和代理持有人出席、親自投票的地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期，則祕書應按照原始會議的要求發出通知。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。
第 1.9 節組織。
董事會主席，如果總裁缺席，則由副總裁宣佈股東會議開幕，主持和擔任此類會議，但總裁應宣佈總裁召集的任何股東特別會議開幕，並應主持和擔任此類會議的主席。在董事會主席、總裁和所有副總裁缺席的情況下，董事會或如果董事會未能採取行動，則股東可以任命公司的任何股東、董事或高級管理人員擔任任何會議的主席。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席決定並在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例，但總裁召集的股東特別會議除外。除非董事會另有決定，否則會議主席應擁有決定工作順序和規定其他此類規則、規章和程序的專有權利，並有權酌情規範任何此類會議的進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(ii) 公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人出席或參加會議的限制；(iii) 對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人出席或參加會議的限制；(iii) 對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人出席或參加會議的限制；(iii) 對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人出席或參加會議的限制；(iii)) 限制在規定的時間之後進入會議(iv) 限制參與者提問或發表評論的時間.除非在董事會或會議主席決定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。
祕書應擔任所有股東大會的祕書，但是，在祕書缺席的情況下，董事會或會議主席可以任命任何其他人擔任會議祕書。
第 1.10 節會議的延期或取消。
任何先前安排的年度股東會議或特別會議可由董事會主席、總裁或董事會決議推遲或取消，但須在先前預定的股東會議時間之前發出公告。
第 1.11 節投票。
在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除董事選舉外，在任何正式召集和舉行且有法定人數出席的會議上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的已發行股份合併投票權的大多數的贊成票應為股東的行為。在任何系列優先股的持有人有權在某些情況下選舉特定數量的董事的前提下，在為選舉董事而正式召集和舉行的且達到法定人數的會議上，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的已發行股份的合併投票權的多數選出，並有權根據公司註冊證書的規定對董事選舉進行投票。
第二條
董事會
第2.1節人數和任期。
本公司的管理機構應為董事會（“董事會”）。根據公司註冊證書和任何系列優先股持有人選舉額外董事的任何權利，董事會應由不少於三（3）名成員組成，也不超過十五（15）名成員，確切的董事人數將不時由當時在任的董事會成員中以不少於75％的贊成票通過的決議確定。董事不必是公司的股東。每位董事的任期應與證書中規定的時間相同
公司成立。董事會應在每次年度股東大會之後的第一次會議上從自己的成員中選出一名董事會主席（“董事會主席”）。董事會主席應為非執行董事長，而不是公司高管，將主持他們出席的所有股東和董事會會議，並應履行董事會可能不時分配給他們的與非執行主席角色相符的其他職責。
第 2.2 節辭職。
公司的任何董事或任何委員會的任何成員均可隨時通過向董事會、董事會主席或公司總裁或祕書發出書面通知來辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未規定時間，則在收到辭呈時生效。除非其中另有規定，否則接受此類辭職無需使其生效。
第 2.3 節罷免董事。
根據公司註冊證書，在適用法律允許的情況下，可以罷免董事。就任何因故解職而言，“原因” 是指（1）對公司實施欺詐、挪用、挪用公款或類似行為，（2）對構成重罪的任何罪行（無論是否涉及公司）的定罪、認罪或不反對任何構成重罪的罪行（無論是否涉及公司），或（3）董事故意從事對公司或其子公司造成重大損害的不當行為，金錢或其他方面；前提是，就本第 (3) 款而言，董事不得采取任何行動或不採取行動被視為 “故意”，除非董事出於惡意行為或不作為，並且沒有合理地認為此類作為或不作為符合公司的最大利益。
第 2.4 節空缺職位。
董事會的任何空缺應按照公司註冊證書的規定填補。
第 2.5 節會議。
董事會年度會議可以在董事會主席、總裁或董事會確定的日期、時間和地點舉行。董事會年度會議可以在年度股東大會之後立即舉行，如果舉行年度股東大會，則無需向董事發出此類會議的通知即可合法舉行會議，前提是出席會議的法定人數。董事會定期會議應在董事會不時確定的日期、時間和地點舉行。無需董事會例行會議通知。董事會特別會議應在會議通知中指定的時間和地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席或總裁召集，並應由公司總裁或祕書根據當時在職董事會成員中不少於75％的書面要求召集。
第 2.6 節特別會議通知。
祕書或在公司任何其他官員缺席的情況下，應在會議前至少五 (5) 天通過郵寄方式通知每位董事舉行董事會特別會議的時間和地點，或在會議前至少二十四 (24) 小時通過電子傳輸或個人服務。在此類特別會議上，只能處理任何特別會議通知中規定的業務。
第 2.7 節遠程通信會議。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或其任何委員會成員可以通過會議電話、視頻會議或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與會議應構成親自出席此類會議。
第 2.8 節法定人數和會議安排。
不時組成的董事會成員總數的多數應構成業務交易的法定人數。如果在董事會的任何會議（無論是否從前一次會議休會）上，出席人數少於法定人數，則出席會議的多數人可以
將會議延期至其他時間、日期和地點。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事均可就向此類會議提出的任何問題作出決定。會議應由董事會主席主持，如果缺席，則由總裁主持，或者在董事會主席和總裁都缺席的情況下，由董事可能選擇的其他人主持。董事會應保留其會議的書面記錄。公司祕書應擔任會議祕書。如果他們缺席，會議主席應指定另一人擔任會議祕書。
第 2.9 節賠償。
在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償任何已成為或曾經成為或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）（以下簡稱 “訴訟”）（包括但不限於公司提起或有權提起的訴訟）的當事方或以其他方式參與的任何人，並使其免受損害一項對其有利的判決，理由是該人或其中的人個人是法定代表人，是或曾經是公司的董事或高級職員，或者當公司的董事或高級管理人員是或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或包括非營利企業在內的其他企業（“其他實體”）的董事、高級職員、僱員或代理人時，承擔所有負債和損失、判決、罰款、罰款、消費税、已付金額結算和成本、費用和開支（包括律師費和支出）。應公司的要求，非公司董事或高級管理人員可以因為公司或其他實體提供服務而獲得類似的賠償，前提是董事會隨時規定此類人員有權享受本第 2.9 節的福利。除非本協議第2.11節另有規定，否則只有在董事會授權某人啟動的訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才需要向與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的個人提供賠償。就本第二條規定的賠償和晉升權利而言，“官員” 一詞是指董事長、董事會可能不時選舉的公司其他高級管理人員或僱員或董事會以書面形式指定的公司其他高級管理人員或僱員或其子公司的董事、高級管理人員或僱員。
第 2.10 節費用預付款。
在訴訟最終處理之前，公司應不時向任何董事或高級管理人員或其他有權根據本協議獲得賠償的人償還或預付與任何訴訟相關的費用（包括律師費和支出）所需的資金；但是，如果特拉華州法律要求，則此類費用可能是由任何董事或高級管理人員或其他人承擔或代表任何董事或高級管理人員或其他人承擔的費用僅在訴訟的最終處置之前支付如果最終司法裁決最終裁定該董事、高級管理人員或其他人無權獲得此類費用賠償，則公司收到由該董事或高級管理人員（或根據本協議獲得賠償的其他人）作出的償還任何此類款項的承諾，則公司收到該承諾的償還此類款項。除非本協議第2.11節另有規定，否則只有在董事會批准某人啟動的訴訟（或其一部分）的情況下，公司才需要償還或預付與該人啟動的訴訟（或其一部分）有關的費用。
第 2.11 節索賠。
如果在公司收到尋求賠償、報銷或預支費用的人提出的書面索賠後的三十 (30) 天內未全額支付本第二條規定的賠償或預支費用，則該人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果成功，則有權獲得起訴此類索賠的合理費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明根據適用法律，尋求賠償、報銷或預支的人無權獲得所要求的賠償、報銷或費用預付款。
第 2.12 節修訂、修改或廢除。
對本第二條上述條款的任何修改、修改或廢除均不得對根據本協議第2.9節有權就此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的任何人根據本條款享有的任何權利或保護產生不利影響。
第 2.13 節權利的非排他性。
本第二條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、股東或無利益關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
第 2.14 節其他來源。
公司向曾經或正在應其要求擔任其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償或預付費用的義務（如果有）應減去該人可能從該其他實體收取的作為補償或預付費用的任何金額。
第 2.15 節其他賠償和費用預付。
本第二條不限制公司在法律允許的範圍內和以適當公司行動的授權向額外人員提供賠償和預付費用的權利。
第 2.16 節董事會委員會。
董事會可以創建、任命成員、授權和授權一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更成員或解散該委員會。除非董事會另有規定，否則任何此類委員會的大多數成員均可決定其行動並確定其會議的時間和地點。
第 2.17 節董事薪酬。
董事應獲得董事會通過決議確定的出席董事會任何會議的報酬以及履行職責所產生的任何附帶費用。此類補償可以補充董事會成員以任何其他身份獲得的任何報酬。
第 2.18 節不開會就採取行動。
如果董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式表示同意，且書面或傳輸已提交書面或電子傳輸，則本章程中的任何內容均不得被視為限制董事會或董事會指定的任何委員會成員在董事會或其任何委員會的任何會議上採取要求或允許他們採取的任何行動的權力董事會的會議記錄或適用委員會。
第三條
軍官們
第 3.1 節官員。
董事會應選舉公司總裁。董事會還可以根據董事會認為公司業務所需的副總裁選舉一名財務主管和一名祕書，兩人均為高級管理人員，任何人都可能是董事，也可能不是董事。董事會還可以不時選舉其認為適合公司開展業務的其他或額外官員。任何人都可同時擔任兩個或多個職位。
除非董事會選舉任何官員的決議中另有規定，否則每位官員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職。任何高級管理人員均可在向董事會、總裁或公司祕書發出書面通知後隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。董事會可以隨時有理由或無理由罷免任何官員。任何此類免職均不得損害該高級管理人員與公司的合同權利（如果有），但高級職員的選舉本身並不構成合同權利。任何空缺
因死亡、辭職、免職或其他原因在公司任何辦公室發生的職位可由董事會在任何例行或特別會議上填補。
第 3.2 節官員的權力和職責。
總裁還應是公司的首席執行官，全面負責管理和指導公司及其子公司的業務和事務，並應履行通常與首席執行官和總裁辦公室有關的監督和管理一般職責以及董事會可能不時規定的其他職責。總裁應為公司的高級官員，在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，總裁應履行董事會主席職責和行使董事會主席一職的權力。總裁可以以公司的名義簽署、執行和交付委託書、合同、債券和其他債務。
副總裁應擁有總裁或董事會可能分配給他們的權力和職責。副總裁可以簽署和執行與其正常職責有關的合同和其他義務，以執行董事會制定的政策。
財務主管也可以擔任公司的首席財務官。除非董事會通過決議另行宣佈，否則財務主任應全面保管公司的所有資金和證券，並全面監督公司資金的籌集和支出。財務主任應批准代表公司收取支票、票據和其他債務，並將支票、票據和其他債務存入董事會可能指定的銀行或存管機構，存入公司的貸方。財務主管可與總裁或董事會為此目的指定的其他人或多人簽署公司的所有匯票或期票。財務主管應在公司賬簿中定期記錄或安排在公司賬簿中記入他們以公司名義收取和支付的所有款項的完整而準確的賬目，應在任何合理的時間向公司任何董事出示賬簿和賬目，應在工作時間內向公司任何董事出示賬簿和賬目，並應在董事會或總裁要求時提供賬目報表。財務主管應履行董事會、總裁或本章程可能不時規定的其他職責。在財務主管缺席或殘疾的情況下，任何助理財務主管均應履行財務主管的職責和權力，並應履行董事會或總裁可能不時規定的其他職責和其他權力。
祕書應保存所有股東會議和董事會的會議記錄。祕書應安排就股東會議、董事會會議和董事會任命的任何委員會發出通知。祕書應保管與股東和董事會行為和行為有關的公司印章、會議記錄和記錄，任何董事均應在任何合理時間對這些印章、會議記錄和記錄進行審查。祕書或任何助理祕書可以對股東會議或董事會的議事記錄或此類會議上通過的決議進行認證，可以簽署或證明必須向政府機構或官員提交的證書、聲明或報告，可以簽署文書確認書，可以發出會議通知，並應履行董事會、董事會主席或總裁可能不時提出的其他職責和其他權力時間規定。
第 3.3 節銀行賬户。
除董事會決議可能以通常方式批准的銀行賬户外，財務主任經總裁批准，可授權以公司名義和代表公司開設或維持他們認為必要或適當的銀行賬户，前提是此類銀行賬户的款項必須根據公司支票支付，支票可以由手冊或傳真共同或單獨簽署公司此類高級人員或僱員的簽名或簽名應在經公司總裁批准的公司財務主管或助理財務主管的書面指示中具體規定。
第 3.4 節代理；股票轉讓。
除非公司註冊證書中另有規定或董事會另有指示，否則董事會主席或總裁或任何副總裁或其指定人員應擁有代表公司出席本公司可能持有股份的任何公司的任何股東大會的所有事項和決議並對所有事項和決議進行表決的全部權力和權力，並可以代表本公司行使與該股票所有權相關的任何和所有權利和權力此類會議，無論是定期會議還是特別會議，以及在其所有休會期間，並應有權力和權限就以下事項簽署和交付代理和同意
代表本公司就本公司行使與此類股票所有權相關的權利和權力事宜，擁有完全的替代權或撤銷權。
第四條
資本存量
第 4.1 節股份。
公司的股份應以證書表示，或應無憑證。證書應由董事會主席或總裁以及祕書或財務主管簽署，並蓋上公司印章。這種印章可以是傳真的、雕刻的或印刷的。在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據《特拉華州通用公司法》第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 條在證書上列出或陳述的信息，或公司將免費向每位申請權力、指定、優先權和相關參與權、可選權利或其他特殊權利的股東提供的聲明每類股票或其系列的股票以及此類偏好和/或權利的資格、限制或限制。
證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如果在證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該官員、過户代理人或登記員在簽發證書時尚未停止擔任該職務一樣。
除非法律另有明確規定，否則無憑證股份持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。
第 4.2 節股份轉讓。
(a) 在向公司或過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。收到無憑證股份的註冊所有者的適當轉讓指示後，此類無憑證股票應予取消，新的等值無憑證股票或憑證股票的發行應向有權的人發行，交易應記錄在公司的賬簿上。
(b) 無論出於何種目的，公司均應將以其名義持有股票的人視為公司賬簿的所有者，除非特拉華州法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。
第 4.3 節證書丟失。
在聲稱證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，董事會或公司的任何過户代理人可指示發行代表公司股票的一份或多份新的證書或無憑證股票，以取代公司此前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書或證書。在授權發行新證書或無憑證股份時，董事會（或經董事會決議授權發行的任何公司過户代理人）可酌情要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人向公司提供相當於董事會（或任何轉讓代理人）的保證金，金額相當於董事會（或任何轉讓代理人）如此授權）應指示賠償公司和轉讓代理人就據稱丟失、被盜或銷燬的證書或此類新證書或無憑證股份的發行而對公司提出的任何索賠，此類要求可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。
第 4.4 節過户代理和註冊商。
董事會可以任命一個或多個過户代理人和一個或多個註冊商，並可能要求所有股票證書都帶有其中任何人的手動或傳真簽名或簽名。
第 4.5 節規定。
董事會有權力並有權就代表公司股票或無憑證股份的證書的發行、轉讓、登記、取消和更換制定其認為適宜的所有規則和條例，這些規則和條例在各個方面都應符合過户機構的規章制度。
第五條
一般規定
第 5.1 節辦公室。
公司應根據特拉華州法律的要求在特拉華州設立註冊辦事處。公司還可以在董事會不時指定的或公司業務可能要求的其他地方，無論是在特拉華州內還是境外，設立辦事處。
第 5.2 節公司印章。
公司印章上應刻有公司名稱、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉華州” 字樣。
第 5.3 節財政年度。
公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 5.4 節通知及其豁免。
每當特拉華州法律、公司註冊證書或本章程要求向任何股東、董事或高級管理人員發出任何通知時，除非法律另有規定，否則此類通知可以親自發出，也可以通過郵寄發出，如果是董事或高級職員，則通過電子郵件或傳真發送，寄至公司賬簿上顯示的地址。通過電子郵件或傳真發出的任何通知應在發送時被視為已發出，通過郵件發出的任何通知應被視為是在該通知存入美國郵政並預付郵資的三 (3) 個工作日後發出的。
每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，在法律允許的最大範圍內，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在會議之前還是之後或其中規定的時間，均應被視為在所有方面等同於此類通知。
第 5.5 節保留條款。
這些章程受公司註冊證書和適用法律的規定約束。如果本章程的任何條款與特拉華州的公司法或公司法不一致，則該條款僅在此類衝突的範圍內無效，此類衝突不應影響本章程中任何其他條款的有效性。
第 5.6 節修正案。
根據公司註冊證書第十條的規定，為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的權力，在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，特此明確授權並授權董事會通過、修改或廢除本公司章程的任何條款，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。
在不違反任何系列優先股持有者的權利的前提下，本章程可由擁有公司當時已發行股本總投票權的三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票通過、修改或廢除本章程；但是，本段不適用於通過，也不需要公司股東的投票即可批准通過，
董事會根據前段修改或廢除章程的任何條款。