附錄 99.1

在此代表的證券和行使本協議時可發行的證券 尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券 法案”）進行註冊。本協議持有人通過收購此類證券，同意為了公司的利益，此類證券只能以 發行、出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B) 根據第 144 條或該規則第 144A 條（如果有）規定的 美國證券法規定的註冊豁免，且符合任何州證券法或 (c) 事先書面同意根據《美國證券法》和任何 適用的州證券法規定的另一項註冊豁免，該公司。

這些證券是根據根據《證券法》頒佈的S條向非美國人（定義見《證券法》的S條所定義）且未在美國證券 和《證券法》交易委員會註冊的投資者發行的 。禁止轉讓這些 證券，除非根據證券法頒佈的S條例的規定，根據《證券法》註冊 ，或者根據現有的註冊豁免。除非符合 《證券法》，否則不得進行套期保值交易。

訂閲協議

本訂閲協議 （本 “訂閲協議”）自 2023 年 4 月 28 日起由根據開曼羣島法律組建的豁免 公司（“公司”）與下列簽署的訂閲者（“訂閲者”）簽署。 公司和訂閲者有時在下文中分別稱為 “一方”； 統稱為 “雙方”。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有本訂閲協議第 9 節 中賦予它們的含義。

演奏會：

鑑於，訂閲者 希望向公司認購和購買本協議簽名頁面 中規定的單位數量（“單位”）（“已訂閲單位”），每股認購單位由一 (1) 股公司普通股（“已訂閲 股”）組成，面值為每股 0.001 美元，五 (5) 份認股權證（每份 “已訂閲認股權證” 和 以及認購股份和認購單位（“已認購證券”），以每股普通股0.35美元的行使價購買公司的一股普通 股票（“認股權股”）股份，並遵循其他條款 ，並受作為附錄A的股票購買認股權證（“認股權證 證書”）中規定的其他條件的約束；

鑑於，訂閲者 應以每訂閲單位 0.15 美元的購買價格購買訂閲單位（“每單位價格”；所有訂閲單位的 合計每單位價格應稱為 “購買價格”），並且公司 希望向訂閲者發行和出售訂閲單位，作為對價 訂閲者向公司支付購買價格；

鑑於 在執行本訂閲協議的同時，公司正在與某些其他 投資者（“其他訂閲者”；以及與訂閲者一起為 “訂閲協議”）簽訂訂閲協議（“其他訂閲協議 ”；以及與本訂閲協議一起為 “訂閲協議”），其條款和 的條件與本訂閲協議中規定的條件基本相同，根據該協議，其他此類其他人訂閲者已經 同意在截止日期（定義如下）購買，包括訂閲單位，總計8,000,000,000個訂閲單位， 按每單位價格（其他訂閲者的單位，“其他訂閲單位”；加上已訂閲 單位為 “總訂閲單位”），總訂閲單位的總購買價格為一 二十萬美元零美分（1,200,000.00 美元）（“總購買價格”）；以及

鑑於 在執行訂閲協議的同時，公司和訂閲者將分別存入公司指定的銀行賬户（“Payment 賬户”），等待根據本訂閲協議的條款在截止日期向公司發放 。

因此，現在，考慮到上述內容以及雙方的陳述、保證和約定，在遵守本文所含條件的前提下， 以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認收到 具有法律約束力的各方同意如下：

1。訂閲； 簽署託管協議.根據本協議的條款和條件，訂閲者特此同意在收盤時訂閲 並在收盤時購買（定義見下文），公司特此同意在收盤時向訂閲者發行和出售簽名頁面上規定的 總購買價格的訂閲單位（此類訂閲和發行，“訂閲”）。

2。關閉。

(a) 規定 有權享受相關條件的一方或多方滿足或在允許的範圍內放棄所有 條件（本質上應在收盤時滿足但須在收盤時滿足或在 允許的範圍內，放棄這些條件的條件除外），根據 本節 2（“收盤”）應在本協議簽訂之日 或任何可能的日期通過電子方式遠程進行）訂閲人和公司以書面形式同意（“截止日期”）。公司打算 同時結束向所有訂閲者出售總訂閲單位的交易，但公司保留 持有一次或多次收盤的權利；對於公司完成向訂閲者出售和購買的 單位並要求發放訂閲者存入支付賬户的資金，沒有最低總購買價格要求。

(b) 在 閉幕時，

(i) 訂閲者應通過電匯將立即可用的資金以美元 或雙方書面商定的其他貨幣向支付賬户支付或促成向公司支付購買價格。如果購買價格以人民幣（元）或其他非美元貨幣支付 ，則此類貨幣將根據彭博通用綜合匯率 公佈的截止日期前一個工作日最後公佈的匯率 兑換該貨幣 價值的匯率轉換為美元，或類似的貨幣匯率衡量標準。如果以 美元以外的任何貨幣支付購買價格，則支付的金額如果超過訂閲單位的購買價格，則應用於購買 額外單位，或者，如果轉換後的美元金額低於訂閲單位的購買價格，則單位數量，包括 購買的認購股份和認購認股權證的數量應公平減少；但是，前提是 在任何情況下公司都不會發行部分單位、普通股或認股權證來購買普通股股票，或以現金 或腳本付款，前提是從支付的貨幣兑換的美元金額大於或小於每單位價格。

(ii) 公司將向訂閲者交付或安排交付：(y) 代表已訂閲股份的證書，不包含 任何留置權或其他限制（本訂閲協議或州或聯邦證券法規定的留置權或其他限制除外），以訂閲者（或其根據交付指示被提名人）的名義或向訂閲者指定的託管人（視情況而定） 和（z）代表已訂閲認股權證的證書，每份證書都帶有下文第 2 (c) 節中規定的圖例 在截止日期之後切實可行。

(c) 訂閲者承認並理解 (a) 已訂閲證券未根據《證券法》或適用的 美國州證券法進行註冊，(b) 根據《證券 法》和適用的美國州證券法，已訂閲證券被視為 “限制性證券”；(c) 訂閲證券的購買是在不涉及 所定義的公開發行或美國個人的交易中進行的在根據《證券法》（“條例 S”）頒佈的S法規（“美國個人”）中。此外，訂閲者知道並理解，任何與 證券法不符的訂閲證券的轉售都可能給訂閲者和/或公司帶來責任，並同意不轉讓、出售、質押、 轉讓或以其他方式處置或轉讓任何此類認購證券，除非此類證券是根據《證券 法》和適用的美國州證券法註冊的，或者律師的意見令公司滿意 不需要此類註冊。公司將以 訂閲者的名義發行訂閲股票和訂閲認股權證，面額由訂閲者在收盤前指定。代表已訂閲 股票和已訂閲認股權證的證書應帶有以下圖例（“圖例”），相應的 “停止轉讓” 指令應發送給公司的股票轉讓代理人或其他相關方：

“根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，這些證券尚未在美國證券交易委員會註冊 ，因此，除非根據《證券法》下的 有效註冊聲明或根據現有的豁免或在不受 註冊要求約束的交易中，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓《證券法》。”

“這些證券是向非美國人（定義見根據《證券法》頒佈的S法規）的投資者發行 ，根據根據《證券法》頒佈的S法規（“S法規”），未在 美國證券交易委員會註冊。禁止轉讓這些證券，除非根據根據《證券法》頒佈的 S 條例的規定，根據《證券法》進行註冊，或者根據可獲得的 註冊豁免。除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

3。公司 的陳述和保證. 公司向訂閲者陳述並保證：

(a) 公司 (i) 根據其註冊所在司法管轄區的法律，經正式組建、有效存在且信譽良好；(ii) 擁有 必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，繼續開展其目前正在開展的業務，並且 簽訂和履行本訂閲協議規定的義務，(iii) 已獲得正式許可或有資格開展其業務， （如果適用）根據行為所在的每個司法管轄區（其註冊司法管轄區除外）的法律，信譽良好 的業務或其財產或資產的所有權需要此類許可或資格，但前述 條款 (iii) 除外，在這種情況下，不能合理地預期信譽不佳不會對公司產生重大不利影響。就本訂閲協議而言，“公司重大不利影響” 是指公司及其子公司作為一個整體（合併）發生的事件、變化、發展、發生、 狀況或影響，這些事件、變更、發展、 狀況或影響，合計 或總體而言，對 (i) 公司及 子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響總體而言（合併）或（ii）公司及時完成交易的能力 特此設想，包括髮行和出售認購證券。

(b) 每份 的已訂閲證券均已獲得正式授權，當根據本訂閲協議的 條款 以全額付款向訂閲者發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，並且不會在 違反根據公司組織文件或其註冊司法管轄區法律設立的任何先發制人的權利的情況下發行。 認股權證股份已獲得正式授權，在根據訂閲認股權證的條款發行時，將有效 發行、全額支付且不可評估，並且不會在違反公司 組織文件或其註冊司法管轄區法律規定的任何先發制人的權利的情況下發行。

(c) 本 訂閲協議和任何其他交易文件已由公司正式授權、執行和交付，假設 已獲得訂閲者的正當授權、執行和交付，則每份協議均構成公司的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到影響破產、破產、重組、暫停和類似法律的限制 一般債權人以及公平債權人的可用性 補救措施。本訂閲協議和其他交易文件的執行和交付、 已訂閲證券的發行和出售、公司遵守本訂閲協議的所有條款以及完成此處設想的交易 已經或將要在截止日期當天或之前得到公司對 採取的所有必要行動的正式授權。

(d) 假設 訂閲者的陳述和保證準確無誤，則公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府 機構、自律組織（包括納斯達克資本市場）或其他與執行、交付 和履行有關的任何同意、豁免、授權 或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或註冊認購協議（包括但不限於發行認購證券），其他不是 (i) 適用的州證券法要求的申報，(ii) 根據下文第 5 節提交的註冊聲明，(iii) 納斯達克資本市場要求的申報，包括與獲得股東批准有關的申報，以及 (iv) 未能獲得的申報不太可能對公司產生重大不利影響。

(e) 截至各自日期 ，要求公司向委員會提交的所有報告（“美國證券交易委員會報告”） 在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（ “交易法”）的要求以及委員會據此頒佈的規則和條例，美國證券交易委員會報告（提交時 均不包含任何內容對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實 , 鑑於它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面都符合適用的會計要求和委員會關於財務要求的細則和條例 ，並在所有重大方面公允反映了公司截至和截至該日止期間的財務狀況 以及截至該日止期間的經營業績和現金流，但在 情況下，未經審計的報表除外，改為正常的年終審計調整。每位訂閲者都可以通過 委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會報告的副本。

(f) 除美國證券交易委員會報告中披露的 外，沒有任何未決訴訟、索賠、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟 或其他刑事、民事或行政或調查程序，或據公司所知，對公司 或任何以此類身份對公司或其任何子公司的董事或高級管理人員進行威脅 授權或任何其他個人的授權，無論是個人還是總體而言，都是可以合理預期的 對公司造成重大不利影響。

(g) 公司及其授權人員均未參與也不會參與任何針對已訂閲證券的美國個人（定義見根據《證券法》頒佈的S條例 第 902 條）的定向銷售活動，公司及其授權 人員已遵守並將遵守法規 S 的 “發行限制” 要求。特此所設想的交易 未事先安排好買家位於美國或與美國人同住，且未參與計劃或計劃 規避《證券法》的註冊要求。公司及其授權人員均未開展或開展任何旨在調節美國 州、其領土或屬地市場的任何認購證券的活動， 公司同意不促使 已訂閲證券的任何廣告在任何報紙或期刊上發佈或在任何公共場所發佈，也不發佈任何與已訂閲證券有關 的通告，但包含S法規所要求聲明的此類廣告除外，且僅限於離岸而不在美國或其領土 ，並且僅符合任何當地適用的證券法。

(h) 假設 本訂閲協議第 4 節中規定的訂閲者的陳述和保證準確無誤，則公司向訂閲者提供和出售認購證券，在根據訂閲認股權證的條款發行 時，無需根據《證券法》註冊 。

4。訂閲者 的陳述和保證. 訂閲者向公司陳述並保證：

(a) 訂閲者 (i) 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律（如適用）已正式組建、有效存在且信譽良好， 和（ii）擁有簽訂和履行本訂閲協議和其他 交易文件規定的義務所需的權力和權限。本訂閲協議和其他交易文件均已由 訂閲者正式簽署和交付，假設公司已獲得相應授權、執行和交付，則每份協議均構成訂閲者的有效且 具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對訂閲者強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、延期和影響債權人的類似法律以及可用性的限制 } 的公平補救措施。

(b) 訂閲者執行、交付和履行本協議 無需也不會要求任何政府機構的任何同意、批准、授權 或其他命令、行動、向其提交申請或通知。訂閲者不代表 行事，也不打算將已訂閲證券轉讓給任何需要任何政府機構同意、批准、 授權或其他行動、向任何政府機構申報或通知的任何一方。

(c) 執行和交付本訂閲協議和其他交易文件、購買已訂閲證券和 認股權證股票（根據訂閲認股權證的條款購買）、訂閲者遵守本訂閲協議和其他交易文件的所有 條款，以及完成此處及其中所設想的交易 已獲得該部分所有必要行動的正式授權屬於訂閲者，不會與訂閲者衝突或導致 違反或違反 (i) 任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，或構成違約，或導致訂閲者的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權 訂閲者的任何財產或資產受其約束或受其約束；(ii) 訂閲者的組織文件；或 (iii) 任何 法規或任何對訂閲者或其任何財產擁有管轄權 的任何國內外法院或政府機構或機構的判決、命令、規則或法規，在第 (i) 和 (iii) 條的情況下，有理由預計會對訂閲者 產生重大不利影響。就本訂閲協議而言，“訂閲者重大不利影響” 是指 與訂閲者有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，有理由預計會對訂閲者完成本協議所設想的交易（包括購買 訂閲證券）的能力產生 重大不利影響。

(d) 訂閲人不是 S 條第 902 條所定義的美國人，訂閲者收購 的訂閲證券是為了訂閲者自己的賬户（如果訂閲者是受託人，則為信託賬户），僅用於投資， 的目的不是為了根據適用的美國聯邦或州證券法出售或轉售、分銷或分割證券。訂閲者是本協議簽名頁上以其名義規定的司法管轄區的居民。訂閲者不是為任何美國人的賬户或利益購買 此類證券，也不是為收購此類證券的特定目的而組織的。 訂閲者不得 (i) 轉售或提議轉售已訂閲證券或其任何部分，或 (ii) 參與套期保值交易， ，除非根據本訂閲協議的條款和S條，根據《證券法》註冊 或根據《證券法》規定的現有註冊豁免，以及以其他方式遵守 所有適用的證券法。此外，在訂閲人進行任何套期保值交易或轉售證券或其任何 部分之前，訂閲人應向公司提供公司自行決定 可以接受的法律顧問意見，説明任何此類擬議的出售或套期保值交易均符合《證券法》或其豁免。

(e) 訂閲者 (i) 是符合附件 A 規定的適用要求的 “合格機構買家”（定義見根據《證券法》頒佈的第 144A 條）或 “合格的 投資者”（按照《證券法》第 501 (a) 條的定義），(ii) 僅為自己的賬户收購已訂閲證券，或者如果訂閲者是對於已訂閲證券 ，作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人，該賬户的每位所有者都是 “合格 機構買方” 或 “合格投資者” 和訂閲者對每個 此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的所有者 在本文件中作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，並且 (iii) 收購已訂閲證券的目的不是為了違反《證券法》的任何 分銷，或與之相關的要約或出售（並已提供在附件 A 上提供所需信息的公司（見本文簽名頁後面）。訂閲者不是為收購已訂閲證券的特定目的而成立的實體。

(f) 訂閲者承認並理解，在本次發行中，公司只能向美國以外的人出售已訂閲證券的要約，如果適用，在發出任何買入訂單時，買方在美國境外。 訂閲者尚未收到在美國境內購買已訂閲證券的提議，也不會在美國境內 發出買入訂單。訂閲者未收到也不知道訂閲證券的任何廣告，也沒有通過任何形式的一般招標或一般廣告收購 任何已訂閲證券，包括 (i) 在美國普遍發行的出版物 中提及發行和出售 已訂閲證券的出版物（如第 S 條第 902 條所述），以及 (ii) 廣告、文章、通知或在任何報紙、雜誌或類似的 媒體上發表或通過以下方式廣播的其他通訊廣播或電視，或通過一般招標或普通 廣告邀請出席者的任何研討會或會議。訂閲者陳述並保證並特此同意，在 從截止日期開始並在此後十二個月結束的期限（“限制期”）到期之前， 對任何已訂閲證券的所有要約和出售， 只能在遵守S條規定的安全港、根據 證券法進行證券註冊或註冊豁免以及限制期之後的所有要約和銷售的情況下進行期限只能根據此類註冊設定 或這種豁免登記。訂閲者承認，代表 已訂閲證券的證書應包含一個圖例，表明除非根據法規 S 的規定或根據《證券法》進行註冊或有相關豁免，否則禁止轉讓。訂閲者承認並同意， 公司不得登記非根據S條例或根據《證券法》註冊 或現有豁免進行的訂閲證券的任何轉讓。

(g) 訂閲者 明白，訂閲證券是在不涉及 《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，而且根據此類註冊豁免，已訂閲證券未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。訂閲者明白，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明 ，訂閲者不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置任何已訂閲證券或 認股權證股票，除非符合《證券法》註冊要求的適用豁免，並且符合美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，以及任何賬面記賬頭寸 （或證書，如果適用）代表已認購的股份或認股權證股票應包含大意如此的限制性説明。 訂閲者承認並同意，訂閲證券將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，訂閲者可能無法隨時出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 已訂閲證券，並可能被要求在無限期的 期內承擔投資訂閲證券的財務風險。訂閲者承認並同意，根據根據《證券法》頒佈的第144條，已訂閲證券將沒有資格立即發行、轉售、 轉讓、質押或處置。訂閲者瞭解到，已建議 在對任何已訂閲證券進行任何要約、轉售、轉讓、質押或其他處置之前諮詢法律顧問。

(h) 訂閲者 承認並同意，根據委員會根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）通過的 規則和條例 ，公司是 “外國私人發行人”，根據納斯達克股票市場上市規則5615 (a) (3)，公司可以選擇遵守 下的某些慣例其註冊司法管轄區的法律代替納斯達克股票市場頒佈的某些上市規則，包括 但不限於上市第 5635 條規則。訂閲者進一步承認並理解，關於本訂閲協議所設想的交易 ，公司已根據納斯達克股票市場上市規則5615 (a) (3) 選擇遵守其註冊所在司法管轄區的法律，以代替納斯達克股票市場的《上市規則》第5635條，因此可以按原有要求在未經股東批准的情況下發行所有 的認購證券根據納斯達克股票市場的上市規則 5635。

(i) 訂閲者 理解並同意訂閲者直接從公司購買已訂閲證券。訂閲者進一步承認 ，除這些陳述、擔保、契約 和協議外，本公司或任何其他個人或實體，或任何關聯公司、控制人員、高級職員、 董事、員工、合作伙伴、代理人或代表向訂閲者作出的明示或暗示向訂閲者作出的任何陳述、擔保、契約或協議 公司在本訂閲協議中規定。

(j) 在 決定購買訂閲證券時，訂閲者完全依賴訂閲者的獨立調查。 訂閲者承認並同意訂閲者已收到訂閲者認為必要的信息，以便對已訂閲證券做出投資決定 。訂閲者代表並同意，訂閲者和訂閲者的專業 顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題、獲得此類答案並獲得訂閲者 及其專業顧問（如果有）認為對訂閲證券做出投資決策所必需的信息。 訂閲者承認並同意，訂閲者沒有依賴任何 控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表或代表提供的與公司、本 訂閲協議或本協議所設想的交易、訂閲證券或已訂閲 證券的發行和出售有關的任何陳述或其他信息。本公司及其任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或 代表均未就公司或已訂閲 證券的質量或價值作出或作出任何陳述。

(k) 訂閲者 僅通過訂閲者與公司或公司代表 之間的直接聯繫才得知此次訂閲證券的發行，而訂閲證券僅通過訂閲者與公司或 公司代表之間的直接聯繫向訂閲者發行。訂閲者沒有意識到本次訂閲證券的發行，訂閲的 證券也沒有通過任何其他方式向訂閲者發行。訂閲者承認，公司聲明並保證，已訂閲的 證券（i）不是通過任何形式的一般招標或一般廣告發行的，並且（ii）的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行，也不是以違反《證券法》或任何州證券法的發行方式。

(l) 訂閲者 承認，它知道購買和擁有已訂閲證券存在重大風險。訂閲者 在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估對已訂閲證券進行投資 的優點和風險，訂閲者有機會尋求並尋求了訂閲者認為做出明智的投資決策所必需的會計、法律、商業和税務建議 。訂閲者已充分分析並充分考慮了 投資訂閲證券的風險，並確定訂閲證券是訂閲者 的合適投資，並且訂閲者目前和可預見的將來能夠承擔訂閲者在公司的 投資完全損失的經濟風險。訂閲者特別承認存在完全損失的可能性。

(m) 訂閲者在做出此類投資決策方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估這項投資的優點 和風險。訂閲者明白，對公司的投資是投機性的，涉及高度的 風險，並且訂閲者已仔細審查並意識到與購買證券有關的所有風險因素。 訂閲者有機會就此產品向公司代表提問並獲得答案。 公司已向訂閲者提供了所需的所有文件，並對訂閲者提出的與公司投資有關的所有問題 提供了答案。此外，訂閲者有機會與公司代表 討論這項投資並向他們提問。訂閲者對不易上市的投資的總體承諾與訂閲者的淨資產不成比例，訂閲者對公司的投資不會導致這種總體的 承諾變得過高。訂閲者擁有足夠的淨資產和滿足當前需求和個人意外情況的手段 ，以承受訂閲者在公司的投資的全部損失，並且訂閲者無需在這項投資中提供流動性。

(n) 訂閲者 理解並同意，沒有聯邦或州機構透露或認可發行訂閲證券 的優點，也沒有對這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(o) 訂閲者 不是 (i) 美國財政部 部外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上或由 美國總統發佈並由 OFAC 管理的任何行政命令（“OFAC 名單”）中列出的個人或實體，也不是任何 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體， (ii)《古巴資產管制條例》第 31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民，或 (iii) 非美國空殼銀行或間接向提供 銀行服務一家非美國空殼銀行。訂閲者同意應要求向執法機構提供適用法律要求的 記錄，前提是適用法律允許訂閲者這樣做。訂閲者表示， 如果是受 2001 年《美國愛國者法》及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 5311 條及其後各節）約束的金融機構，則表明訂閲者維持為履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務而合理設計的政策和 程序。訂閲者還表示，在 要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，根據OFAC制裁 計劃（包括OFAC名單）對投資者進行篩查。訂閲者進一步聲明並保證，在需要的情況下，它維持合理設計的政策和 程序，以確保訂閲者持有的用於購買訂閲證券的資金是合法來源的 。

(p) 截至本文發佈之日，訂閲者 在本協議發佈之日前的 30 天內，沒有任何 “看跌等值頭寸”（如《交易法》第 16a-1 條所定義）、根據《交易法》第 SHO 條頒佈的第 200 條中定義的任何 “賣空” 以及任何類型的直接或間接股票質押（其他 而不是作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押）、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、 互換等與公司證券有關的安排（包括基於總回報的安排）和/或其他賣空頭寸，無論是通過經紀交易商 還是其他方式（統稱為 “賣空”）。儘管如此， 在 (i) 與訂閲者共同管理的其他實體不瞭解本訂閲協議或訂閲者 參與交易的情況（包括訂閲者的關聯公司）或（ii）訂閲者是一種多管投資工具， 獨立的投資組合經理管理此類訂閲者資產的不同部分，投資組合經理對管理其他部分的投資決策一無所知 這樣的訂閲者的資產，那麼，在每種情況下， 上述陳述僅適用於做出投資 決定購買本協議所涵蓋的認購股份的投資組合經理管理的資產部分。

(q) 根據第 2 節，訂閲者 在收盤時將有足夠的資金支付購買價格。訂閲者目前（在收盤之前， 將避免成為或成為）“集團”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條 或第 14 (d) (2) 條或任何後續條款的含義）的成員，包括任何以收購、持有 或處置訂閲者股權證券為目的行事的團體（根據第 13d-5 條的含義）(b) (1) 根據《交易法》)。

(r) 訂閲者 承認其在處理與 公司相關的非公開信息方面的適用證券法規定的義務。

(s) 公司和其他訂閲者依賴訂閲者在此所作聲明、陳述和保證的真實性和準確性。因此，上述陳述、保證和承諾由訂閲者作出，其意圖是 可以依靠這些陳述、保證和承諾來確定他/她是否適合成為訂閲者。訂閲者同意，此類陳述和保證 在訂閲者接受後繼續有效，訂閲者賠償並同意使公司和彼此 訂閲者免受因本協議中包含的任何擔保和陳述 的虛假而造成的所有損害、索賠、費用、損失或行為。

(t) 截至本協議簽訂之日， 上述陳述和保證是真實的，自公司發行 和向訂閲者出售訂閲單位之日起應為真。如果在該日期之前此類陳述和保證在任何方面均不屬實， 訂閲者將立即向公司發出有關此類事實的書面通知。

5。註冊 的已訂閲股份。

(a) 公司同意，在截止日期後的九十 (90) 個日曆日內，公司將向委員會提交或向委員會提交一份註冊 聲明（由公司自行承擔費用和費用，但不包括訂閲者單獨法律顧問的費用），註冊轉售訂閲股份和認股權證的註冊 聲明（“註冊聲明”）， 公司應使用其做出商業上合理的努力，在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效 ，但是無論如何，不得遲於此類註冊 聲明最初向委員會提交之日起 (1) 六十 (60) 個日曆日（“申報日期”）（如果註冊聲明由委員會審查並提供評論，則不遲於提交之日後的九十 (90) 個日曆日）和 (2) 公司成立之日後的第二（2）個業務 日之內的較早者委員會以書面形式通知註冊聲明不會 “審查” 或不會接受進一步審查。公司將盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明前至少兩 (2) 個工作日向訂閲者提供註冊 聲明的草稿以供審查。儘管有上述規定 ，但如果由於適用股東限制使用《證券法》第 415 條轉售認購股份和認股權證股份 或其他原因導致委員會禁止公司包括擬根據註冊 聲明註冊的任何或全部股份，則該註冊聲明應登記轉售等於最大數量的認購股份和 認股權證股份允許的認購股份和認股權證股份數量佣金。在 此類情況下，應減少註冊 聲明中提及的每位賣出股東的認購股份和認股權證股票數量 按比例計算 在所有這些賣出股東中。公司同意，公司將盡其商業上合理的努力，使此類註冊聲明在 (i) 自 發行認購股份之日起三年、(ii) 出售所有認購股份和認股權證股份的日期，或 (iii) 訂閲者首次出售其所有認購股份和認股權證股份（或以此為交換而收到的股份）之日中較早者為準 根據《證券法》第 144 條（“規則 144”），不限制銷售方式或可以出售的 證券的金額，公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停 任何註冊聲明生效的命令。公司將盡其商業上合理的努力 以 (i) 促使取消根據註冊 聲明或在出售此類可註冊證券時根據第144條出售的任何可註冊證券（定義見下文）中的所有限制性傳説，並應持有人（定義見下文）的要求， 促使刪除該持有人持有的可能由該持有人出售的任何可註冊證券中的所有限制性傳説不受規則 144 規定 限制的持有人，包括但不限於任何數量和銷售方式限制，以及 (ii) 在 收到轉賬代理人合理要求的支持文件（如果有）後，讓其法律顧問 就第 (i) 款下的指示向過户代理人提供必要的法律意見（如果有）。公司將盡商業上合理的 努力提交所有報告，並提供一切合理必要的慣例和合理合作，使持有人能夠根據註冊聲明或第144條（如適用）轉售可註冊 證券，使可註冊證券有資格在適用的 證券交易所上市，並在必要時更新或修改註冊聲明，將可註冊證券包括在內。

(b) “可註冊 證券” 是指截至任何確定之日，通過股份分割、分紅、分配、資本重組、 合併、交換、置換或類似事件為認購股份或認股權證發行或發行的認購股份、認股權證和任何其他股權證券 ，但前提是此類證券最早應不再是可註冊證券在 (A) 四 (4) 年內，(B) 該持有人可以出售持有的所有認購股份和認股權證股份的日期根據第 144 條，沒有 的數量或銷售方式限制，也沒有要求公司遵守第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條，如果適用）所要求的當前 公共信息，(C) 持有人實際出售 的日期，或 (D) 此類證券已停止流通的日期。“持有人” 指訂閲者 或已向其轉讓本第 5 節規定的權利的訂閲者的任何關聯公司。根據協助公司做出上述決定的合理請求，訂閲者同意向公司（或其繼任者）披露其根據《交易法》第13d-3條確定的已認購股份和認股權證股份的實益所有權 。

(c) 公司將可註冊證券納入註冊聲明的義務取決於訂閲人以書面形式向公司提供 有關訂閲人、訂閲人持有的公司證券以及處置可註冊證券的預定方法 的信息，以實現可註冊 證券的註冊，並應執行公司可能提出的與此類註冊有關的文件按照慣例提出合理的要求 在類似情況下賣出股東的股東，前提是訂閲人不得因上述情況而被要求籤署 任何封鎖協議或類似協議，也不得以其他方式對轉讓可註冊證券的能力施加任何合同限制。 訂閲者無權使用註冊聲明進行可註冊證券的承銷發行。儘管本訂閲協議中有 有任何相反的規定，但如果公司認為為了使註冊聲明不包含重大的錯誤陳述或遺漏，需要對註冊聲明進行修正，以納入當時根據《交易法》在當前、季度 或年度報告中不需要的信息，則公司可以推遲提交、推遲生效或暫停使用 註冊聲明備案、生效或使用將對正當業務產生重大影響，或為公司 交易提供資金，或者需要提前披露可能對公司產生重大不利影響的信息（每個 此類情況均為 “暫停事件”）；前提是，(i) 公司不得延遲申報、推遲 生效或暫停使用註冊聲明的時間連續超過四十五 (45) 天或在任意三次中超過 兩 (2) 次一百六十 (360) 天期限和 (ii) 公司應盡商業上合理的努力制定註冊 聲明此後可在切實可行的情況下儘快由訂閲人出售其可註冊證券。在收到公司發出的關於註冊聲明 生效期間發生的任何暫停事件的書面通知（該通知不得包含有關公司的任何重要非公開信息，且該通知不承擔任何保密義務）後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或者未陳述任何事實其中必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於 在不具有誤導性的情況下（就招股説明書而言），訂閲者同意（i）在訂閲者收到補充或修訂後的招股説明書（為避免疑問，不包括根據第 144 條進行的銷售 ）的要約和出售，直到訂閲者收到補充或修訂後的招股説明書的副本（公司將 立即準備該副本）糾正上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何事後生效的通知修正案 已生效或除非公司另行通知其可能恢復此類報價和銷售，並且 (ii) 除非法律或傳票另有要求，否則它將對公司發出的此類書面通知中包含的任何信息保密。 如果得到公司的指示，訂閲人將向公司交付或由訂閲者自行決定銷燬涵蓋訂閲人持有的可註冊證券的 招股説明書的所有副本；但是，前提是 交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書所有副本的義務不適用 (i)，除非訂閲者需要 保留此類招股説明書的副本 (a) 為了遵守適用的法律、監管、自我監管或專業 要求或 (b) 依據使用真正的先前存在的文檔保留政策，或者 (ii) 通過自動數據備份將副本以電子方式存儲在檔案 服務器上。只要訂閲者持有已訂閲股份，只要要求滿足第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條，如果適用）中的條件，公司就應提交所有報告 ，並提供所有必要的慣例 和合理的合作，使訂閲者能夠根據《證券法》第 144 條（在每種情況下均為第 144 條）轉售認購股份《證券法》的規定可供訂閲者使用）。

(d) 公司應在適用法律允許的最大範圍內 向訂閲者（在註冊聲明下的賣方範圍內）、訂閲者的高級職員、董事、 代理和員工、控制訂閲者的每位人員（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）以及每位此類控制人的高級職員、董事、代理人和僱員進行賠償並使其免受損害，來自和針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用（包括但不限於合理的 律師費）和費用（統稱為 “損失”），由註冊聲明、註冊聲明中包含的任何招股説明書或 任何形式的招股説明書或其任何修正或補充文件或任何初步招股説明書中包含的 重大事實的不真實陳述，或因任何 遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的重大事實陳述其中必須陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或招股説明書的 而言）招股説明書或其補充文件，根據其制定情況）不具有誤導性， 除非此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是基於訂閲者以書面形式向公司提供的 信息，明確供其使用，或者訂閲者在這些信息中遺漏了重要的 事實。公司應立即將公司所知的由本第 5 節所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知訂閲者。無論受保方或代表受保方進行任何調查， 均應保持完全的效力和效力，並且在訂閲者轉讓 可註冊證券後繼續有效。儘管有上述規定，但如果此類和解是在未經公司事先書面同意 （不得無理拒絕或延遲同意）的情況下達成的，則公司的賠償義務不適用於為解決任何損失或訴訟而支付的款項。

(e) 在本訂閲協議所設想的發行中，訂閲者 應單獨賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）以及此類控制權 人員的董事、高級職員、代理人或僱員，並使之免受損害，在適用法律允許的最大範圍內，彌補因任何不真實或基於任何不真實或不真實而產生的所有損失涉嫌在任何註冊聲明、註冊聲明中包含的任何招股説明書、 任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的 不真實陳述，或由其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實引起或涉嫌遺漏（如果是任何招股説明書的 ，或任何形式的招股説明書或其補充文件，視其制定情況而定）不具有誤導性 但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是基於 由訂閲者以書面形式向公司提供的明確用於訂閲者的信息。在任何情況下，訂閲人的 責任均不得大於訂閲者在出售產生此類賠償義務的可註冊 證券時獲得的淨收益的美元金額。儘管有上述規定，但如果訂閲者的賠償義務不適用於為解決任何損失或訴訟而支付的款項，如果此類和解是在未經訂閲者 事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意的）的情況下達成的。

(f) 任何 有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應 (A) 就其尋求賠償的 的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議下的 獲得賠償的權利）和（B），除非此類受賠方 方的合理判斷此類受賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突 索賠，允許該賠償方聘請令受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護。 如果作出此類抗辯，則賠償方不應對受賠償方 未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。無權 為索賠進行辯護或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為受該賠償方賠償的所有 方就此類索賠支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷 與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突對此類索賠的當事方免除責任。 未經受賠償方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解協議 在所有方面都無法通過支付金錢來解決（此類款項由賠償方根據此類和解協議的條款 支付），也不得同意該和解協議包括該受賠償方對過失和責任的陳述或承認 或者其中不包括索賠人或原告向該受賠償方發放的釋放作為無條件條款 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

(g) 無論受賠償方或該受保方的任何高管、董事或控制人或實體進行任何調查 或其代表進行任何調查，本訂閲協議中規定的 賠償均應保持完全的效力和效力， 應在證券轉讓後繼續有效。

(h) 如果 賠償方根據本第 5 節提供的賠償無法獲得或不足以使 受賠償方就此處提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用免受損害，則賠償方 代替對受賠償方的賠償，應向受賠償方因以下原因支付或應付的款項繳納 此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用，其比例應以反映賠償 方的相對過失為恰當的比例和受賠償方，以及任何其他相關的公平考慮；但是，投資者 的責任應限於該訂閲者從出售產生此類賠償義務的可註冊證券中獲得的淨收益。除其他外，應參照 確定賠償方和受賠償方的相對過失，包括任何關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述 陳述重大事實，是由（如果存在遺漏，則不是由賠償方作出），還是與由 提供（或未提供 的信息）有關，如果是遺漏），則此類賠償方或受賠償方，以及賠償方和被賠償方 的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類行為的機會。根據本 第 5 節規定的限制，一方 因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查 或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權 從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的個人或實體那裏獲得捐款。

6。其他 盟約。

(a) 訂閲者特此同意，自本訂閲協議簽訂之日起，訂閲者、其受控關聯公司或代表訂閲者或其任何受控關聯公司行事的任何個人 或實體或根據與訂閲者或其任何受控關聯公司達成的任何諒解，均不得在收盤前對公司證券進行任何賣空。

(b) 除根據美國證券法律和法規的披露要求有必要 外，除非司法或行政程序或 其他法律要求被迫披露該另一方或其代表 向其提供的與本訂閲協議所設想的交易有關的有關另一方的所有文件和信息，並應促使 對其各自的代表嚴格保密（除外）在這些信息可能的範圍內表明 已經 (a) 先前為其提供信息的一方所知，(b) 已進入公共領域，這不是該方的過錯，或者 (c) 後來從其他來源合法獲得，該來源不是另一方的代理人，由提供該信息的一方提供）， 並且各方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但與該信息有關的代表除外 訂閲協議。如果任何一方認為根據適用法律 必須披露任何此類機密信息，則該方應及時向其他各方發出書面通知，以便此類各方有機會獲得 保護令或其他適當救濟。如果各方採取同樣的謹慎態度為自己的相似 信息保密，則應被視為履行了持有與另一方有關或由其他方提供的機密信息的義務。

(c) 在 收盤之前，訂閲者和公司應立即以書面形式通知對方 (a) 在本訂閲協議簽訂之日之後發生的所有事件、情況、事實 以及發生或不發生的事件，這些事件可能導致違反本訂閲協議中包含的 或訂閲者或公司的陳述 或保證或契約本訂閲協議中包含的訂閲者或公司的陳述或保證不真實或 在任何重大方面都不正確，以及 (b) 任何對與公司或訂閲者相關的資產、負債、業務或財務狀況有影響的重大進展 。雙方同意真誠地討論適當的措施或解決方案，以解決這些 事件、情況、事實和事件或非事件或事態發展。

(d) 每一方 應盡一切合理努力採取或促使採取一切適當行動，採取或促成採取適用法律規定所有 必要、適當或可取的事情，並簽署和交付 執行本訂閲協議及其作為當事方和完成的其他交易文件的規定所需的文件和其他文件， 使之生效由此所設想的交易。

(e) 公司各方 和訂閲者同意，雙方應承擔因本訂閲協議所設想的交易 而產生的納税責任。雙方同意在税務問題上相互合作，每方 應向另一方提供另一方要求的相關信息，以便另一方完成 必要的納税申報或審計，確定納税義務和退税權利，並開展任何其他與税收相關的工作。

7。 關閉的條件。

(a) 締約方義務的條件 。公司和訂閲者完成本訂閲協議 所設想的交易的義務應以另一方滿足或書面放棄以下每項條件為前提：

(i) 不得暫停 發行或出售已認購股份或公司普通股在任何 司法管轄區進行交易的資格，也不得出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及

(ii) 任何 政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何當時有效的判決、命令、法律、規則或條例（無論是 臨時、初步還是永久的），其效果是使所設想的交易的完成定為非法或以其他方式限制或禁止完成此處設想的交易；此類政府 機構不得以書面形式提起或威脅進行任何此類交易繼續尋求施加任何此類限制或禁令。

(b) 公司義務的條件 。公司完成本訂閲協議 所設想的交易的義務應以公司在收盤時或收盤前滿足或書面放棄以下每項條件為前提：

(i) 本訂閲協議中包含的訂閲者的 陳述和保證在所有重要方面均真實正確 在所有重要方面均應真實正確，其效力和效力與收盤時相同 （除非此類陳述和保證是在另一日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證 應為截至該日期為真實且正確）；以及

(ii) 訂閲者 應在所有重大方面履行、履行和遵守本訂閲 協議要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 訂閲者義務的條件 。訂閲者完成本訂閲 協議所設想的交易的義務應以訂閲者在收盤時或之前履行或書面放棄以下 條件為前提：

(i) 本訂閲協議中包含的 公司陳述和保證在所有重要方面均真實正確 在所有重要方面均應真實正確，其效力和效力與收盤時相同 （除非此類陳述和保證是在另一日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應為 截至該日期為真實且正確）；以及

(ii) 在 之前或收盤時， 公司應已履行本訂閲協議要求其履行的所有契約和協議。

8。終止。

(a) 本 訂閲協議可以在收盤前的任何時候終止，

(i) 在以下情況下，由訂閲者 提供：

1. 發生的任何 事件或情況會導致第 7 (c) 節規定的任何條件得不到滿足；或

2. 公司在本協議中做出的任何 陳述或保證在任何實質性方面都是或變得不真實或不準確，或者收盤前要求履行的任何契約 未能得到實質性履行，或者公司未能遵守其任何可能導致第 7 (c) 節中規定的任何條件得不到滿足的契約 或協議，且此類違約行為未被 糾正公司在訂閲者發出有關此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內；

(ii) 由公司 在以下情況下：

1. 發生的任何 事件或情況會導致第 7 (b) 節規定的任何條件得不到滿足；或

2. 訂閲者在本協議中做出的任何 陳述或保證在任何實質性方面都是或變得不真實或不準確，或者在收盤前要求履行的任何 契約未能得到實質性履行，或者訂閲者未能遵守其任何 的契約或協議，這將導致第 7 (b) 節中規定的任何條件得不到滿足，且此類違約行為尚未得到糾正訂閲者在公司發出有關此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內；

(iii) 如果在 2023 年 12 月 31 日之前未完成收盤，則由 由公司或訂閲者提供；但是，如果 未能履行本協議規定的任何義務是 未能履行本協議規定的任何義務的原因或應導致的 在2023年12月31日或之前終止本訂閲協議的任何一方， 均無權終止本訂閲協議這樣的日期；

(iv) 由 或公司或訂閲者，如果任何政府機構已發佈任何命令、法令、決定或已採取 任何其他行動，則禁止或以其他方式禁止 本協議所設想的交易的此類命令、法令、決定或行動即為最終命令、法令、決定或行動，不可上訴；或

(v) 得到 公司和訂閲者的共同書面同意。

(b) 如第 8 (d) 或 8 (e) 節中規定的本訂閲協議終止 ，則本訂閲協議 將立即失效，除非本協議 中另有規定或雙方同意，否則本協議任何一方均不承擔任何責任。此處的任何內容均不免除本訂閲協議任何一方因違反本訂閲協議而承擔的責任 ，違約方應對另一方的損失承擔責任。

9。某些 定義。就本訂閲協議而言：

“關聯公司” 指就任何特定個人而言，直接或通過一個或多箇中介機構間接控制 由該特定人員控制或受其共同控制的任何其他個人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求或授權銀行在美國 美國關閉的任何其他日子的任何一天。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指兩個人或多人之間的 關係、擁有指揮或指導個人事務或管理的權力， 無論是通過擁有大多數未償還的有表決權證券，還是有權任命董事會多數成員 ，或者是受託人、個人代表或遺囑執行人，通過合同、信貸安排或其他方式。

“政府機構” 指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似政府、税務、政府、監管 或行政機構、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構。

“法律” 指 任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、法規、規則、 代碼、命令、要求或法律規則（包括普通法）。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他 實體。

“交易文件” 統稱本訂閲協議、認股權證書以及 本協議各方或其各自關聯公司簽訂或交付的與本訂閲協議所設想的交易有關的其他所有文件。

10。雜項。

(a) 本協議下的所有 通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。本協議下的任何通知、請求、要求、索賠或其他 通信應被視為正式發出 (i) 當親自發送給收件人時，(ii) 通過電子郵件發送時， 如果在收件人的正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(iii) 發送後的一 (1) 個工作日通過信譽良好的隔夜 快遞服務（費用已預付）發送給收件人，或 (iv) 在郵寄給收件人後的四 (4) 個工作日內認證信件或掛號郵件、 申請的退貨收據和預付郵費，在每種情況下，均寄至本協議簽名 頁面上指定的地址或郵寄至隨後根據本節 10 (a) 發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。

(b) 訂閲者 承認，本公司和其他人將依賴本訂閲協議中包含的訂閲者 的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果 意識到此處規定的訂閲者的任何確認、諒解、協議、陳述和保證在所有重大方面均不再準確，則訂閲者同意立即通知公司。公司承認，訂閲者和其他人將依賴本訂閲協議中包含的本公司的確認、諒解、 協議、陳述和保證。在收盤之前，如果公司 得知本公司在此處提出的任何確認、諒解、協議、陳述 和保證在所有重大方面均不再準確，則同意立即通知訂閲者。

(c) 每一方 應自行支付與本訂閲協議及本訂閲協議所設想的交易有關的所有費用。

(d) 不得轉讓或轉讓 本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的訂閲證券， （如果有）以及第 5 節中規定的權利除外）。本訂閲協議或本協議項下公司可能獲得的任何權利 均不得轉讓或轉讓。

(e) 本訂閲協議各方 在本訂閲協議中達成的所有 協議、陳述和保證應在收盤後繼續有效。

(f) 公司可以要求訂閲者提供公司可能合理認為必要的額外信息，以評估訂閲人收購已訂閲證券的資格 ，訂閲者應在現成可用且符合其內部政策和程序的範圍內，立即提供合理要求的信息。

(g) 不得修改、修改或放棄本 訂閲協議，除非有書面文書，並由尋求執行 此類修改、修改或豁免的一方簽署。

(h) 本 訂閲協議構成完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他協議、諒解、陳述和 擔保，包括書面和口頭擔保。除非此處另有規定，否則本訂閲 協議不向本協議各方及其各自的許可繼任者 和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。

(i) 除此處另有規定外 ，否則本訂閲協議對協議各方及其 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力並對其具有約束力，此處包含的協議、陳述、擔保、 契約和確認應視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人簽訂並對其具有約束力，、 繼任者、法定代表人和允許的受讓人。

(j) 如果 本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議 其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此受到任何影響或損害，並將繼續完全有效 和效力。

(k) 本 訂閲協議可以在一個或多個對應方（包括通過傳真或電子郵件或.pdf）中執行和交付 ，也可以由不同的當事方在不同的對應方中執行和交付，其效力與本協議各方簽署同一文件相同。以這種方式簽署和交付的所有對應協議 應共同解釋，構成相同的協議。

(l) 本 訂閲協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益， 不適用於任何其他人，也不得強制執行本協議的任何條款。

(m) 本協議 雙方同意，如果本訂閲協議的任何條款未按其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本訂閲協議，具體執行本訂閲協議的條款和 條款，此外還有該方在法律、股權、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施。

(n) 訂閲者 承認，除了本訂閲 協議第 3 節中明確包含的公司聲明、陳述和保證外，在進行投資或決定投資本公司時，它沒有依賴任何個人、公司 或公司做出的任何聲明、陳述或保證。

(o) 在執行本訂閲協議之前，已通知除公司以外的本訂閲協議的 方，並有機會諮詢律師或 其他顧問。每位訂閲者理解、確認並同意，公司 （Becker & Poliakoff，LLP）的法律顧問未曾擔任任何訂閲者的法律顧問，除非其自己的法律顧問提供，否則任何訂閲者均未依賴任何 法律建議。各方承認，在 獨立調查後，在獨立律師的建議下，在沒有欺詐、脅迫或不當影響的情況下，它自由執行了本訂閲協議，並且理解 其內容。

(p) 本 訂閲協議以及由本訂閲協議引起或與之相關的所有爭議、法律訴訟、訴訟和程序 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮本來需要適用任何其他州法律的法律的衝突原則。

(q) 對於任何一方針對任何其他方或任何其他此類方的任何關聯公司提起的 提起的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟， 本訂閲協議或本訂閲協議所設想的交易，無論是與合同索賠、侵權索賠或 其他相關的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟， 所構想的交易， ，每方 特此放棄其各自接受陪審團審判的權利。雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法院審理。在不限制前述 的前提下，雙方進一步同意，對於旨在全部或部分質疑本訂閲協議 或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、 反訴或其他程序，他們各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本訂閲 協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(r) 公司已向訂閲者披露了某些非公開信息，包括本 （以及其他訂閲協議）所設想的交易的實質性條款，訂閲者承認其同意對此類信息保密，直到 所有這些 “重要非公開信息”（根據適用的證券法定義）要麼被公司公開披露 ，要麼被公司認為不再相關。

(s) 本訂閲協議下訂閲者的 義務是多項義務，與任何其他訂閲者或 其他投資者在其他訂閲協議下的義務不連帶責任，訂閲者對其他訂閲協議下任何其他訂閲者或任何其他投資者履行 的義務不承擔任何責任。訂閲者根據本訂閲協議購買 已訂閲證券的決定由訂閲者獨立於任何其他訂閲者或任何 其他投資者做出，也與公司或其任何子公司 的業務、事務、運營、資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景無關（可能由任何其他人作出或給予）的任何信息、材料、陳述或意見訂閲者或投資者或任何其他機構的任何代理人或僱員訂閲者或投資者， 以及訂閲者及其任何代理人或僱員均不對任何其他訂閲者或投資者（或任何其他人） 承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何責任。此處或任何其他訂閲 協議中包含的任何內容，以及訂閲者或任何其他訂閲者或投資者根據本協議或協議採取的任何行動，均不得被視為構成 訂閲者和任何其他訂閲者或其他投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體， 也不得假定訂閲者和任何其他訂閲者或其他投資者以任何方式與 協調行動或作為一個團體行事尊重本訂閲協議所設想的此類義務或交易以及其他訂閲協議。訂閲者 承認，沒有其他訂閲者充當訂閲者在本協議下進行投資的代理，任何其他 訂閲者都不會充當訂閲者的代理人來監控其對訂閲證券的投資或執行 在本訂閲協議下的權利。訂閲者有權獨立保護和執行其權利，包括 但不限於本訂閲協議所產生的權利，任何其他訂閲者或投資者 無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟。

[簽名頁面如下]

為此，截至上述首次規定的日期， 公司和訂閲者均已簽署或促使本訂閲協議由其正式授權代表 簽署，以昭信守。

您必須通過電匯將立即可用資金中的美元支付購買 價格，匯入公司 在收盤通知中指定的公司賬户。

[訂閲協議的簽名頁面]

附件 A

訂閲者資格陳述

本附件 A 應由訂閲者 填寫並簽署 ，並構成訂閲協議的一部分。

訂閲者：

公司的 “關聯公司” （定義見《證券法》第 144 條）或代表本公司的關聯公司行事。

第 501 (a) 條相關部分規定， 規定，“合格投資者” 是指在向該人出售證券時屬於以下任何類別的任何人，或者 發行人有理由認為屬於以下任何類別的人。 訂閲者通過標記和初始化下面的相應方框來表明以下條款適用於訂閲者，在 下，哪些條款相應地符合訂閲者資格 “合格投資者”。

[訂閲協議附件 A 的簽名頁面]