執行版本

附件10.1

本展品中的信息由[***]是保密的，並被排除在外，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害的。

Pure Sfuarms公司。

作為借款人

-和-

本協議的借款人不時與本協議簽約

作為貸款人

-和-

蒙特利爾銀行

作為管理代理

-和-

蒙特利爾銀行

作為首席安排人和唯一簿記管理人

第四次修訂和重述信貸協議

2023年5月5日

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目錄

頁面

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陳列品

“A”--貸款人和貸款人的承諾

“B”--抽籤申請

“C”-展期通知

“D”-替換通知

“E”-還款通知書

“F”--月度信息證書

“G”-合規證書

“H”-超額現金流證書

“i”-CBA示範條款

附表

6.01(B)-貸方信息

6.01(H)-材料許可證

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6.01(I)--特定允許留置權

6.01(M)--知識產權

6.01(O)--材料協議

6.01(P)--勞資協議

6.01(Q)-環境事宜

6.01(R)-訴訟

6.01(S)-退休金計劃

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第四次修訂和重述信貸協議

本協議日期為2023年5月5日，由下列各方簽訂：

Pure Sfuarms公司。

作為借款人

-和-

出借人時不時地

本協議的一方

作為貸款人

-和-

蒙特利爾銀行

作為管理代理

-和-

蒙特利爾銀行

作為首席安排人和唯一簿記管理人

出於善意和有價值的對價，各方特此確認已收到和充分對價，雙方同意如下：

第一條--解釋

1.01定義

在本協議中，CBA示範條款(如下所定義)中規定的詞語和短語應具有其中規定的各自含義(受本協議第12.01條的約束)。此外，下列詞語應具有下列各自的含義：

“加速日期”指以下兩個日期中較早的一個：(I)任何信用方發生破產事件的日期；(Ii)借款人未能根據代理人發出的加速通知全額償還債務的日期。

“加速通知”在第10.02節中定義。

“預付款”是指一個或多個貸款人根據本協議向借款人提供的信貸，包括以優質貸款、CDOR貸款或開具信用證的形式進行的信貸擴展，但為了更大的確定性，不包括替代或展期。

“聯屬公司”在CBA示範條款中有定義。

“代理人”係指以本合同項下行政代理人的身份行事的蒙特利爾銀行及其繼任者。

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“合計對衝負債淨額”是指在任何確定日期，借款人在發生違約或終止的情況下，在該日未清償的所有對衝交易項下的負債淨額合計總額，按照該交易的條款計算(為了更確切地説，是在將根據該交易應支付給借款人的任何金額與該借款人根據該交易應支付的金額進行淨額計算後確定的)。

“協議”係指可不時修訂、補充、替換或重述的本信貸協議(包括附件和附表)；本協議中提及的“本協議”、“本協議的日期”、“本協議的日期”和類似的提法是指本修訂和重述的信貸協議，而不是指現有的信貸協議。

“修改截止日期”是指代理人以書面形式向借款人確認，本合同第9.01節中列出的所有先決條件均已得到滿足的日期。

“反洗錢法”是指任何公司開展業務或擁有資產的任何司法管轄區內有效的所有反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律，包括根據這些法律制定的任何指導方針或命令，特別是包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“CBA示範條款”對“準據法”進行了界定。

“適用保證金”是指，就任何可動用選項和任何財政季度而言，下表中與該可用選項相關的列中與該財政季度適用的優先資金債務與EBITDA比率相對應的百分比，該百分比應根據第5.01(D)節的規定隨時進行調整：

“核準管轄區”指核準的醫用大麻管轄區或核準的非醫用大麻管轄區。

“經批准的醫用大麻管轄權”指：

(A)就鄉村而言，具有醫用大麻司法管轄權；及

(B)就任何公司而言，(I)經規定的貸款人酌情以書面批准，及(Ii)借款人在該司法管轄區的律師以令代理人及貸款人滿意的形式及實質所提供的法律意見，確認為醫用大麻司法管轄區。

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所需貸款人在接獲借款人的書面要求後，可不時酌情(X)指定任何司法管轄區為認可醫用大麻管轄區，但須符合上述所有準則；及(Y)如任何司法管轄區不再是醫用大麻管轄區，則可向借款人發出書面通知，撤銷指定為認可醫用大麻管轄區的決定。自本協定簽署之日起，加拿大是經批准的醫用大麻管轄區。儘管有上述規定，除非得到所有貸款人的書面同意，否則美國不得被指定為批准的醫用大麻管轄區。

“經批准的非醫用大麻管轄權”是指：

(A)就鄉村而言，指非醫用大麻司法管轄區；及

(B)就任何公司而言，非醫用大麻司法管轄區(I)經所需貸款人酌情以書面批准，及(Ii)借款人在該司法管轄區的律師以令代理人及貸款人滿意的形式及實質提供的法律意見，確認為非醫用大麻司法管轄區。

所需貸款人在收到借款人的書面請求後，可不時酌情(X)指定任何司法管轄區為認可的非醫用大麻管轄區，但須符合上述所有準則；及(Y)如任何司法管轄區不再是非醫用大麻管轄區，可向借款人發出書面通知，撤銷指定為認可非醫用大麻管轄區的決定。自本協定簽署之日起，加拿大是經批准的非醫用大麻管轄區。儘管有上述規定，除非得到所有貸款人的書面同意，否則美國不得被指定為批准的非醫用大麻司法管轄區。

“聯營公司”的含義與“加拿大商業公司法”所賦予的含義相同。

“擔保選擇權”是指借款人在此提供的一種借款方法。

“蒙特利爾銀行參與貸款”是指蒙特利爾銀行向借款人提供的本金為625萬加元(6,250,000加元)的貸款，年利率不超過最優惠利率的四分之三個百分點(3.75%)。

“BDC參與貸款協議”是指借款人與BMO之間簽訂的建立BDC參與貸款的BDC貸款協議(非循環)。

“蒙特利爾銀行”係指蒙特利爾銀行及其繼承人和獲準受讓人。

“借款人”指的是根據不列顛哥倫比亞省法律存續的公司Pure Sunfarm Corp.。

“借用基礎證書”是指借款人以附件“F”的形式交付給代理人的證書。

“營業日”是指代理商在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多開放櫃枱交易的任何日子，不包括星期六、星期日和不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的任何其他法定假日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“大麻”的含義與“大麻法”賦予大麻一詞的含義相同。

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“大麻法案”係指關於大麻的法案，並修訂經不時修訂的《管制藥物和物質法》、《刑法》和其他法案，見《美國最高法院判例彙編》2018年，c.16。

“大麻條例”係指根據不時修訂的《大麻法令》制定的大麻條例，以及根據《大麻法令》或與大麻有關的活動的任何其他法規不時制定的所有其他條例。

“大麻相關活動”係指與大麻或大麻相關產品的進口、出口、種植、生產、購買、分銷或銷售有關或與之相關的任何活動，包括廣告或促銷活動，包括為提高確定性而進行的任何活動。

“資本支出”指根據公認會計原則被視為與收購或租賃資本資產有關的直接或間接支出，包括收購或改善不動產、廠房、機器或設備，無論是固定的還是可拆卸的。

“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何資產租賃。

就任何會計期間而言，“現金税”是指公司在該會計期間就所得税和資本税(不論是與該會計期間或任何其他會計期間有關)實際支付的金額。

“CBA貸款示範條款”是指在加拿大銀行家協會二級貸款市場專家小組的指導下，從貸款辛迪加和交易協會編制的條款修訂而成的作為附件I的信貸協議示範條款。

“CDOR貸款”是指貸款人以加元向借款人發放的貸款，其利息是根據CDOR利率確定的。

對於任何CDOR貸款而言，“CDOR期限”是指自該CDOR貸款被提前或繼續發放或將另一筆貸款轉換為CDOR貸款的營業日起至(視情況而定)後一(1)個月或三(3)個月的營業日結束的期間，或借款人在提款請求中以絕對酌情權同意的其他期限。

“CDOR利率”是指在任何一天的年利率，即在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或其任何繼承者或附屬公司)的“CDOR頁面”(或其任何替代頁面)上顯示並標識為相關期間加元銀行承兑匯票利率的所有機構報價的算術平均值。在該日，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由代理商在上午10：15之後調整)。反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤，並同時向借款人提供有關調整的合理詳細通知，以證明確定該等利率的依據；但如果該等利率在某一特定日期無法在CDOR頁面上獲得，則該日的CDOR利率應為代理人截至上午10：15為加拿大客户所報相關期間適用於加元銀行承兑匯票的利率的平均值。在該日；或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日；並進一步規定CDOR利率不得低於零。

“抵押品”是指由證券擔保的公司的所有財產、資產和業務，以及上述各項的所有收益。

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“承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據任何貸款(或貸款或其一部分，如果上下文需要)向借款人提供墊款的承諾。

“公司”是指借款人及其所有子公司；而“公司”是指其中任何一家，視上下文而定。

“合規證書”是指借款人以附件“G”的形式交付給代理商的證書。

“控制”和“受控”在CBA示範條款中有定義。

“著作權”是指在著作權方面根據任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有面具作品、數據庫和外觀設計權利，無論是否註冊或出版、所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。

“信用方”是指公司和村莊；“信用方”是指它們中的任何一個，根據上下文。

貨幣套期保值交易，是指借款人與貸款人之間為對衝貨幣風險而達成的協議，包括貨幣兑換協議或外匯遠期合同。

“D2租賃”指日期為2019年3月29日的租約，租約日期為2019年3月29日，是作為借款人的房東作為承租人的Village和Village LP之間簽訂的，其簡稱已於2020年3月31日在新威斯敏斯特土地所有權辦公室登記，文件編號為CA8117347和CA8117348，其所有權被市政當局稱為不列顛哥倫比亞省三角洲第80街4526號，在法律上描述為：

新威斯敏斯特地區圖則LMP42884，圖則LMP50211、BCP25716、BCP44198及EPP76249除外。

“D2工程”是指對D2物業現有的温室進行升級和改造，使其適合大麻種植。

“D2財產”是指D2租約所產生的借款人的租賃權益。

“D3項目”是指與D3財產的加工設施有關的資本支出，該財產位於被稱為“51區”的地區。

“D3財產”是指不列顛哥倫比亞省德爾塔市第80街4431號的房地產，法律上描述為：

PID：001-402-064第31條鄉鎮3新威斯敏斯特地區東北季度的南半部，但以下情況除外：部分包括在參考圖則8317所示的5.16英畝部分內；部分包括在徵用圖則7066所示的第31條北半部的該部分內；地塊“D”參考圖則38003；部分專用道路在BCP19927圖則上及部分在BCP47239圖則上。

“深度從屬債務”指任何公司欠任何人的債務，而該人已就該債務提供了一份從屬、延期和停頓協議

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包括該次級債務的轉讓，作為該債務的擔保。

“違約”是在CBA示範條款中定義的。

“固定福利養老金計劃”是指包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的任何養老金計劃。

“分派”就任何人而言，指直接或間接支付給該人的股東、合夥人、董事、高級職員或僱員或與此有關的人士的任何款額，包括以股息、分配合夥企業利潤、提取資本、贖回股份或合夥企業單位、支付本金、利息或其他因負債、薪金、紅利、佣金、管理費、董事費用或其他方式支付的款項，或任何其他直接或間接就該人的收益或資本支付的款項；但在正常業務過程中不時向該人士的高級職員、僱員及董事支付商業上合理的薪金、獎金、佣金、股票薪酬及董事酬金，則不應視為分派。

“提款請求”是指借款人為申請預付款而向代理人發出的以附件“B”形式發出的通知。

“EBITDA”是指在任何一個會計期間，借款人根據公認會計原則確定的該會計期間的綜合淨收入(但不包括以下各項：非常或非經常性收入和收益、非現金收益(如未實現的匯兑收益和PPA公允價值調整))；加上下列金額(在確定此類綜合淨收入時扣除此類金額且不重複)：

(A)與核準有資金保證的債項相關而支付的利息、費用及開支；

(B)所得税和資本税；

(C)折舊和攤銷；

(D)非現金費用和費用，如未實現匯兑損失和與商譽和其他無形資產減值有關的費用；

(E)非現金股份薪酬；

(F)經所需貸款人書面核準的非常非經常性費用或損失，包括與本協議有關的交易費用，但不得超過500,000加元；和

(G)經規定的貸款人酌情決定以書面批准的任何其他開支；

並進一步規定：

(H)就在任何財政期間成為借款人附屬公司的每間公司而言，該財政期間的EBITDA的釐定應視為該公司在整個上述財政期間都是借款人的附屬公司；

(I)就在任何財政期間內不再是借款人附屬公司的每間公司而言，該財政期間的EBITDA須予以釐定，猶如該公司在該財政期間並非借款人的附屬公司一樣；及

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(J)僅為計算第7.03節所列財務契約的目的，本定義第(F)款應改為：

“(F)經貸款人書面批准的非常非經常性費用或損失，包括(A)與本協議有關的交易成本，限額為200,000加元；(B)在截至2022年12月31日的財政年度內，就截至2022年9月30日存在的存貨，一次性減記可變現淨值，限額為15,000,000加元，但在2022年12月31日之後的任何財政期間，這種減記存貨產生的淨收入應不計入借款人的EBITDA計算；和”。

對於借款人而言，“合格應收賬款”是指符合下列所有資格標準的借款人應收賬款(在本定義中，單獨稱為“賬户”)：

(A)該賬户產生於一項由借款人向賬户債務人出售貨物或提供服務的真誠、完全完成的交易；

(B)該帳户受代理人根據擔保所持有的一級擔保權益的約束，且不受除允許留置權以外的任何其他留置權的約束；

(C)如果賬户產生於大麻銷售或任何其他與大麻有關的活動，賬户債務人位於核準管轄區；

(D)賬户債務人不是公司或與公司有關聯的人；

(E)該賬户並無爭議，亦不受賬户債務人就貸方、抵銷、津貼或調整提出的任何抗辯、反申索或申索所規限；

(F)該賬户不是與進度賬單有關的沖銷賬户；

(G)借款人沒有義務以信託形式或作為任何其他人的代理人持有賬户的任何部分(除非根據確保未逾期債務的法定留置權)；

(H)借款人已發出與該賬户有關的發票，並已將該發票送交賬户債務人；

(I)該帳目未清償的時間不超過：

(A)121天(如賬户債務人是
政府當局)；或

(B)九十一(91)天(如賬户債務人不是政府當局)，

自與之有關的發票開具之日起(不論發票上規定的付款到期日)；

(J)賬户債務人並無無力償債或受任何根據破產法例進行的法律程序所規限；及

(K)所需貸款人認為該賬户不會受到不當信用風險的影響。

“股票發行”是指任何公司發行或出售股份、合夥權益或其他股權，但不包括(I)向任何其他公司，或(Ii)根據任何員工股票期權或股票購買向任何公司的管理層或員工發行或出售

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計劃股票增值權計劃、影子股票計劃或其他不時存在的員工福利計劃或安排。

“等值金額”是指就一種貨幣的金額而言，可按第一種貨幣的金額購買的另一種貨幣的金額，該金額是參照確定時的適用匯率確定的。

“違約事件”在第10.01節中定義。

任何會計年度的“超額現金流”是指該會計年度的EBITDA減去以下金額的總和(無重複)：

(A)該財政年度的現金税；

(B)在該財政年度內支付的無資金來源的資本支出；

(C)在該財政年度內就獲準出資債務以現金支付的利息，但構成分派的任何部分，以及根據與代理人訂立的附屬/延期協議而不獲準許的部分，則不在此限；及

(D)在該財政年度內就準許資金債務支付的預定本金付款，但構成分派的任何部分除外，而根據與代理人訂立的從屬關係/延期協議，該部分是不獲準的；

“超額現金流證明”是指借款人的總裁、首席財務官或其他高級管理人員以“H”的形式提交給代理人的證明。

“匯率”是指在根據本協議以任何理由將加元兑換成另一種貨幣的金額確定之日，或反之亦然，由加拿大銀行在下午4：30左右確定的用於將加元兑換成該其他貨幣或反之亦然的現貨匯率。在作出上述決定的日期(或在此指明的其他日期)。

“現有信貸協議”是指雙方於2021年3月15日簽訂的第三份經修訂、補充或修改的信貸協議，該協議在本協議日期之前進行了修改、補充或修改。

“設施”指設施A、設施B和設施C，根據上下文，“設施”指其中任何一個。

“設施A”的定義見第2.01節。

“融資A可用承付款”是指在任何時候，融資A的保證金限額超過(A)當時融資A項下的未償還本金金額和(B)在融資A項下申請的任何墊款數額的總和(如果有)。

“貸款A貸款人”是指根據貸款A作出承諾的貸款人。

第2.06(A)節對“設施A保證金限制”進行了定義。

“貸款A最高金額”是指1500萬加元(1500萬加元)。

“設施B”的定義見第3.01節。

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“B貸款機構”是指已在B貸款機構下作出承諾的貸款人。

“設施C”在第3.02節中定義。

“融資C貸款人”是指根據融資C出具承諾的貸款人。

關於任何抵押品的“優先擔保權益”是指根據本協議的要求登記的抵押品上的留置權，該留置權優先於此類抵押品中的所有其他留置權，但根據適用法律可能具有優先權的任何允許留置權除外。

“財政季度”是指借款人(或任何其他貸款方，如果上下文要求)的一個財政季度，在每年的3月、6月、9月和12月的最後幾天結束。

“財政年度”是指借款人(或任何其他貸款方，如果上下文要求)的財政年度，在每年12月的最後一天結束。

“固定費用覆蓋率”是指，就任何財政期間而言：(1)該財政期間的EBITDA減去該財政期間的下列金額的總和(無重複)：(A)現金税，(B)以現金支付的分配；(C)資本支出，但不是由允許的融資債務提供資金；(2)該財政期間的融資償債；但為確定下表所列任何財政期間的固定費用覆蓋率，該財政期間的定期償債須當作為(A)下表中與該財政期間相對列明的“定期償債”數額，以及(B)代表在該財政期間內根據貸款A提取的墊款所應計的年化利息的款額的總和，計算方法為：(X)乘以該財政期間最後一天在貸款A下未償還的墊款總額，(Y)在該會計期間的最後一天適用於本協議項下這些墊款的利率(包括適用的保證金)。

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對任何人而言，“融資債務”是指根據公認會計原則被認為構成債務的該人的債務，包括對借入資金的負債(就借款人而言，具體包括未償還本金、次級債務、以購買貨幣擔保權益擔保的債務和資本租賃項下的債務)、資本化利息、由該人發行的任何具有與債務基本相似屬性的證券的贖回價格(如可由持有人選擇贖回的證券)，加上確定時的總對衝負債淨額；但不包括以下各項：應付賬款、應計工資、正常業務費用的應計費用和未來所得税(包括當期和長期所得税)。

“還本付息”是指就任何財政期間而言，不重複的：(1)借款人在綜合基礎上就該財政期間的出資債務支付或應付的利息總額(但為了更明確起見，不包括在該財政期間資本化而未支付或應付的任何利息)；加上(Ii)就借款人的融資債務按綜合基準已支付或應付的預定本金付款及預定資本租賃付款的總額(就構成“氣球付款”的該等融資債務而到期的任何末期付款部分，以及與行使資本租賃項下購買設備選擇權而支付的任何款項除外)。

“公認會計原則”是指在相關美國公共和私人會計委員會和機構的意見和聲明中不時提出的在美國被普遍接受的會計原則，該原則適用於相關個人在一致適用的確定日期的情況下。

“政府當局”是在CBA示範條款中定義的，為了更好地確定，還包括加拿大衞生部。

“擔保”是指任何人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的債務或以其他方式承擔責任的任何協議，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該人的任何債權人不受損失的任何協議，並應包括任何信用證或類似文件或票據項下的任何或有負債。

“擔保人”是指以代理人為受益人簽署並交付義務擔保書的每一人。

“危險材料”是指任何污染物、污染物、廢物或物質，可能立即或在未來某個時間對周圍環境造成損害或退化，或對人體健康造成風險；在不限制前述一般性的前提下，包括受環境法任何要求管制的或被環境法任何要求指定、分類、列出或定義為危險、有毒、放射性或危險的或被定義為污染物、污染物或廢物的任何污染物、污染物、廢物、危險廢物或危險貨物。

“套期保值交易”是指利率套期保值交易或貨幣套期保值交易。

“受賠人”是指貸款人、代理人及其各自的繼承人和獲準受讓人，其中任何一人的任何代理人(具體包括接管人或接管人)，以及前述人各自的高級職員、董事和僱員。

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“破產事件”就任何人而言，是指發生下列任何一項或多項事件：

(A)該人停止經營其業務，展開根據破產法例進行的任何法律程序，包括破產建議或破產轉讓，就其全部或大部分財產向任何審裁處呈請或申請委任接管人、受託人或類似的清盤人，承認在根據破產法例就其展開的任何法律程序中就其提交的呈請或申請的重要指稱，或為達成任何前述的目的而採取任何企業訴訟；或

(B)任何法律程序或提交文件已針對該人展開，該人尋求以債務人身分針對該公司作出濟助令，或將該公司判定為破產或無力償債，或根據任何破產法例尋求對該公司或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整或債務重整，或尋求為該公司或其任何財產或資產委任接管人、受託人、保管人或其他相類的破產管理人；除非(I)該人正以所要求的貸款人所裁定的真誠及合理理由竭力為該法律程序辯護，及(Ii)貸款人認為該法律程序不會對該人繼續經營其業務及履行及履行其所有義務的能力造成重大不利影響。

“破產法”是指在任何適用的司法管轄區內與債務的重組、安排、妥協或重新調整、解散或清盤有關的立法，或任何類似的立法，具體包括《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)。

“知識產權”是指知識產權及其相關的所有IP附屬權利的所有權利、所有權和利益，包括所有版權、專利、商標、互聯網域名、商業祕密、工業品外觀設計、集成電路拓撲圖、植物育種者的權利和知識產權許可下的權利。

“利息”係指貸款利息、銀行承兑匯票的印花費、銀行承兑匯票的出票人收到的收益與到期應付金額之間的差額、信用證的開具費用，以及與信用證展期有關的任何其他費用或費用，這些費用或費用是參照已發放的信用證金額確定的，外加任何信貸安排未使用部分的備用費用；但不包括資本化利息(為了更確切地説，是應計但未支付的利息)、代理費、安排費用、結構費用、與授予同意、豁免、修訂、延期或重組有關的費用、費用和開支的償還，以及與設施的設立、管理或執行有關的任何不時收取的類似金額。

利率套期保值交易是指借款人與貸款人之間為對衝利率風險而達成的協議，包括利率互換協議(俗稱利率互換)或遠期利率協議。

“中期財務報表”指任何人士於任何時間就其最近完成的會計季度(以及該會計季度及同一會計年度內所有以前的會計季度)未經審計的財務報表(按綜合及非綜合基礎)，包括根據公認會計原則編制的附註，但該等財務報表須作出正常的年終調整。

“互聯網域名”是指互聯網域名的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

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“投資”是指一人直接或間接對另一人進行或持有的投資(無論該投資是由第一人對該另一人作出的，還是從第三方獲得的)，包括出資，幷包括收購或持有下列各項：與企業有關的所有或幾乎所有資產；普通股或優先股；債務；合夥企業權益；以及在合資企業中的投資；但如果一項交易將滿足本文中“資本支出”的定義以及本文中“投資”的定義，則應被視為構成投資，而不是資本支出。

對於一項知識產權，“知識產權附屬權利”是指知識產權的所有外國對應者，以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續展和擴大，以及根據上述任何知識產權或與上述任何知識產權有關的任何知識產權而在任何時間到期或應付或以其他方式主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或未來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害依法或以股權方式起訴或追回的所有權利，並在每個情況下包括獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可”是指授予任何知識產權的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。

“開證行”是指以開證行身份開立的蒙特利爾銀行。

“業主協議”指代理人作為D2物業的業主，在形式和實質上令代理人滿意的協議(如代理人應所需貸款人的指示提出要求，則該業主的所有承按人亦會承認)，其中應包括以下條款：業主同意借款人(以承租人的身份)以代理人為受益人的D2物業的按揭，並同意代理人可將D2租約轉讓給第三者，而無須業主同意；房東同意就D2租約下的任何違約向代理人發出書面通知，並提供合理的機會補救；房東同意不終止D2租約；房東同意放棄(或從屬於並推遲執行)其扣押權利和任何其他權利和補救措施，以及其可能持有的借款人根據適用法律或根據D2租約條款有權移走的任何借款人財產的任何擔保。

“法律”係指所有法規、法典、條例、法令、規則、條例、市政附則、司法或仲裁或行政或部級或部級或部門或監管判決、命令、決定、裁決或裁決，或此類法律的任何規定，包括普通法和民法的一般原則、衡平法或政策或準則，只要這些政策或準則具有法律效力，對使用該詞的上下文中所指的人具有約束力；而“法律”指上述任何條款。

“貸款人相關困境事件”，就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人而言，指(I)根據任何破產法就該困難者啟動自願或非自願程序；(Ii)就該困難者或其任何主要部分資產委任託管人、保管人、接管人或類似的官員；(Iii)強制清盤、合併、出售或以其他方式變更控制權全部或部分由擔保或其他支持(包括任何政府機構將該不良資產收歸國有或取得所有權或經營控制權)，或(Iv)該不良資產為其債權人的利益進行一般轉讓，或被對該不良資產具有監管權力的任何政府資產管理機構判定為無力償債、破產或不符合任何該等政府管理機構的資本充足性或流動性標準。

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“貸款人”係指本協議附件附件“A”中確定的貸款人和根據本協議不時可能成為貸款人的任何其他人；以及他們各自的繼承人和允許的受讓人。

“信用證”是指備用保函或跟單信用證。

“留置權”是指：(I)留置權、抵押權、質押、擔保或附條件銷售協議；(Ii)保證付款或履行義務的轉讓、租賃、寄售、信託或被視為信託；(Iii)扣押；(Iv)任何其他任何類型的產權負擔；以及(V)訂立或授予上述任何條款的任何承諾或協議。

“流動資金覆蓋”指的是，在任何時候：

(A)當時的無限制現金；加上

(B)貸款A當時的可用承付款。

“貸款文件”統稱為“本協議”、“證券”、借款人在本協議項下向代理人或貸款人簽發的本票、與套期保值交易有關的所有協議、所有服務協議、由任何信用方或其代表填寫和籤立的任何證書、票據、協議和其他文件，以及根據本協議或與本協議有關而由或將由任何信用方交付或將由任何信用方交付給代理人或貸款人或其中任何人(視情況而定)的所有其他證書、票據、協議和其他文件，具體包括借款人與代理人之間就應付給代理人或貸款人的費用訂立的任何協議或信函。

“萬事達卡線路”在第4.02節中定義。

“重大不利變化”指以下任何變化或事件：(I)對公司整體的業務、運營、財務狀況或財產構成重大不利變化；或(Ii)嚴重損害公司作為一個整體及時和充分履行貸款文件規定的任何重大義務的能力，或(Iii)嚴重損害代理人和貸款人執行其在本協議或證券項下的權利和補救的能力。

“重大協議”是指本合同附表6.01(O)所列的每項協議以及任何公司與另一人之間不時達成的其他協議，如果終止，將導致或有合理的可能性導致違約事件或重大不利變化。

“材料許可證”指本合同附表6.01(H)所列的每個許可證或許可證，以及授予任何公司或由其持有的其他許可證、許可證、批准、註冊或資格，而該等許可證、許可證、批准、註冊或資格一旦終止，將導致或有合理可能導致違約事件或重大不利變化。

“到期日”是指2026年2月7日。

“醫用大麻管轄權”是指在其所有政治分區(包括在聯邦、州和市的基礎上更明確地)從事與醫用大麻有關的活動是合法的任何國家。自本協定之日起，加拿大、德國、西班牙、捷克共和國、葡萄牙、意大利、希臘、聯合王國、丹麥、哥倫比亞、祕魯、萊索托、澳大利亞和以色列均為醫用大麻管轄區。

“與醫用大麻有關的活動”是指與大麻的進口、出口、種植、生產、

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購買、分銷或銷售僅用於醫療目的的大麻或大麻相關產品。

“非融資貸款人”是指任何貸款人(I)未能為其根據本協議必須支付的任何款項或墊款提供資金，或未能購買根據本協議和貸款文件必須由其購買的所有參與權，或(Ii)已口頭或書面通知借款人、代理人或任何其他貸款人，或以其他方式公開宣佈，其認為其可能無法根據其所屬的一項或多項信貸協議為墊款提供資金，或(Iii)就發生了一項或多項與貸款人相關的困境事件，或(Iv)代理人認為，該貸款人已違約或可能違約，未能履行其作為一方的一項或多項其他信貸協議項下的義務(無論是作為代理人、貸款人還是信用證發行人)，或(V)代理人合理行事，認為該貸款人有合理機會無法為本合同規定的任何付款或預付款提供資金。

“非醫用大麻管轄權”是指在其所有政治分區中(包括在聯邦、州和市政基礎上更明確地)從事非醫用大麻相關活動是合法的任何國家。自本協定之日起，加拿大屬於非醫用大麻管轄區。

“非醫用大麻相關活動”是指除與醫用大麻相關的活動外的與大麻相關的活動。

“非循環設施”係指設施B和設施C；根據上下文，“非循環設施”係指兩者之一。

“非迴旋線部分”是指設施A中除迴旋線以外的部分。

“債務”指借款人在任何時候根據本協議和其他貸款文件或與本協議和其他貸款文件有關的或與之相關的所有直接和間接、或有和絕對的債務、債務和負債，具體包括未償還本金及其所有應計和未付利息、根據服務協議和套期保值交易產生的或與之相關的所有債務，以及根據本協議和證券應支付的所有費用、開支和其他金額；但如果文意另有規定或要求，“債務”應指前述的任何部分。

“未清償本金”指在任何時候，貸款(或任何貸款或其任何部分，如上下文需要)項下在該時間尚未償還或償付的預付款的總額，其確定如下：(I)就以優惠為基礎的貸款和CDOR貸款而言，其本金金額；(Ii)就信用證而言，其面值；及(Iii)就對衝交易而言，總對衝負債淨額。

“專利”係指在專利及其申請中或與之相關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“養老金計劃”是指(I)受任何司法管轄區適用的養老金福利法律的資金要求約束的“養老金計劃”或“計劃”，或(Ii)適用於任何公司員工的任何養老金福利計劃或類似安排。

“獲準或有投資”是指取得期權、認股權證、權利或其他或有協議，以對某人作出不可行使、可兑換或可交換的投資，除非及直至(I)該人擬從事醫用大麻相關活動的每個司法管轄區成為醫用大麻管轄區；及(Ii)該人擬進行非醫用大麻相關活動的每個司法管轄區成為非醫用大麻司法管轄區。

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“獲準出資債務”指(I)債務；(Ii)任何公司對另一公司的債務；(Iii)次級債務，包括股東貸款及BDC參與貸款；及(Iv)以準許留置權作抵押的公司融資債務。

“允許留置權”是指：

(A)對當時未逾期的任何款項的法定留置權；

(B)對任何可能逾期但正在真誠地對其有效性提出質疑並已根據公認會計準則建立準備金的任何數額的法定留置權；

(C)任何租契所保留或根據該租契而保留或可行使的扣押財物權利，以收取當時並未逾期的租金或遵從該租契的條款；以及根據租契支付的不超過六(6)個月租金的保證按金；

(D)就任何信譽良好的專營權、批地、牌照或許可證而欠任何公用事業機構、市政府或政府、或任何法定或公共主管當局的任何影響不動產的義務或責任，以及純粹因構築物或其他設施是根據政府許可證、租契或其他批地而建造或安裝在不動產上而純粹由於該等構築物或設施是根據政府許可證、租契或其他批地而在不動產上建造或安裝而引致的任何業權上的欠妥之處；該等責任、責任及欠妥之處合計起來並不實質上損害該等財產、構築物或設施的使用；

(E)不動產所有權上的缺陷或違規行為，性質輕微，總體上不會對該不動產的價值產生重大影響，也不會損害該不動產在其持有目的上的使用；

(F)在正常業務過程中作為與合同、投標、投標或徵收程序、擔保或上訴保證金、法律要求的訴訟費用以及公共和法定義務有關的債務的擔保而給予的現金留置權，包括現金存款；

(G)在正常業務過程中給予的保税倉管理人、倉庫保管人、維修工、承運人及其他類似留置權；

(H)給予公用事業機構或任何市政府或政府或任何法定或公共主管當局的保證，以保證該等公用事業機構、市政府、政府或其他主管當局在正常業務運作中所承擔的債務，而該等債務在當時並未逾期；

(1)下列判決或裁決所產生的留置權和特權：上訴或複核程序已經啟動；上訴或複核程序已獲得暫緩執行；以及已按照公認會計準則確立保留；

(J)任何影響任何不動產的留置權，而該留置權是在正常業務過程中或與該等不動產的建造或改善有關連的情況下產生的，或因為該等不動產提供材料或供應品而產生的，但該等留置權所保證的款項在當時並未逾期(或如逾期，則其有效性正受到真誠質疑，並已按照公認會計原則就其設立準備金)，該留置權的通知並未向代理人或任何貸款人發出，而該留置權亦未就該等不動產的所有權進行登記；

(K)與註冊限制、契諾、土地使用合約、建築計劃、契諾聲明、條件及限制、以政府主管當局為受益人的服務協議有關而產生的影響任何不動產的留置權，

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授予或保留給他人或財產的地役權、通行權、地役權、互惠協議、費用分擔協議、各方圍牆協議、支撐協議或與之相關的其他類似權利(包括開放空間和養護地役權、限制或類似協議，以及鐵路、水、下水道、排水、天然氣和石油管道、電力、電話、電報、互聯網或有線電視服務和公用事業的通行權和通行權)，總的來説，不會對將該等不動產用於其預定目的或在其上經營業務造成實質性損害。但前提是該等規定已獲遵從；

(L)影響與在通常業務運作中登記或記錄的地盤圖則協議、分拆協議、發展協議及相類文書相關而產生的任何不動產的留置權，而該等文書總體上並不會對將該等不動產用作其預定用途或在該等土地上經營業務造成重大損害，但該等留置權須已獲遵從；

(M)影響任何不動產的留置權，而該等權利是根據任何許可證、許可證、證明書、命令、批地、分類(包括任何分區法律及條例及相類的法律規定)、登記或其他同意、批准或授權的條款而保留予或歸屬任何政府當局的，或由該人從任何政府當局或藉任何法律取得的登記或其他同意、批准或授權而產生，以終止任何該等許可證、許可證、證明書、命令、批出、分類、登記或其他同意、批准或授權，或要求每年或其他付款作為該等許可證、許可證、證明書、命令、批出、分類、登記或其他同意、批准或授權繼續存在的一項條件，不得對將該不動產用於其預定目的或在其上經營業務造成實質性損害，前提是該不動產已得到遵守；

(N)影響任何不動產的留置權，而該等保留、限制、但書及條件(如有的話)是在任何政府當局授予該等不動產時明示的，而該等保留、限制、但書及條件在總體上並不實質上損害將該等不動產用作其預定目的或在該等不動產上經營業務，但前提是該等保留、限制、但書及條件已獲遵守；

(O)載於原先由官方批出的土地內並經法規更改的任何不動產的保留條文、條件及限制；

(P)截至本協議之日存在的留置權，這些留置權是代理人就該財產交付並接受的任何所有權保險單所允許的例外；

(Q)準用購置款擔保權益；

(R)擔保次級債務的留置權，包括股東貸款和商業發展公司參與貸款；

(S)特定允許留置權；

(T)保安；及

(U)貸款人酌情給予書面同意的任何其他留置權；

但使用“允許留置權”一詞來描述上述留置權，應意味着允許此類留置權的存在(無論是優先於擔保，還是根據適用法律所確定的優先於擔保的優先權)；為了更加確定，此類留置權不得因在本協議中被描述為“允許的留置權”而享有優先於擔保的權利。

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“允許購買資金擔保權益”是指在正常業務過程中因購買、租賃或獲取資本設備而產生或承擔的購買資金擔保權益，但公司在該等擔保權益項下的責任總額在任何時候均不得超過200萬加元(2,000,000加元)，而且該等資本設備不得附在任何不動產上。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

任何時候的“潛在法定優先金額”是指公司在任何時候應支付的所有員工來源扣除、商品和服務税以及所有其他類似金額的金額，這些金額在到期時尚未支付或匯出，可能導致法定留置權。

“PPA公允價值調整”是指借款人根據財務會計準則委員會於2014年11月發佈的會計準則更新(ASU)2014-17年“企業合併(主題805)：下推會計”選擇應用“下推會計”而對借款人淨收入所作的任何調整。

“以最優惠利率為基礎的貸款”是指貸款人以加元向借款人發放的貸款，其利息根據最優惠利率確定。

“最優惠利率”指下列利率中較大的一項：(I)蒙特利爾銀行不時宣佈的利率，作為其當時有效的參考利率，用於確定向其在加拿大的客户提供的加元貸款利率，並指定為其最優惠利率；以及(Ii)三十(30)天CDOR利率加0.5%(0.5%)的年利率。

“變現收益”是指代理人或任何貸款人收到的與以下事項有關的所有金額：(I)擔保或其任何部分的任何變現，(Ii)抵押品或其任何部分的任何出售、沒收、損失或損害或其他處置(根據第7.02(D)條允許的任何此類處置除外，也不包括根據第8.08條發放給各公司的任何保險收益)；以及(Iii)任何信用方支付或從任何信用方追回的任何其他金額，包括因其解散、清算、破產、清盤或者以其他方式將其資產分配給債權人；以及在本協議中被明確視為“變現收益”的所有其他金額。

“項目”指D2項目和D3項目，統稱為D2項目和D3項目，根據上下文需要，“項目”指其中之一。

“屬性”是指D2屬性和D3屬性；根據上下文，“屬性”是指它們中的任何一個。

就任何貸款人而言，“比例份額”指：

(A)在貸款人有義務根據某一安排或部分墊款的情況下，該貸款人在該安排或部分下墊款的承諾除以所有貸款人在該安排或部分下墊款的承諾總額；

(B)除第11.03節另有規定外，就任何貸款人根據某項貸款或某批貸款而有權收取本金、利息或費用的情況而言，指根據該貸款或該批貸款應付予該貸款人的未償還本金款額除以根據該貸款或該批貸款應付予所有貸款人的未償還本金總額；及

(C)在任何其他情況下，該貸款人的承諾除以所有貸款人的承諾的總和。

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“購買貨幣擔保權益”是指(I)資本租賃；或(Ii)任何財產或資產的留置權，只要該留置權僅限於該財產或資產(及其所有附加物、替代物和收益)，並保證不超過其購買價及其應付的任何利息和費用。

“合格貨幣”是指任何批准的醫用大麻管轄區或批准的非醫用大麻管轄區的法定貨幣。

“不動產”是指不動產的永久保有或租賃權益，包括位於其上的所有建築物和其他改善設施以及與其相連的所有固定裝置。

“有關人士”指該人士的附屬公司、聯營公司、聯營公司或僱員。

“還款”是指借款人償還未償還本金的款項。

“還款通知”是指借款人以附件“E”的形式，向委託其償還貸款的代理人發出的通知。

“所需貸款人”是指(I)在持續的違約事件發生之前的任何時間，任何兩個或兩個以上已在本協議項下作出承諾的貸款人，佔貸款項下可用信貸總額的三分之二(2/3)或以上；以及(Ii)在持續的違約事件發生後的任何時間，任何兩個或多個貸款人持有貸款項下三分之二(2/3)或以上的未償還本金金額；但如果本協議項下在任何時候只有兩(2)個出借人，則“要求出借人”指兩個出借人，如果在任何時候本協議項下只有一(1)個出借人，則“要求出借人”指該出借人。

“環境法要求”係指：(1)普通法規定的義務；(2)現行或今後有效的法規、法規和附例規定或依據的要求；(3)任何政府當局發佈或依賴的具有法律效力的指令、政策和指南；(4)與空氣排放、向地表水或地下水排放、噪聲排放、固體或液體廢物處置、使用、產生、儲存、運輸或處置危險材料有關的許可證、許可證、證書和政府當局的批准；以及(V)在每個與環境、健康或安全事項有關的情況下，根據根據上述任何規定作出的任何清理、合規或其他命令而施加的要求，包括與(A)固體、氣體或液體廢物的產生、處理、處理、儲存、處置或運輸以及(B)接觸危險材料有關的所有義務和要求。

“負責人”指(I)任何公司的高級職員或董事，或(Ii)根據《大麻法案》或《大麻條例》要求持有安全許可的任何其他人。

“展期”是指到期時以相同形式續期的期權。

“展期通知”是指借款人為請求展期而向代理人發出的實質上以附件“C”形式發出的通知。

“受制裁實體”是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府的機構，(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織，(D)居住在或被確定為居住在一國的人，在每一種情況下，受制裁當局管理和執行的制裁方案的約束。

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“被制裁人”是指屬於任何制裁對象的人，或由其擁有或控制的人。

“制裁”是指任何制裁機構實施、頒佈或執行的制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“制裁當局”指加拿大或對上述任何公司或其各自政府當局擁有管轄權的任何其他國家/地區。

“擔保”係指根據第八條規定必須提供的擔保、擔保協議、抵押、債權證和其他文件，以及貸方或任何其他人不時交付給代理人或貸款人作為支付和履行義務的擔保的所有其他文件和協議，以及由前述規定構成的留置權。

“高級融資債務”是指在任何時候借款人在合併基礎上的融資債務，不包括次級債務。

“高級融資債務與EBITDA比率”是指在任何時候，(I)此時的高級融資債務與(Ii)前十二(12)個月期間EBITDA的比率。

“服務協議”在第4.03節中定義。

“股東貸款協議”指借款人與股東之間於2018年7月5日訂立的股東貸款協議，經日期為2018年8月27日的第1號修訂協議、2018年10月1日的第2號修訂協議、2018年11月7日的第3號修訂協議、2020年3月6日的第4號修訂協議、2021年7月19日的第5號修訂協議、2021年7月22日的第6號修訂協議及2022年3月31日的第7號修訂協議修訂。

“股東貸款”指Village於修訂截止日期或之前不時向借款人墊付的本金總額不少於1,300萬加元(13,000,000加元)的貸款，根據股東貸款協議，根據股東貸款協議，利息年利率不超過8%(8%)，每半年計算一次，按需支付。

“股東”是指根據本協議條款成為借款人股東的村莊和任何人。

“償付能力”是指，就任何人而言，在確定之日，(1)該人的財產總額，如果按照法律程序在公平進行的出售中處置，足以償付其到期和應計的所有債務；(2)該人有能力履行其通常到期的債務；(3)該人在正常業務過程中沒有停止支付其目前的債務，因為這些債務通常已到期；就本定義而言，當時任何或有債務的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定允許留置權”係指附表6.01(I)中所述的留置權，因為此類留置權可按基本相似的條款和條件不時修改或更換，前提是由此擔保的債務本金金額不增加。

“法定留置權”指對由任何適用法律設立或依據任何適用法律產生的公司的任何財產或資產的留置權，以任何政府當局為受益人，以確保任何義務，包括為保證該公司有義務扣除和

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根據《所得税法》(加拿大)、《消費税法》(加拿大)、《加拿大養老金計劃》(加拿大)、《就業保險法》(加拿大)以及任何司法管轄區不時頒佈的類似於或取代上述法律的任何法律，匯出員工來源扣除、商品和服務税以及統一銷售税。

“次級債務”是指任何公司欠任何人的債務，且該債務的持有人已就該債務以代理人滿意的形式和實質訂立了以代理人為受益人的從屬、延期和停頓協議，並在所有必要或適宜的地方登記，以保護證券的優先權，其中應規定(除其他事項外)：(A)該債務的到期日晚於到期日；(B)該債項的持有人不得因其本金或利息而收取任何付款(除非該債項的本金或利息有明確準許的範圍)；。(C)就該等債務而持有的任何證券從屬於該證券；。(D)該債務的持有人未經代理人事先書面同意，不得就任何該等證券採取任何強制執行行動(如有的話，則屬例外)；。及(E)該債項持有人採取的任何強制執行行動，不會干擾代理人就證券採取的強制執行行動(如有)。

“子公司”係指由他人(自然人除外)直接或間接控制的人(自然人除外)；更確切地説，包括子公司的子公司。

“替代”是指用一個Availment選項替代另一個Availment選項，並不構成新的或新的預付款。

“替換通知”是指借款人為請求替換而向代理人發出的實質上以附件“D”形式發出的通知。

在第2.07節中定義了“旋轉線”。

“擺動額度承諾”是指擺動額度貸款人根據擺動額度提供信貸的承諾，最高額度為擺動額度，並構成此類貸款人A類貸款承諾的一部分，如附件“A”所示。

“SWINGLINE LINDER”指的是BMO的這種身份。

“Swingline Limit”指的是150萬加元(150萬加元)。

“税收”在CBA示範條款中有定義。

“融資債務總額”是指借款人在任何時候在綜合基礎上的融資債務，具體包括公司的未償還本金金額和所有次級債務，以提高確定性。

“融資債務總額與EBITDA比率”是指在任何時候，(I)此時的融資債務總額與(Ii)前十二(12)個月期間EBITDA的比率。

“商業祕密”是指在商業祕密中或與商業祕密有關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“商標”是指商標、商號、公司名稱、虛構的公司名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，在每一種情況下，所有商譽

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與其相關聯的所有註冊和記錄以及與其相關的所有應用。

“部分”是指受本協議規定的某些附加條款和條件約束的貸款的指定部分。

“無資金資本支出”是指公司所作的資本支出，其資金並非由下列任何一項或多項提供：A項、B項或C項下的預付款、允許購買的貨幣擔保權益、次級債務、保險收益或資產處置收益。

“無限制現金”是指，在任何確定日期，借款人在代理人處開立的銀行賬户中貸方貸方的所有金額，且(A)不受任何留置權(允許的留置權除外)的限制，以及(B)不受任何限制(為了更確切地説，包括允許留置權下的任何限制)，不會阻止借款人在正常業務過程中將這些錢用於經營目的。

“鄉村”是指鄉村農場國際公司，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司。

“鄉村LP”指加拿大鄉村農場有限合夥企業，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的有限合夥企業。

“年終財務報表”指任何人士於任何時間就其最近完成的會計年度(按綜合及非綜合基礎)而按公認會計原則編制的經審計財務報表，包括附註及其核數師對該等財務報表的無保留意見。

1.02會計原則

除本協議另有規定外，(I)本協議中的每一財務術語應根據在解釋之日生效的公認會計原則進行解釋；及(Ii)如任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額須予釐定，或就本協議而言須進行任何合併或其他計算，則有關釐定或計算應根據於釐定日期生效的公認會計原則作出。儘管有上述規定，但如果在本協議日期後GAAP發生變化(在此稱為“會計變化”)，並且根據第7.03節確定的任何財務比率或金額將因該會計變化而產生重大差異，則貸款人和借款人應討論是否希望因該會計變化而修訂第7.03節中的任何財務契約。除非本協議各方以書面形式同意任何此類修訂，否則應確定是否遵守本協議中的財務契約，如同沒有發生此類會計變更一樣。在這種情況下，要求提供的財務報表應按照在該財務報表之日生效的公認會計原則編制(在該會計變更生效後)，借款人應同時向代理人提交一份形式和實質上令貸款人滿意的對賬，説明對該財務報表所作的所有調整，以便根據在該會計變更之前生效的公認會計準則確定是否遵守了該財務契約。

1.03貨幣參考

除非另有説明，本協議中提及的所有金額均以加元表示。

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1.04引申含義

除非本協議另有明文規定，否則：

(A)單數定義的詞語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然；涉及性別的詞語包括所有性別；

(B)如果在一般性聲明中使用“包括”一詞，然後提及一個或多個具體項目或事項，“包括”一詞應指“包括但不限於”，“包括”一詞應指“包括但不限於”；

(C)本條例中凡提及依據某一法規而訂立的法規之處，須當作包括不時對該等法規或規例作出的所有修訂，以及可不時生效以實質上取代上述法規或規例的所有法規或規例；

(D)此處凡提及代理人或貸款人行使酌情決定權之處(包括“在代理人或貸款人的酌情決定權內”、“按其意見”、“信納”等字句及類似字句)，即指該等酌情決定權是絕對和不受約束的；及

(E)除另有指明外，凡提及某一天的時間或日期，即指安大略省多倫多市的當地時間或日期。

1.05修訂和重述

本協議是對現有信貸協議條款的修正和重申，不應被視為現有信貸協議的更新。任何與現有信貸協議的條款不同或不一致的條款均構成對現有信貸協議的修訂，每項修訂自本協議之日起生效。本協議不會解除或構成任何債務、義務、契諾或協議的更新，這些債務、義務、契諾或協議包含在現有信貸協議或借款人代表簽署和交付的任何擔保、協議、證書和其他文件中，這些債務、義務、契諾或協議是由借款人或其代表就其或與之相關而簽署和交付的，但該等債務、義務、契諾或協議應保持完全效力，除非被本協議的條款修訂。本協議中規定的所有陳述和保證都是在本協議之日新作出的，但本協議中的任何內容不得免除或以其他方式影響借款人與現有信貸協議中包含的陳述和保證相關的責任，但不得重複。借款人特此聲明、保證、確認並同意代理人的意見，即貸方在本協議日期前簽署並交付給代理人的所有擔保均有效，並可根據其條款強制執行，並繼續完全有效。任何其他貸款文件中對現有信貸協議的任何提及應被視為構成對本協議的提及。

1.06展品及時間表

下列附件和附表附於本協議，並以引用的方式併入本協議(但關於附件“I”，受本協議第12.01節的約束)：

陳列品

“A”--貸款人和貸款人的承諾

“B”--抽籤申請

“C”-展期通知

“D”-替換通知

“E”-還款通知書

“F”-借用基礎證書

“G”-合規證書

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“H”-超額現金流證書

“i”-CBA示範條款

附表

6.01(B)-貸方信息

6.01(H)-材料許可證

6.01(I)--特定允許留置權

6.01(M)--知識產權

6.01(O)--材料協議

6.01(P)--勞資協議

6.01(Q)-環境事宜

6.01(R)-訴訟

6.01(S)-退休金計劃

第二條--設施A

2.01設施A的設立

在遵守本協議的條款和條件的前提下，各貸款人特此為借款人設立一項循環信貸安排，其最高本金金額在“貸款A承諾”標題下的附件“A”中與貸款人姓名相對之處註明。上述信貸安排是由貸款人各自設立的，而不是共同設立的，在本協議中統稱為“貸款A”。貸款人在非Swingline部分下的每一筆預付款應按其在非Swingline部分中的比例份額進行。

2.02目的；旋轉性；進步

(A)設施A是一個循環設施。借款人有權隨時獲得貸款A項下的預付款，並隨時償還A項貸款項下的全部或部分未償還本金金額；但A項貸款項下的未償還本金金額在任何時候均不得超過A項貸款項下當時有效的保證金限額。設施A還應包括旋轉線，其最大數量等於旋轉線限制，並在下文第2.07節中更詳細地描述。

(B)貸款A項下的預付款應由借款人用於營運資金、資本支出(但資本支出的未清償預付款總額在任何時候不得超過7,500,000美元)和其他一般公司用途。

2.03還款

融資A項下的債務應在下列兩個日期中較早的日期到期和應付：(1)加速日期；(2)到期日。

2.04可用性選項

在符合本協議(特別是第5.02和5.03節)所載限制的情況下，借款人可通過下列任何一項或多項貸款選項(或其任意組合)在貸款A項下收取墊款：

(A)以優惠為基礎的貸款；或

(B)CDOR貸款，其CDOR期限為一(1)或三(3)個月，視可獲得性而定；或

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(C)信用證，符合第2.08節的規定。

CDOR貸款的到期日不會晚於到期日。借款人可根據本協議的條款和條件，以任何上述可用期權的形式將貸款A項下未償還本金的全部或任何部分轉換為另一種形式的可用期權(但為了更明確起見，CDOR貸款在到期前不得轉換為另一種可用期權)。

2.05利息及費用

就貸款A項下的墊款而言，借款人同意代表貸款人向代理人支付下列款項(或在下文規定的情況下，支付給開證行，由開證行自己承擔)：

(A)以最優惠利率為基礎的貸款利息，加上每年適用的保證金，每月在每個月的最後一天拖欠；

(B)就任何CDOR貸款而言，按適用於有關CDOR期間的CDOR利率加上適用的每年保證金計算的利息，在適用於該CDOR貸款的CDOR期間的最後一天到期支付；

(C)就每份信用證收取下列費用：

(I)就該信用證的簽發日期至當時的本財政季度最後一天的期間而言，在該財政季度的最後一個營業日支付的費用，等於該信用證簽發之日有效的適用保證金乘以該信用證的面額乘以該期間的天數(包括該期間的第一天和最後一天)，再除以365；

(Ii)就隨後的每個財政季度(信用證到期的財政季度除外)，在該財政季度的最後一個營業日支付的費用，等於在該財政季度的第一天有效的適用保證金乘以該信用證的面額乘以該財政季度的天數(包括該期間的第一天和最後一天)，再除以365；和

(Iii)就該信用證到期的財政季度而言，等於該財政季度第一天有效的適用保證金乘以該信用證的面值，再乘以該財政季度第一天起至該財政季度第一天(但不包括該天)期間的天數，併除以該財政季度最後一個營業日的天數，再除以365；

(D)就每份信用證支付給開證行的預付費用如下：

(I)就該信用證的簽發日期至當時的本財政季度的最後一天的期間而言，在該財政季度的最後一個營業日支付的費用，等於該信用證面值的百分之一(0.25%)乘以該期間的天數(包括該期間的第一天和最後一天)，再除以365；

(Ii)就隨後的每個財政季度(信用證到期的財政季度除外)收取的費用，相當於百分之一(0.25%)的四分之一乘以該信用證的面額乘以該財政年度的天數

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季度(包括該期間的第一天和最後一天)併除以365(365)，在該財政季度的最後一個營業日支付；以及

(3)就信用證到期的財政季度而言，在該財政季度支付的費用等於0.25%(0.25%)乘以該信用證的面值，再乘以從該財政季度的第一天起至該財政季度的第一天(但不包括在內)的天數，再除以該財政季度的最後一個營業日的天數；

(E)按照開證行在信用證的簽發、修改和續期方面的慣例，支付給開證行自己賬户的行政費；和

(F)關於非Swingline部分未使用部分的備用費用，按日計算，計算方法為：(I)貸款A最高金額(減去任何非融資貸款人在貸款A項下的承諾)減去Swingline限額和(Ii)非Swingline部分下的未償還本金金額，乘以適用保證金，再除以365；每一財政季度的最後一個營業日(包括該財政季度的第一天和不包括該財政季度的最後一天)與到期日之間的差額應每季度支付一次備用費用。

2.06設施A保證金限制

(A)在本協定中，“融資A保證金限額”指在任何時候等於以下兩項中較小者的數額：(A)融資A的最高額度；和(B)在下列時間確定的額度：

貸款人對加拿大境內政府當局所欠合格應收款的估計估值的85%(85%)；

貸款人對加拿大境內其他賬户債務人所欠合格應收款的估計估值的75%(75%)；

(Iii)貸款人對設在其他核準司法管轄區的賬户債務人所欠合資格應收賬款的估計估值(以當時適用的匯率計算，以加元計算)的65%(65%)較低者；及(Y)100萬加元(1,000,000加元)；

(Iv)當時的潛在法定優先次序款額。

(B)貸款A保證金限額應自代理人每次收到借款基礎憑證之日起調整，並應保持有效，直至代理人收到隨後的借款基礎憑證為止；但如果代理人在第7.04節所要求的日期或之前未收到借款基礎憑證，則A貸款機構的保證金限額應降至A貸款機構之前十二(12)個月的最低保證金限額，或A貸款機構合理地估計為根據上述(A)段公式確定的A貸款機構保證金限額的較低金額，直至代理人收到借款基礎憑證為止。

(C)如A貸款機構預支款項後，A貸款機構的未償還本金金額會超過A貸款機構當時的保證金限額，則A貸款機構將沒有義務在A貸款機構下墊付任何款項。

(D)如果在任何時候，貸款A項下的未償還本金總額因任何原因(特別是貨幣匯率波動)超過貸款A保證金限額，借款人同意在收到書面請求後立即

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代理人將根據貸款A償還貸款，金額將導致貸款A項下的未償還本金總額不超過貸款A保證金限額。代理人應首先以貸款A項下的墊款為抵押品；該償還款項的任何剩餘部分應由代理人持有，並在貸款A項下的CDOR貸款和信用證到期時以其為抵押。

2.07游泳線

除本協議中包含的任何其他適用條款和條件外，設施A中最大額度為擺線限制的部分(“擺線”)應遵守以下條款和條件：

(A)Swingline只能由Swingline貸款人設立和維護，Swingline貸款人無權將全部或部分參與Swingline的權利轉讓或授予任何其他人。

(B)可轉線下的未償還本金在任何時候均不得超過可轉線限額。

(C)劃線應構成設施A的一部分，除本節規定的範圍外，應遵守本條第二條的所有條款和條件，特別包括設施A的保證金限制。

(D)除下文(F)段另有規定外，向借款人提供的預付款和借款人的還款應以下列方式進行。Swingline貸款人將根據需要向借款人預付一個或多個由借款人指定的加元銀行賬户，以兑現借款人向Swingline貸款人提交的此類賬户上開出的支票。當借款人將存款存入該等賬户時，Swingline貸款人應不時從該等賬户提取資金，並使用該等資金作為Swingline項下的還款。對借款人的預付款和借款人在Swingline項下的償還應不另行通知，並應以美元對美元為基礎(即不受最低金額或倍數的限制)。

(E)除第9.02(C)節要求提供提款請求外，Swingline貸款人根據Swingline支付每筆預付款的義務應以滿足第9.02節中的所有先決條件為前提。

(F)Swingline項下未償還本金的利息應由借款人按最優惠利率加適用的保證金每年支付給Swingline貸款人(由其自己承擔)，每月在每個月的最後一天支付欠款。

(G)借款人特此同意就Swingline的未使用部分支付備用費用，應支付給Swingline貸款人(為其自己的賬户)，按日計算，計算方法為：(I)Swingline限額和(Ii)Swingline下的未償還本金金額乘以適用保證金再除以365；備用費用應在每個財政季度的最後一個營業日(包括該財政季度的第一天和不包括該財政季度的最後一天)和到期日的天數基礎上每季度支付一次。

(H)Swingline貸款人可隨時酌情向借款人發出書面通知，要求借款人根據融資A向融資A貸款人申請預支金額(在本段中稱為“Swingline扣減金額”)，以減少Swingline項下的未償還本金金額；借款人同意立即滿足任何此類要求。預付款所得款項將用於相應地減少可轉賬項下的未償還本金金額。如果借款人不遵守任何此類規定

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在收到Swingline貸款人的請求後兩(2)個工作日內，每個貸款A貸款人同意，如果Swingline貸款人提出請求，它將根據Swingline貸款人的請求預支相當於其在Swingline減少金額中的比例份額的貸款A，所得款項將用於減少Swingline項下的未償還本金金額。此外，每一貸款A貸款人在此接受來自Swingline貸款人的參與(該參與對Swingline貸款人無追索權)不時參與該貸款人在該貸款A下的未償還本金份額。每一貸款A貸款人在此無條件且無條件地同意賠償並使該Swingline貸款人不受該貸款人在該未償還本金中的上述比例份額的責任。每項上述貸款A貸款人承認並同意其在Swingline項下參與此類未償還本金金額的義務及其上述賠償義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括本協議項下違約或違約事件的發生和持續。然而，為了更好地確定，本條款中的任何規定都不要求A貸款機構在A貸款機構下的墊款超過其在A貸款機構下的承付款。

2.08信用證

信用證應遵守下列附加條款和條件：

(A)融資A項下的信用證可用所有合格貨幣簽發。除非第7.02(B)節允許，否則信用證不會為保證任何人的義務的目的而開具。

(B)每份信用證的期限不得超過一(1)年。

(C)貸款A項下任何時候所有未償還信用證的面值總額中以加元表示的等值金額不得超過600萬加元(6,000,000加元)。

(D)如果信用證是以加元以外的合格貨幣開具的，則根據本合同第2.05節就該信用證支付的每筆費用應按照第5.06節以加元支付。

(E)每次開出信用證的請求應由借款人按照本合同第5.02(A)節的通知要求提交給開證行，連同開證行按慣例填寫並令其滿意的申請格式和賠償協議、信用證的擬議格式(開證行應滿意)以及開證行可能合理要求的其他證書、單據和其他信息。

(F)借款人在信用證項下向開證行償付所有提款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照其條款履行，無論：

(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何其他人根據任何信用證、開證行或任何貸款人在任何時間可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在(根據本協議條款的付款抗辯或基於開證行或任何貸款人的疏忽或故意不當行為的抗辯除外)或任何其他人根據本協議或其他交易；

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(Iii)根據任何信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；及

(Iv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(G)在根據任何信用證付款時：(I)開證行完全依賴根據該信用證向其提交的單據，涉及該信用證所列的任何和所有事項，包括依賴根據該信用證提交的任何匯票的金額，不論應付給受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論依據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的，如果該單據表面看來是正確的，無論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或其中的任何聲明被證明在任何方面都不準確或不真實，以及(Ii)在該信用證下提交的單據在任何非實質性方面不遵守其條款，在每一種情況下，都不應被視為開證行故意的不當行為或疏忽。

(H)開證行及其代理行可以接受任何一方的名稱、簽名或行為，並按其行事，該一方自稱是任何信用證中指定的任何一方的遺囑執行人、管理人、接管人、破產受託人或其他法定代表人，取代了該方的名稱、簽名或行為。

(I)在提出開立信用證的每一項請求的同時，代理人應將本金金額、編號、到期日以及貸款人蔘與的金額通知各貸款人。通過在本合同項下開立信用證，且開證行或貸款人不採取進一步行動，各上述貸款人在此接受開證行對該信用證的參與(該參與對開證行無追索權)，在該信用證簽發後有效的貸款人在融資A中的比例份額。每一貸款人在此無條件地承擔作為主要債務人而非擔保人的責任，並同意付款、清償、賠償開證行並使開證行不受該貸款人在信用證項下任何提款金額中按上述比例份額承擔的責任。每家上述貸款人承認並同意，其獲得開證行簽發的每份信用證的參與權和支付本信用證規定的款項的義務，以及開證行以本信用證規定的方式收取信用證的權利是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括本合同項下違約或違約事件的發生和持續，且每筆付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。開證行應審閲每張匯票和信用證項下提交的任何附隨單據，並應將任何此類提示通知各上述貸款人。開證行在確定該信用證項下提交的任何匯票和所附單據表面上看與信用證的條款和條件基本一致後，應立即將該匯票的收據、金額和付款日期通知各上述貸款人和借款人，各上述貸款人應在上午11點前付款。多倫多時間，在付款之日，在即期可用資金中支付信用證項下金額的上述比例份額，開證行應向該信用證的受益人支付適當的款項。借款人同意立即向每個上述貸款人償還相當於該貸款人所支付款項的金額，並按A貸款項下以優質貸款為基礎的相同利率和相同方式支付利息。

(J)在到期日或到期日之前，借款人應(1)安排註銷所有未清償信用證並將其退還給開證行，或(2)就所有未清償信用證向代理人提供現金抵押品，其金額等於所有這些信用證面值的總和，外加開證行在#年估計的額外金額。

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尊重與此類信用證結算相關的預期費用和支出。為了更好地確定，代理人沒有義務解除全部或任何部分保證金，除非和直到所有信用證都被取消或提供了令開證行滿意的現金抵押品。

2.09取消

借款人可在提前兩(2)個工作日向代理人發出書面通知後，以不低於10萬加元(100,000加元)的最低金額永久取消A貸款機構的任何未預付款部分，而無需支付任何罰款或費用(但所要求的最低金額不適用於全部取消A貸款機構的情況)。貸款A的最高金額應自動和永久地減去如此取消的金額，每個貸款人在貸款A下的承諾應減去其在如此取消的金額中的比例份額。

第三條--非循環設施

3.01設施B的續建

在遵守本協議的條款和條件的前提下，每家貸款人特此確認，它已在“貸款B承諾”標題下的附件“A”中與其名稱相對的最高本金金額中作出了承諾。上述承諾是由貸款人各自確定的，而不是共同確定的，以下統稱為“貸款B”。貸款B是一種承諾的、非循環信貸安排。

3.02設施C的續建

在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一貸款人特此確認，它已在“貸款C承諾”標題下的附件“A”中與其名稱相對的最高本金金額中作出了承諾。上述承諾是由貸款人各自確定的，而不是共同確定的，在下文中統稱為“融資C”。貸款C是一種承諾的、非循環的信貸安排。

3.03目的

(A)貸款B項下的預付款已被借款人用來協助為D3財產再融資以及為D3財產的升級和翻新提供資金。

(B)借款人已使用融資機制C下的預付款來協助為D2項目和D3項目提供資金。

3.04非旋轉性；預付款

(A)貸款B為非循環貸款，貸款B項下的任何還款不得轉借。設施B已經完全先進，不允許在此基礎上進一步推進。

(B)融資C是非循環融資，融資C項下的任何償還不得轉借。設施C已經完全先進，不允許在此基礎上進一步推進。

3.05還款

(A)在每個財政季度的最後一個營業日，借款人應在B貸款項下的最後一筆預付款之後立即償還B貸款項下的未償還本金金額的2.50%；B貸款項下的未償還本金餘額應在到期日到期並支付。

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

(B)在每個財政季度的最後一個營業日，借款人應在融資C項下的最後一筆預付款之後立即償還融資C項下的未償還本金金額的2.50%；融資C項下的未償還本金餘額應於到期日到期並支付。

(C)除第3.05節規定的所有其他償還外，借款人還應償還相當於每個財政年度超額現金流的50%(50%)，該財政年度的優先資金債務與EBITDA比率(截至該財政年度12月31日計算)大於2.50：1.00。此類償還應不遲於向借款人提交適用財政年度的年終財務報表之日起三十(30)天內償還。

(D)除本協議規定的所有其他還款外，還需償還下列款項：

(I)如果任何公司從保險單獲得淨收益，借款人應在收到淨收益後三(3)個工作日內償還相當於該淨收益的金額，但在第8.10節規定允許保留該收益的範圍內除外。

(Ii)如果任何公司從股票發行或涉及設立次級債務的交易中收到淨收益(除(A)BDC參與貸款的淨收益；或(B)股東向其發行股票或提供次級債務所產生的淨收益，包括根據本條款第7.01(P)條規定的任何股票發行)，借款人應在收到該等淨收益後五(5)天內償還相當於該淨收益的金額，除非代理人根據所需貸款人的合理行動以書面方式同意的範圍(如果有)。如果在一筆或多筆未償還CDOR貸款到期之前，該還款的任何部分不能用來抵銷未償還本金金額，代理人應將該部分還款存入借款人名下的計息賬户，並在該等CDOR貸款到期時將該部分(包括應計利息)用於未償還本金金額。

(Iii)如任何公司在一項涉及出售、租賃或以其他方式處置一項或一系列關連交易(正常業務過程中的銷售除外)中的任何個別資產或一組相關資產的交易中收到的款項淨額等於或大於100萬加元(1,000,000加元)，借款人應在收到該等款項淨額後一百八十(180)天內償還款項，金額相當於該等款項淨額中未用於購買類似資產(流動資產除外)的部分。

如本文所用，上述任何交易的“淨收益”是指就該交易應付的總金額，減去與該交易有關的任何税項、銷售佣金及其他合理開支、與該交易有關的通常及合理調整，以及經所需貸款人以書面方式明確批准的任何其他金額。

(E)上述(C)和(D)段所述的每筆還款應根據借款人在非循環貸款項下按比例按比例償還非循環貸款項下的剩餘預定還款的義務(在每種情況下，按逆時間順序)進行，直至所有非循環貸款項下的未償還本金已全額償還為止；此後，此類償還應以貸款A項下的未償還本金金額為抵押，但為更明確起見，此種償還不應減少貸款A項下的最高額度，借款人此後應有權在滿足所有適用的先例條件後，獲得A項貸款項下的進一步墊款。

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3.06可用性選項

在符合本協議(特別是第5.02和5.03節)所載限制的情況下，借款人可通過下列任何一種或多種選擇(或其任意組合)在每個非循環貸款項下收取墊款：

(A)以優惠為基礎的貸款；或

(B)CDOR貸款，CDOR期限為一(1)個月或三(3)個月，視可獲得性而定。

CDOR貸款的到期日不會晚於到期日。借款人可根據本協議的條款及條件，以任何上述出售期權的形式，將任何非循環貸款項下未償還本金的全部或任何部分轉換為另一種形式的出售期權(但為更明確起見，CDOR貸款在到期前不得轉換為另一項出售期權)。

3.07利息及費用

就每項非循環貸款項下的墊款而言，借款人同意支付下列款項：

(A)以最優惠利率為基礎的貸款利息，加上每年適用的保證金，每月在每個月的最後一天拖欠；和

(B)就任何CDOR貸款而言，按適用於有關CDOR期間的CDOR利率加上適用的每年保證金計算的利息，在適用於該CDOR貸款的CDOR期間的最後一天支付。

除本協議另有規定外，此類付款應以貸款人的名義支付給代理人；代理人應迅速將其在每筆付款中所佔的比例匯給每一貸款人。

3.08利率對衝交易

在貸款C項下的最後一筆預付款後九十(90)天內，借款人應與貸款人達成一項或多項利率對衝交易，使所有利率對衝交易的名義總額不低於預付款後非循環融資項下未償還本金總額的50%(50%)。

3.09自願還款

借款人在向代理人發出不少於三(3)個工作日的事先書面通知後，可償還非循環貸款項下的未償還本金金額(到期前的CDOR貸款除外)，最低金額為10萬加元(100,000加元)，而無需支付任何罰款或費用，但借款人亦應同時解除必要的對衝交易，以使與相關非循環貸款有關的所有未償還對衝交易的名義總額不超過當時該非循環貸款項下的未償還本金金額。任何該等自願還款應以借款人在該非循環貸款項下按預定時間償還的義務(包括在到期日最後償還未償還本金)按相反的時間順序予以運用；而有關非循環貸款項下的可用信貸(如有)應自動及永久地因任何該等自願償還而減少。代理人應迅速將其在任何此類自願償還中所佔的比例匯給每一貸款人。然而，為了更好地確定，CDOR貸款可能不會在到期之前償還。

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第四條--附屬信貸產品

4.01對衝交易

(A)蒙特利爾銀行(為更明確起見，應以其在本協議項下的貸款人身份，而不是以代理人的身份)擔任借款人和貸款人之間將進行的所有利率對衝交易的牽頭安排者，並應根據蒙特利爾銀行與各自貸款人之間達成的安排，向各貸款人提供按比例參與此類利率對衝交易的機會。

(B)借款人與貸款人之間達成的每項套期保值交易應按貸款人酌情決定提供的條款進行，但須符合本協議的條款。

(C)不得為投機目的進行套期保值交易。在不限制上述一般性的情況下，將不會進行可能導致所有未完成對衝交易在任何時間的名義總金額超過當時非循環融資項下未償還本金總額的對衝交易。借款人應迅速採取一切必要或適宜的行動，在必要的程度上全部或部分解除一項或多項利率對衝協議，以使當時所有未償還對衝交易的名義總額不超過當時非循環融資項下的未償還本金總額。

(D)貨幣對衝交易只能針對合格貨幣進行。每項貨幣對衝交易的期限不得遲於(A)自該貨幣對衝交易日期起計十二(12)個月及(B)到期日兩者中較早者屆滿。

(E)每項利率對衝交易的期限不得遲於到期日。

(F)就借款人與貸款人之間達成的每一項對衝交易而言，借款人同意執行其合理要求的所有協議並將其交付給貸款人(為提高確定性，特別是包括ISDA主協議)。

(G)擔保機構應擔保根據每筆對衝交易或就每筆對衝交易而欠下的所有債務；這些債務的優先權應與所有其他債務並列。

(H)借款人不會與貸款人以外的任何人士訂立任何對衝交易或成為任何對衝交易的一方。

(I)借款人和貸款人之間的每一次對衝交易都應包括貸款人的標準提前終止事件。在不限制上述一般性的情況下，每項對衝交易還應規定，任何非循環貸款的終止應構成提前終止事件(定義見適用的ISDA主協議)，受影響的一方(定義見該ISDA協議)應是該合同中貸款人的對手方。貸款人有權就此類提前終止事件選擇付款措施和付款方式(如ISDA主協議中所理解的那樣)。

4.02萬事達卡線路

根據本協議的條款和條件，蒙特利爾銀行可酌情為借款人設立本金額度，本金金額由蒙特利爾銀行與借款人不時商定，用於由蒙特利爾銀行向借款人員工發行的合格貨幣的公司萬事達卡，僅用於在批准的司法管轄區內的公司目的，包括購買用品和資助雜項業務費用(“萬事達卡額度”)。BMO應應借款人在完成信貸後不時提出的要求發行萬事達卡，並根據信用卡的規定

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BMO在發行公司萬事達卡時通常要求的卡協議和其他文件。借款人應按該等信用卡協議及其他文件所規定的利率及時間支付與萬事達卡額度下的貸款及墊款有關的利息及費用，而借款人所欠的債務，包括應計及未付利息，將於(I)該等協議所指定的日期及(Ii)到期日(以較早者為準)到期，並由借款人全數支付。

4.03服務協議

蒙特利爾銀行可隨時酌情與借款人或任何其他公司就現金管理、薪資或其他銀行服務訂立協議(統稱為“服務協議”)。借款人在此同意就任何公司未能遵守和履行其在任何服務協議項下的義務而可能遭受的所有損失賠償和保存無害的蒙特利爾銀行，就本協議的所有目的而言，該服務協議應被視為是蒙特利爾銀行與借款人簽訂的。借款人同意就服務協議向BMO(為其自己的賬户)支付他們可能不時以書面形式商定的費用。

第五條--一般情況

5.01與利息有關的事宜

(A)除非另有説明，任何未償還本金的利息及根據本協議須支付的所有其他款額(包括未付利息)應按日計算，並應在每月的最後一天按月支付欠款；如果貸款的到期日不是月底，則與該貸款有關的所有應計和未付利息應在該到期日支付。如果任何應付利息的日期不是營業日，則在該日到期的利息應在下一個營業日支付，該本金應繼續計息，並應在該下一個營業日支付。利息應自墊款或被視為已墊款之日起計，但不包括墊款償還或清償之日。最優惠利率的任何變動將導致適用於最優惠貸款的利率立即調整，而無需通知借款人。

(B)除非另有説明，否則在本協定中，如果提及利率、費用或其他金額為“年利率”或使用類似的表述，則該等利息、費用或其他金額應以一年365天或366天(視屬何情況而定)為基礎計算。如任何利息、手續費或其他款額是以不足一年的期間365天或366天(視屬何情況而定)釐定或表示的，則相等的年利率等於如此釐定或表示的利率除以上述期間的天數，再乘以該歷年的實際日數。代理人同意應借款人不時提出的要求，迅速告知借款人在該時間(或在該時間之前的任何其他期間)有效的最優惠利率和CDOR，並將協助借款人計算根據《利率法》(加拿大)第4條規定須披露的有效年利率。借款人在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不會抗辯或斷言根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利息及其計算沒有向借款人充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他法律的第4節。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果貸款文件規定的任何利息、保費、費用或其他款項或任何利率，否則將違反《刑法》(加拿大)第347條、《利息法》(加拿大)第4條或第8條或任何繼承法或類似法律的規定，或將超過任何貸款人根據任何法律有權收取和收取的金額。

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如果該等補償受法律約束，則該金額或利率應降低至不違反該規定的最高金額；在已收取或收到任何超額部分的範圍內，貸款人應將該超出部分用來抵銷未償還本金金額，並退還任何進一步超出的金額。

(D)任何可用選項的適用保證金的任何變化，應由代理人根據代理人收到的關於最近完成的財政季度的合規證書中包含的信息按季度確定，並自代理人收到合格證書後的第五(5)個工作日(在本段中稱為“生效日期”)起生效。為了獲得更大的確定性：

(I)適用於在生效日期或之後支付的所有墊款的利率和費用應以上述修訂後的適用保證金為基礎；

(Ii)自生效日期起及之後，適用於所有在生效日期未償還的優質貸款的利率和費用，應以上述修訂後的適用保證金為基礎；

(3)不得對生效日未償還的任何CDOR貸款進行重新調整，上述修訂後的適用保證金應適用於在生效日或之後發放或發放的所有CDOR貸款；以及

(4)對於每份在生效日期仍未支付的信用證，應重新調整簽發時最初支付的費用，如下：與簽發日期至但不包括生效日期的期間有關的費用應以該期間內有效的適用保證金為基礎；而與該信用證自生效日期起至但不包括到期日在內的期間有關的費用應以自生效日期起及之後有效的適用保證金為基礎；代理人和借款人同意迅速支付代理人建議的所有款項，以實現此類調整。

如無明顯錯誤，代理商對此類調整的決定應被視為正確無誤。如果代理商在第7.04節要求的日期未收到合規性證書，則從要求交付該合規性證書之日起及之後，每個可用性選項的適用保證金應為與之相關的最高適用保證金，直至代理商收到所需合規性證書後的第五個工作日。

(E)預付款的利率可以來自一種基準利率，該基準利率可能會終止，或可能成為或將來可能成為監管改革的對象。在不限制前述一般性的情況下，在基準轉換事件發生時，第5.8節提供了一種確定基準的替代參考利率的機制。代理不保證或接受以下方面的任何責任，也不承擔任何責任：

(I)繼續管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何參考利率(包括最優惠利率、CDOR利率、CRRA、期限CRRA或每日複合CORA)或其定義中所指的任何組成定義或利率，或關於其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括任何基準替代利率)的任何其他事項，包括任何該等替代利率、後續利率或替代率(包括基準替代利率)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的最優惠利率、CDOR利率、CORA、定期CORA或每日複合CORA或任何其他基準(或其任何組成部分)相同的成交量或流動性；或

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(Ii)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。

代理人及其關聯公司和/或其他相關人士可從事影響本協議中使用的任何參考利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何參考利率、其任何組成部分、或其定義中所指的利率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。由任何此類信息源或服務提供的任何此類參考利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。在適用的範圍內，本款(E)項中使用的大寫術語具有5.8節中賦予它們的含義。

5.02通知期

(A)借款人應向代理人提供關於墊款、展期、替代和償還的書面通知，如下所述：

(I)必須在上午10：00前發出兩(2)個工作日的通知。關於與優質貸款有關的墊款、展期或替代，但Swingline項下的墊款不需要通知；

(Ii)須在上午10：00前發出三(3)個工作日的通知。關於與CDOR貸款有關的墊付、展期或替代；

(3)根據適用的第3.09節，非循環貸款項下的每筆自願還款均需發出通知；以及

(Iv)須在上午10：00前發出三(3)個工作日的通知。關於信用證的開立。

(B)以上(A)段所指的任何預付款、展期或替代通知應以提款請求、展期通知或替代通知(視屬何情況而定)的形式在本合同附件中作為證物發出，並應按第13.08節中的地址發給代理商。

(C)如未如本協議所述就任何CDOR貸款的到期日發出通知，代理人可酌情將到期日的CDOR貸款轉換為以優惠為基礎的貸款。

(D)從一種形式的Availment期權轉換到另一種形式時，應滿足適用於新Availment期權形式的所有條款和條件。

5.03最低金額、倍數和程序重新提取、替換和償還

(A)交換額度項下的預付款應以美元對美元為基礎，不受最低金額或所需倍數的限制。

(B)借款人以最優惠貸款的形式提出的每一項墊款或替代貸款請求的最低金額應為500,000美元，倍數為100,000美元。

(C)借款人每項以CDOR貸款方式提出的墊款請求，須為不少於$5,000,000且倍數為$100,000的CDOR貸款的面值或本金總額，

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而其數額將導致貸款人發放的每筆CDOR貸款的面值達到100,000美元的倍數。

(D)代理人收到提款請求後，應立即將提款請求的內容和貸款人在預付款中的比例通知各貸款人。此後，此類提款請求不得撤銷。

(E)每筆預付款應由適用的貸款人按照第13.08條所述的地址或代理人不時向貸款人發出書面通知指定的其他地址向代理人支付。每一貸款人應將其在上述每筆預付款中的比例份額提供給代理人。除非代理人確定預付款的任何條件沒有得到滿足或放棄，代理人應在下午2點前將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。在所要求的預付款日期。任何貸款人均不對任何其他貸款人提供其在上述預付款中的比例份額的義務負責。

(F)借款人就貸款項下的未償還本金金額向代理人支付的所有本金、利息及其他款項，須由代理人按照各自貸款人的比例支付予各自的貸款人。

5.04還款地

(A)借款人根據本協議向代理人支付的所有本金、利息和其他款項應在第13.08條註明的代理人地址或代理人不時以書面指示的其他地址支付。代理商在下午2：00之前的工作日收到的所有此類付款。應視為代理人在該日收到；在營業日上述時間之後支付的款項應視為代理人在下一個營業日收到。

(B)當任何款項於非營業日的日期到期時，付款日期須延展至下一個營業日。本合同規定的利息應繼續產生並支付，直至代理商收到付款之日為止。

(C)借款人特此授權並指示代理人以機械、電子或人工方式自動借記其在代理人處開立的任何銀行賬户的借方，以支付其根據本協議到期和應付的所有金額，包括償還本金和支付利息、費用以及與該銀行賬户運營有關的所有費用。代理人應按照其慣例通知借款人有關該等借記的詳情。

5.05債務憑證(無記名預付款)

代理人應按照慣例開立和保存證明這些義務的賬户；在這些賬户中輸入的信息應構成這些義務的表面證據。代理人可以，但沒有義務，要求借款人不時籤立和交付本票，作為債務的補充證據，其形式和實質須令代理人合理行事滿意。

5.06等值數額的釐定

當任何時候有必要或適宜確定以任何其他合格貨幣表示的加元金額的等值金額時，或反之亦然(為更明確起見，具體包括確定任何貸款或部分下的未償還本金金額是否超過該貸款或部分的最高金額)，等值金額應參考確定日期的匯率確定。儘管有上述規定，但為了確定適用於根據融資A和

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對於適用於設施A和設施C的備用費用，代理商應根據作出該決定的月份的第一個營業日的有效匯率作出該決定。

5.07 CDOR貸款

貸款人向借款人發放的CDOR貸款，適用下列規定：

(A)代理人收到借款人就CDOR貸款發出的提款請求、替代通知或展期通知後，應立即通知借款人CDOR利率，該利率將於上午10時15分左右確定。安大略省多倫多時間，此類CDOR貸款的CDOR期限開始前兩(2)個工作日。

(B)如因任何理由：

(I)代理人無法確定適用的CDOR利率；或

(Ii)代理人不能合理地獲得借款人要求的CDOR期限；或

(3)被要求的貸款人合理地採取行動，確定出於任何原因，(A)不存在足夠和合理的手段來確定關於所請求的CDOR貸款的任何被請求的CDOR期間的CDOR利率，或(B)關於被請求的CDOR貸款的任何被請求的CDOR期間的CDOR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人為該CDOR貸款提供資金的成本，

然後，在第5.10(E)節的規限下，代理人應將上述規定通知借款人，貸款人沒有義務提供所要求的CDOR貸款；如果在貸款人已經墊款並預期這些墊款將構成所請求的CDOR期間的CDOR貸款之後，代理人可以書面通知借款人要求借款人選擇另一個CDOR期間，或將上述CDOR貸款轉換為優質貸款，其利率和方式如第2.05節或第3.07節(視適用而定)所規定的那樣。

(C)借款人承認貸款人維持或提供任何CDOR貸款和/或以CDOR利率對任何CDOR貸款收取利息的能力正在並將受到任何具有管轄權的政府當局可能禁止或限制此類貸款和/或此類利息的任何法規、法律、法規、規則或指示的約束。借款人同意貸款人有權遵守任何此類要求，如果代理人合理地確定由於該要求而有必要，貸款人可將任何CDOR貸款轉換為上文(A)段所述的基於優惠的貸款並支付利息，或要求立即償還所有CDOR貸款及其應計利息。

(D)每筆CDOR貸款應有一(1)或三(3)個月的CDOR期限，視可獲得性而定，每筆CDOR貸款的利息應根據第2.05節或第3.07節(視情況適用)支付。

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5.08基準替換設置

即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，任何對衝交易應被視為不是“貸款文件”)：

(A)2022年5月16日，CDOR利率的管理機構Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR利率的所有期限的計算和公佈將在2024年6月28日(星期五)最終公佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR利率的所有可用承租人之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的基準是CDOR利率，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就該基準在該日的任何設置和所有後續設置替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為每日複利Corra，則所有利息將按月支付。

(B)在基準過渡事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設定的所有目的。(多倫多時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或該基準的管理人或監管監管人已根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續根據該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，以及，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基於Prime的貸款的請求。在前一句所述期間，不得使用以基準為基礎的最優惠利率的組成部分來確定最優惠利率。

(C)對於基準替換的實施和管理，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(Iii)任何符合基準替換的更改的有效性。任何

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代理人或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據本節明確要求的除外。

(E)在任何時候(包括與實施基準替換相關)，如果當時的基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR利率)，則(I)代理可以刪除該基準的任何不可用或不能代表基準(包括基準替換)設置的基調，以及(Ii)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

(F)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款下文但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(1)(A)款所述基準替換將就本協議或任何貸款文件在該日及以後設定的該基準的任何設定的所有目的，取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設定作出任何修訂，或採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；及(Ii)在按當時基準計算的Corra期限過渡日期尚未支付的每筆預付款，須在當時的付息期的最後一天，按借款人為當時基準所選擇的有關可用期限所作的定義第(1)(A)段所述的基準置換，轉換為預支計息；但除非代理人已向貸款人及借款人發出Corra期限通知，且代理人在下午5：00前仍未收到通知，否則本段(F)不會生效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或借款人組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(G)就本第5.8節而言，下列術語具有以下含義：

(I)“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定CDOR期間長度的基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該基準計算的任何利息付款期。

(Ii)“基準”最初是指CDOR利率；但如果根據本節進行了基準替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

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(3)“基準替換”是指，對於任何可用的男高音：

(1)就本條款第5.8條(A)段而言，可由代理人決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)期限為一個月的Corra和(Ii)0.29547%(29.547個基點)的可用期限和0.32138%(32.138個基點)的期限為三個月的可用期限；或

(B)(I)每日複利Corra與(Ii)0.29547%(29.547個基點)的總和；及

(2)就本節第5.8節(B)段而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在這兩種情況下，代理人和借款人在適當考慮到任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該基準的可用基準期的替代；

但如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替代量將小於零，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。

(4)“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“CDOR期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

(5)對於除CDOR利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時的基準管理人、該基準管理人的監管監督人、加拿大銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(1)管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調或(2)所有可用基調

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這種基準的基調是或將不再代表這種基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。

(Vi)“Corra”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

(Vii)“每日複利CORA”是指在付息期內的任何一天，以複利日為基礎計息的CORA，該利率的方法和慣例(將包括複利欠款和回看)由代理人按照有關政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被認為是對最後提供或發佈的CORA的引用。

(Viii)“相關政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

(Ix)“條款Corra”對於適用的相應期限，是指由相關政府機構選擇或推薦的、由授權基準管理人公佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的前瞻性期限利率，該利率已由相關政府機構選擇或推薦，並由代理商以其合理的酌情決定權在CDOR期間或代理商以基本符合市場慣例的方式確定的其他適用利息期開始之前的大約一個時間和日期顯示在屏幕或其他信息服務上。

(X)“定期Corra通知”是指代理人向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

(Xi)“術語CORA過渡日期”，就術語CORA過渡事件而言，指向貸款人和借款人提供的術語CORA通知中規定的用該定義第1(A)段所述基準替換當時的基準的日期，該日期應至少為自術語CORA通知之日起三十(30)個工作日。

(Xii)“術語CORA過渡事件”是指代理人確定：(A)術語CORRA已被相關政府機構推薦使用，並且可對任何可用的基調確定，(B)術語CORA的管理對代理人來説在行政上是可行的，以及(C)術語CORA以外的基準替代已根據本節第(A)款取代了貼現利率

5.09某些Availment選項不予償還

借款人承認，CDOR貸款可能不會在到期之前得到償還。如果在該可用選擇權到期之前，代理人從借款人或任何其他人那裏收到任何資金，而這些資金打算用作償還，代理人可保留該資金，而無需支付任何費用。

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有義務投資該等資金或支付其利息，並應在預定到期日將該資金用來抵銷該可用期權。

5.10違法性

如果任何貸款人由於通過任何適用法律或任何適用法律的任何變化，或負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或該貸款人遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，而維持其在本協議下的承諾或提供墊款是非法的或不可能的，則該貸款人的墊款義務應暫停。

5.11反清洗黑錢

借款人承認，根據反洗錢法律，代理人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關公司及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東、合作伙伴或其他控制公司和本協議預期交易的人的信息。借款人應迅速提供代理人或任何貸款人、或貸款人或代理人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能要求的所有此類信息，包括任何佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的。如果代理人已為適用的反洗錢法律確定了任何公司或任何公司的任何授權簽字人的身份，則代理人應：

(A)被視為作為每一貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每一貸款人與該代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”；及

(B)向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有上述規定，每個貸款人承認並同意，代理人沒有義務代表貸款人確定任何信用方或任何信用方的任何授權簽字人的身份，或確認代理人從任何信用方或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

5.12恐怖分子名單

每家公司在所有實質性方面都將繼續遵守加拿大所有經濟制裁法律和《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)以及根據上述任何條款發佈的所有類似適用的反洗錢和反恐融資條款和法規的實施條例。任何公司(I)是加拿大政府在《聯合國基地組織和塔利班條例》、《執行聯合國制止恐怖主義決議的條例》或《刑法》(統稱為《恐怖分子名單》)所列任何名單上指認的加拿大人不能與之進行或以其他方式從事商業交易的個人；(Iii)是以其他方式成為加拿大經濟制裁法律目標的個人，或(Iv)由(包括由於該人是董事會員或擁有有表決權的股份或權益)控制，或直接或間接地為或代表其採取行動，恐怖分子名單上的任何個人或實體或作為加拿大經濟制裁禁止目標的外國政府，根據加拿大法律將禁止簽署本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或任何其他貸款文件履行義務。

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第六條--陳述和保證

6.01借款人陳述和擔保

借款人特此向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)地位-每家公司均已正式註冊(或合併)和組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在，並且關於所有重大公司備案文件是最新的。

(B)公司資料-附表6.01(B)載有各公司的名單及有關每間公司的下列資料：以前的公司名稱及公司前身、管轄司法管轄區及所有以前管轄司法管轄區的公司、註冊辦事處及主要營業地點、所有認可的醫用大麻司法管轄區及認可的非醫用大麻司法管轄區及其所有地點、其已發行及已發行股份的數目及類別，以及(借款人除外)其股東名單，包括各自持有的股份數目及類別。附表6.01(B)亦載有所有附屬公司的名單。

(C)償付能力--每家公司都有償付能力。

(D)無待決變更-任何人士並無任何協議或選擇權或任何權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約規定)可成為協議，包括任何性質的可轉換證券、認股權證或可轉換債務，以購買任何公司的任何物業或資產，或購買、認購、配發或發行任何公司的任何債務或股權證券。

(E)任何相互衝突的協議--簽署和交付保證金，或遵守本協議或保證金的條款、條款和條件，都不會與任何公司的章程文件或章程或其作為當事方或以其他方式受約束的任何協議或文書相沖突、導致違反或構成違約，並且不需要任何人的同意或批准，但已獲得的同意或批准除外。

(F)不與憲章文件衝突-在任何公司的章程文件、章程或章程中，或在任何影響本公司的一致同意的股東協議中，沒有任何條款限制或限制其借入資金、發行債務、擔保支付或履行他人債務的權力，或以其他方式阻礙其現在擁有或隨後獲得的全部或任何財產。

(G)貸款文件-借款人擁有向貸款人借款的法人資格、權力、法定權利和授權，履行本協議項下的義務並提供本協議項下要求其提供的擔保；各子公司擁有法人資格、權力、法定權利和授權，以保證向代理人和貸款人支付借款人的債務並提供本協議項下要求其提供的擔保。這些公司簽署和交付貸款文件以及履行各自的義務都得到了所有必要的公司行動的適當授權。本協議和其他貸款文件構成當事公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據協議的條款和規定對其強制執行，但須遵守影響債權人權利的一般適用法律(包括破產法)和法院在授予衡平法救濟方面的酌處權。

(H)經營業務；材料許可證-每家公司一直並繼續在所有重大方面遵守其擁有資產或經營業務的每個司法管轄區的所有適用法律，並且一直並將繼續在每個該等司法管轄區獲得正式許可、註冊和有資格開展業務，且信譽良好；所有該等牌照、註冊和資格均有效、存在和信譽良好。作為附件附於本文件

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附表6.01(H)是截至修訂截止日期的所有材料許可證的真實和完整的清單。在不限制前述一般性的原則下：

(I)該等公司在非認可司法管轄區的任何司法管轄區內並無擁有資產或經營業務；

(Ii)在非認可醫用大麻管轄區的任何司法管轄區內，該等公司並無擁有資產或進行任何與醫用大麻有關的活動；及

(3)這些公司在非經批准的非醫用大麻管轄區的任何司法管轄區內不擁有資產或從事任何與醫用大麻有關的活動；

(1)資產所有權；特定允許留置權--公司擁有開展目前經營的業務所需的所有資產。每家公司擁有和擁有其資產，不受任何和所有留置權的影響，但允許留置權除外。除允許的留置權外，任何公司都沒有任何承諾或義務(或有或有)授予任何留置權。根據任何一家公司授予的任何留置權，並未發生任何構成或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成重大違約的事件。附表6.01(I)包含截至修訂截止日期的所有特定允許留置權的真實和完整的列表。

D2財產--借款人遵守D2租約的每一項條款(包括但不限於支付租金)和：

(I)是第D2號物業的登記和實益擁有人；

(Ii)對D2物業擁有良好的租賃業權；及

(Iii)有良好的權利、完全權力及絕對權力(並已取得所需的一切同意)將D2物業按揭及將D2租契轉易予代理人，

在每一種情況下，除了允許的留置權之外，沒有任何和所有的留置權。

D3財產--借款人是D3財產的登記和實益擁有人，沒有任何和所有留置權，但允許的留置權除外。

(L)租賃物業-任何公司均不是任何不動產租約的承租人，但僅就借款人而言，D2物業除外。

(M)知識產權-每家公司擁有或有權使用所有知識產權材料開展業務，每家公司在所有實質性方面都具有良好的信譽；並有權使用此類知識產權，而不侵犯其他公司與其有關的任何實質性權利。作為附表6.01(M)附上的是截至修訂截止日期各公司持有的所有此類註冊材料知識產權的清單，包括對此類權利的性質的描述。沒有人對這種知識產權或公司在其中的權利的有效性提出任何主張，借款人也不知道任何此類主張的任何依據。借款人不知道其他人對公司在此類知識產權下的權利有任何實質性的侵犯。每家公司的業務行為和運營不侵犯、挪用、稀釋或違反任何其他人持有的任何知識產權。

(N)保險--公司已獲得符合本合同第7.01(H)節規定的所有要求的保險。

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(O)材料協議-任何公司作為締約方的每一份材料協議都具有良好的信譽和充分的效力。並無任何公司，或據借款人所知，並無或目前並無重大違反任何重要協議所載的任何條款或條件。附件中的附表6.01(O)是一份真實、完整的清單，列出了截至修訂截止日期各公司作為締約方的所有重要協議。

(P)勞動協議--本文件所附附表6.01(P)載有一份真實而完整的清單，列出截至修正案截止日期各公司與工會和僱員協會簽訂的所有合同，借款人不知道有任何試圖組織或建立任何其他工會或僱員協會的企圖，除非先前向代理人披露的情況除外。

(Q)環境法--除本文件所附附表6.01(Q)所披露的範圍外：

(I)每家公司及其業務、運營、資產、設備、財產、承租權和其他設施在所有實質性方面都符合環境法的所有要求，特別是包括環境法關於儲存和處理危險材料的所有要求；

(Ii)每家公司持有與空氣排放、向地表水或地下水排放、噪音排放、固體或液體廢物處置、危險材料的使用、產生、儲存、運輸或處置以及環境法的所有其他要求有關的所有材料許可證、許可證、證書和政府當局的批准；

(Iii)任何一處物業的空氣、土壤(或其上的任何改善設施)、地表水或地下水或為該物業提供服務的污水渠、化糞池系統或廢物處理、儲存或處置系統，並無任何有害物質排放、溢出、釋放或排放至空氣、土壤(或其上的任何改善設施)、地表水或地下水或污水處理、儲存或處置系統；

(Iv)任何公司未收到來自任何政府當局或任何其他人的書面投訴、命令、指令、索賠、傳票或通知，涉及任何財產的空氣排放、泄漏、向土壤的排放或排放或其上的改善、地表水、地下水或下水道、化糞池系統或為該財產提供服務的廢物處理、儲存或處置系統、噪音排放、固體或液體廢物處置、有害材料的使用、產生、儲存、運輸或處置，或影響該財產的環境法的其他要求；

(V)就任何財產、大氣或任何水道或水體之上或之下，或在任何財產、大氣或任何水道或水體之上或之上排放、排放、泄漏、輻射或處置任何有害物質，目前並無任何法律或行政程序、調查或索償待決，或據借款人所知，並無書面威脅；任何公司與任何政府當局之間亦無任何與此有關的重大事項在討論中；任何此等法律程序、調查或索償均無事實根據；及

(Vi)在任何危險材料的儲存、處理、清理或處置方面，公司不承擔任何重大債務、義務或責任，無論是絕對的或或有的、到期的或未到期的，包括環境法中關於此類儲存、處理、清理或處置的任何要求下的任何此類債務、義務或責任。

(R)訴訟--在任何法院，或在任何聯邦、省、市或地方法院，或在任何聯邦、省、市或地方法院，沒有針對任何公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，沒有受到威脅。

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其他政府權力機構除外：(I)本合同附件6.01(R)中披露的訴訟；以及(Ii)其他訴訟，如果判決對借款人不利，將不會導致重大不利變化。附表6.01(R)載有一份真實而完整的清單，列明截至修訂截止日期，借款人是其中一方的所有訴訟。

(S)養老金計劃--本文件所附附表6.01(S)載有各公司在修訂截止日期制定的所有養老金計劃的真實和完整清單。這些公司不是任何固定收益養老金計劃的一方。本公司並無採取任何步驟終止任何該等退休金計劃(全部或部分)，並未就任何該等退休金計劃發生供款失敗而足以根據任何司法管轄區的任何適用法律產生留置權，亦不存在任何情況，亦未就任何該等退休金計劃發生任何可能導致任何公司招致任何重大責任、罰款或罰款的事件或交易。每個此類養老金計劃在所有實質性方面都符合所有適用的養老金福利和税法，(I)根據所有適用法律，必須向適當的籌資機構提供的所有繳費(包括通過批准的工資扣除或其他扣繳所作的員工繳費)，並且此類養老金計劃的條款已根據所有適用法律和此類養老金計劃的條款作出，(Ii)在適用的範圍內，此類養老金計劃下的所有負債均根據各自養老金計劃的條款，以持續經營和償付能力的基礎上提供資金，根據適用的退休金福利法律和適用的監管當局的要求以及就退休金計劃提交的最新精算報告，及(Iii)並無發生任何事件，亦不存在任何有關該等退休金計劃的情況，而該等退休金計劃已導致或可合理地預期會導致該退休金計劃的註冊因任何適用的退休金福利或税法而被撤銷或拒絕，或被置於任何相關的退休金福利監管當局的管理之下，或根據任何適用的退休金福利或税法而被要求支付任何税款或罰款。

(T)財務報表--借款人提交給代理人和貸款人的最近一份年終財務報表和中期財務報表是按照公認會計原則(中期財務報表除外，須作正常調整且無腳註)編制的，其編制基礎與上一會計期間一致，並公允列報：

(I)借款人的資產和負債(不論是應計的、絕對的、或有的)，以及在文件所指明的日期在綜合基礎上的財務狀況；

(Ii)借款人在其所涉期間的綜合基礎上的銷售、收益和經營業績；及

(3)就年終財務報表而言，借款人在綜合基礎上財務狀況的變化；

且該等公司並無重大負債(不論應計、絕對、或有其他負債)，但於該等財務報表所披露及在正常業務過程中產生的負債並非直接或間接與融資活動有關；自上述年終財務報表及中期財務報表(視屬何情況而定)的日期起，除正常業務過程外，該等公司並無產生重大負債，亦無發生重大不利變化。

(U)財務和其他信息--由公司或與公司有關的所有財務和其他信息提供給代理人和貸款人，這些信息在提供時在所有重要方面都是真實、正確和完整的。公司向代理人或貸款人提供的任何信息、證物或報告都不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中包含的陳述在其作出時的情況下不具有重大誤導性。

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(V)無擔保-除(I)構成證券一部分的擔保；及(Ii)對任何其他公司產生的獲準融資債務的擔保外，任何公司均未提供任何擔保。

(W)納税申報單-每家公司已及時及時提交其要求提交的所有納税申報單，並已支付其應繳和應付的所有税款，但真誠抗辯且已根據公認會計準則為其建立準備金的税款除外。各公司亦已支付根據或就其收到書面通知的所有評税及重估而到期及應付的所有其他税項、收費、罰款及利息，但善意爭辯的税項除外，並已根據公認會計原則就其建立準備金。沒有任何針對任何公司的訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠待決，或據借款人所知，針對任何公司的税收、政府收費或評估方面的書面威脅，但任何此類訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠是本着善意提出的，並且已根據公認會計準則為其建立了準備金。

(X)法定留置權-每家公司都及時匯出了所有需要扣留和匯出的金額(包括扣留與所得税、就業保險和加拿大養老金計劃繳款有關的員工工資和薪金)、商品和服務税以及所有其他金額，如果到期不支付，可能會導致對其任何財產設立法定留置權，但允許留置權除外。

(Y)制裁等-每家公司及其每一家聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理(I)不是受制裁人士；及(Ii)不位於屬於或其政府是受制裁實體的國家或地區，及(Iii)不擁有或控制位於屬受制裁實體或其政府是受制裁實體的國家或地區的任何資產，但根據適用的制裁法律在正常業務過程中向任何該等國家或地區的客户銷售的產品除外。除非遵守適用的制裁法律，否則每家公司及其附屬公司不得故意從對受制裁人或受制裁實體的投資或與受制裁實體的交易中獲得任何收入。除非遵守適用的制裁法律，否則任何預付款的收益都不會用於資助受制裁個人或實體的任何業務、資助其任何投資或活動或向其支付任何款項。

(Z)沒有違約等--沒有違約、違約事件或重大不利變化發生，而且還在繼續。

(Aa)與關連人士的交易-該等公司並無與任何關連人士訂立任何合約、承諾或交易(包括以貸款方式)，除非(I)附表6.01(O)所列的重大協議、(Ii)股東貸款或(Iii)公平合理且不遜於與非關連人士進行任何可比公平交易的條款。

(Bb)全面披露-借款人並不知悉任何可合理預期會對各公司遵守及履行貸款文件所訂義務的能力造成重大不利影響的事實。

6.02申述及保證的存續

借款人承認，代理人和貸款人應依據本條所載與貸款的建立和繼續有關的陳述和保證，以及與任何貸款人與借款人訂立任何對衝交易有關的陳述和保證。儘管代理人或貸款人可能會進行任何調查，上述陳述和擔保應在本協議簽署和交付後繼續有效，直到全部和最終付款並履行義務為止。

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第七條--《公約》

7.01借款人積極契諾

借款人特此與代理人和貸款人承諾並同意，它將，並將促使其每一家子公司：

(A)迅速付款--就借款人而言，應在本協議規定的時間以本協議規定的方式支付本協議規定的所有本金、利息和其他款項；

(B)維護公司的存在、物質許可等--維持公司的良好地位，繼續開展業務，保留其權利、權力、許可證、特權、特許經營權和商譽，包括在所有適用法域的所有物質許可，保持在每個適用法域開展業務的所有資格，並以適當和有效的方式開展業務，以便在每種情況下保護其財產和收入--在每種情況下--在所有實質性方面；

(C)遵守法律--在所有實質性方面遵守所有適用法律(為更明確起見，具體包括環境法的所有適用要求)，並將本合同項下所有預付款的收益用於合法和正當目的；在不限制前述一般性的情況下，借款人應並應促使對方公司：

(I)按照所有適用法律在所有重要方面管理和經營其業務；

(2)僅在經批准的醫用大麻管轄區內，並根據其中的所有適用法律從事與醫用大麻有關的活動；

(3)僅在經批准的非醫用大麻管轄區內，並根據其中的所有適用法律從事非醫用大麻相關活動；

(4)確保各公司與大麻和大麻相關產品的銷售有關的所有活動僅在經核準司法管轄區內獲得政府當局許可的設施內進行；

(D)繳納税款等--在到期時支付就其財產合法徵收、評估或徵收的對其經營業務至關重要的所有租金、税、差餉、徵費、評税和政府收費、費用和會費，並應要求向代理人交付證明此類付款的收據；除已就其啟動上訴或複核程序的租金、税項、差餉、徵款、評估和政府收費、費用或會費外，已根據公認會計準則獲得暫緩執行，以待上訴或複核程序，或已根據公認會計準則建立準備金；而有關數額合計並未實質減損該等公司經營其業務及履行及履行其在本協議項下的所有義務的能力；

(E)保存記錄--按照公認會計原則保存適當的賬簿、帳目和記錄；

維護資產--保持其財產和資產(報廢資產除外)處於良好的維修和工作狀態；

(G)檢查-允許代理人及其僱員和代理人在正常營業時間內，在合理的事先通知下，以不會對其業務造成重大幹擾的方式，不時進入和檢查其財產、資產、簿冊和記錄，並複製和摘錄這些簿冊和記錄，並與任何人討論其事務、財務和賬目

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其高級管理人員、董事、會計師和審計師，並簽署和交付一切必要或適當的同意和進一步保證，以便代理人及其代理人從政府當局和其他第三方獲得有關環境問題的信息；

(H)保險--從代理人和貸款人可接受的保險公司獲得和維持責任保險、按重置成本計算的所有風險財產保險(減去合理的免賠額，以不超過行業中類似業務和物業的慣常金額)、關於D2項目和D3項目的財產保險、業務中斷保險、產品召回和責任保險，以及關於行業中類似業務和物業慣常風險的保險(並考慮到市場上是否有保險覆蓋範圍)；所有保險單的數額，須與業內類似業務及財產的慣例相同，但責任保險的承保金額不得少於$10,000,000；借款人須安排代理人的利息在財產保險單上註明為第一承按人及損失受款人(該保險單須包括加拿大保險局批准的標準按揭條款(或其他適用司法管轄區內的同等條款))及責任保險單下的額外受保人；借款人須應要求不時向代理人提供保險證明書及該等保險單的經核證副本；

履行義務--履行其作為締約方的貸款文件規定必須履行的所有契諾和義務；

(J)某些事件的通知--在下列事件發生後，立即向代理人發出書面通知：

(I)任何失責、失責事件或重大不利變化；

(Ii)任何公司根據任何與融資債務有關的協議而作出的重大失責；

(Iii)任何公司收到關於任何材料協議或材料許可證的終止或暫停，或根據任何材料協議或材料許可證發生重大違約的通知；

(4)對材料許可證的所有修訂；

(V)從任何政府當局或證券交易所收到的關於任何材料許可證或對公司經營做法的任何監管或其他調查的所有重要函件和通知；

(6)責任人身份的任何變化，以及這類責任人根據《大麻法案》或《大麻條例》獲得安全許可的令人滿意的證據；以及對每名責任人提出的新的或更新的安全許可申請的任何拒絕通知；

(Vii)任何政府當局的任何設施審計結果，只要該結果是實質性和負面的；以及(Ii)任何政府當局的任何警告文件、信件或通知，將對任何材料許可證產生實質性和負面影響，以及公司與此相關的行動計劃；

(Viii)借款人的核數師向借款人發出任何管理函件；

(Ix)本協議所載的任何陳述或保證在任何要項上不正確；及

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(X)任何影響任何公司的訴訟，而該訴訟如被裁定為不利，合理地可預期會導致重大不利變化；

(K)銀行賬户和服務協議--維護其與蒙特利爾銀行及其附屬公司的所有銀行賬户和服務協議；

(L)使用墊款--將所有墊款的收益用於公司自身的業務目的；不允許任何其他人直接或間接使用這些收益或用於任何其他目的；

(M)環境信息--如果代理人根據所需貸款人的指示不時提出要求：(1)向代理人提供代理人標準格式的環境調查問卷，由借款人的一名知識淵博的官員就任何財產填寫；以及(Ii)如果其中包含的信息在任何重要方面與本條款第6.01(Q)節中的陳述不一致，則向代理人提供有關該財產的第一階段環境報告(如果該第一階段報告中有建議，則向代理人提供第二階段環境報告)，並迅速採取所需的一切行動，以遵守該報告中所包含的所有合理建議；

(N)解除留置權--如果任何建築商留置權是根據物業的所有權登記的，或者如果任何建築商留置權的通知是發給代理人或任何貸款人的，或者如果任何不是許可留置權的其他留置權是針對物業的所有權登記的，應促使這些建築商留置權或其他留置權被解除或從所有權上撤銷，並在登記後十(10)個工作日內(或代理人或任何貸款人收到有關通知的日期，如果適用)解除；但為了更明確起見，如果建造商留置權是根據物業的所有權登記的，或者代理人或任何貸款人已收到關於建造商對物業有留置權的通知，則貸款人沒有義務在任何融資機制下墊付款項；以及

(O)進一步擔保--向代理人提供代理人或貸款人可能不時合理要求的進一步信息、財務數據、文件和其他擔保。

7.02借款人負面契約

借款人特此與代理人和貸款人約定並同意，除非本協議另有明文規定，否則借款人將確保其每一家子公司在未經代理人代表所需貸款人事先書面同意的情況下(或如果根據第11.01節要求，所有貸款人一致行動)，不會拒絕同意：

(A)融資債務--產生、招致或承擔任何融資債務，允許融資債務除外；

(B)擔保--根據擔保承擔義務，但以下情況除外：(I)構成擔保一部分的擔保；以及(Ii)對任何其他公司發生的獲準融資債務的擔保；

(C)留置權--就其任何財產授予或容受存在任何留置權，准予留置權除外；

資產處置--直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產(包括知識產權)，但下列情況除外：

(1)每家公司均可在正常業務過程中出售存貨；

(Ii)每間公司均可將資產出售或轉讓給任何其他公司，但條件是受讓人已提供根據本條例規定須由其提供的所有保證，且沒有失責，

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違約或重大不利變化已經發生，並且正在繼續或將在緊隨其後存在；以及

(3)每家公司可在正常業務過程中不時出售或以其他方式處置其他資產(但為了更明確起見，出售和回租交易不得被視為在正常業務過程中)，但作為每項此類處置(在一次或一系列相關交易中)標的的資產的公平市值不得超過100萬加元(1,000,000加元)，且未發生違約、違約事件或重大不利變化，且此後仍在繼續或將繼續存在；為更明確起見，借款人應根據第3.05(D)節的要求，就每項此類處置償還款項；

(E)投資--進行或收購任何投資，但如果在緊接每項此類投資之前和之後均未發生違約、違約事件或重大不利變化且仍在繼續，則可進行或收購下列投資：

(I)任何公司對任何公司的投資，只要該公司已提供本協議規定的所有擔保；

(2)對加拿大政府直接債務的投資，自投資取得之日起，期限為一(1)年或以下，但如所需貸款人提出要求，進行投資的公司應提供代理人所要求的額外擔保項目，以便將此類投資具體質押給代理人；

(3)對蒙特利爾銀行發行的一(1)年以下存單的投資；以及

(4)總額不超過100萬加元(1,000,000加元)的其他投資；

(F)某些活動和投資--直接或間接從事下列任何行為，在每種情況下，允許的或有投資除外：

(I)在認可的醫用大麻管轄區以外的任何司法管轄區內，從事或參與任何與醫用大麻有關的活動，或對任何從事或參與任何與醫用大麻有關的活動的人作出或持有投資；

(Ii)在認可的非醫用大麻司法管轄區以外的任何司法管轄區內，從事或參與任何與醫用大麻有關的活動，或對任何從事或參與與醫用大麻有關的活動的人作出或持有投資；或

(Iii)在並非認可司法管轄區的任何司法管轄區內擁有資產或經營業務；

(G)分配--除下列情況外，進行任何分配：

(I)每家公司可以向一家公司進行分配，但代理人必須對收到這種分配的公司的所有財產和資產擁有一流的擔保權益；

(2)借款人可就股東貸款支付利息，條件是借款人在每次付款之前和之後均遵守所有

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本合同第7.03節中的財務契約，且未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(3)借款人可以償還股東貸款的本金，條件是在每次付款之前和之後(A)借款人遵守本協議第7.03節中的所有財務契約，並且沒有違約或違約事件發生和繼續發生；和(B)股東貸款的本金總額不少於1300萬加元(13,000,000加元)；和

(4)借款人可以進行分派(包括對股東貸款進行更明確的本金支付)，但條件是在每次分派之前和之後，借款人都遵守本協議第7.03節中的所有財務契約，並且沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(H)某些付款--就次級債務的本金、利息、手續費或任何其他金額支付任何款項，但支付利息和本金除外：(I)股東貸款(在根據本條例第7.02(G)節允許的範圍內)和(Ii)BDC參與貸款；

公司變更--實質性改變其資本結構或其業務性質，或進行任何交易，使其全部或大部分財產、資產和業務將成為任何其他人(公司除外)的財產，無論是通過重組、重組、資本重組、合併、轉讓、出售或其他方式；

《實質性協議》--同意或同意對《實質性協議》的任何實質性修訂或終止；

固定收益養卹金計劃--設立、承擔或以其他方式成為任何固定收益養卹金計劃的當事人或承擔責任；

(L)新附屬公司--設立或收購任何附屬公司，除非(I)該附屬公司資本中所有已發行及流通股由借款人直接或間接擁有；(Ii)該新附屬公司就其根據本協議須提供的義務及所有擔保提供擔保；及(Iii)該新附屬公司的所有已發行及已發行股份均質押予代理人，並在每種情況下均附有本協議預期的法律意見；

(M)財政年度--改變財政年度；

(N)審計員--將其審計員改為非國家認可的審計事務所；

(O)與關連人士交易--與關連人士訂立任何合約、進行任何交易或以其他方式進行任何交易，除非(I)依據及按照附表6.01(O)或(Ii)所列的重大協議，以公平合理且不遜於與非關連人士進行任何可比公平交易的條款進行交易；或

(P)預付款的使用--將任何預付款的收益用於本協定明確規定以外的任何目的；在不限制上述一般性的原則下，任何預付款的收益不得直接或間接用於向任何子公司、合資夥伴或其他人士提供貸款、出資或以其他方式提供該等收益，用於資助受制裁個人或受制裁實體的任何業務、為任何投資、業務或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，前提是此類資金、融資或支付將導致任何人(包括任何參與該等預付款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁，或以任何其他方式導致違反制裁。

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任何人的制裁。代理人和貸款人可根據其唯一和不受約束的酌情權，拒絕提前或延遲、阻止或拒絕處理他們認為可能導致違反前述契約的任何交易。

7.03財務契約

(A)固定收費覆蓋率在任何時候均不得低於1.50：1。

(B)高級供資債務與EBITDA的比率在任何時候都不應超過3.00：1。

(C)流動資金覆蓋範圍在任何時候都不得低於300萬加元(300萬加元)。

(D)融資債務總額與EBITDA的比率在任何時候都不得超過4：00：1。

7.04報告要求

借款人同意在下列時間向代理人交付或安排交付以下財務和其他信息(根據第13.08節通過電子郵件)：

(A)每月底的借款基礎證書，由借款人的首席財務官總裁或代理人接受的其他高級管理人員在不遲於該月底後三十(30)天內核證，其中應包括：

(1)公司應收賬款的賬齡摘要，其中包括下列信息：住所國；公司間賬款；可疑賬款；爭議賬款；沖銷賬款；扣款，以及在報告日期仍未結清的每個賬款債務人的任何存款；

(Ii)該等公司的應付賬款的陳年摘要；及

(3)構成潛在法定優先數額的所有數額的摘要；

(B)每個財政年度的最後一個財政季度以外的每個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人關於該財政季度的中期財務報表，連同由總裁、首席財務官或代理人接受的借款人的其他高級官員核證的關於該財政季度的合規證書，以確認該財政季度的財務契約水平：

(I)第6.01節中的陳述和保證在合規性證書的日期在所有重要方面都是真實和正確的；和

(2)未發生或正在繼續發生違約、違約事件或重大不利變化；

(C)每年，在每個財政年度結束後九十(90)天內：

(I)借款人在該財政年度的年終財務報表，連同借款人核數師致管理層的信件副本；連同借款人的總裁、首席財務官或代理人可接受的其他高級官員核證的該財政年度的合規證書和超額現金流量證書，以確認該財政年度的財務契約水平，以及：

(A)第6.01節中的陳述和保證在合規性證書的日期在所有重要方面都是真實和正確的；和

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(B)未發生或正在繼續發生違約、違約事件或重大不利變化；

(2)各擔保人經審計的年終財務報表，除非已在該日期前按照適用的證券法向公眾提交；

(3)借款人的每一子公司未經審計、會計編制的年終財務報表；

(D)每年，不遲於每個財政年度開始後九十(90)天：

(I)借款人每季提交的該財政年度的年度業務計劃，包括有關損益、資產負債表、現金流量、資本開支和財務契約計算的預測，包括披露所採用的所有重大假設；及

(2)全額繳納每項財產的所有市政和營業税及評税的證據；

(E)在公司收到或知悉任何管理函件、違約通知、訴訟或其他事件或情況的詳情(包括副本)後，迅速將其個別或整體地對任何公司的業務、營運或財務狀況或借款人遵守和履行貸款文件所規定的義務的能力產生重大影響；及

(F)代理人(應所需貸款人的指示)不時合理地要求的額外資料及文件。

第八條--安全

8.01公司須提供的保證

借款人同意提供(或促使子公司提供)下列抵押品，作為支付債務的持續抵押品，具體包括借款人根據或與套期保值交易相關產生的或與對衝交易相關的所有債務，以及借款人根據本協議和其他貸款文件產生的或與本協議和其他貸款文件有關的所有其他義務：

(A)對借款人所有現有和未來子公司的債務提供無限擔保；

(B)對公司所有現有和未來的財產、資產和業務設定一級擔保權益的一般擔保協議(為更明確起見，具體包括每家公司在任何其他公司持有的所有股份和其他股權，但證明這些股份和其他股權的證書不需要交付給代理人，除非代理人應所需貸款人的書面指示提出要求)；

(C)借款人提供的本金為7,000萬加元(70,000,000加元)的一流全債抵押貸款，其中應包括D3財產的一般租金轉讓；

(D)借款人租賃利息的一級全債務抵押，本金為7,000萬加元(7,000,000加元)，其中應包括D2財產的一般租金轉讓；

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(E)代理人關於每一財產的環境調查問卷和賠償協議的標準格式(將在共同和各次的基礎上向借款人和擔保人提供)；

(F)在代理人根據所需貸款人的指示提出要求的範圍內，合理地行事，在所有或任何實質性協議中設定特定轉讓和優先擔保權益的擔保協議，以及其他各方當事人的確認和同意；但如果轉讓任何實質性協議作為擔保需要得到另一締約方的同意，借款人應採取合理的商業努力獲得這種同意，但如果沒有提供這種同意，則不需要轉讓作為擔保的這種實質性協議；

(G)在代理人根據所需貸款人的指示提出要求的範圍內，在合理行事的情況下，在所有或任何材料許可上設立特定轉讓和一級擔保權益的擔保協議，只要可以獲得其中的擔保權益，並在可獲得的範圍內附上發行人的確認和同意；

(H)在代理人根據所需貸款人合理行事的指示所要求的範圍內，就所需貸款人認為重要的公司知識產權訂立轉讓和第一級擔保權益的擔保協議，以及在授予上述轉讓和擔保權益方面可能需要的其他人的任何必要同意；

(I)在代理人要求的範圍內，按照所需貸款人合理行事的指示，轉讓公司在蒙特利爾銀行以外的金融機構的銀行賬户，包括以代理人為受益人的存款賬户控制協議；

(J)轉讓與該等公司有關的所有保險單(如代理人作為第一承按人及損失受款人的權益記錄在該等保險單上，則須符合該規定)；及

(K)代理人可能合理地不時要求的其他保證和進一步保證。

8.02由他人提供的保證

借款人同意獲得並向代理商提供下列物品(如果未向代理商提供下列任何物品，則構成違約事件)：

(A)以最優惠利率加2%(2.00%)的年利率，對鄉村的債務提供無限制擔保，外加索償後的利息；

(B)各股東就借款人目前及未來欠該股東的所有債務訂立的附屬協議、延期協議、轉讓協議及停頓協議，其中規定除本協議明確準許的範圍外，不得就該等債務支付本金、利息、手續費及其他款項；

(C)每一債權持有人的一份次位、延期和停頓協議，而該協議擬構成次位債務，但深度次位債務除外；

(D)與D2財產和代理人確定給借款人的任何其他材料租賃財產有關的業主協議；和

(E)代理人可能合理地不時要求的其他保證和進一步保證。

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8.03一般規定再擔保；登記

擔保的形式和實質應使代理人和所要求的貸款人自行決定是否滿意。擔保應由代理人為貸款人的利益而持有。代理人可以要求任何擔保項目受受該擔保項目管轄的財產所在司法管轄區的法律管轄。借款人應在必要或適宜的情況下登記擔保，以記錄和完善擔保中包含的費用，具體包括在加拿大知識產權局的登記，並在代理人根據所需貸款人的指示要求的範圍內，就貼在Real Property上的公司的任何個人財產提交固定文件。所有證明每家公司(借款人除外)已發行和流通股的股票應連同空白簽署的股票轉讓授權書一起交付給代理人。

8.04意見再安全

借款人應將公司律師就其公司地位、其提供的擔保的適當授權、籤立和交付、擔保的所有登記、與公司有關的所有公司、個人財產擔保和其他慣常查詢的結果、財產所有權和與其相關的所有慣常業權外查詢的結果(該等結果令代理人和貸款人滿意)以及該擔保的可執行性向代理人提供意見；所有該等意見的形式和實質均應令代理人及其律師滿意。借款人可自行選擇就其中一項或兩項物業安排業權保險，以代替業權意見，而業權保險的形式及實質須令代理人及貸款人滿意。

8.05收購後的財產，進一步保證

借款人應不時簽署和交付，並促使對方公司不時簽署和交付代理人可能不時合理要求的、不與本協議條款相牴觸的所有其他文件和保證，以提供本協議項下預期的擔保，具體包括：補充或附加擔保協議、轉讓和質押協議，其中應包括受本協議所要求擔保權益約束的特定資產清單。

8.06套期保值交易的安全性

如果在借款人在本協議項下的所有其他債務和義務得到全額償還和清償(或由貸款人轉讓給受讓人)之後，貸款人繼續是與借款人進行的一項或多項對衝交易的一方，為了更好地確定，就本協議的所有目的而言，該貸款人應繼續作為貸款人，此類對衝交易下的債務應繼續由本協議規定的擔保擔保，但此後，該貸款人不應成為本協議所定義的“必要貸款人”。

8.07代理人可獲得保險

如果借款人沒有向代理人提供符合本協議要求的持續保險範圍的證據，代理人可以但沒有義務購買此類保險，以保護代理人和貸款人在抵押品上的利益。這種保險也可能(但不需要)保護公司在抵押品上的利益。借款人同意應要求立即償還代理人因購買任何此類保險而發生的所有費用和開支，在支付之前，這些費用應構成債務的一部分，應計入第10.09條所規定的利息，並應由擔保人擔保。

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8.08保險收益

如因公司所擁有的任何財產的滅失或損壞而須支付保險金：

(A)如失責事件已發生並在當時仍在繼續，則該等收益須用來抵銷債務；及

(B)如果沒有違約事件發生並且在此時仍在繼續，在下列情況下，貸款人應同意向該公司支付該等收益：

(I)該等財產在產生該等得益的事件發生後一百八十(180)天內已予修理或更換，而該等得益將償還公司為此目的而支付的款項；或

(Ii)公司以書面向代理人確認，公司將立即使用該等收益維修或更換該等財產。

8.09確認書：述明的按揭本金

借款人承認並同意第8.01(C)和(D)節所指的抵押(“抵押”)旨在擔保借款人目前和未來對貸款人的所有債務和債務，本金最高可達7000萬加元(7000萬加元)。借款人進一步承認並同意，抵押貸款將按該本金金額登記，僅為將來使用做準備，儘管抵押貸款的本金金額顯示在抵押貸款的表面，貸款人並不承諾墊款，也沒有義務墊付超過與其各自名稱相對的附件“A”中所列的當前授權金額，否則將受本協議規定的條款和條件的約束。

第九條--先決條件

9.01修訂的先決條件

本協議中反映的對現有信貸協議的修訂應在以下條件得到滿足前不得生效，在每一種情況下，代理人和貸款人均可自行決定是否滿意：

(A)應已滿足第9.02節中的所有先決條件；

(B)貸款人須已完成就該等公司所作的盡職調查，並須對該等工作感到滿意；而在不限制前述條文的一般性的原則下，貸款人須已收到並滿意：

(I)借款人內部編制的資產負債表；

(2)本財政年度和緊隨其後三(3)財政年度對借款人的綜合財務預測；

(Iii)最近完成的財政季度的符合證書；

(4)最近完成月份的借款基礎證書；

(5)借款人擬議的財務、業務和質量管理系統，包括這些系統將滿足政府當局所有適用要求的證據；

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(6)所有實質性協議的條款和條件；

(Vii)所有材料許可證的條款和條件；

(Viii)由政府當局頒發的每家公司許可證的經核證的真實副本，以及從政府當局收到的與此有關的所有重要函件的副本，包括與不符合規定的項目有關的任何函件；

(Ix)公司按本合同規定經營保險的證據，以及代理人(由借款人承擔費用)就所有保險單的條款和條件聘請的保險顧問令人滿意的報告；

(X)有關物業的財產保險、責任保險及工傷補償保險的證據，每項保險的金額均須令所規定的貸款人滿意，並須附有一份令所規定的貸款人滿意的保險顧問就該等保險所作的令人滿意的報告；

(Xi)令人信服的證據，證明沒有拖欠任何財產的物業税；

(C)股東應以次級債務形式向借款人投資不少於1300萬加元(13,000,000加元)；

(D)股東(或其中任何一人)應以股權形式向借款人投資不少於1600萬加元(1600萬加元)；

(E)如有需要，代理人及貸款人須已對每項物業進行實地視察，並對實地視察感到滿意；

(F)沒有針對一家或多家公司的訴訟懸而未決或受到書面威脅，如果判決不利，可能會構成重大不利變化；

(G)在修訂截止日期前須提供的所有保證金，須已籤立及交付，所有與此有關的必要或合宜的登記，以及貸款人就此所需的所有法律意見及其他文件，均須已籤立及交付，其形式及實質均須令代理人及貸款人滿意；

(H)除準許的有擔保債務外，公司不應有任何有擔保的債務；

(I)代理人須已收到令人滿意的證據，證明除準許留置權外，並無任何留置權影響任何公司或其資產；代理人應已收到所有準許留置權的詳情，特別包括因此而擔保的資產、根據該等留置權應支付的款額，以及如代理人提出要求，則須收到持有人對其條款已獲遵守的確認書；

(J)與本協議和本協議中所考慮的交易相關的任何必要的政府、監管和第三方批准應無條件且不包含任何繁瑣的條款；

(K)代理人應已收到一份高級職員證書及每間公司董事會就其所屬的貸款文件的適當授權、籤立及交付，以及代理人及貸款人合理地要求的有關事宜而作出的決議的核證副本；

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(L)代理人應已收到由其管轄管轄區及其經營業務或持有任何重大資產的其他管轄區簽發的每家公司的地位證書、合格證書或類似證書；

(M)代理人及貸款人須已收到每間公司的律師就每間公司的法人地位、其所提供的貸款文件的適當授權、籤立、交付及可執行性，以及代理人及貸款人合理地要求的其他事項的意見，而意見的形式及實質須令代理人及貸款人滿意；

(N)借款人應已書面確認，這些公司不在加拿大以外的任何司法管轄區擁有資產或經營業務；

(O)公司應已滿足代理人和貸款人在反洗錢立法下的所有要求；

(P)借款人須已向代理人支付與設立及延續貸款有關的所有費用及開支(包括代理人的法律開支)，或已作出令代理人滿意的安排，包括所有承銷費、安排費用及借款人與代理人以書面議定的類似費用；及

(Q)代理人及貸款人應已收到他們可能需要的額外證據、文件或承諾，以根據本協議所載條款及條件完成本協議所擬進行的交易。

9.02一切進步的先決條件

貸款人沒有義務在任何貸款項下提供第一筆墊款或任何隨後的墊款，除非在每次墊款時，代理人和貸款人都滿意地滿足了下列所有條件：

(A)第6.01節中的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確，如同在預付款之日作出的一樣；

(B)在預付款時須提供的所有附加保證金，須已籤立及交付，而與此有關的所有必需或合宜的登記，以及代理人所需的任何其他文件，均須已籤立及交付，其形式及實質均須令代理人滿意；

(C)借款人應已按照本合同規定的通知要求向代理人提出提款請求；

(D)就貸款A項下的墊款而言，借款人應提供最近一個月令人滿意的借款基礎證書；

(E)違約、違約事件或重大不利變化不應已經發生或繼續發生，提前發生的違約、違約事件或重大不利變化也不得導致違約、違約事件或重大不利變化的發生；

(F)代理人或任何貸款人未就任何公司收到向任何政府當局付款的第三方要求或扣押令；

(G)沒有建築商留置權或其他留置權(準許留置權除外)根據任何物業的業權進行登記，並經代理人的律師就每項物業進行的土地業權辦事處查冊所確認，仍屬登記；代理人或任何貸款人均無

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收到任何可能影響任何財產的建築商留置權或其他留置權(許可留置權除外)的通知，無論是否針對財產的所有權進行登記；以及

(H)在緊接任何預付款確認D3及D2物業已在借款人名下妥為登記，並只由以代理人為受益人的抵押以及貸款人先前以書面批准的其他產權負擔之前，代理人應已收到其律師的令人滿意的報告。

第十條--違約和補救辦法

10.01違約事件

下列任何一項或多項事件在下列任何適用的補救期限屆滿後發生，應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

(A)借款人或任何其他貸款方未能在到期時支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額；

(B)信用證方向本合同中的代理人或貸款人提供的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件中，在作出該陳述或擔保之日，在任何重要方面都是不正確的；

(C)借款人未能履行或遵守第7.03節中的任何契諾；

(D)任何信用方在收到代理人的不遵守通知後，未能履行或遵守本協議、擔保或其與任何貸款人之間訂立的任何其他協議(上文(A)、(B)和(C)段所述除外)中所載的任何契諾或義務；但如果該違約行為能夠在三十(30)天內得到糾正，且該貸方努力嘗試糾正該違約行為，並將其在這方面的努力告知代理人，並且在該期限內糾正了該違約行為，則該違約行為應被視為不構成違約事件；

(E)任何貸款方在任何與其有關的寬限期或治療期屆滿後，未償還的本金數額等於或大於$500,000(未清償本金數額)的任何與融資債務有關的協議所規定的任何債項或義務，均未予償付或履行；

(F)任何信用方發生破產事件；

(G)任何公司在任何材料協議下違約(在與之相關的任何寬限期或救助期屆滿後)，或同意在其中明確規定的到期日之前退回或終止任何材料協議，除非該材料協議立即由包含令貸款人滿意的條款的實質相似的材料協議取代；

(H)任何公司沒有履行任何物料許可證(在任何與該許可證有關的寬限期或治療期屆滿後)，或同意在許可證明文規定的屆滿日期前交回或終止任何物料許可證，除非該物料許可證立即由載有令貸款人滿意的條款的實質上相類似的物料許可證取代；

(I)任何貸款文件因任何原因(代理人或任何貸款人的過錯除外)應停止完全有效，或應在有管轄權的法院的最終判決中宣佈無效；或任何信用方對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該文件下有任何進一步的責任或義務；或構成以下內容的任何文件(擔保除外)

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擔保的一部分應因任何原因未能在據稱受其約束的財產上設定有效和完善的第一級擔保權益；

(J)任何已就該等義務提供擔保的人終止或看來是終止其根據該擔保所負的法律責任或其根據該擔保就任何未來墊款所負的法律責任，或對該擔保或其所提供的任何保證的有效性或可執行性提出爭議；

(K)任何人以擔保強制執行的方式或預期強制執行擔保，或對任何該等財產徵收或強制執行扣押或執行或類似程序，而接管信用方價值超過50萬加元(500,000加元)的任何財產，且該等佔有繼續有效，且未在十(10)天內或在適用的信用方繼續有權使用該財產的較長期間內解除、清償、騰出、擱置或解除，且該信用方正本着善意並通過適當的訴訟程序對該財產提出抗辯。但如果該財產被移出貸款方使用，則該寬限期將不再適用；

(L)一項或多項最終判決或判令對任何信用方支付的款項總額超過50萬加元(加元500,000加元)，並須在超過三十(30)天內仍未支付；除非該判決已由保險公司全數承保(受合理的免賠額規限)，且保險人已以書面確認該承保範圍；

(M)任何政府當局應採取任何行動，譴責、扣押或侵佔任何信貸方價值超過50萬加元(500,000加元)的任何財產，除非該政府當局已支付公平合理的徵用金額；而且這種徵用或扣押仍在有效，並且沒有終止或暫停，或在適用的信貸方繼續有權使用該財產的十(10)天或更長時間內，並且該信貸方本着善意並通過適當的程序對此提出異議，但如果該財產被從信貸方的使用中移走，該寬限期將不再適用；

(N)村以外的任何人或團體在任何時間控制任何公司；

(O)未經代理人事先書面同意，按照貸款人的指示行事：

(I)於修訂截止日期並非股東的任何一致行動人士或團體取得百分之二十的股權。(20%)或以上；或

(Ii)借款人的任何股東所持股份佔借款人所有已發行股份的比例，增加或減少百分之二十。(20%)以上，為該股東收購或處置股份的結果；

(P)借款人的審計人員在其關於借款人年終財務報表的審計意見中包括任何持續經營或其他不利的限制條件；

(Q)廢除《大麻法案》，不以立法取而代之，大意是加拿大仍然是一個非醫用大麻管轄區；

(R)股東未能：

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(I)按照所有適用法律在所有重要方面管理和經營其業務；

(2)僅在經批准的醫用大麻管轄區內，並根據其中的所有適用法律從事與醫用大麻有關的活動；

(3)僅在經批准的非醫用大麻管轄區內，並根據其中的所有適用法律從事非醫用大麻相關活動；

(4)確保這類股東與大麻和大麻相關產品的銷售有關的所有活動僅在經核準司法管轄區的政府當局許可的設施內進行；

(S)股東：

(I)在認可醫用大麻司法管轄區以外的任何司法管轄區內從事或參與任何與醫用大麻有關的活動，或對從事或參與任何與醫用大麻有關的活動的人作出或持有投資(準許或有投資除外)；

(Ii)在認可非醫用大麻司法管轄區以外的任何司法管轄區內從事或參與任何非醫用大麻相關活動，或對從事或參與任何非醫用大麻相關活動的任何人作出或持有投資(準許或有投資除外)；或

(Iii)在並非認可司法管轄區的任何司法管轄區擁有資產或經營業務；或

(T)發生並正在繼續發生重大不利變化。

10.02加速等。

(A)一旦發生持續的違約事件，代理人應在所需貸款人的指示下，向借款人發出書面通知(“加速通知”)，宣佈所有債務立即到期並應支付。

(B)在收到加速通知後，借款人應立即支付和履行債務，包括向代理人支付以下金額(不得重複)：(I)未償還本金以及所有應計和未付利息、手續費和與之相關的其他金額；(Ii)總對衝負債淨額；(Iii)相當於當時所有未償還CDOR貸款的面值或本金的金額；以及(Iv)所有未償還信用證項下應支付的最高金額。代理人應持有借款人就此類套期保值交易、CDOR貸款和信用證支付的所有金額，作為借款人在這些交易中的義務的擔保。

(C)在加速日期當日或之後的任何時間，代理人可以行使本合同和任何其他貸款文件項下的任何和所有權利和補救措施，包括強制執行全部或部分擔保。

(D)自違約事件發生之日起及之後，只要違約事件持續，不論是在加速日期之前或之後，未償還本金金額應按其他適用的利率加2%(2%)的年利率支付利息或費用，以補償貸款人的額外風險。

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10.03加速某些或有債務

一旦發生持續發生的違約事件，任何已發放CDOR貸款或信用證或與借款人達成對衝交易的貸款人可向借款人提供一筆以最優惠為基礎的貸款，其金額相當於該CDOR貸款或信用證的面值或本金，或解除此類對衝交易所需的金額(金額將根據其條款確定)；而任何此類優質貸款的收益應由該貸款人持有，並用於在上述CDOR貸款或信用證到期時履行貸款人的義務，或用於解除該對衝交易。任何此類基於Prime的貸款應按適用於融資項下基於Prime的貸款的利率和方式計息。

10.04合併賬目，抵銷

在違約事件發生和持續期間，除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利之外，但不限於此，每一貸款人可以隨時和不時：

(A)將公司在該貸款人處存置的任何或所有存款或其他賬户(不論是定期、通知、往來款項或其他賬户，亦不論是到期或未到期的)，與該公司根據本條例對該貸款人所負的義務合併、綜合或合併；及

(B)抵銷、運用或轉移任何該等存款或賬户貸方的任何或全部款項，以清償該等債務。

每一貸款人可根據本條款10.04行使任何權利，而無需事先通知借款人或該公司，但同意在行使任何該等權利後立即向代理人和借款人提供書面通知。

10.05撥款

在違約事件發生後和持續期間，代理人可以不時地(但在符合第11.03條的情況下)將任何變現收益用於債務的任何部分，借款人不得要求任何不同的申請。代理人或貸款人就證券作出的判決或任何其他行動或交易，不得作為本協議項下任何義務的合併，亦不得以任何方式影響或損害代理人或貸款人可能擁有的權利、補救及權力，而止贖、退回、取消或任何其他處理任何證券或上述義務的行為，不得免除或影響借款人或任何其他人士對餘下部分債務的責任。

10.06沒有進一步的進展

貸款人沒有義務在下列情況中最早發生的情況下或之後進一步墊款(包括兑付借款人開出的任何支票)：(I)代理人向借款人交付書面通知，告知違約或違約事件已經發生並仍在繼續，因此不會再墊款(無論是否發出加速通知)；(Ii)破產事件的發生；及(Iii)代理人或任何貸款人收到根據加拿大所得税法(加拿大)、加拿大消費税法(加拿大)或任何司法管轄區有效的任何其他法規就任何公司發出的任何扣押通知、法定留置權通知或其他具有類似效力的通知。

10.07判定貨幣

如果為了在任何司法管轄區的任何法院就本協議獲得對借款人不利的判決，貸款人有必要兑換成該司法管轄區的貨幣(在

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本節稱為“判定貨幣”)借款人在本合同項下以判定貨幣以外的任何貨幣向貸款人支付的任何款項，應按作出判定之日的前一個營業日的有效匯率進行兑換。如果判決作出的前一個營業日與到期款項的支付日期之間的匯率發生變化，借款人將在付款日支付必要的額外金額(如有)或有權獲得補償，以確保在該日支付的金額是以判斷貨幣計算的金額，當按付款日期的現行匯率折算時，該金額即為根據本協議以該其他貨幣計算的到期金額。借款人根據本節到期的任何額外款項將作為單獨的債務到期，不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

10.08累積補救

本協議授予代理人和貸款人的所有權利和補救措施，以及雙方之間現有的或預期的任何其他文件或文書，以及代理人和貸款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施，應是累積的。行使或未能行使上述任何補救辦法，不應構成放棄或放棄上述補救辦法或任何其他權利或補救辦法，而且應是非排他性的。

10.09代理人履行契諾

如果借款人沒有履行根據本協議由其履行的任何契約或義務，代理人可自行決定履行任何上述義務，但沒有義務履行；代理人為此目的支出或墊付的任何款項應由借款人應要求支付，並按當時適用於貸款的最高利率支付利息。

第十一條--代理人和貸款人

11.01決策

(A)對本協議有關下列事項的任何修訂，以及貸款人就該等事項給予任何豁免或同意，均須經貸款人一致同意：

(I)利率及收費的變動；

(2)增加可用信貸的最高額度；

(3)延長到期日；

(4)本合同項下預定日期或預定還款金額的變更；

(V)以美元或非合格貨幣的任何其他貨幣設立任何可供選擇的期權；

(6)解除擔保的全部或任何部分，但以下(C)段規定的範圍除外；

(Vii)第1.01節中“必需貸款人”和“比例份額”的定義；

(Viii)本協議的任何條款，其中明確規定，與貸款人將採取的任何行動或將由貸款人提供的任何同意有關的事項，需要貸款人的一致同意；以及

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

(Ix)本第11.01節。

(B)除上文(A)段所述事項外，對本協議的任何修訂，如在借款人、代理人及所需貸款人之間作出，即屬有效，而為更明確起見，經所需貸款人同意的任何此等修訂應為最終修訂，並對所有貸款人具約束力。

(C)代理人可不時無須通知貸款人或經貸款人同意而就公司根據本協議獲準處置的任何抵押品(不論其出售收益是否已由代理人收到)籤立及交付部分解除抵押，而無須事先徵得貸款人的書面同意；在解除任何此等抵押時，代理人可信賴並假定借款人所提供的任何證書或文件所載的所有資料均屬正確，而無須進一步查詢。否則，任何與證券或其任何部分有關的解除或解除，均須徵得一致行動的貸款人的書面同意。

(D)除本第11.01節上述各款所述需要貸款人一致同意的事項外，除本協議另有明確規定外，貸款人根據本協議將採取的任何行動或將作出的任何決定(特別包括為提高確定性而向借款人發出關於違約或違約事件發生的書面通知、發出償債要求、不滿足任何與之有關的任何先決條件的墊款決定、關於違反任何契約或給予任何同意的任何豁免的規定)如果得到所需貸款人的批准，則應生效；而任何該等決定或行動均為最終決定或行動，對所有貸款人均具約束力。

(E)根據本協議由貸款人採取的任何行動或作出的任何決定，必須是一致同意的，應在代理人根據第11.06(L)條召集的貸款人會議上作出，或由所有貸款人簽署的書面文書作出。根據本協議由貸款人採取的任何行動或作出的任何決定，應在代理人根據第11.06(L)條召集的貸款人會議上或由所需貸款人簽署的書面文書上作出。任何此類文書均可通過傳真或便攜文件格式(.pdf)及對應文件簽署。

11.02安全

(A)除(B)段所規定的範圍外，抵押應以貸款人的代理人為受益人並由其按照本協議的規定持有。代理人應根據其不時生效的慣例，採取一切必要步驟完善和維護擔保，包括：取得代表本合同所要求質押證券的證書；提交有關擔保的續期和變更通知；並確保代理人的名稱在涵蓋抵押品的所有財產保險單上註明為損失收款人或抵押權人。如果代理人知道與擔保有關的任何其認為重要的事項，應立即通知貸款人。代理人應遵守貸款人提供的與強制執行或解除其持有的擔保有關的所有指示。代理人同意在合理通知下，允許每家貸款人不時審查構成證券的原始文件並複印。

(B)如果任何公司以任何貸款人為受益人直接提供擔保，該貸款人同意向代理人支付其收到的與強制執行該擔保有關的所有金額，所有此類金額應被視為變現收益，並應按照第11.03節的規定處理。持有任何此類證券的每一貸款人均同意，除非所要求的貸款人已根據第11.01(D)條決定強制執行該證券，否則不得強制執行該證券。

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11.03變現收益的運用

儘管本協議有任何其他規定，實現擔保的收益或其任何部分應按以下順序分配：

(A)首先，支付代理人和貸款人與變現有關的所有費用和開支，包括法律、會計和接管人的費用和支出；

(B)第二，對於剩餘的債務(以下(C)段所述債務除外)，在同等基礎上由應向其支付此類債務的貸款人承擔；

(C)第三，在應向其支付債務的非融資貸款人之間，在同等基礎上償還欠非融資貸款人的任何債務；以及

(D)第四，如果上述所列借款人的所有債務均已全部清償和全部清償，則任何變現的剩餘收益均應依照適用法律予以償付。

11.04按代理列出的付款

(A)以下規定適用於代理人根據本合同向貸款人支付的所有款項：

(I)代理人沒有義務向任何貸款人支付任何款項(不論是本金、利息、手續費或其他方面的款項)，直至代理人從借款人收到有關款項為止；

(2)如果代理人收到借款人所欠的本金、利息、手續費或其他款項的付款少於到期的任何此類付款的全部數額，代理人應將收到的款項按每個貸款人的比例分配給貸款人；

(3)如果任何貸款人的墊款比例或多或少超過其承諾的比例，則該貸款人獲得此種付款的權利應根據該貸款人實際墊付的數額按比例增加或減少(視情況而定)；

(4)如果貸款人按比例墊付的預付款少於借款人支付任何款項所涉及的全部期間，則該貸款人收到任何利息或費用付款的一部分的權利應按該貸款人的比例份額實際未清償的時間長短按比例減少(除非該貸款人已按照CBA示範條款向代理人支付了其所需支付的全部利息)；

(V)代理人在合理和真誠行事後，須在任何爭議情況下與貸款人磋商後，在所有情況下釐定每名貸款人有權獲得的所有付款的款額，而該項裁定須當作表面正確；

(6)應要求，代理人應提交一份清單，詳細説明向本協議所指貸款人支付的任何款項；

(Vii)代理人根據本合同向貸款人支付的所有款項應按本合同所列地址向該貸款人支付，除非代理人收到該貸款人的相反通知；以及

(Viii)如果代理人在營業日(不遲於本協議規定的收到付款所需的時間)收到借款人的付款，但沒有將這筆款項匯給任何有權在該營業日收到其按比例分攤的付款的貸款人，則代理人同意為這筆逾期付款支付利息：

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由代理人根據銀行業同業同業薪酬的通行慣例確定的比率。

(B)代理人可不時全權酌情就任何貸款人在墊款、替代、展期或償還中的份額作出調整，以使該貸款人根據該貸款安排作出的墊款大致與該貸款人的比例相符。

11.05代理的保護

(A)除非代理人已實際知悉或有相反的實際通知，否則代理人可假定本文件附件“A”所載的每間貸款人地址正確，除非及直至代理人已收到該貸款人指定不同地址的通知。

(B)代理人可聘用任何律師、會計師或其他專家提供其認為必要、合宜或合宜的意見或服務，並可就其提供的意見或服務付款，並可倚賴所取得的任何意見(在該等費用未根據本協議向借款人收回的範圍內，各貸款人同意償還代理人按比例分擔的該等費用)。

(C)除非代理人實際知悉或實際知悉相反的情況，否則代理人可根據任何貸款文件所載的陳述，就任何公司可能合理預期知悉的事實事項作出決定。

(D)除非代理人實際知悉或實際知悉相反情況，否則代理人可信賴其認為屬實的任何通訊或文件。

(E)代理人可不行使本協議賦予其的任何權利、權力或酌情決定權，除非及直至所需貸款人指示是否行使該等權利、權力或酌情決定權，以及如行使該等權利、權力或酌情決定權應以何種方式行使(但如本協議所述任何事項須經貸款人一致同意，則該等指示須由所有貸款人提供)。

(F)代理人可不行使其唯一不受約束的意見會或可能會違反任何司法管轄區的任何法律或任何指令的任何權利、權力或酌情決定權，或以其他方式使其對任何人負有法律責任，並可作出其認為為遵守任何該等法律或指令所需的任何事情。

(G)代理人可將其在本合同項下的任何職責轉授給其認為適當的任何其他人。

(H)代理人可不按照被要求貸款人的任何指示採取行動，以啟動因本協議引起或與本協議相關的任何法律行動或程序，或採取任何步驟強制執行任何擔保或將任何擔保變現，直至其收到其可能合理要求的擔保(無論是以預付款或其他方式)，以對抗其將或可能因遵守該等指示而支出或招致的所有費用、索賠、費用(包括法律費用)和債務。

(I)代理人無須向任何人披露與該等公司或任何有關人士有關的任何資料，但其全權酌情認為該等披露將構成或可能構成違反任何法律或規例，或可由任何人以其他方式提起訴訟。

(J)代理人不應對與本協議有關的任何信息的準確性和/或完整性或對其合法性、有效性、有效性、充分性或

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任何貸款文件的可執行性，且不會因對任何貸款文件採取或不採取任何行動而對任何貸款人承擔任何責任，但代理人的疏忽或故意不當行為除外。

11.06代理人的職責

代理人應：

(A)作為借款人的非受信代理人，保存一份欠每個貸款人的未償還本金金額的記錄，該記錄應被最終推定為正確和準確，沒有明顯錯誤；

(B)在第11.02節規定的範圍內持有和維持擔保；

(C)在收到借款人提供的所有財務資料後，立即向每名貸款人提供該等資料的副本，以及代理人應任何貸款人的要求而從借款人收到的任何提款要求、替代通知、展期通知、還款通知及其他通知的副本；

(D)迅速通知各貸款人本協議規定的墊款，並按照本協議的條款向各貸款人支付本協議項下的所有還款；

(E)迅速將代理人實際知道或實際通知的任何違約或違約事件的發生通知每一貸款人；

(F)在聘請任何代理人、接管人、接管人、顧問、監管人或其他與證券或其執行有關的當事人時，應徵得該當事人的同意，同意在執行任何此類強制執行活動和處理任何變現收益時遵守本協議的適用條款；

(G)説明其收到的與本協定、保證金和與本協定、保證金及與本協定、保證金和任何其他協定相關交付的任何其他協定有關的任何款項；

(H)借款人每次就任何事宜請求貸款人(或所規定的貸款人，視屬何情況而定)的書面同意時，在適當顧及該項要求的性質及情況後，盡最大努力取得貸款人(或所規定的貸款人)的迴應，並以合理迅速和及時的方式向借款人傳達該等迴應；

(I)如根據本協議條款的規定，在得到貸款人的同意後，立即或迅速就根據本協議需要通知的任何其他事項向借款人發出書面通知；

(J)除本協議另有規定外，按照所需貸款人向其發出的任何指示行事；

(K)在所需貸款人(就任何需要貸款人同意的事項)或所有貸款人(就任何需要貸款人一致同意的事項)作出指示的情況下，避免行使本協定或任何附帶文件賦予其的任何權利、權力或酌情決定權；及

(L)在收到任何貸款人提出的召開會議的書面請求後不早於五(5)天、不遲於三十(30)天的任何時間召開貸款人會議。

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

11.07貸款人的幾項義務；沒有合夥關係

根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不應免除其他貸款人在本協議項下各自承擔的任何義務。任何貸款人均不對任何其他貸款人在本合同項下的義務負責。本協議的訂立或本協議中任何交易的完成均不構成貸款人的合夥關係。

11.08信息共享

代理人和貸款人可以相互分享他們可能不時掌握的有關公司的任何信息，無論這些信息是否保密；但沒有義務這樣做(代理人在本協議要求的範圍內提供信息的任何義務除外)。

11.09借款人確認

借款人在此確認已通知本第十一條規定的條款，並同意在本條款所規定的義務範圍內受本條款的約束。

11.10對第十一條的修正

代理人和貸款人可在不事先通知借款人或徵得借款人同意的情況下修改第XI條中除第11.01款以外的任何條款，代理人應在修改後合理迅速地向借款人提供任何此類修改的副本；但如果任何此類修改將對借款人的任何權利、權利、義務或債務產生重大不利影響，則在借款人書面同意之前，此類修改不得生效，該同意不得被無理扣留或任意拖延。

11.11交付等

一方面是公司之間，另一方面是代理人和貸款人之間：

(A)代理人看來是代表貸款人交付公司的所有報表、證明書、同意書及其他文件，對每一名貸款人均具約束力，而任何公司均無須確定或確認代理人交付該等文件的權限；

(B)公司按照本協議向代理人交付的所有證書、報表、通知和其他文件，應被視為已妥為交付給每一貸款人；及

(C)借款人按照本協議交付給代理人的所有付款應被視為已正式交付給每一貸款人。

11.12代理費

(A)借款人同意向代理人支付一筆由借款人和代理人之間不時以書面形式商定的年度代理費，該費用應在本協議簽訂之日預先支付，並在本協議有效期內每年於每年的週年日支付。

(B)將其在本合同項下全部或部分承諾轉讓給另一人的每個貸款人同意向代理人支付5000加元(加元5,000加元)的轉讓費。

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11.13非融資性貸款機構

(A)每個非融資貸款人在收到代理商的書面請求後，應立即向代理商提供現金，其數額由代理商酌情決定，相當於該非融資貸款人根據本協議所欠或可能欠代理商的所有其他債務，包括該非融資貸款人支付其在借款人未支付的任何賠償或費用償還金額中按比例分攤的義務。此類現金應由代理人以代理人的名義在一個或多個賬户中持有，不需要計息。代理人有權不時使用該等現金，以償還代理人酌情決定的該等非融資貸款人的全部或部分債務。

(B)代理人有權從借款人收到的所有付款中按比例抵銷任何非融資貸款人從借款人收到的所有付款中的比例份額，以抵銷該非融資貸款機構根據本協議和其他貸款文件在每種情況下都必須為其支付的付款和墊款提供資金的義務，以及購買其必須購買的股份的義務。代理人有權以代理人的名義扣留和存入代理人根據本協議從借款人收到並應付給無資金貸款人的所有款項(無論本金、利息、費用或其他)，這些款項應由代理人使用：(A)首先，償還代理人根據本協議或任何其他貸款文件欠代理人的任何款項；(B)補償其他貸款人為提供全部或部分資金而酌情支付的任何預付款，(C)(C)(C)第三，代理應在該賬户中持有，並由代理不時用來抵銷根據本協議欠代理的所有其他債務，金額由代理酌情決定，包括支付借款人未支付的任何賠償或費用償還金額中其比例份額的義務，以及(D)代理酌情不時為該非資金貸款人的比例預付款提供資金。

(C)非融資貸款人對本協議或其他貸款文件項下的事項沒有投票權或同意權，除非並直至其不再是非融資貸款人。因此，在確定所要求的貸款人時，應不考慮對任何非融資貸款人的承付款和未償還本金的部分。

(D)代理人或其任何聯屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表，對任何貸款人(包括非資金貸款人)所採取或不採取的任何行動，概不承擔責任，該等行動涉及借款人應支付給非資金貸款人的款項，並由代理人根據本協議的規定予以運用，但代理人的疏忽或故意不當行為除外，該過失或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定的。

11.14錯誤付款

(A)除非代理人在任何款項到期應付給貸款人或開證行的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可(但無須)根據該假設將到期款項分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。就代理人向任何貸款人或開證行支付的任何款項而言，代理人以其唯一和絕對的酌情決定權確定適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：

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(I)借款人事實上沒有向代理人支付相應的款項；

(Ii)代理人支付的款項超過其從借款人處個別或合計收到的款額(不論當時是否欠下)；或

(Iii)代理人因任何理由以其他方式錯誤地作出上述付款，

然後，每一貸款人和開證行各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該當事人的可撤銷金額，並以即日可用資金連同其利息，按代理人按照銀行業關於同業補償的規則確定的利率，從向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天，償還給代理人。

(B)借款人簽署本協議或根據本協議簽訂轉讓協議(視屬何情況而定)，借款人或任何公司與之訂立服務協議的該貸款人的任何關聯公司應被視為本協議的出借方，以便在貸款文件中提及代理人所代表的各方，但應理解並同意，該關聯公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該關聯公司在本協議中更充分地規定的從變現收益中分享付款和收款的權利。在不限制前述一般性的原則下，(I)為免生疑問，各貸款人聯屬公司應被視為已同意本協議的規定，及(Ii)任何貸方聯屬公司均無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對任何根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式進行的與證券有關的訴訟(包括解除或減值任何證券)。即使本第11.14節有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的貸款人或聯屬機構收到有關該等服務協議的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，否則代理人無須核實服務協議的付款情況，或已就服務協議作出其他令人滿意的安排。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果代理人在任何時間(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定其在本協議項下錯誤地向任何貸款人或開證行付款，不論是否就信用證方在該時間到期和欠下的債務付款，如果該付款是可撤銷金額，則在任何該等情況下，收到可撤銷金額的每一上述人士同意應要求立即以如此收到的貨幣立即可用資金向代理人償還該人收到的可撤銷金額及其利息，自收到上述可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的費率計算。每一貸款人和開證行均不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好對價”、“立場改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。代理人應在確定向貸款人或開證行支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人或開證行。在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每個人在第11.14條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

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第12條--CBA示範條文

12.01 CBA標準條文參考成立為法團

CBA示範條款(除其中包含的腳註外)構成本協議的一部分，並以引用的方式併入本協議，但受下列變化的限制：

(A)在《CBA示範條款》中用作定義術語的下列每個術語應被視為已被替換，如下所述；為了更明確起見，上述替換術語應具有本協議第1.01節中賦予其的含義：

“行政代理”改為“代理”；

將“適用百分比”改為“比例份額”；

將的“貸款”改為“墊款”；

應將“義務人”改為“公司”(上下文要求的一切必要更改應視為已作出)；以及

“規定”改為“CBA示範規定”。

(B)如果上下文需要，CBA示範條款中的“按比例份額”、“按比例分配”和類似術語應具有本協議第1.01節中定義的術語“比例份額”的含義。

(C)CBA示範條款中的“關聯方”和“關聯方”應被視為分別具有本協議中定義的“關聯人”和“關聯方”的含義。

(D)現將CBA示範條文第7.7(1)款第三行的“經與借款人磋商後”修改為“經通知借款人後”。

(E)雙方特此確認並同意CBA示範條款第9(B)(Iii)條所載的賠償是對本協議第13.05條所載賠償的補充而非替代。

(F)除了《CBA示範條款》第10(B)段中關於貸款人有能力全部或部分轉讓其承諾的限制外，如果貸款人提議轉讓少於其全部承諾的部分，則只有在保留本金金額至少為500萬加元(5,000,000加元)的承諾的情況下，貸款人才可這樣做。

12.02與CBA示範條款不一致

如果本協議的條款與CBA示範條款的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。為獲得更大的確定性，如果本協議的某一條款與CBA示範條款的一項條款涉及同一主題，並且CBA示範條款中的條款施加了比本協議中的相應條款更繁重的義務或限制，則應被視為不一致。

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第十三條--總則

13.01豁免

代理人或任何貸款人未能或延遲行使與借款人不遵守本協議任何規定有關的任何權利或特權，以及代理人或任何貸款人採取的任何行動，不應視為放棄代理人或該貸款人的任何權利，除非由該代理人或該貸款人以書面形式作出。任何此類豁免僅在給予豁免的特定情況和目的下有效，並不構成對代理人或貸款人關於任何其他或未來違約行為的任何其他權利和補救措施的放棄。

13.02代理人及貸款人的開支

無論本協議所設想的交易是否已經完成或是否已支付任何預付款，借款人同意應代理人的要求，隨時支付代理人或任何貸款人因本協議、擔保和所有預期文件而發生的所有合理費用，具體包括：代理人和貸款人在盡職調查、評估、保險諮詢、信用報告和響應任何政府當局的要求方面發生的合理費用；代理人和貸款人在準備和解釋本協議和擔保以及一般設施管理方面發生的合理法律費用，包括準備免責聲明和部分擔保；以及代理人和貸款人因保護和執行證券而產生的一切合理的法律費用。

13.03借記授權

借款人特此授權代理人借記借款人在代理人處維持的任何帳户，並抵銷及補償借款人在代理人處所維持的任何及所有帳户、貸方及餘額，以支付(I)借款人根據本協議不時到期應付的任何利息或其他款項；及(Ii)在借款人收到代理人的書面付款要求後三十(30)天內，借款人仍未支付第13.02條所述的任何開支。代理商同意此後立即向借款人發出任何此類借記的書面通知。

13.04一般彌償

除借款人在本協議項下承擔的任何其他責任外，借款人特此同意賠償和免除受賠方因下列原因而承擔、招致或聲稱的任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(包括合理的法律費用)，並使其免於承擔或承擔以下所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用或支出(包括合理的法律費用)：

(A)借款人沒有支付和履行其在本協議項下的義務，包括由於貸款人為資助或維護設施而要求的全部或部分存款或其他資金的清盤或重新僱用，或由於借款人沒有在根據本協議規定的日期或在根據本協議發出的任何通知中指明的日期採取任何行動而招致的任何費用或開支；

(B)政府當局進行的任何調查，或與借款人對或擬由借款人使用任何墊款所得收益有關的任何訴訟或其他類似程序；及

(C)向任何貸款人發出的停止就借款人發出的任何支票付款或撤銷該貸款人應借款人的要求而發起的任何電匯或其他交易的任何指示。

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13.05環境賠償金

除借款人在本合同項下承擔的任何其他責任外，借款人特此同意賠償和保護受賠方免受下列損害：

(A)因任何公司未能遵守環境法的所有要求而遭受的、與之相關的或直接或間接造成的任何損失；

(B)受彌償保障人因任何公司所擁有的財產之內、之上或之下的任何有害物質存在而蒙受的任何損失，或因該等物質存在而蒙受的任何直接或間接損失，或任何該等公司在其上經營業務的財產所造成的任何損失；及

(C)任何和所有的法律責任、損失、損害、罰款、費用(包括合理的法律費用)和索賠，這些責任、損失、損害、罰款、費用(包括合理的法律費用)和索賠，可能因任何公司擁有或經營的任何財產上或之下存在任何有害物質，或任何公司排放、排放、泄漏、輻射或處置到任何不動產、大氣或任何水道或水體中或之上的任何法律或行政程序，或與之相關，或作為任何法律或行政程序的直接或間接結果，而向受賠者支付、招致或提出索賠；包括就任何訴訟或事宜向第三者提出抗辯及/或反申索或申索的費用，以及因獲彌償保障人就任何該等訴訟或事宜達成和解而產生的任何費用、法律責任或損害；

但因該等獲彌償保障人的疏忽或故意行為不當而引致的範圍則屬例外。

13.06在協議終止的情況下某些義務仍然有效

本協議的終止不應解除借款人在終止之前對代理人和貸款人所產生的義務，例如因違反本協議而產生的義務、未能遵守本協議或在終止前作出或被視為作出的任何陳述和擔保的不準確，以及因本協議中包含的所有賠償義務而產生的義務。在不限制前述一般性的情況下，借款人根據本協議第13.04和13.05節以及CBA示範條款第3.2節產生的或與本協議第13.04和13.05節以及CBA示範條款第3.2節相關的義務應繼續完全有效，儘管本協議已終止。

13.07未付費用和費用的利息

如果借款人在到期時未能支付與代理人發生的費用或開支有關的任何款項，或代理人根據本合同規定必須支付的任何其他款項(任何墊款的本金或利息除外)，則借款人應就該未付款項支付利息，從該款項到期之日起至支付利率等於該貸款下當時適用的最高利率為止。

13.08通告

在不影響任何其他發出通知的方法的情況下，本協議規定或允許的所有通信均應以書面形式，通過預付郵資的私人信使送達收件人，或通過傳真發送到適用的地址，並提請收件人的官員注意，如下所述：

(A)致借款人：

純正陽光農場公司

4700-80街

不列顛哥倫比亞省Delta V4K 3N3

注意：總裁

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電子郵件：[***]

(B)致代理人：

蒙特利爾銀行

代理銀行服務

永格街250號，11樓

多倫多，安大略省

M5B 2L7

注意：代理銀行服務部經理(Re Pure Sunfarm Corp.)

傳真號碼：416-598-6218

(C)任何貸款人，其地址載於本文件附件“A”上。

任何由預付郵資的私人信使發送的通信，應被視為在提交遞送後的營業日內有效地給予或遞送。通過傳真傳輸的任何通信，如果在營業日下午5點或之前傳輸，應被視為在傳輸當天有效地提供或交付。(預定收件人的當地時間)，否則在下一個工作日。任何一方均可通過以上述方式發出的通知更改其送達地址。

13.09可分割性

本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分非法、禁止或不能執行，不應使本協定其餘條款無效；在任何此類司法管轄區的任何此類違法性、禁令或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

13.10進一步保證

借款人應應要求立即籤立並交付或安排籤立並交付給代理人，並不時採取合理行動遵守本協議的所有其他和其他文件、協議、意見、證書和文書，或在必要或需要時更全面地記錄或證明本協議擬訂立的義務，或進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意。

13.11精華時間

時間是本協議的核心內容。

13.12促銷和營銷

出於推廣和營銷的目的，借款人特此授權並同意貸款人和代理人複製、披露和使用其名稱、標識標誌和設施，但不得披露設施的金額。借款人承認並同意貸款人有權自行決定是否使用此類信息；貸款人或代理人不會就此支付任何賠償；貸款人及其任何僱員、高級管理人員、董事、附屬公司或股東在獲取和使用本協議所述信息方面不承擔任何責任。

13.13整份協議；豁免和修訂須以書面形式作出

(A)本協議取代代理人或貸款人在本協議日期之前可能已經發布的與融資有關的所有討論文件、條款説明書和其他書面文件，

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不再具有進一步的效力或作用。本協議以及本協議或本協議中預期的任何其他文件或文書應構成借款人、貸款人和代理人之間關於本協議標的的完整協議和諒解。

(B)除第11.01(B)款和第11.10款另有規定外，不得修改、放棄或終止本協議的任何規定或雙方之間存在的任何其他文件或文書，除非由被尋求強制執行該等修改、放棄或終止的一方簽署書面文書。

13.14與安全不一致

如果本協議的規定與構成擔保的任何文件的規定有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。為獲得更大的確定性，如果本協定的一項規定和擔保的一項規定與同一標的有關，並且擔保中的規定施加的義務或限制比本協定中的相應規定更繁重，則應視為不一致。

13.15保密

代理人和貸款人同意，借款人根據本協議或與本協議相關向他們提供的所有文件和其他信息(除非該文件或其他信息是公開的或此後通過他們的行動以外的其他方式公開獲得的，或者他們之前知道或以後知道的，而不是公司的任何披露)應由他們保密，並僅用於評估、管理和執行與本協議和證券以及在此和由此預期的交易相關的預付款和所有事項，以及對由此產生的法律程序的抗辯。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止代理人或貸款人(A)披露任何信息(I)適用法律要求披露的信息，(Ii)具有或聲稱有權監管或監督代理人、貸款人或公司在行使該權力或聲稱的權力有關的業務的任何方面的任何政府當局，以及強迫或要求披露該等信息的政府當局，(Iii)依據任何傳票或在任何訴訟或行政訴訟程序中被強制披露，(Iv)所有或任何部分權利和義務的任何預期參與者或受讓人，或本協議項下的代理人或任何貸款人，只要該準受讓人以其可接受的形式和實質簽署並向借款人交付保密協議，併合理行事，或(V)代理人或其律師認為必要或適當，合理行事，以實現或維護其擔保，或強制執行本協議或擔保中規定的或法律規定的任何補救措施；或(B)以保密方式向代理人及貸款人作出其法律顧問、會計師或其他顧問、代理人或代表(包括外聘核數師)合理地認為必要或適當的披露。

13.16管理法

本協議應根據不列顛哥倫比亞省的法律進行解釋。在不損害代理人和貸款人在任何其他適當司法管轄區啟動與本協議有關的任何訴訟程序的權利的情況下，雙方特此委託不列顛哥倫比亞省法院管轄並服從其管轄。

13.17以傳真或pdf格式籤立；簽約副本

本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，這些副本一起構成同一份協議。本協議可以傳真或便攜文件格式(Pdf)簽署，本協議中包含的任何傳真或pdf簽名在任何情況下都應被視為與原始簽名相同。

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13.18約束效果

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；“繼承人”包括任何一方與任何其他公司合併而產生的任何公司。

[這一頁的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

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雙方已簽署本協議，特此為證。

第四次修訂和重新簽署的信貸協議

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