赫斯公司 2017 年長期激勵計劃

績效獎勵協議

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本績效獎勵協議（本 “協議”）的日期為上述授予日期，由特拉華州的一家公司HESS CORPORATION（“公司”）與上述參與者根據已生效並不時修訂的赫斯公司2017年長期激勵計劃下的股東價值計劃（以下簡稱 “計劃”）簽訂。

鑑於該計劃已確定，向參與者授予本計劃規定的績效獎勵符合公司的最大利益，以此作為繼續在公司（和/或任何子公司）工作的激勵措施，也是激勵他們在此類工作期間改善實現公司目標的業績；

鑑於根據本計劃的規定，委員會已授權根據本協議的條款和條件向參與者發放績效獎勵；以及

鑑於參與者和公司希望簽訂本協議，以證明和確認根據此處規定的條款和條件授予此類績效獎勵。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和前提，並出於其他良好和寶貴的考慮，本協議雙方特此相互盟約並達成以下協議。

1。以引用方式註冊；文件收據。本協議在各個方面均受本計劃條款和條款的約束（包括但不限於隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正案明確無意適用於本協議項下績效獎勵的授予），所有這些條款和條款均構成本協議的一部分並納入本協議，就好像每項條款和條款均在本協議中作了細節上的明確規定一樣。本協議中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中規定的含義相同。參與者特此確認已收到描述該計劃及其獎勵的招股説明書，並且他已仔細閲讀該招股説明書並完全理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。頒發績效獎。根據本計劃的規定，截至上述日期（“授予日期”），公司已向參與者授予由績效股份數量組成的績效獎勵，特此證明已根據本計劃和計劃中規定的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效股份是一項無準備金和無擔保債務，最多可交付一股（或其一部分）或其現金等價物（根據第 3 節確定），但須遵守本協議和本計劃的條款和條件。上面規定了績效份額的目標數量（“目標績效份額”），前提是根據本協議最多可以獲得210％的目標績效份額。此處提及的績效股份是指構成根據本協議授予的此類績效獎勵的績效股份。

3。支付已賺取的績效股票。在不違反第 5 節和第 6 節規定的前提下，在第 4 (a) 節所述的績效週期結束後，委員會應在績效週期結束後的第一次例會日期（“歸屬日期”）以書面形式證明第 4 (b) 節中規定的績效目標是否已實現以及在多大程度上已實現，並以書面形式確定和證明根據第 4 節獲得的績效股份數量。公司應在歸屬日之後在行政上切實可行的情況下儘快支付如此賺取的此類績效股份的數量；前提是，在任何情況下，此類款項都不得遲於業績週期最後一天之後的日曆年度的3月15日支付。如果未根據第 4 節獲得績效份額，則此類績效股份將被沒收。本協議下的款項應以股份支付，除非委員會自行決定此類款項應以現金或2與現金的組合形式支付。如果以現金付款代替交付股份，則此類付款的金額應等於此類股票截至付款之日前交易日的公允市場價值，減去根據本計劃第12.03節適用的預扣税。

4。適用於績效股份的歸屬標準。

(a) 績效週期。根據本協議授予的績效獎勵的績效週期應從 2023 年 1 月 1 日開始，並於 2025 年 12 月 31 日結束。

(b) 業績目標。與XOP指數（S&P® 石油和天然氣勘探與生產ETF）相比，業績週期的業績目標是公司股東在業績週期內獲得的每股股東總回報（TSR）複合年增長率（CAGR），包括支付的股息（“HESS 股東總回報（CAGR）”）（“XOP 股東總回報率（CAGR）”）以及將HESS股東總回報率（CAGR）與標準普爾® 500指數股東總回報率（CAGR）進行比較的修改器回報率（TSR）複合年增長率（CAGR）（“標準普爾500指數股東總回報率（CAGR）”）。就本協議而言，股東總回報（CAGR）（“股東總回報複合年增長率”）是指投資在3年內的同比增長率

績效週期由 (1) 將期末平均市值除以初始平均市場價值，以及 (2) 將所得商數提高到 1/3 的乘方，(3) 從結果數字中減去 1，(4) 將結果數字乘以 100。為了確定本協議下的 “HESS股東總回報率（CAGR）”，(i) “期末平均市值” 應為 (A) 假設此類股息對此類股票進行再投資（基於該股息支付之日該股票的收盤價）的總和（2）收盤平均值公司普通股在60個交易日立即交易的美國主要交易所的股票價格在業績週期最後一天之前幷包括在內（針對任何股票分紅、股票拆分、分立、合併或其他類似的公司事件進行了適當調整）和（ii）“期初平均市值” 應是該股票在業績週期第一天之前的60個交易日內在美國主要交易所交易的平均收盤價。為避免疑問，上述赫斯股東總回報率（CAGR）的計算不僅應考慮股息對公司普通股的再投資，還應考慮通過此類再投資獲得的股票的資本增值或折舊。為了確定本協議下的 “XOP 股東總回報率 (CAGR)” 和 “標準普爾500指數總股東回報率 (CAGR)”，(i) “期末平均市值” 應為該指數在業績週期前一天（包括最後一天）交易的美國主要交易所股票的平均收盤價；（ii）“期初平均市值” 應為收盤平均值適用指數的某股在適用的美國主要交易所的價格在業績週期第一天之前的60個交易日的指數交易。XOP股東總回報率（CAGR）和標準普爾500指數股東總回報率（CAGR）的期末平均市值應包括其標的證券的資本收益，但也假設股息等所有分配都將再投資回該指數。根據本第 4 節作出的所有決定均應由委員會自行決定。

(c) 獲得的績效份額百分比。業績週期結束後，公司應儘快計算赫斯股東總回報率（CAGR）、XOP股東總回報率（CAGR）和標準普爾500指數股東總回報率（CAGR）。賺取的目標績效股份百分比應通過從赫斯股東總回報（CAGR）中減去XOP股東總回報率（CAGR）來確定，該正負結果規定了根據附錄A中列出的圖表（“XOP計算”），根據本協議將獲得和支付的目標績效股份的百分比。有關XOP計算的示例，請參閲附錄C。然後，根據XOP計算獲得的目標績效股份百分比將向上或向下調整最多為目標績效股份的10％，其確定方法是從赫斯股東總回報率（CAGR）中減去標準普爾500指數的股東總回報（CAGR），這種正負結果規定調整根據XOP計算獲得的目標績效股份的百分比

附錄B（“標準普爾計算”）中列出的圖表。有關標準普爾計算的示例，請參閲附錄 D。儘管本第4（c）節的上述規定與此相反，但如果業績週期內的赫斯股東總回報率（CAGR）為負，則獲得的目標績效股份百分比不得超過100％。

5。終止僱傭關係。除非本第 5 節另有規定，否則參與者無權獲得本協議下的任何款項，除非參與者根據第 3 節在歸屬日受僱於公司或子公司。

(a) 死亡、永久完全殘疾或完全退休。如果 (i) 參與者因參與者死亡、永久完全殘疾或 “完全退休”（定義見下文）而在根據第 3 條歸屬日之前終止在公司或任何子公司的工作，則參與者有權獲得與應支付的績效股份相同的報酬（如果有）（不按比例分配），則參與者有權獲得與參與者相同的報酬（不按比例）就業一直持續到該歸屬日期。永久性完全殘疾的存在和日期應由委員會確定，其決定應是最終和決定性的。就本協議而言，“完全退休” 是指年滿65歲並在退休之日之前在公司或任何子公司連續服務至少五年後的自願退休。

(b) 死亡、永久完全殘疾或完全退休除外。如果參與者在公司或任何子公司的僱傭關係因參與者死亡、永久完全殘疾或完全退休以外的任何原因在根據第 3 條歸屬日之前終止，則自終止僱傭關係之日起，所有績效股份和參與者與此相關的權利應立即被沒收和取消，無需公司或參與者採取進一步行動。

(c) 因故以外的提前退休/解僱。儘管有第 5 (b) 條的規定，如果 (i) 參與者在公司或任何子公司因參與者 “提前退休”（定義見下文）或公司或子公司無故解僱而在根據第 3 條歸屬日之前終止，則參與者有權獲得與應支付的績效股份相同的款項（如果有），則參與者有權獲得與應付的相同款項（如果有）時間和條件相同，前提是參與者在此之前繼續工作歸屬日期，前提是此類款項應根據截至此類提前退休或解僱之日之前經過的績效週期的日曆天數按比例分配，但原因除外。就本協議而言，“提前退休” 是指年滿55歲並在退休之日之前在公司或任何子公司連續服務至少十年的自願退休。

(d) 提前退休或解僱後的沒收，但原因除外。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果在參與者因提前退休或解僱以外的其他原因終止公司或任何子公司的僱傭關係後

原因，如第 5 (c) 節所述，委員會根據其真誠的自由裁量權決定，參與者應在其他適用的歸屬日之前的任何時間參與與績效週期相關的任何禁止活動（定義見下文），自參與者首次行使之日起，所有績效股份及其相關權利應立即被沒收和取消，無需公司或參與者採取進一步行動已進入此類禁止條款活動。本第 5 (d) 節不構成公司對參與者參與任何違禁活動的唯一補救措施，在任何此類情況下，公司可尋求任何其他法律或公平補救措施，包括禁令救濟。如果任何具有管轄權的法院認定本第 5 (d) 節中包含的任何條款不可執行、無效或無效，則雙方打算修改該條款，使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果任何此類條款無法修改為有效和可執行，則該條款應從本協議中分離，此類條款的無效或不可執行性不影響其餘條款的有效性或可執行性。儘管本第 5 (d) 節中有任何其他相反的規定，但控制權變更後，本第 5 (d) 節的上述規定將自動終止並停止適用於任何已發行且先前未根據本第 5 (d) 節沒收的績效股份。就本協議而言：

(i) “禁止的活動” 指競爭活動或幹擾。

(ii) “競爭活動” 是指參與者應以任何方式或身份，在參與者知道公司或任何子公司或關聯公司參與的地理區域，直接或間接地受僱於任何與公司或其任何子公司或關聯公司業務競爭的勘探和生產公司或併購公司的董事或經理，擔任其顧問或維持其任何實質性所有權權益，或正在考慮參與此類活動，除非委員會同意書面參與者；但是，前提是參與者僅作為投資者擁有的任何勘探和生產公司或併購公司任何公開交易證券中不到1％的已發行證券的所有權本身不應被視為競爭活動。

(iii) “幹擾” 是指參與者應直接或間接干涉公司或公司的任何子公司或關聯公司與參與者所知是或曾經是公司或任何子公司的客户、客户、供應商、被許可人或合作伙伴，或與公司或任何子公司有任何其他業務關係的任何個人（包括但不限於任何商業或政府實體）之間的關係。

(iv) “勘探和生產公司” 是指從事原油或天然氣勘探、開發或生產業務的任何企業。

(v) “M&R 公司” 是指任何符合以下條件的企業

從事精煉石油產品、天然氣或電力的製造、發電、購買、銷售或交易。

6。控制權變更。儘管第 3、4、5 (a) 或 5 (c) 節中有任何相反的規定，但如果在績效週期內發生控制權變更，則應根據第 4 節確定績效週期中在日期前一天結束的部分的股東總回報 (CAGR)、XOP 股東總回報 (CAGR) 和標準普爾500指數股東總回報 (CAGR)”) 控制權變更的。假設在控制權變更之日之前未根據第 5 節沒收績效份額，則所賺取的目標績效份額百分比應為 (a) 第 2 節中規定的目標績效股份數量乘以一個分數，其分子是截至控制權變更之日之前的日期的績效週期日曆天數和其分母是績效週期內的全部日曆天數，乘以根據第 4 節獲得的目標績效份額百分比，再加上 (b) 第 2 節中規定的目標績效份額數乘以分數，其分子是控制權變更之日及之後的績效週期中剩餘的日曆天數，其分母是績效週期內的完整日曆天數。受本協議條款和條件約束的此類已賺取績效股份的應付金額應等於已賺取的績效股份數量乘以控制權變更價格的乘積，不包括利息或其他額外收益（此類金額，“CoC 獲得的績效股份金額”）。除非本第 6 節另有規定，否則CoC 獲得的績效份額應在控制權變更之後的日曆年度內（不遲於 3 月 15 日）以現金一次性支付。如果控制權變更後，參與者在公司或任何子公司的僱傭關係因以下原因終止：(w) 公司或該子公司無故解僱、(x) 參與者有正當理由辭職、(y) 參與者死亡或永久完全殘疾（如第 5 (a) 節所述確定）或 (z) 參與者完全退休，則參與者有權以現金一次性支付CoC賺取的績效份額不是在終止僱傭關係生效之日後的5個工作日內，前提是如果此類付款將導致加税或額外税收，則應在前一句中規定的時間支付此類款項，就好像參與者的僱傭沒有這樣終止一樣。如果控制權變更後，參與者在公司或任何子公司的僱傭關係因前一句所述情況以外的任何情況終止，則無論是否獲得績效股份，參與者均無權獲得任何與績效股份有關的報酬。

7。股息等價物。關於第 2 節中規定的目標績效股份的數量，參與者應獲得每股此類目標績效股份的股息等價物，等於董事會宣佈的記錄日期在績效週期第一天開始、最早結束的期間內任何普通現金分紅的每股金額

發生於：（a）績效週期的最後一天；（b）控制權變更的日期以及（c）此類目標績效份額根據第 3 條或第 5 節終止或被沒收的日期。公司應以現金向參與者支付一筆等於 (i) 存入參與者的此類股息等價物總額之和乘以 (ii) 根據第 4 節賺取的目標績效股份百分比的乘積，該金額將在根據第 3 節或第 6 節支付相關績效股份時支付（如適用）。當相關績效股份根據第 3 節、第 5 節或第 6 節被沒收時，任何股息等價物將被沒收。

8。作為股東沒有權利。在按照第 3 節或第 6 節規定的時間和方式發行股份（如果有的話）以履行公司在本協議下的義務之前，參與者作為股東對績效股份所依據的股份沒有任何權利。

9。受益人。參與者可以指定一名或多名受益人領取參與者去世後可能就績效股份支付的任何款項。任何此類指定均應由參與者在公司提供或代表公司提供的受益人指定表上以書面形式作出，並且（除非參與者放棄了此類權利），參與者可以通過提交其中規定的新的受益人指定表來不時進行更改。如果參與者沒有指定受益人，或者如果沒有指定的受益人倖存下來，則參與者的受益人應是其遺產的法定代表人。

10。預扣税。除非參與者（或其受益人或法定代表人）作出令委員會滿意的安排，根據本計劃第12.03節，支付所有現行或未來的聯邦、州、地方和非美國税法法規以及其他法律和法規要求預扣的任何款項，否則不得支付績效股份的股份或現金。公司有權從支付給參與者的與績效股份有關的所有現金金額中扣除任何此類金額。如果以股份的形式支付績效股份，除非參與者事先以書面形式另行選擇或法律禁止，否則在支付此類股份後，公司或其指定人員應代表參與者出售支付此類款項所需數量的股份，所得款項應交給公司匯給相應的政府當局。如果委員會確定在支付此類績效股份之前需要預扣任何績效股份的款項，則參與者應立即以現金向公司支付要求預扣的全部款項。

11。限制；適用法律。此處或本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予參與者或其他任何人繼續僱用公司或任何子公司的權利。本協議項下的權利和義務受特拉華州法律管轄和解釋，不提及特拉華州法律衝突原則。

12。不可轉讓性。除非第 8 節另有規定，否則參與者（或參與者的受益人）不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置績效股份及其任何權利和利益，參與者（或參與者的受益人）不得以任何方式質押或抵押績效份額，也不得受執行、扣押或類似法律程序的約束。

13。完整協議；修訂。本協議（包括以引用方式納入此處的計劃）包含本協議雙方就本協議所含主題達成的完整協議，並取代本協議雙方先前就此類主題達成的所有書面或口頭協議或諒解。董事會有權自行決定修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，委員會有權根據本計劃及其規定自行決定不時修改、更改、暫停、終止或終止本協議；但是，本計劃的此類修改、變更、暫停、終止或終止不得對參與者先前應計的資金造成重大損害未經參與者同意，除非另有規定，否則本協議或本計劃下的權利在《計劃》的第11節中。本協議也可以通過參與者和公司簽署的書面文件進行修改、修改或終止。

14。通知。本協議可能要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應親自送達，或通過傳真傳輸、隔夜快遞服務或掛號信發送、要求退貨收據、預付郵資，正確地址如下：

(a) 如果通知是發給公司的，則提請位於紐約州紐約美洲大道1185號的赫斯公司祕書注意，或者發送到公司通過給參與者的通知可能不時以書面形式指定的其他地址。

(b) 如果通知是發給參與者的，則發送到公司記錄中顯示的參與者地址，或者發送到參與者通過向公司發出的通知可能不時以書面形式指定的其他地址。

15。遵守法律。根據本協議發行任何股份應遵守並應遵守聯邦和州證券法、規章和條例（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》及據此頒佈的相應規章制度的規定）的任何適用要求，公司普通股上市的任何交易所的任何適用規則（包括但不限於紐約的規則和條例）證券交易所）以及任何其他法律、規則或適用於此的法規。如果受本協議約束的任何普通股的發行會違反任何此類要求，並且如果發行，則應從一開始就被視為無效，則公司沒有義務發行此類普通股。

16。有約束力的協議；進一步的保證。本協議應為公司及其繼承人和受讓人帶來利益，對公司具有約束力並可由其強制執行。本協議各當事方應做到並履行（或應促成這樣做）

並已執行）所有其他協議方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和本計劃的意圖和目的，完成本協議和計劃所設想的交易，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

17。對應物; 標題.本協議可以在一個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有協議均應構成同一個文書。插入本協議各部分的標題和標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

18。可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，其意圖是本協議各方的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內強制執行。

19。僱傭條款。該計劃是一項自由裁量計劃。參與者特此承認，本計劃和本協議均不構成參與者僱傭條款的一部分，本計劃中的任何內容均不得解釋為公司或任何子公司規定向公司或任何子公司的任何員工提供參與本計劃的合同義務。根據本計劃，公司和任何子公司均無義務向參與者發放任何進一步的獎勵。如果參與者因任何原因不再是公司或任何子公司的員工，則參與者無權以失職補償或其他任何方式獲得任何款項或其他福利來補償參與者在本協議或本計劃下的任何權利的損失。參與者還承認，公司已通過一項政策，禁止公司授予的股權（包括績效股票）的接受者交易股票衍生工具，以對衝持有公司普通股或普通股權益的經濟風險。參與者特此承認，他將在各個方面遵守此類政策。

20。數據保護。通過簽署本協議，參與者特此同意持有和處理參與者向公司提供的個人數據，用於本計劃運營所必需的所有目的。這些包括但不限於：

(a) 管理和維護參與者的記錄；

(b) 向本計劃的任何註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；以及

(c) 向公司或參與者所在企業的未來購買者提供信息。

21。《守則》第 409A 節。績效股份的支付和這個

協議旨在遵守《守則》第 409A 條，並應根據該意圖進行管理和解釋。因此，公司有權就本協議採取其認為必要或適當的行動，或不採取任何行動，以確保遵守守則第 409A 條（前提是公司應選擇最能保護本協議下向參與者提供的款項價值且符合《守則》第 409A 條的行動）。為了促進但不限於前述內容，儘管本協議有相反的任何其他條款：

(a) 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度；

(b) 如果在參與者離職時，公司確定參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定僱員”，則本協議下構成《守則》第 409A 條規定的 “延期補償” 的款項（如果有）應延遲支付，所有此類延遲付款應在 (i) 中較早的日期全額支付在離職後六個月零一天開始的三十天期間內的日期；以及(ii) 參與者的死亡日期，前提是這種延遲不適用於《守則》第 409A 條不在承保範圍之外的任何付款，例如《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條所述的短期延期例外情況所涵蓋的付款；以及

(c) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但參與者在本協議下的終止或退休應指本協議第 409A 條所指的 “離職”，其解釋應與《守則》第 409A 條所指的 “延期離職”，涉及因離職而應支付的任何款項。

自授予之日起，公司促使本協議由其正式授權的官員執行，參與者還簽署了本協議並確認收到了包括計劃招股説明書在內的其他相關材料，以昭信守。

赫斯公司

/s/John B. Hess

約翰·B·赫斯

首席執行官

確認並同意：

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附錄 A

支付時間表與XOP指數的對比

“閾值”、“目標” 和 “最大值” 之間的派息是線性插值的（例如，在Hess的3年TSR複合年增長率比XOP高出10％的情況下，將導致獲得150％的目標股份）

附錄 B

與標準普爾500指數對比的支付時間表

修改量影響是線性插值的（例如，在Hess的3年期TSR複合年增長率比標準普爾500指數高出10％的情況下，修改量影響將為+5％）

附錄 C

XOP 計算示例

例如，如果赫斯的股東總回報率（CAGR）為8％，XOP的股東總回報率（CAGR）為2％，則從8％中減去2％將產生6％的正差異，從而根據附錄A的圖表，獲得和支付的目標績效股份的130％

附錄 D

標準普爾計算示例

例如，考慮上文附錄C中的示例中的相同事實，根據Hess8％的股東總回報率（CAGR），可以賺取130％的目標績效股份。如果標準普爾500指數的股東總回報率（CAGR）為10％，則標準普爾計算下的調整將通過從8％中減去10％來確定，差異為負2％。根據附錄B中列出的圖表，（-2％）差異導致XOP計算下獲得的目標績效份額百分比出現1％的負調整。因此，根據XOP計算（經標準普爾計算調整）將獲得的目標績效股票的最終百分比將為129％（即130％減去1％）。