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您將有資格參與公司不時生效的年度激勵薪酬計劃（“AIP”），目標年度激勵薪酬獎勵機會等於符合條件的基本工資的75％，實際年度激勵薪酬獎勵（如果有）是根據薪酬委員會確定的一個或多個績效目標的實現情況確定的。您的年度激勵薪酬獎勵將在薪酬委員會確定的時間支付給您，但無論如何不得晚於緊接獲得此類年度激勵薪酬獎勵的日曆年度的最後一天。

您將有資格獲得高管津貼，目前包括公司提供的汽車和財務規劃援助；但是，我們的計劃可能會不時更改。根據我們的報銷政策，由於該政策可能會不時修改，因此公司將在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前向您償還所有應納税業務費用。

根據公司的標準政策，本信函協議（本 “協議”）無意也不應被視為一份有明確或無限期限的僱傭合同。如您所知，在公司任職是隨意的，您或公司可以隨時終止您的工作，無論有無理由，也無論是否事先通知。就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：(a) 您故意未能切實履行作為公司或任何子公司僱員的職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類不行為除外），(b) 您對公司或任何子公司的任何欺詐、挪用、不誠實、貪污或類似行為，(c) 您被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行（由於時間的流逝或其他原因對這種定罪不得進一步上訴），（d）您在履行職責時的重大過失，或 (e) 您故意或疏忽地向公司作出（或被發現作出）與公司財務報表有關的虛假證明。除非公司自行決定合理地確定您的行為無法得到糾正，否則公司將向您發出通知，説明其打算出於以下原因終止您的工作，並説明公司認為導致原因的您的行為，併為您提供十五 (15) 天的時間來糾正此類行為和/或質疑公司關於該原因的決定

根據本協議中規定的條款和條件，如果公司解僱您在公司的僱傭關係不是出於原因（為避免疑問，不是由於您的死亡或殘疾（該術語在公司的長期傷殘計劃中定義）（“符合條件的解僱”），則根據本協議中規定的條款和條件，您將獲得等於 200% 的遣散費乘以：(a) 您當時的基本工資；加上 b) 金額等於在三 (3) 個財政年度向您支付的最高年度激勵性薪酬獎勵在您解僱的財政年度之前的公司，但該金額（b）在任何情況下均不得超過您當時基本工資的100％。如果在生效日期後的三 (3) 年內，您在本協議所述的情況下有權獲得遣散費，則上文 (b) 小節中的金額應不低於您當時的基本工資。

遣散費將在下段中提及的離職協議生效且不可撤銷之日後的第一個工資期內以一次性現金支付的形式支付給您，減去所有適用的預扣款和扣除額；前提是您的遣散費受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的法規和指南（統稱為 “法典第409條”）的約束 A”)，您的終止僱傭關係必須構成 “離職”《守則》第 409A 條下的 “服務”；此外，前提是，如果您有權考慮（並撤銷，如果適用）此類分居協議的期限跨越兩個日曆年，則本應在第一個日曆年內支付的任何款項在任何情況下都不會在 (a) 撤銷期結束（假設你沒有撤銷）和（b）第二個日曆的第一個工作日之前支付年份（無論您是否使用了允許的全部考量期限），視情況而定為《守則》第 409A 條的目的所必需的；此外，前提是，在《守則》第 409A 條允許的範圍內，公司有權用此類遣散費抵消您欠公司或其任何子公司的任何有據可查的善意金錢債務。

在終止協議生效的當月底之前，您將有資格繼續參與您參與的公司健康計劃（醫療、牙科和視力計劃）。在此之後，您可以選擇根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定繼續承保健康計劃，如果您選擇此類保險，公司將向您報銷與COBRA下的此類持續健康保險相關的費用，直至保險開始之日起（x）十八（18）個月和（y）您有資格從後續僱主那裏獲得健康和醫療福利之日之間以較早者為準。

上述遣散費條款受您在解僱之日起六十 (60) 天內以公司確定的形式執行和不撤銷離職協議的約束，並以此為前提。此類分離協議將要求您發佈對公司及其關聯公司（包括但不限於公司的關聯個人和實體）的所有實際和聲稱索賠，其形式將與本協議附錄A所附的形式基本相同。

您將在所有方面遵守公司的業務原則、政策和標準。在公司工作後，您將根據合理的要求與公司及其關聯公司就公司或其任何關聯公司成為或可能成為當事方的任何索賠或法律行動進行合作。公司同意在法律允許的範圍內，向您償還您因此類合作而產生的任何合理的自付費用，包括任何應得的工資損失，並且公司將做出合理的努力，儘量減少因您在本段規定的此類事項上的合作而對您的生活造成的幹擾。

您承認並承認，與本協議或本公司或其任何關聯公司的事務、業務、經營業績、會計方法、慣例和程序、成員、收購候選人、財務狀況、客户、客户或其他關係有關的所有信息（“信息”）均為機密信息，是公司或其任何關聯公司的獨特而寶貴的資產。訪問和了解某些信息對於您履行本協議規定的職責至關重要。除非法律要求，否則在您在本公司工作期間或之後，除非在履行本協議規定的職責的合理必要範圍內，否則您不得向任何個人、公司、協會、公司或政府機構提供任何信息。您不得將信息用於自己的目的或為公司或其任何關聯公司以外的任何個人或組織的利益使用。您還將盡最大努力防止他人泄露此信息。與公司或其關聯公司業務有關的所有記錄、備忘錄等，無論是您製作的還是由您擁有的，都是機密的，將仍然是公司或其關聯公司的財產。

合格終止後，您將有資格獲得資格終止時可能持有的任何基於績效的長期激勵獎勵（不包括股票期權和股票增值權）並按比例獲得報酬，該比例基於您在公司受僱的完整績效期加上十二 (12) 個月（或者，如果更少，則假設您在資格終止後剩餘的整個績效期內繼續工作）；前提是表演適用於基於績效的長期激勵獎勵的目標已實現。任何此類基於績效的既得長期激勵獎勵的支付將與向一般在職員工支付此類基於績效的長期激勵獎勵的同時支付。此外，所有不受基於績效的歸屬約束且本應在資格終止後的十二 (12) 個月內歸屬的長期激勵獎勵將在資格終止後的兩 (12) 個月內歸屬，任何此類股票期權或股票增值權的長期激勵獎勵將在資格終止後的兩 (2) 年（但不超過原始到期日期）內保持未償狀態。無論是根據適用的股票計劃文件還是獎勵協議，如果公司控制權發生變化或您死亡或殘疾，本段均不得取代或取代與加快任何長期激勵獎勵（無論是否基於績效）的授予有關的任何條款或權利。

1.您和公司共同同意通過具有約束力的終局仲裁解決與您的僱傭和/或與公司的關係相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於任何爭議、爭議或涉嫌歧視、騷擾或報復的索賠（包括但不限於基於種族、性別、性取向、宗教、國籍、年齡、婚姻或家庭狀況、健康狀況或殘疾的索賠）；由以下原因引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠您與公司之間的任何協議，包括本協議；以及有關本協議下事項的仲裁能力的任何爭議（統稱為 “索賠”）；但是，本協議中的任何內容均不要求對法律規定不能作為強制仲裁協議主題的任何索賠進行仲裁，並且本協議中的任何內容均不得解釋為意味着您不得向平等就業機會委員會或國家勞動關係委員會提出投訴。

2. 任何受到侵害的一方都將在適用於此類索賠的相同時效期限內向另一方發出通知，説明爭議的具體要點。在發出此類通知二十 (20) 天后，任何仍有爭議的問題均可提交給紐約州紐約曼哈頓自治市的仲裁，然後由根據當時有效的 JAMS 就業仲裁規則和程序（“JAMS 規則”）（“JAMS 規則”）指定一名仲裁員，僅按此處明確規定進行修改。仲裁員應根據 JAMS 規則選出；前提是仲裁員必須是律師 (i) 在就業事務方面擁有至少十 (10) 年豐富經驗和/或 (ii) 前聯邦或州法院法官。在上述二十 (20) 天之後，任何一方在通知另一方後，均可將爭議問題提交仲裁。仲裁員可以對未參與仲裁程序的任何一方作出違約裁決。仲裁員將有權在法律上或衡平法上裁定任何一方在法律上或衡平法上的任何補救措施，如果該事項已在法庭上提起訴訟，則該方本應有權獲得任何補救措施；但是，裁定任何補救措施的權力必須受到有關此類補救措施的適用法律中存在的任何限制（如果有的話）。仲裁員應以書面形式發佈裁決或裁決，説明基本事實調查結果和法律結論。對仲裁員作出的任何裁決（包括規定臨時或永久禁令救濟的裁決）的任何判決或執行，均可在任何具有該裁決管轄權的法院提出、執行或上訴。根據本協議作出的任何仲裁程序、決定或裁決，以及本仲裁條款的有效性、效力和解釋，均應受《聯邦仲裁法》、《美國法典》第 9 篇第 1 節及其後各節管轄。

4. 雙方同意，納入本附錄A的目的是快速、廉價和保密地解決雙方之間的任何爭議，除非本協議第1款另有規定，否則本附錄A將成為駁回任何一方就本協議提起的任何法院訴訟的理由，但不包括 (i) 任何尋求限制令或其他禁令或衡平法救濟或協助仲裁的命令或迫使主管法院進行仲裁的行動管轄權，（ii）任何尋求臨時禁令或衡平法令的行動根據 JAMS 規則向仲裁員提供的救濟或 (iii) 尋求執行具有管轄權法院的仲裁裁決的仲裁後行動。如果任何法院認定本仲裁程序不具有約束力，或者以其他方式允許任何仲裁程序

5. 雙方將保密，不會向任何人披露本協議下存在的任何爭議、將任何此類爭議提交仲裁或其地位或解決方案，除非向任何一方的律師和/或法律要求披露。因此，您和公司同意，任何仲裁中的所有訴訟均應密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何一方都不得使用、披露或允許披露任何其他當事方在仲裁程序中出示或關於仲裁程序的存在、內容或結果的任何信息、證據或文件，除非是為準備和進行仲裁程序所必需和適當的，或者任何法律程序可能要求的，或在協助仲裁的行動中要求的，或者為了執行仲裁裁決或對仲裁裁決提出上訴所要求的。在作出前一句允許的任何披露之前，打算進行此類披露的一方應就預期披露向另一方發出合理的書面通知，併為該另一方提供保護其利益的合理機會（例如，申請保護令和/或密封提交）。

作為温德姆酒店及度假村公司（“公司”）在 “ADEA發佈生效日期”（定義見下文）當天或之後向下列簽署的高管（“高管”）提供本新聞稿作為附錄A所附的20__年______日分離和解除協議（“分離協議”）第 ___ 節中規定的對價的先決條件，高管特此同意本新聞稿的條款如下:

(a) 在不違反下文第1 (c) 條的前提下，高管代表高管和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此自願、無條件、不可撤銷和絕對地解除和解除公司、其母實體及其每家子公司、關聯公司及其過去和現在的所有員工、高級職員、董事、代理人、所有者、股東、代表、成員、律師、保險公司和福利計劃，以及他們所有的前任、繼任者和受讓人（統稱為 “被釋放方”，每個 a”已發佈方”）免受任何和所有索賠、要求、訴訟理由、訴訟、爭議、訴訟、交叉索賠、反訴、要求、債務、補償性損害賠償、違約金、懲罰性或懲戒性賠償、任何其他損害賠償、費用和律師費索賠、法律和權益中任何性質的損失或負債以及任何其他已知或未知、可疑或未懷疑的任何性質的負債（以下簡稱 “索賠”）行政部門已經或可能反對被釋放方：(i) 從一開始到高管簽署本新聞稿的日期；(ii) 源於或以任何方式與高管受僱於任何被解僱方或終止僱傭關係；(iii) 源於或以任何方式與任何被解僱方達成的協議，包括但不限於高管於 _______，20__ 簽訂的聘書協議（“協議”）；和/或（iv）因獎勵、政策、計劃而產生或與之相關的任何方式，任何獲釋方可能適用於高管或高管可能適用的計劃或慣例在每種情況下參與，包括但不限於根據任何聯邦、州或地方法律、法案、法規、法規、命令、判決、禁令、裁決、法令或令狀、法令或法規，包括但不限於：

(b) 行政部門明白，高管稍後可能會發現與高管現在知道或認為存在的關於本新聞稿和本第 1 節新聞稿的主題不同的主張或事實，或者補充這些主張或事實，如果在執行本新聞稿時已知，則可能對本新聞稿或高管簽訂本新聞稿的決定產生了重大影響。高管特此放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。

(c) 本新聞稿無意禁止或影響：(i) 根據適用法律可能無法通過私人協議免除的任何索賠，例如工傷補償或失業保險金申請；(ii) 公司401 (k) 或養老金計劃下的既得權利；(iii) 獲得分離協議第 __ 節規定的補助金和福利的任何權利；和/或 (iv) 任何已賺取但未付的工資或帶薪休假在解僱時支付，根據公司政策和適用法律可能應支付的款項或任何未報銷的費用根據公司政策。

(d) 本新聞稿中的任何內容均無意禁止或限制行政部門向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利；但是，前提是行政部門特此放棄在法律允許的最大範圍內向任何獲釋方追回任何金錢損害賠償或其他救濟的權利，但行政部門根據或將有權獲得的任何福利或補救措施除外至《多德-弗蘭克華爾街》第 922 條《改革和消費者保護法》。

(g) 截至行政部門執行本新聞稿之日，行政部門承認，他目前沒有任何針對任何獲釋方的指控、申訴、申訴或其他訴訟待任何地方、州或聯邦機構審理，有關其就業或離職的指控、申訴、申訴或其他訴訟待審。本條款在所有方面均受本新聞稿第 (d) 小節和本新聞稿第 6 節的約束。

(h) 截至行政部門執行本新聞稿之日，行政部門申明，他沒有故意直接或間接向任何可能正在考慮或正在對任何獲釋方採取法律行動的非政府方提供任何信息或協助，目的是協助該人蔘與此類法律行動。高管了解到，如果本新聞稿和本新聞稿所附的分離協議沒有簽署，他將有權自願向可能正在考慮或正在對任何獲釋方採取法律行動的任何一方提供信息或援助。行政部門特此放棄該權利，並同意除了向政府當事方提供援助或根據有效的傳票或法院命令外，他不會提供任何此類協助。本條款在所有方面均受本新聞稿第 (d) 小節和本新聞稿第 6 節的約束。

2.歸還公司財產。高管表示，他已以任何形式向公司歸還了他擁有或控制的所有公司財產以及機密和專有信息，包括但不限於分離協議中定義的機密信息，包括但不限於設備、電話、智能手機、PDA、筆記本電腦、信用卡、鑰匙、門禁卡、身份證、安全設備、網絡接入設備、傳呼機、文檔、手冊、報告、書籍、彙編、工作產品、電子郵件消息、錄音、磁帶、可移除存儲設備、硬盤、計算機和計算機光盤、文件和數據，這些都是高管在公司工作期間準備或獲得的。高管還向公司提供了任何鎖定設備或受密碼保護的工作相關賬户的密碼。如果高管在簽署本分離協議和發佈之日後發現公司（或任何被釋放方）的任何財產或其擁有的機密或專有信息，則高管應立即歸還此類財產。

3. 不貶低。在遵守下文第 6 節的前提下，高管同意不得：(a) 發表任何以任何方式貶低被釋放方或其業務、產品或服務的書面或口頭聲明，或以負面眼光描述被釋放方或其業務、產品或服務，或以任何方式使被釋放方聲譽受損的聲明；和/或 (b) 鼓勵其他任何人貶低或批評已發佈方或其業務、產品或服務；和/或 (b) 鼓勵其他人貶低或批評已發佈方各方或其業務、產品或服務，或將其置於不利境地。

4. 諮詢/自願協議。高管承認，公司已建議高管在執行本新聞稿之前諮詢律師。高管已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款。行政部門是在知情、自由和自願的情況下籤訂本新聞稿，以換取在不執行和撤銷本新聞稿的情況下行政部門無權獲得的良好而寶貴的報酬。

5.審查和撤銷期限。儘管行政人員可以提前簽署本新聞稿的條款，但行政部門有二十一 (21) 個日曆日的時間來考慮本新聞稿的條款。自行政部門執行本新聞稿之日起，行政部門有七 (7) 個日曆日的時間來撤銷高管對ADEA新聞稿的同意。此類撤銷必須採用書面形式，並且必須通過電子郵件發送至 ________________，電子郵件地址為 ____________@wyndham.com。撤銷 ADEA 版本的通知必須在上述七 (7) 個日曆日內收到。如果行政部門撤銷ADEA發行版，但ADEA發行版（將失效）除外，否則本新聞稿將保持完全有效。如果行政部門在這七 (7) 天的撤銷期內沒有撤銷其對ADEA新聞稿的執行，則 “ADEA發佈生效日期” 應在行政部門簽署本新聞稿簽名頁之日後的第八（8）個日曆日生效，反映其對ADEA新聞稿的同意。如果高管在公司向其提交本新聞稿後的二十一 (21) 天內沒有簽署本新聞稿，或者如果高管在允許的期限內撤銷了本新聞稿，則高管無權獲得分離協議中規定的付款和福利。

6.允許的披露。本新聞稿或高管與公司之間的任何其他協議或公司或其關聯公司的任何其他政策均不禁止或限制高管或高管的律師：(a) 在與本新聞稿相關的任何行動、調查或程序中，或根據法律或法律程序的要求，包括與可能的違法行為有關的任何信息或文件；(b) 參與、合作或作證任何行動、調查或繼續處理或向其提供信息任何政府機構或立法機構、任何自律組織和/或根據薩班斯-奧克斯利法案；或 (c) 接受美國證券交易委員會的任何裁決。此外，本新聞稿或高管與公司之間的任何其他協議或公司或其關聯公司的任何其他政策均不禁止或限制高管就可能違反法律或法規的任何真誠問題與任何監管或監管機構進行溝通或迴應任何詢問。根據 18 U.S.C. §1833 (b)，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不因披露公司或其關聯公司的以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向行政部門律師提供 (x) 以及 (y) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 是在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中提出的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則高管可以向高管的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是行政部門提交了任何包含商業祕密的文件

9.修訂和豁免。除非得到高管和公司授權代表的書面同意，否則對本新聞稿或其任何條款的任何修改或豁免均不具有約束力。任何被釋放方對違反本新聞稿任何條款或執行本新聞稿中任何條件或規定的豁免均不構成或解釋為對隨後違反任何其他被釋放方或任何類似或不同條款或條件的行為在同一時間或任何類似或不同條款或條件的豁免。任何被釋放方因任何違約行為而未能採取任何行動不會剝奪任何其他被釋放方在任何時候採取行動的權利。

10. 適用法律；陪審團豁免。本新聞稿應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用其他州法律的法律選擇規則。在不違反下文第13條的前提下，行政部門不可撤銷地同意新澤西州和聯邦法院對與本新聞稿有關或由本新聞稿產生的任何事項擁有管轄權和專屬管轄權。除非法律另有禁止，否則行政部門明確、有意和自願地放棄在與本新聞稿或本新聞稿所設想的事項有關或以任何方式產生的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

11. 保留條款。如果本新聞稿的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本新聞稿的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在認定本新聞稿的任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本新聞稿的執行力應儘可能接近其意圖，即在行政部門簽署本新聞稿之日之前向被髮布方全面解除所有合法可發佈的索賠。

14. 繼續合作。除本新聞稿、本新聞稿所附協議和分離協議中規定的義務外，高管同意，根據公司的合理要求，合作並向公司或其任何繼任者（包括公司過去或未來的任何子公司）、任何獲釋方或其總法律顧問提供協助，包括在高管可能針對的任何訴訟或潛在訴訟中提供真實證詞擁有知識、信息或專業知識。在法律允許的範圍內，應向高管報銷與此類合作相關的任何合理的自付費用，前提是這些費用在高管承擔之前已獲得公司（或被解除方，如適用）的預先批准。高管承認，他對這項條款的同意是公司簽訂分離協議並支付其中所述的對價的實質性誘因。

15.業務費用。自高管執行本新聞稿之日起，高管確認他尋求或將要尋求報銷的任何業務相關費用已記錄在案並將在終止日期後的10個工作日內提交給公司。此外，高管表示，他欠公司的任何款項都已支付。如果高管已獲得業務費用報銷，但未能支付公司簽發的任何與此類報銷費用相關的籤賬卡或信用卡賬單，則高管應在公司提出任何要求後的7天內立即支付任何此類款項，此外，公司有權並特此授權從遣散費中扣除任何未付的籤賬卡或信用卡賬單的金額，或者以其他方式暫停付款或其他福利，金額等於未付金額在不違反規定的情況下開支的業務費用分離協議。

16. 完整協議。除非本文明確規定，否則高管承認並同意，本新聞稿和本新聞稿所附分離協議構成公司與高管之間就本新聞稿主題達成的完整協議和諒解，並完全取代先前就此達成的任何和所有書面或口頭諒解、承諾、義務和/或協議；據理解和同意，本新聞稿和本新聞稿所附的分離協議，包括本文及其中所載的共同契約、協議、確認和確認，旨在構成對本協議第1節所述所有事項的完整解決和解決。行政管理人員