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附錄 4.2

第三次修訂並重述
章程
的
TOAST, INC.
（“公司”）

第一條

股東

第 1 節年度會議。年度股東大會（在本章程中被稱為 “年會” 的任何此類會議）應在美國境內或境外舉行時間、日期和地點，由董事會確定，其時間、日期和地點隨後可通過董事會投票隨時更改。董事會可自行決定任何股東會議不得在任何地理地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條授權的遠程通信方式舉行，並受董事會可能通過的程序和指導方針的約束。如果在公司上次年會後的十三 (13) 個月內沒有舉行年會，則可以舉行特別會議來代替年會，就本章程或其他而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後提及的年會或年度會議也應被視為指代年會或年會的任何特別會議。

第 2 節股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 公司董事會（“董事會”）選舉人選的提名以及供股東考慮的其他業務提案可由董事會提出（i）由董事會或根據董事會的指示，或（ii）由在本章程規定的發出年會通知時是登記在冊的公司股東向年會提出，有權在會議上投票、誰（親自或委託代理人）出席會議以及誰遵守了通知本章程中規定的有關此類提名或業務的程序。為避免疑問，上述條款（ii）應是股東在年會之前妥善提名或開展業務的唯一手段（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下根據第14a-8條（或任何繼任規則）妥善提交的事項），該股東必須遵守第一條第2（a）（2）節中規定的通知和其他程序，本章程第 (3) 和 (4) 條規定，將此類提名或事務妥善提交年會。除本章程中規定的其他要求外，任何業務提案都必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當對象，才能在年會上得到審議。

(2) 為了使股東根據本章程第一條第 (ii) 款第 2 (a) (1) 款將提名或其他業務適當地提交年會，股東必須 (i) 已以書面形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），(ii) 按本章程要求的時間和形式對此類通知提供了任何更新或補充，以及 (iii) 與受益所有人（如果有）一起，在

提名或商業計劃書以其名義提出，已按照本章程要求的招標聲明（定義見下文）中規定的陳述行事。為及時起見，祕書應不遲於第九十（90）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知，也不早於去年年會一週年前第一百二十（120）天營業結束時收到股東的書面通知；但是，如果年會首次召開的時間早於三十（30）天或以上在該週年紀念日之後六十 (60) 天，或者如果之前的週年紀念日未舉行年會每年，公司祕書必須不遲於此類年會預定日期之前的第九十（90）天或首次公開發布此類會議日期之日後的第十（10）天營業結束時收到股東的及時通知（在此期間的此類通知應稱為 “及時通知”）。此類股東的及時通知應規定或包括：

(A) 對於股東提議提名參選或連任為董事的每位人士，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要職業或就業情況，(iii) 被提名人或其關聯公司或關聯公司登記在冊或實益擁有的公司股本的類別和數量以及任何合成股權（定義見下文）由被提名人或其關聯公司或關聯公司持有或實益擁有，(iv) 對所有內容的描述股東與每位被提名人與任何其他個人或個人（點名此類人士）之間或彼此之間的安排或諒解，股東根據這些安排或諒解提名人可能在董事會任職，(v) 被提名人以公司提供的表格填寫的關於被提名人背景和資格的問卷（該問卷應由祕書應書面要求提供），(vi) a 表格中的陳述和協議公司提供（該表格應由祕書根據書面要求提供）：(a) 此類擬議被提名人不是也不會成為與任何個人或實體達成的關於該擬議被提名人如果當選為公司董事將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決的任何協議、安排或諒解的當事方；(b) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為任何協議的當事方不成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方在與董事任職或行動有關但尚未向公司披露的任何直接或間接薪酬、報銷或補償方面，公司將比公司更勝一籌；(c) 此類擬議被提名人如果當選為董事，將遵守公司股本交易所適用的所有規則和條例、公司的每項公司治理、道德、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指導方針一般來説公司的董事以及如果當選為公司董事，則該人員目前將遵守任何已公開披露的此類政策和指導方針；(d) 此類擬議被提名人打算在他或她競選的整個任期內擔任董事；(e) 此類擬議被提名人承認，作為公司董事，被提名人承認，作為公司董事，被提名人

將根據特拉華州法律對公司及其股東承擔信託責任；(f) 此類擬議被提名人將立即向公司提供其可能合理要求的其他信息；(vii) 描述該擬議被提名人在提交通知前三年內作為競爭對手高級管理人員或董事的任何職位，如1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義；以及 (viii) 任何其他要求在招標中披露的與此類擬議被提名人有關的信息根據《交易法》第14A條（包括但不限於該人在委託書中書面同意在委託書中被提名為被提名人和在當選後擔任董事），在每種情況下都需要委託代理人在競選中選舉董事或在其他情況下需要委託代理人；

(B) 關於股東提議向會議提出的任何其他事項，對希望提交會議的業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因、提議通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有）以及每位提案人（定義見下文）在此類業務中的任何實質性利益；

(C) (i) 在公司賬簿上發出通知的股東的姓名和地址，以及其他提案人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）每位提案人的以下信息：（a）該提案人或其任何關聯公司直接或間接擁有或記錄在案的所有公司股本的類別或系列和數量或關聯公司（這些術語的定義見根據《交易法》頒佈的第12b-2條），包括任何股份根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司類別或系列股本（無論該權利是否可以立即行使，還是隻能在時間流逝後或滿足任何條件或兩者兼而有之時行使），(b) 該提議人在其中的所有合成股權（定義見下文）或其任何關聯公司或關聯公司，直接或間接持有權益，包括描述每種此類合成股權權益的實質性條款，包括但不限於每份此類合成股權益的交易對手的身份以及披露每份此類合成股權權益的披露，(1) 此類合成股權是否直接或間接向該提議人或其任何關聯公司或關聯公司轉讓此類股份的任何投票權，(2) 是否要求此類合成股權權益，或有能力解決通過交付此類股份，以及 (3) 該提議人、其任何關聯公司或關聯公司和/或在已知範圍內，此類合成股權益的交易對手是否進行了其他對衝或減輕此類合成股權經濟影響的交易，(c) 任何代理（為迴應根據和根據《交易法》進行的公開代理招標而提供的可撤銷委託書除外）、協議、安排或諒解或諒解書該提議人或其中任何人所依據的關係其關聯公司或關聯公司擁有或共享直接或間接對任何類別或系列股本的任何股份進行投票的權利

公司，(d) 該提案人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有的與公司標的股份分離或分離的公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分配的任何權利，(e) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有權直接或間接獲得的任何與業績相關的費用（資產費用除外）基於股票價值的任何增加或減少公司的任何類別或系列股本或任何合成股權，(f) (1) 如果該提議人不是自然人，則應説明負責以下事項的自然人或與之相關的個人的身份：(i) 制定和決定向會議提交的董事提名或業務提名以及 (ii) 代表提議人做出投票和投資決策（無論該人或這些人是否擁有 “實益所有權”）” 就《交易法》第 13d-3 條而言提議人）（該人或多人，“責任人”）在冊擁有或實益擁有的任何證券、該責任人的甄選方式、該責任人對該提議人的股權持有人或其他受益人承擔的任何信託責任，以及該責任人的資格和背景，或 (2) 如果該提議人是自然人，則該自然人的資格和背景，(g) 任何任何本金的股本權益或任何合成股權由該提議人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的公司的競爭對手，(h) 該提案人或其任何關聯公司或關聯公司在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（包括但不限於任何此類情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益，(i) 該提議人或任何未決訴訟或威脅提起的訴訟他們的關聯公司或關聯方是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者，(j) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手之間在過去十二個月內發生的任何重大交易，以及 (k) 與該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他信息必須是的同事在委託書或其他文件中披露，該提案人為支持根據《交易法》第 14 (a) 條提議向會議提出的業務或提名而徵求代理或同意（根據前述條款 (a) 至 (k) 作出的披露統稱為 “物質所有權權益”）；但是，前提是物質所有權權益不得包括與正常過程業務有關的任何此類披露任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的活動，這些被提名人僅因是登記在冊的股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 對任何提議人或其任何關聯公司或關聯方所簽署的所有協議、安排或諒解的描述（無論交易對手還是交易對手）

一方面，提議個人或其任何關聯公司或關聯公司，另一方面，是一個或多個其他第三方（包括任何擬議的被提名人）（a）與擬議提交股東大會的提名或其他業務有關的提名或（b）為收購、持有、處置或投票公司任何類別或系列股本的任何股份而訂立的提名人（其描述應為指明作為此類協議、安排或諒解當事方的彼此的姓名），以及（ii）識別任何提議人已知的支持此類提名或其他商業提案的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，並在已知的範圍內，確定此類其他股東或其他受益所有者實益擁有或記錄在案的所有公司股本的類別和數量；以及

(E) 一份聲明 (i) 表明股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有人，該股東打算親自或通過代理人出席會議提名此類業務或被提名人，並確認如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在該會議上介紹此類業務或擬議候選人，則公司儘管如此，無需在此類會議上介紹此類事務或擬議的被提名人進行表決公司可能已經收到與此類投票有關的委託書，(ii) 發出通知的股東和/或其他提案人（如果有），(a) 是否會向批准該提案所要求的至少相當於公司所有股本投票權百分比的持有人提交委託書和委託書，或者在如果是提名或提名，則至少佔所有股本投票權的67％有權對董事選舉進行投票的公司或 (b) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人或選票（如適用），(iii) 陳述該提議人是否打算根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵求支持公司董事候選人以外的董事候選人的代理人，以及 (iv) 股東將提供任何其他相關信息適用於需要在... 中披露的業務項目根據《交易法》第14（a）條（此類聲明，“招標聲明”），為支持擬在會議舉行的業務而招標代理人時必須提交的委託書或其他文件。

就本第一條而言，“提議人” 一詞是指以下人員：（i）提供擬議向股東大會提交提名或業務通知的登記股東，以及（ii）擬議在股東大會上提出的提名或業務的受益所有人（如果不同）代表受益所有人（如果不同）。就本第 2 節而言，“合成股權” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、互換、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 或證券借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 向個人或實體提供與股份所有權相似的經濟利益和/或風險

公司任何類別或系列的全部或部分股本，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接提供了獲利機會或分享任何利潤，或避免因公司任何類別或系列股本價值的增加或減少而蒙受損失，(b) 減輕損失，降低股價變動的經濟風險或管理股價變動的風險，與任何類別或系列股本的任何股份有關的任何個人或實體公司，(c) 以任何方式提供獲利機會或分享任何利潤，或避免因公司任何類別或系列股本的價值下降而蒙受損失，或 (d) 增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(3) 及時發出關於擬在年會之前舉行的提名或業務的通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便根據本章程在此類通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於物質所有權益信息）截至會議記錄日期和截至該年會前十 (10) 個工作日之日真實正確，並且此類更新和補編應由祕書收到公司主要執行辦公室不遲於年會記錄日期後的第五（5）個工作日營業結束時（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），也不遲於年會日期前第八（8）個工作日的營業結束（如果需要在十（10）個工作日內進行更新和補充在會議之前）。為避免疑問，本第 2 (a) (3) 節中規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許之前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事務、業務和/或提名提議在股東大會上提出的決議。儘管如此，如果提案人不打算根據第一條第2 (a) (2) (E) 款的陳述再徵求代理人，則該提案人應在決定不繼續徵求代理人後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，將這一變更告知公司。提案人還應更新其通知，使第一條第2（a）（2）（C）節所要求的信息在會議或任何休會、推遲或重新安排之日之前保持有效，此類更新應在先前根據第一條披露的信息發生任何重大變更後的兩（2）個工作日內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書，第 2 (a) (2) (C) 節。

(4) 儘管本章程第一條第 2 (a) (2) 節第二句中有任何相反的規定，但如果選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司在最後一天前至少十 (10) 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會規模根據第一條第 2 (a) (2) 款第二句，本條要求的股東通知章程也應被認為是及時的，但僅限於以下方面

如果公司祕書不遲於公司首次發佈此類公開公告之日後的第十（10）天營業結束時收到此類加薪所產生的任何新職位的提名人。

(b) 一般情況。

(1) 只有根據本章程規定被提名的人才有資格當選和擔任董事，並且只有根據本章程的規定或《交易法》第14a-8條在年會上開展的業務才能在年會上進行。董事會或其指定委員會有權決定在會議之前提出的提名或任何擬議業務是否根據本章程的規定作出。如果董事會和此類指定委員會均未確定任何股東提案或提名是否根據本章程的規定提出，則年會主持人有權力和責任確定股東提案或提名是否根據本章程的規定提出。如果董事會或其指定委員會或會議主持人（如適用）確定任何股東提案或提名均未根據本章程的規定提出，則該提案或提名應不予考慮，不得在年會上提請採取行動。

(2) 除非法律另有要求，否則本第一條第 2 款中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含與股東提交的任何董事候選人或任何其他業務事項有關的信息。

(3) 儘管有本第一條第 2 節的上述規定，但如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）未出席年會提出提名或任何業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該提名或業務應不予考慮。就本條第一條第 2 節而言，要被視為提議股東的合格代表，必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東提供的電子傳輸的授權，在股東大會上代表該股東作為代理人行事，並且該人必須向股東會議的會議主持人出示此類書面文書或電子傳送文件，或書面文書或電子傳輸的可靠副本。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 儘管有本章程的上述規定，但股東還應就本章程中規定的事項遵守《交易法》及其相關規則和條例的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條。如果

股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，該股東的擬議提名或擬議業務應被視為不符合本章程，應予以忽視。本章程中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條（或任何繼任規則）將提案納入公司的委託書中的任何權利，以及在該規則要求的範圍內，在年會上對此類提案進行審議和表決的權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。

(6) 此外，儘管有本章程的上述規定，除非法律另有要求，否則如果任何提議人 (A) 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知，(B) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的要求，包括向公司提供該章程所要求的通知並及時發出通知，而且 (C) 沒有其他提議人根據並遵守《交易法》第14a-19條發出通知打算根據《交易法》第14a-19（b）條徵求代理人支持該擬議被提名人的當選，則該擬議被提名人將被取消提名資格，公司應無視該擬議被提名人的提名，也不得對此類擬議被提名人的選舉進行投票。應公司的要求，如果有任何提案人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該提案人應在適用的會議日期前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(7) 股東可以提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益擁有人發出通知，則股東可以代表該實益擁有人在年會上提名選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。

第 3 節特別會議。除非法規另有要求，並且受任何系列優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，公司股東特別會議只能由董事會根據經當時大多數在職董事或公司董事長或首席執行官的贊成票批准的決議召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知中規定的事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。除非根據本章程第一條第 1 款舉行此類特別會議代替年度股東大會，否則不得將董事會選舉人提名和其他業務的股東提案提交股東特別大會審議，在這種情況下，就本章程和第一條第 2 款的規定而言，代替該特別會議應被視為年度會議此類特別會議應受這些章程的約束。

第 4 節會議通知；休會。

(a) 每屆年會的通知，説明時間、日期和地點（不一定是地理地點，但可能只是一種遠程通信手段），如果

此類年會的任何內容以及可視為股東和代理持有人親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）應在年會召開前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天提供給每位有權在年會上投票的股東，向該股東發送此類通知或將郵寄給該股東的郵費已預付公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的地址。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b) 除非DGCL另有要求，否則所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但所有特別會議的通知應説明召開會議的目的或目的。

(c) 如果股東在年會或股東特別會議之前或之後簽署了通知豁免或通過電子傳輸提供了豁免通知，或者如果該股東出席年會或股東特別會議，則無需向股東發出年會或股東特別會議的通知，除非此類出席的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

(d) 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年會或股東特別會議及其任何記錄日期，無論與任何此類會議有關的任何通知或公開披露是否已根據本章程第一條第 2 款發出或以其他方式發出。在任何情況下，公開宣佈先前安排的任何股東大會的休會、延期或重新安排均不得開始根據本章程第一條發出股東通知的新期限。

(e) 召開任何會議時，無論是否有法定人出席，會議主持人或由代理人代表出席此類會議的股東均可不時出於任何原因暫停會議，以便在根據本章程可能舉行股東大會的任何其他時間和任何地點重新召開。當任何年度會議或股東特別會議延期至其他時間、日期或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續開會的技術故障而舉行的休會）時，如果可以將休會的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）視為股東和代理持有人親自出席並進行表決，則無需通知延會此類休會在 (i) 休會的會議上宣佈，(ii) 在休會期間公佈，(ii) 在休會期間公佈預定會議時間，與允許股東和代理持有人通過遠程通信或 (iii) 根據本第 4 條發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上；但是，前提是如果休會時間自會議日期起超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期，則發出通知休會以及股東和代理持有人可以使用的遠程通信手段（如果有）應將視為親自出席此類續會並在續會上投票的每位登記在冊的股東以及根據法律或公司當時有效的公司註冊證書（“證書”）或本章程有權獲得此類通知的每位股東。

第 5 節法定人數。有權投票的股份、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的多數投票權應構成任何股東大會的法定人數。如果需要由某個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有要求，否則該類別或系列、類別或系列的已發行和流通股票（如果適用）或通過遠程通信（如果適用）的多數投票權應構成有權就該事項對該投票採取行動的法定人數。如果出席會議的有表決權少於法定人數，則代表出席會議多數投票權的有表決權的有表決權的股票持有人或會議主持人可以不時休會，除非本條第 4 節另有規定，否則會議可以延期舉行，恕不另行通知。在有法定人數出席的此類延會會議上，可以交易任何可能已經交易的業務正如最初注意到的那樣，在會議上。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可以繼續進行業務交易，直到休會。

第 6 節投票和代理。

(a) 除非法律或證書另有規定，否則根據公司截至記錄日的股票賬本，股東對他們擁有的每股有權投票的股票擁有一票。股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過DGCL第212（c）條允許的傳送進行投票。DGCL 第 212 (c) 條所允許的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始書面或傳輸，以實現原始書面或傳輸的任何目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製。委託書應根據股東會議既定的程序提交。除非另有限制或法律另有規定，否則授權某人在特定會議上投票的代理人應有權在該會議的任何休會期間投票，但在該會議最後休會後這些代理人無效。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人簽署或代表他們簽署，則該委託書應有效，除非公司在行使委託書時或之前收到其中任何一人的具體書面相反通知。如果公司收到被取消資格或被撤回的董事會候選人的代理人，則就法定人數而言，代理人中此類被取消資格或被撤回的被提名人的選票將被視為在場。

(b) 任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

第 7 節會議上的行動。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事或董事的選舉除外）之前的任何事項均應由該事項的正當贊成票和反對票的多數決定，除非法律、證書或本章程要求更大的投票。股東對董事的任何選舉均應由在董事選舉中正確投出的多數票決定。如果需要由某個類別或系列、類別或系列對董事選舉以外的所有事項進行單獨表決，則該類別或系列、類別或系列的股份、親自或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的大多數投票權應為該類別、系列、類別或系列的多數表決權的贊成票。

第 8 節股東名單。公司應不遲於每次年會或股東特別大會的前十（10）天準備一份完整的名單

有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。此類名單應允許任何股東出於與會議密切相關的任何目的進行審查，期限為十 (10) 天，按照法律規定的方式，在會議日期的前一天結束。

第 9 節會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的舉行任何股東大會的規則、規章和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則會議主席應有權召集會議和（以任何或無理由）休會和/或休會，規定此類規則、規章和程序，並採取根據該主席的判斷，為會議的正常舉行所必要、適當或方便的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是被會議主席禁止，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程；(b) 維持會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(c) 限制經正式授權和組建的公司登記股東出席或參加會議代理人或會議主席確定的其他人員；(d)在規定的會議開始時間之後限制參加會議；(e) 確定任何人可以在何種情況下發表聲明或提問，限制分配給提問或評論的時間；(f) 確定在會議上就任何特定事項進行投票的投票何時開始和結束；(g) 排除或罷免任何拒絕遵守會議規則條例的股東或任何其他個人，, 或程序; (h) 對使用錄音和錄像的限制設備、手機和其他電子設備；(i) 遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括與安全、健康或安保相關的法律或法規）的規則、規章和程序；（j）要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）；以及（k）關於未親自出席的股東和代理持有人通過遠程通信參與的規則、法規或程序在會議上，該會議是否在指定地點舉行地點或僅通過遠程通信方式。除非在董事會或會議主席決定的範圍內，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則。

第10節選舉監察員。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人應任命一名或多名監察員在股東大會上行事。任何檢查員都可以是公司的官員、僱員或代理人，但不必如此。每位檢查員在開始履行職責之前，應盡其所能，嚴格公正地忠實履行監察員的職責。檢查員應履行DGCL所要求的職責，包括計票和選票。檢查員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。主持人可審查檢查員作出的所有決定，在此過程中，主持人應有權行使他或她的唯一判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員作出的任何決定的約束。檢查員的所有決定，以及如果適用的話，主持人的所有決定都應接受任何具有管轄權的法院的進一步審查。

第 11 節遠程通信的使用。在遵守董事會通過的任何指導方針和程序的前提下，董事會可以授權股東

以及未親自出席年度會議或股東特別會議以通過遠程通信參加此類年度會議或特別會議的代理持有人。此外，董事會可以決定不在任何地方舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果董事會授權僅通過遠程通信進行遠程通信或舉行股東大會，則應將此類股東和代理持有人視為親自出席並允許其在股東大會上投票，前提是 (i) 公司採取合理措施，核實每個被認為出席會議並獲準通過遠程通信參加會議的人都是股東或代理持有人；(ii) 公司採取合理措施提供此類信息股東們以及代理持有人有合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在基本上同時閲讀或聽取會議記錄；(iii) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則此類投票或其他行動的記錄由公司保存。

第二條

導演

第 1 節權力。除非證書另有規定或法律另有要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 2 節數字和條款。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按照證書中規定的方式任職。

第 3 節資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 4 節空缺。董事會的空缺應按照證書中規定的方式填補。

第 5 節移除。只能按照證書中規定的方式將董事免職。

第 6 節辭職。董事可以隨時通過電子傳輸或向董事會主席（如果當選）、總裁或祕書發出書面通知來辭職。除非辭職另有規定，否則辭職自收到之日起生效。

第 7 節例行會議。董事會例行會議可以在董事會不時通過決議確定的時間、日期和地點舉行，並通過向未出席通過該決議的會議的任何董事發出合理的通知予以公佈。

第 8 節特別會議。董事會特別會議可以口頭或書面形式，由多數董事、董事會主席（如果當選）或總裁要求召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第 9 節會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點應由祕書或

助理祕書，如果此類人員死亡、缺席、喪失行為能力或拒絕，則由董事會主席（如果當選）或董事會主席指定的其他官員（如果當選）或總裁。董事會任何特別會議的通知應在會議開始前至少二十四 (24) 小時親自、通過電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通信發給每位董事，或者在會議前至少四十八 (48) 小時通過郵寄到其公司或家庭住址的書面通知發給每位董事，但前提是如果董事會主席或總裁決定在其他情況下，有必要或可取的做法是提前舉行會議，然後由董事會主席或庭長可視情況規定較短的親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似通信手段發出通知的期限。此類通知在親自送達該地址、通過電話向該董事宣讀、存放在該地址的郵件中時，應視為已送達，如果通過傳真傳輸、電子郵件或其他形式的電子通信發送，則應預付郵費。董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起存檔的書面通知豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非法律、證書或本章程另有要求，否則在董事會任何會議通知或豁免通知中均無需具體説明董事會任何會議所要交易的業務或其目的。

第 10 節法定人數。在董事會的任何會議上，董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，會議可以延期舉行，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能已在會議上進行交易的業務都可以在達到法定人數的延會會議上進行處理。就本節而言，董事總人數包括董事會中任何未填補的空缺。

第 11 節會議上的行動。除非法律、證書或本章程另有要求，否則在達到法定人數的任何董事會會議上，出席會議的大多數董事的投票應構成董事會的行動。

第 12 節經同意的行動。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸已存入董事會會議記錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。無論出於何種目的，此類同意均應視為董事會的決議。

第 13 節參與方式。董事可以通過視頻會議、會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽見，就本章程而言，根據本章程參加會議即構成親自出席此類會議。

第 14 節主持主任。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，前提是如果董事會沒有指定這樣的主持董事或該指定的主持董事無法主持或缺席，則董事會主席（如果當選）應

主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（如果其中一人被指定）和董事會主席（如果當選）都無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 15 節委員會。董事會經當時在任的多數董事投票，可以選舉一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會，並可將其部分或全部權力下放給該委員會，但法律、證書或本章程不得委託的權力除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。此類委員會的所有成員應根據董事會的意願擔任此類職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會將其任何權力或職責下放給的任何委員會均應保存其會議記錄，並應向董事會報告其行動。

第 16 節董事薪酬。董事應因其服務獲得報酬，報酬應由董事會多數成員或其指定委員會確定。

第三條

軍官

第 1 節：枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書和董事會可能確定的其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官、首席財務官和一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

第 2 節選舉。董事會應在董事會的任何例行或特別會議上選舉總裁、財務主管、祕書和任何其他官員。

第 3 節資格。任何官員都不必是股東或董事。任何人都可以在任何時候佔用公司的多個辦公室。

第 4 節任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高級管理人員應任職至其繼任者當選並獲得資格或直到他或她提前辭職或被免職。

第 5 節辭職。任何官員均可通過向公司向總裁或祕書提交書面或電子方式遞交的辭呈來辭職，除非辭職另有規定，否則該辭呈自收到之日起生效。

第 6 節刪除。除非法律或董事會決議另有規定，否則董事會可經當時在職的多數董事投贊成票，有無理由罷免任何高級職員。

第 7 節缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或殘疾，董事會可指定另一名官員暫時代替該缺勤或殘疾的官員行事。

第 8 節空缺。任何職位的任何空缺均可由董事會填補剩餘任期的空缺。

第 9 節總統。在董事會的指導下，總裁應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 10 節董事會主席。董事會主席，如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 11 節首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 12 節副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 13 節財務主管和助理財務主管。財務主管應在董事會的指示下，除非董事會或首席執行官另有規定，否則應全面負責公司的財務事務，並應確保保存準確的賬簿。財務主管應保管公司的所有資金、證券和有價文件。他或她應承擔董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 14 節祕書和助理祕書。祕書應將股東會議和董事會（包括董事會委員會）的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中。在會議中選定的臨時祕書缺席任何此類會議時，應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票賬本（但可由公司的任何轉賬機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，蓋章後，可以由祕書或助理祕書的簽名來證實。祕書應承擔董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。任何助理祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 15 節其他權力和職責。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司每位高級管理人員應擁有與其各自辦公室一般相關的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第16節其他公司股份的代表。董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書，或經董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表公司投票、代表和行使與以公司名義存在的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由獲得授權的任何其他人通過具有該權限的人正式簽發的代理人或委託書行使。

第四條

資本存量

第 1 部分：股票證書。每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本證書。此類證書應由公司的任何兩名授權人員簽署。公司的印章和公司官員、過户代理人或登記員的簽名可以是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名在該證書上的任何官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發時是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的有關説明。儘管本章程中有任何相反的規定，但董事會可以通過決議或決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票（除非向公司交出此類證書，否則上述規定不適用於證書所代表的股份），通過本章程的批准和通過，董事會已確定公司的所有類別或系列股票均為無憑證股票是否已認證, 是否在最初簽發時已重新簽發,發行或隨後的轉讓。

第 2 部分：轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則以證書為代表的股票可以通過向公司或其過户代理人交出經適當背書或附有經適當簽署的書面轉讓或委託書、蓋有轉讓印章（如有必要）以及公司或其過户代理人可能合理要求的簽名真實性證明來轉讓公司賬簿。未用證書代表的股票可以通過向公司或其過户代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其過户代理人可能要求的其他程序，在公司賬簿上進行轉讓。

第 3 節記錄持有人。除非法律、證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此進行投票的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股票。

第 4 節記錄日期。為了確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決，或有權獲得任何股息或其他分配或分配，或有權就任何變更、轉換或交換行使任何權利

股票或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期：(a) 如果確定有權在任何股東大會上投票的股東，則除非法律另有要求，否則應不超過六十 (60) 或少於十 (10)) 在該會議日期之前的幾天；(b) 如果採取任何其他行動，則不得超過該會議日期的六十 (60) 天這樣的其他行動。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則在會議舉行之日前一天的營業結束時；(ii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束。

第 5 節證書的更換。如果據稱公司股票證書丟失、損壞或損壞，可以根據董事會可能規定的條款簽發副本證書代替該證書。

第五條

賠償

第 1 節定義。就本條而言：

(a) “公司身份” 描述了擔任或曾擔任 (i) 公司董事，(ii) 公司高管，(iii) 公司非高級僱員，或 (iv) 擔任任何其他公司、合夥人、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、組織或其他的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的身份該人應公司要求現在或正在服務的法人實體。就本第 1 (a) 節而言，擔任或曾擔任子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的公司董事、高級職員或非高級僱員應被視為應公司的要求任職。儘管有上述規定，“公司地位” 不包括在與公司進行合併或合併交易的組成公司中擔任或曾經擔任過與公司合併或合併交易的組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人在上述交易之前的活動，除非得到公司董事會或股東的特別授權；

(b) “董事” 是指在公司任職或曾經擔任董事會董事的任何人；

(d) “費用” 是指所有律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的成本、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵費，服務費以及所有其他支出、成本或通常與起訴、辯護、準備起訴有關的那類費用或

為訴訟辯護、調查、成為或準備作證、和解或以其他方式參與訴訟；

(e) “負債” 是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和在和解中支付的款項；

(f) “非高級僱員” 是指任何擔任或曾經擔任過公司僱員或代理人，但不是或曾經是董事或高級職員的人；

(g) “官員” 是指董事會任命的任何以公司高管身份在公司任職或曾經為公司服務的人；

(h) “訴訟” 指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；以及

(i) “子公司” 是指公司（直接或通過公司另一子公司或與公司其他子公司共同擁有）(i) 普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業或其他有表決權的百分之五十 (50%) 或以上的任何公司、合夥企業、信託或其他實體實體，或（B）未償投票資本的百分之五十（50%）或以上此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股票或其他有表決權的股權。

第 2 節對董事和高級職員的賠償。

(a) 在不違反本章程第五條第 4 款的前提下，公司應在 DGCL 授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害（但是，就任何此類修正案而言，前提是此類修正案允許公司提供比此類修正案之前法律允許的更廣泛的賠償權利），並在本節授權的範圍內 2.

(1) 公司或公司權利以外的訴訟、訴訟和程序。公司應對該董事或高級管理人員或該董事或高級管理人員代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（公司提起的訴訟或公司權利的訴訟除外）而產生或支付的任何費用和負債並使其免受損害，而該董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或威脅要參與的訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（公司提起的訴訟或公司權利的訴訟除外）或高級管理人員的公司身份，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事該董事或高級管理人員被合理認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(2) 公司提起或由公司行使的訴訟、訴訟和訴訟。公司應對每位董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或其中任何索賠、問題或事項或任何索賠、問題或事項而產生的任何費用進行賠償，使每位董事和高級管理人員免受損害

如果該董事或高級管理人員本着誠意行事，並且有理由認為該董事或高級管理人員的行為符合或不違背公司的最大利益，則該董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員的公司地位而成為或可能成為其當事方或參與者的公司；但是，不得根據本第 2 (a) (2) 條就任何索賠作出任何賠償，與哪位董事有關的問題或事宜

具有管轄權的法院最終裁定高級管理人員應對公司負責，除非且僅在此範圍內，大法官法院或其他提起此類訴訟的法院應在申請後裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該董事或高級管理人員公平合理地有權獲得該法院認為適當的此類開支的賠償。

（3）權利的生存。在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級職員後，本第 2 節規定的賠償權應繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益提供保障。

(4) 董事或高級職員的行動。儘管如此，只有在董事會事先批准的訴訟（包括該訴訟中非由該董事或高級管理人員提起的任何部分）的情況下，公司才應向任何尋求賠償的董事或高級管理人員提供賠償，除非提起此類訴訟是為了強制執行該高級管理人員或董事的賠償權，或者就董事而言，根據本章程支付費用的權利此處列出的條款。

第 3 節對非官員僱員的賠償。在不違反本章程第五條第 4 款的前提下，董事會可以在DGCL授權的最大範圍內（視情況而定）向每位非高級僱員提供賠償，以彌補該非高級僱員或代表該非官員僱員因任何威脅、待決或已完成的訴訟或任何訴訟而產生的任何或所有費用和負債此類非官員僱員受到或受到威脅的索賠、問題或事項如果該非高級僱員本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由相信其行為是非法的，則該非官員僱員是基於該非官員僱員的公司身份而成為該非官員僱員的當事人或參與者。非高級僱員不再是非高級僱員後，本第 3 節規定的賠償權應存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。儘管有上述規定，但只有在董事會事先批准的情況下，公司才能對任何就該非高級僱員提起的訴訟尋求賠償的非高級僱員進行賠償。

第 4 節決定。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高級僱員提供賠償，除非已確定該人的行為是本着誠意行事的，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。此類決定應由 (a) 無利益關係董事的多數票作出，即使低於董事會的法定人數，(b) a

由無利益相關董事組成的委員會，該委員會由無利益關係董事的多數票（儘管少於法定人數）指定，（c）如果沒有這樣的無利益關係董事，或者如果大多數無利益相關董事這樣指示，則由獨立法律顧問在書面意見中指定，或（d）由公司股東指定。

第 5 節在最終處置之前向董事預付費用。

(a) 公司應在公司收到任何董事不時要求預付款的書面聲明後的三十 (30) 天內，預付任何董事或代表該董事因該董事的公司地位參與的任何訴訟而產生的所有費用，無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。此類陳述或陳述應合理地證明該董事產生的費用，如果最終確定該董事無權獲得此類開支的賠償，則應在此之前或隨附該董事或代表該董事承諾償還此類預付的任何費用。儘管如此，只有在任何董事提起的訴訟（包括該訴訟中非由該董事提起的訴訟的任何部分）獲得董事授權或（ii）為執行該董事根據本章程獲得補償或預付費用的權利而提起的訴訟的情況下，公司才應預付該董事根據本章程尋求預付費用或代表該董事產生的所有費用。

(b) 如果公司在收到費用文件和所需承諾後的三十 (30) 天內公司沒有全額支付董事根據本協議提出的預付費用的索賠，則該董事可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，則該董事也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就是否允許根據本第五條預付費用作出決定，不得作為對董事為追回預付款申請未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定這種預付款是不允許的。證明董事無權獲得預支費用的舉證責任應由公司承擔。

第 6 節在最終處置之前向高級職員和非官員僱員預付費用。

(a) 在公司收到任何高級管理人員或非高級職員僱員要求預付或預付款的陳述或陳述後，公司可以自行決定預付任何高級管理人員或任何非高級僱員或任何非高級僱員因其作為高級管理人員或非高級僱員的公司身份而參與的任何訴訟所產生的任何或所有費用，無論是在最終處置之前還是之後此類訴訟的。此類陳述或陳述應合理地證明該高級職員或非高級僱員所產生的費用，並且應在此之前或隨附該人或代表該人承諾償還任何費用

如果最終確定該高級職員或非高級僱員無權獲得此類費用賠償，則提前。

(b) 在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，在最終裁定高級職員或非高級職員未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準後，公司有權收回此類費用。

第 7 節權利的合同性質。

(a) 本第五條的規定應被視為公司與每位有權在本條第五條生效期間隨時享受本條福利的董事和高級管理人員之間的合同，以考慮該人過去或現在和將來為公司提供的任何服務的表現。修正、廢除或修改本第五條的任何條款，或通過與本第五條不一致的證書中任何條款，均不得取消或減少本第五條賦予的任何作為或不作為、累積或出現的任何訴訟理由或索賠或在修正、廢除、修改或通過不一致條款時或之前存在的任何事實狀況所賦予的任何權利（即使是基於訴訟的也是如此）基於這樣的事實狀況（該狀態是在該時間之後開始的），而所有此處授予的或因任何作為或不作為而產生的補償和預付費用的權利應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論與此類作為或不作為有關的任何訴訟何時或是否開始。儘管該人已不再是公司的董事或高級職員，並且應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分配人的利益投保，但根據本第五條提供或授予的獲得賠償和預支費用的權利仍應繼續有效。

(b) 如果公司在收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內公司沒有全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償申請，則該董事或高級管理人員可以在此後隨時對公司提起訴訟，追回未付的索賠金額，如果全部或部分成功，則該董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類賠償的允許性做出決定，不得作為對董事或高級管理人員為追回賠償索賠未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的舉證責任應由公司承擔。

第 8 節權利的非排他性。本第五條規定的獲得賠償和預支的權利不應排斥任何董事、高級職員或非高級僱員根據任何法規、證書或本章程條款、協議、股東或無利益關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 9 節保險。公司可自費持有保險，以保護自己和任何董事、高級職員或非高級僱員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員向公司主張或承擔的任何性質的責任

高級僱員，或因任何此類人員的公司地位而產生的，無論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任

第 10 節其他賠償。根據本第五條，由於任何人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，公司有義務向本第五條規定的任何人提供補償或預付費用，應減去該人可能從該其他公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合夥企業那裏收取的任何補償或預支費用企業、信託、員工福利計劃或企業（“主要Indemnitor”）。公司因應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而根據本第五條支付的任何補償或預付費用只能超過適用的主要賠償或預付費用的補償或預付款，並且應次於適用的主要賠償或預付款，以及任何適用的保險單。

第六條

雜項規定

第 1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 節密封。董事會有權採用和修改公司的印章。

第 3 節文書的執行。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租約、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果選出）、首席執行官、總裁或財務主管或經董事會或董事會執行委員會授權的公司任何其他官員、僱員或代理人代表公司執行。

第 4 節證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），則首席執行官、總裁或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東大會上放棄通知並代表公司行事，或者在任何其他公司或組織的股東或股東大會上，任命其他人或個人擔任公司的實際代理人或代理人，無論有無自由裁量權和/或替代權，其任何證券由公司持有。

第 5 節駐地代理。董事會可以任命一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以向其提起法律訴訟。

第 6 節公司記錄。公司註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經核證的副本可以保存在特拉華州以外，應保存在公司主要辦公室、其法律顧問辦公室、其過户代理人辦公室或其他地方，其中應包含所有股東的姓名、記錄地址和每位股東持有的股票數量董事會可能不時指定的一個或多個地點。

第 7 節證書。本《章程》中提及證書的所有內容均應視為指經修訂和/或重述且不時生效的證書。

第 8 節特拉華州法院或美國地方法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官應是就以下問題提出州法律索賠的唯一和獨家法庭：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反或基於公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司所欠信託義務的訴訟股東，(iii) 根據任何條款提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或證書或章程（包括其解釋、有效性或可執行性），或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，本條款不適用於經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》引起的任何訴訟理由。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 8 節的規定。

第 9 節章程修訂。

(a) 董事的修訂。除非法律另有規定，否則董事會可通過當時的大多數董事的贊成票修改或廢除這些章程。

(b) 股東的修正。本章程可以在任何年會或根據本章程為此目的召集的股東特別大會上，通過有權對此類修正或廢除進行表決的已發行股份的至少三分之二（2/3）的投票權投贊成票，作為單一類別共同投票，對本章程進行修訂或廢除。儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律另有規定，否則無需股東批准。

第 10 節通知。如果郵寄給股東，則向股東發出的通知在公司記錄中顯示的股東地址寄給股東，郵費已預付，應視為已發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 11 節豁免。由股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中既無需具體説明要進行交易的業務，也無需説明任何會議的目的。

自2023年5月9日起通過並生效。