正如2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
 
Toast, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
 
特拉華 45-4168768
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
識別碼）
公園大道 401 號，套房 801
馬薩諸塞州波士頓 02215
（註冊人主要行政辦公室地址）

2021 年股票期權和激勵計劃
2021 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）

克里斯托弗·P·康帕
首席執行官
Toast, Inc.
公園大道 401 號，套房 801
馬薩諸塞州波士頓 02215
(617) 297-1005
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
Mark T. Bettencourt，Esq
Gregg L. Katz，Esq
Andrew R. Pusar，Esq
古德温寶潔律師事務所
北方大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
(617) 570-1000
 
Brian R. Elworthy，Esq
總法律顧問
Toast, Inc.
公園大道 401 號，801 套房
馬薩諸塞州波士頓 02215
(617) 297-1005
 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器   加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐  規模較小的申報公司 ☐
   新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
 



解釋性説明
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據表格S-8的一般指示 E，Toast, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，以根據2021年股票期權和激勵計劃（“A類普通股”）額外註冊（i）26,151,364股A類普通股面值每股0.000001美元（“A類普通股”）2021年計劃”）和（ii）根據2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）額外購買5,230,272股A類普通股2021年計劃和2021年ESPP的條款規定在2023年1月1日自動增加根據此類計劃預留和可供發行的股票數量。
特此將2021年9月22日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-259720）和2022年5月13日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-264940）的內容以引用方式納入本註冊聲明，但不得在此替換。

第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據委員會的規章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息未提交或包含在本註冊聲明（通過引用或其他方式納入本註冊聲明）中。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
 
物品
3。以引用方式納入文件。
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
 
 (a)
註冊人於 2021 年 9 月 22 日向委員會提交的 S-8 表格註冊聲明的內容（文件編號 333-259720）；
(b)
註冊人於 2022 年 5 月 13 日向委員會提交的 S-8 表格註冊聲明的內容（文件編號 333-264940）；
(c)
註冊人於2023年3月1日向委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
(d)自 2022 年 12 月 31 日起，註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的所有其他報告；以及
(e)
註冊人根據《交易法》第 12 (b) 條於 2021 年 9 月 20 日向委員會提交的 8-A 表註冊聲明（文件編號 001-40819）中對註冊人 A 類普通股的描述，經註冊人於 2022 年 3 月 1 日向委員會提交的 10-K 表年度報告附錄 4.3 更新，包括為此目的提交的任何修正案或報告更新此類描述。
註冊人隨後在提交註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件應視為以提及方式納入本註冊聲明並自相應提交之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明根據本聲明註冊的所有股票均已出售或註銷了所有此類股票的登記此類文件；但是，前提是這些文件或信息被認為是不應以提及方式將其視為已納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明，修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。



物品
8。展品。
      以引用方式納入
展覽
數字		  展覽標題  表單  文件編號 展覽 申報日期
4.1  
經修訂和重述的公司註冊證書。
  8-K   001-40819  3.1  9/27/2021
4.2*  
第三次修訂和重述的章程。
         
4.3  
註冊人A類普通股證書的表格。
  S-1/A   333-259104  4.1  9/13/2021
5.1*  
Goodwin Procter LLP 的觀點。
    
23.1*  
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
    
23.2*  
Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
    
24.1*  
委託書（包含在此簽名頁上）。
    
99.1#  
2021年股票期權和激勵計劃及其協議形式。
  S-1/A   333-259104  10.3  9/13/2021
99.2#  
2021 年員工股票購買計劃，經修訂。
  10-Q   001-40819  10.1  8/12/2022
107*
申請費表
 
*隨函提交。
#表示管理合同或補償計劃、合同或協議。


簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月9日在馬薩諸塞州波士頓代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
 
TOAST, INC.
來自： /s/Christophor P.
 克里斯托弗·P·康帕
 首席執行官

委託書和簽名
通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命了克里斯托弗·P. Comparato、Brian R. Elworthy和Elena Gomez，他們每個人都是自己真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，以他或她的名字、地點和代名以任何身份簽署 Toast S-8 表上的註冊聲明，Inc.，以及任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證據，以及其他與之相關的文件，向證券交易委員會提供文件，賦予上述事實律師和代理人充分的權力和權限，使他們能夠按照他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行與之有關和場所的每一項必要或必要行為和事情，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其代理人或代理人可以合法採取的所有行動憑藉本協議做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/Christophor P.
首席執行官兼董事
（首席執行官）
2023年5月9日
克里斯托弗·P·康帕
/s/ 埃琳娜·戈麥斯
首席財務官
（首席財務官）
2023年5月9日
埃琳娜·戈麥斯
/s/邁克爾·馬特洛克首席會計官2023年5月9日
邁克爾·馬特洛克
/s/ 保羅·貝爾導演2023年5月9日
保羅·貝爾
/s/肯特·貝內特導演2023年5月9日
肯特·貝內特
/s/ 蘇珊·查普曼-休斯導演2023年5月9日
蘇珊·查普曼-休斯
/s/斯蒂芬·弗雷德特聯席總裁、聯合創始人兼董事2023年5月9日
斯蒂芬·弗雷德特
/s/ 馬克·霍金斯導演2023年5月9日
馬克·霍金斯
/s/Hilarie Koplow-mcAdam導演2023年5月9日
希拉莉·科普洛-麥克亞當斯
/s/Aman Narang聯席總裁、聯合創始人、首席運營官兼董事2023年5月9日
Aman Narang
/s/Deval L. Patr導演2023年5月9日
德瓦爾·帕特里克
/s/ 袁大衞導演2023年5月9日
袁大衞