美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
biote Corp.
（標的公司和申報人（發行人）的名稱）
收購 A 類普通股的認股權證
（證券類別的標題）
090683111
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
Teresa S. Weber
首席執行官
biote 公司
1875 W. Walnut Hill Ln #100
德克薩斯州歐文 75038
(312) 212-8079
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
發給：
瑞安·桑索姆
彼得·伯恩
Cooley LLP
博伊爾斯頓街 500 號
馬薩諸塞州波士頓 02116-3736
(617) 937-2300
| ☐ | 如果申報僅涉及招標 報價開始之前的初步通信，請選中複選框。選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易： |
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表 TO（本附表 TO）的要約聲明由特拉華州的一家公司 biote Corp. 提交（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）。本附表TO涉及公司向公司認股權證（每份認股權證）的每位持有人提出的購買 公司面值每股0.0001美元（A類普通股）的A類普通股的提議，以獲得0.23股A類普通股，以換取持有人根據要約（要約）提交併兑換 的每份未償還認股權證。本要約根據並遵守2023年5月9日的招股説明書/交易所要約（招股説明書/交易所要約）中規定的條款和條件，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附於此 ，以及相關的送文和同意書，其副本作為附錄 (a) (1) (B) 附於此。
在提出要約的同時，我們還徵求認股權證持有人的同意（徵求同意），修改公司與大陸股票轉讓與信託公司之間截至2021年3月1日的 認股權證協議（認股權證修正案），允許公司要求將要約收盤時未兑現的每份認股權證轉換為0.207股A類普通股，即比率減去10％ 比適用於優惠的兑換比率。根據認股權證協議的條款，除某些特定的 修改或修正案外，所有修改或修正都需要獲得至少50％的公共認股權證持有人的投票或書面同意，僅就私募認股權證條款的任何修正而言，則需要至少50％的私募認股權證持有人的投票或書面同意。
招股説明書/交易所要約以及相關的送文函和同意書中的信息，包括所有 附表及其附錄，均以引用方式納入此處，以回答本附表TO中要求的項目。
第 1 項。條款表摘要。
招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為摘要以引用方式併入此處 。
第 2 項。主題公司信息。
(a) 姓名和地址。 發行人的名稱是 biote Corp. 該公司的主要執行辦公室位於 1875 W. Walnut Hill Ln #100，德克薩斯州歐文 75038，其在這些辦公室的電話號碼為 (312) 212-8079。
(b) 證券。 標的證券是在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）以 代碼BTMDW進行交易的認股權證。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們的一股A類普通股，但須根據認股權證協議進行調整。截至2023年5月8日，公司有13,504,132份認股權證未兑現，包括8,397,624份公開認股權證和5,106,508份私募認股權證。
(c) 交易市場和價格。 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為市場信息、股息及相關股東事宜以引用方式納入此處。
第 3 項。申報人的身份和背景。
(a) 姓名和地址。 公司是申報人和發行人。上文第 2 (a) 項中列出的信息以引用方式納入此處的 。下表列出了截至2023年5月9日的公司董事和執行官。
| 姓名 |
職位 | |
| 馬克·比爾 |
三級導演 | |
| 達娜·雅各比 |
I 級導演 | |
| 馬克·科內 |
二級導演 | |
| 史蒂芬·J·海耶 |
二級導演 | |
| 安德魯·R·海耶 |
I 級導演 | |
| 黛布拉·L·莫里斯 |
二級導演 | |
| Teresa S. Weber |
首席執行官，三級董事 | |
| 薩馬爾·坎達爾 |
首席財務官 | |
| 瑪麗伊麗莎白康隆 |
業務發展副總裁兼總法律顧問 |
招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為提議和 徵求董事、執行官和其他人的同意以引用方式納入此處。
第 4 項 交易條款。
(a) 重要條款。 招股説明書/交易所要約章節中列出的信息 的標題是摘要和徵求報價和同意以引用方式納入此處。
(b) 購買。 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為提議和同意徵求董事、執行官和其他人的利益由 引用納入此處。
第 5 項過去的合同、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司證券的協議。向 交易所提出的招股説明書/要約部分中列出的信息標題為徵求報價和同意書， 市場信息、股息和相關股東事務與我們的證券有關的交易和協議， 證券的描述和某些關係和關聯方交易以引用方式納入此處。
第 6 項。 交易的目的和計劃或提案。
(a) 目的。 招股説明書/交易所要約部分中列出的信息標題為要約和同意徵求要約和同意的背景和目的以引用方式納入此處。
(b) 收購證券的使用。 招股説明書/交易所要約部分中列出的信息，標題為 要約和同意徵求要約和同意的背景和目的以引用方式納入此處。
(c) 計劃。 作為公司提高股東價值的長期企業目標的一部分，它可能會不時探索潛在的戰略交易。公司目前沒有進行任何戰略交易的明確計劃或提案。除其他外，如果公司的 董事會認定任何此類交易符合公司的最大利益，則公司將來可能會決定進行一項或多項此類交易。無法保證公司 或其股東會從任何此類交易中實現一項或多項戰略交易，也無法保證流動性或增強價值。
除非如上所述以及招股説明書/向交易所提出的要約中標題為 的章節所述風險因素和徵求報價和同意，本公司及其任何董事、執行官或控制人員，或其任何高管 高管、董事、經理或合夥人，均以提及方式納入此處
控股人，有任何與或可能導致：(1) 涉及 公司或其任何子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；(2) 任何購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產的計劃、提案或談判；(3) 當前股息率或政策、債務或 資本的任何重大變化本公司；(4) 本公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺 或更改任何執行官僱傭合同任何實質性條款的計劃或提議；(5) 公司結構或業務的任何其他重大變化；(6) 將公司任何類別的股權證券 從納斯達克退市；(7) 根據公司有資格終止註冊的任何類別的公司股權證券經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 12 (g) (4) 條；(8) 暫停公司根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告的義務；(9) 任何人收購公司額外證券或處置公司證券；或 (10) 公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙獲得公司控制權的行動。
第 7 項。資金或其他對價的來源和金額。
(a) 資金來源。 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為市場 信息、股息和相關股東事務來源和資金金額以引用方式納入此處。
(b) 條件。 不適用。
(d) 借入的資金。不適用。
第 8 項標的公司證券的權益。
(a) 證券所有權。 招股説明書/聯交所要約部分中列出的信息標題為 報價和同意徵求董事、執行官和其他人的利益以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。除非招股説明書/向交易所提出的要約部分另有規定Market 信息、股息和相關股東事務與我們的證券有關的交易和協議，以提及方式納入此處，在過去的60天內，公司及其任何董事、執行官或控制人員 ，或其任何控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人，均未參與認股權證中的任何交易。
第 9 項個人/資產，留用、僱用、已補償或已使用。
(a) 請求或建議。招股説明書/交易所要約 部分中列出的信息標題為市場信息、股息和相關股東事務費用和開支以引用方式納入此處。本公司、其管理層、董事會、信息代理或要約的交易所 代理人均未就認股權證持有人是否應在要約中投標認股權證進行交換提出任何建議。
第 10 項 財務報表。
(a) 財務信息。 招股説明書/交易所要約中包含的公司 的財務報表和其他財務信息以引用方式納入此處。此類財務報表和其他財務信息，以及公司在提交與要約有關的本附表TO之前向美國證券交易所 委員會（SEC）提交或將在提交與要約有關的附表TO之前向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的其他文件的全文可供查閲和複製，網址為 www.sec.gov.
(b) 表單信息。不適用。
第 11 項附加信息。
(a) 協議、監管要求和法律程序。
(1) 招股書/聯交所要約章節中列出的信息標題為要約和同意 招標協議、監管要求和法律程序和某些關係和關聯人交易以引用方式納入此處。
(2) 招股説明書/向交易所發出的要約部分中列出的信息標題為要約和同意 招標協議、監管要求和法律程序以引用方式納入此處。
(3) 不適用 。
(4) 不適用。
(5) 沒有。
(c) 不適用。
項目 12。展品。
(a) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| (a) (l) (A) |
招股説明書/交易所要約（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書/交易所要約納入其中）。 | |
| (a) (1) (B) |
送文函表格（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄99.1納入）。 | |
| (a) (1) (C) |
保證交付通知表（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄99.2納入）。 | |
| (a) (1) (D) |
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格（參照 公司於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 99.3 納入）。 | |
| (a) (1) (E) |
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信函表格（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明附錄99.4納入）。 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (a)(3) |
不適用。 | |
| (a)(4) |
招股説明書/交易所要約（參照附錄 (a) (1) (A) 納入其中）。 | |
| (a)(5) |
新聞稿，2023年5月9日（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40128）附錄99.2納入）。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (d) (i) |
截至2021年12月13日，公司與Haymaker Sponsor III LLC、Gary Donovitz博士（以其身份）和特雷莎·韋伯以會員 代表的身份簽訂的截至2021年12月13日的業務合併協議（參照Haymaker Acquisity Corp. III於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40128）附錄2.1合併）。 | |
| (d) (二) |
經修訂和重述的biote Corp. 公司註冊證書（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的公司最新8-K表報告（文件編號001-40128）附錄3.1註冊成立）。 | |
| (d) (iii) |
經修訂和重述的 biote Corp. 章程（參照公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的公司最新8-K表報告（文件 編號 001-40128）附錄3.1納入）。 | |
| (d) (iv) |
認股權證表格（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的 提交的公司最新8-K表（文件編號001-40128）附錄4.1納入）。 | |
| (d) (v) |
認股權證協議，日期為2021年3月1日，由公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議（參照公司於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（文件編號001-40128）的附錄4.1納入）。 | |
| (d) (六) |
非僱員董事薪酬政策。（參照公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告（文件編號001-40128）附錄10.1合併）。 | |
| (d) (七) |
公司、BioTe Holdings, LLC及其所列人員之間的應收税款協議，日期為2022年5月26日。（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40128）的附錄10.1納入）。 | |
| (d) (八) |
公司、成員、成員代表、Haymaker Sponsor III LLC及其某些其他各方之間的投資者權利協議，日期為2022年5月26日（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40128）附錄10.2）。 | |
| (d) (九) |
公司、成員、成員代表、Haymaker Sponsor III LLC及其某些其他各方之間簽訂的截至2022年7月19日的經修訂和重述的投資者權利協議（由 參照公司於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40128）附錄10.1合併）。 | |
| (d) (x) |
BioTE Holdings, LLC的第二份經修訂和重述的運營協議（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40128）的附錄10.3合併）。 | |
| (d) (十一) |
賠償協議形式（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40128）的附錄10.4納入）。 | |
| (d) (十二) |
BioTe Medical, LLC 與 Teresa S. Weber 簽訂的服務協議日期為 2022 年 5 月 26 日。（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K （文件編號001-40128）的當前報告附錄10.5合併）。 | |
| (d) (十三) |
BioTe Medical, LLC與Marc Beer之間的服務協議，自2022年5月26日起生效。（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格（文件編號333-265714）的註冊聲明附錄10.6合併）。 | |
| (d) (十四) |
BioTe Medical, LLC與Robbin Gibbins之間經修訂和重述的僱傭協議，自2022年5月26日起生效（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-265714）的註冊聲明附錄10.7納入）。 | |
| (d) (十五) |
BioTe Medical, LLC與Ross McQuivey醫學博士簽訂的僱傭協議，自2022年6月10日起生效（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-265714）的註冊聲明附錄10.8納入）。 | |
| (d) (十六) |
BioTe Medical, LLC與瑪麗·伊麗莎白康隆簽訂的僱傭協議，自2022年5月26日起生效（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-265714）的註冊聲明附錄10.9納入）。 | |
| (d) (十七) |
BioTe Medical, LLC與Cary Paulette簽訂的日期為2022年5月26日的高管僱傭協議（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（文件編號001-40128）附錄10.6合併）。 | |
| (d) (十八) |
BioTe Medical, LLC與Samar Kamdar簽訂的僱傭協議，於2022年7月15日生效（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告（文件編號001-40128）附錄10.1納入）。 | |
| (d) (十九) |
BioTe Medical, LLC與Samar Kamdar之間的僱傭協議修正案，於2022年8月24日生效（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表季度報告（文件編號001-40128）附錄10.2）。 | |
| (d) (xx) |
由BioTe Medical, LLC與羅賓·吉賓斯簽訂的過渡協議，於2022年8月31日生效。（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-40128）附錄10.3合併）。 | |
| (d) (二十一) |
biote Corp. 與YA II PN, LTD簽訂的備用股權購買協議（參照公司於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的公司最新8-K表報告（文件編號001-40128）附錄10.1納入）。 | |
| (d) (二十二) |
biote Corp. 2022 年股權激勵計劃。（參照公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告（文件 編號001-40128）附錄10.17合併）。 | |
| (d) (二十三) |
biote Corp. 2022 年員工股票購買計劃（參照公司於 2022 年 8 月 3 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.2 納入其中）。 | |
| (d) (xxiv) |
股票期權授予通知表格（參照公司於2022年8月3日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.3納入其中）。 | |
| (d) (二十五) |
RSU 獎勵撥款通知表格（參照公司於 2022 年 8 月 3 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.4 納入其中）。 | |
| (d) (二十六) |
承銷協議，日期為2021年3月1日，由Haymaker Acquisition Corp. III、花旗集團環球市場公司和坎託·菲茨傑拉德公司之間簽訂，日期為2021年3月1日（參照公司於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40128）附錄1.1）。 | |
| (d) (二十七) |
Haymaker Acquisition Corp. III 與 Haymaker Sponsor III LLC 之間簽訂的日期為 2021 年 3 月 1 日的私募認股權證購買協議（參照公司於 2021 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K（文件編號 001-40128）的附錄10.5）。 | |
| (d) (二十八) |
BioTe Medical, LLC與瑪麗·伊麗莎白康隆簽訂的僱傭協議，自2022年5月26日起生效（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-265714）的註冊聲明附錄10.9納入）。 | |
| (d) (xxix) |
BioTe Medical, LLC與Cary Paulette簽訂的日期為2022年5月26日的高管僱傭協議（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（文件編號001-40128）附錄10.6合併）。 | |
| (d) (xxx) |
BioTe Medical, LLC與Samar Kamdar簽訂的僱傭協議，於2022年7月15日生效（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告（文件編號001-40128）附錄10.1納入）。 | |
| (d) (xxxi) |
BioTe Medical, LLC與Samar Kamdar之間的僱傭協議修正案，於2022年8月24日生效（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表季度報告（文件編號001-40128）附錄10.2）。 | |
| (d) (三十二) |
由BioTe Medical, LLC與羅賓·吉賓斯簽訂的過渡協議，於2022年8月31日生效。（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-40128）附錄10.3合併）。 | |
| (d) (三十三) |
biote Corp. 與YA II PN, LTD簽訂的備用股權購買協議（參照公司於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的公司最新8-K表報告（文件編號001-40128）附錄10.1納入）。 | |
| (d) (xxxiv) |
biote Corp. 2022 年股權激勵計劃。（參照公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告（文件 編號001-40128）附錄10.17合併）。 | |
| (d) (xxxv) |
biote Corp. 2022 年員工股票購買計劃（參照公司於 2022 年 8 月 3 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.2 納入其中）。 | |
| (d) (三十六) |
股票期權授予通知表格（參照公司於2022年8月3日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.3納入其中）。 | |
| (d) (三十七) |
RSU 獎勵撥款通知表格（參照公司於 2022 年 8 月 3 日提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 99.4 納入其中）。 | |
| (d) (三十八) |
承銷協議，日期為2021年3月1日，由Haymaker Acquisition Corp. III、花旗集團環球市場公司和坎託·菲茨傑拉德公司之間簽訂，日期為2021年3月1日（參照公司於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40128）附錄1.1）。 | |
| (d) (xxxix) |
Haymaker Acquisition Corp. III 與 Haymaker Sponsor III LLC 之間簽訂的日期為 2021 年 3 月 1 日的私募認股權證購買協議（參照公司於 2021 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K（文件編號 001-40128）的附錄10.5）。 | |
| (d) (xxxx) |
BioTe Medical, LLC與瑪麗·伊麗莎白康隆簽訂的僱傭協議，自2022年5月26日起生效（參照公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-265714）的註冊聲明附錄10.9納入）。 | |
| (d) (xxxxi) |
BioTe Medical, LLC與Cary Paulette簽訂的日期為2022年5月26日的高管僱傭協議（參照公司於2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（文件編號001-40128）附錄10.6合併）。 | |
| (d) (三十二) |
BioTe Medical, LLC與Samar Kamdar簽訂的僱傭協議，於2022年7月15日生效（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告（文件編號001-40128）附錄10.1納入）。 | |
| (d) (xxxiii) |
投標和支持協議表格（參照公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄10.23納入） | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
Cooley LLP 的税收意見書（參照公司於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 8.1 納入）。 | |
(b) 申請費展品.
|
|
申請費表。 |
項目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| BIOTE CORP. | ||
| 來自： | /s/Teresa S. Weber | |
| Teresa S. Weber | ||
| 首席執行官 | ||
日期：2023 年 5 月 9 日