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Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員應獲得本非僱員董事薪酬計劃（經修訂的本 “計劃”）中規定的現金和股權補償。該計劃已在公司的2020年激勵獎勵計劃（“股權計劃”）下通過。本計劃中描述的現金和股權薪酬應酌情自動支付或支付給每位不是公司僱員或公司任何母公司或子公司僱員的董事會成員（均為 “非僱員董事”），除非該非僱員董事通過向公司發出書面通知拒絕接受此類現金或股權補償。本計劃將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修改或撤銷。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本計劃。本計劃的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間先前作為董事會成員任職的任何現金和/或股權薪酬安排。除根據本計劃授予的股票期權外，任何非僱員董事均無此項權利。此處未另行定義的大寫術語應具有股票計劃中規定的含義。

(i) 審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事應因此類服務額外獲得15,000美元的年度預付金。擔任審計委員會成員（主席除外）的非僱員董事應為此類服務額外獲得7,500美元的年度預付金。

(ii) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事應因此類服務額外獲得10,000美元的年度預付金。擔任薪酬委員會成員（主席除外）的非僱員董事應為此類服務額外獲得5,000美元的年度預付金。

(iii) 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事應為此類服務額外獲得8,000美元的年度預付金。擔任提名和公司治理委員會成員（主席除外）的非僱員董事應為此類服務額外獲得4,000美元的年度預付金。

(c) 支付預付金。第 1 (a) 和 1 (b) 節所述的年度預付金應按日曆季度按季度賺取，並應由公司在每個日曆季度結束後的第十五天內支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事，或者擔任第 1 (a) 或 1 (b) 節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的預付金應

2。股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據股權計劃或公司當時維護的任何其他適用的公司股權激勵計劃的條款和規定發放，並應以董事會先前批准的形式執行和交付獎勵協議（包括附件）的前提下發放。股票計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像本計劃已完全規定一樣，特此授予的所有股票期權在各個方面均受股票計劃和適用的獎勵協議的條款的約束。為避免疑問，本第 2 節中的股票數量應根據股權計劃的規定進行調整。

(a) 初始獎項。每位最初當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將獲得股權計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃下的期權，在首次當選或任命之日購買公司44,000股普通股（每項此類獎勵均為 “初始獎勵”）；但是，前提是如果授予日初始獎勵的價值超過75萬美元（“初始獎勵”）獎勵限額”），根據Black-Scholes的撥款日期計算期權定價模型（使用與公司在編制財務報表時使用的相同假設以及授予之日前30個日曆天內公司普通股在納斯達克股票市場（或普通股上市的其他已建立證券交易所或國家報價系統）的每股平均收盤價），則受此類初始獎勵約束的期權數量應減去獲得初始獎勵所需的期權數量授予日期的值等於初始獎勵限額。任何非僱員董事都不得獲得超過一項初始獎勵。

(b) 後續裁決。非僱員董事（i）在公司任何年度股東大會之日已在董事會任職，截至該會議舉行之日已擔任非僱員董事至少六個月，並且（ii）將在此類會議結束後立即繼續擔任非僱員董事，則應根據股權計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃自動獲得購買22美元的期權此類年會當日公司普通股的1,000股（每股此類獎勵，即 “後續獎勵”）；但是，前提是如果授予日的後續獎勵價值超過37.5萬美元（“後續獎勵限額”），則在授予日根據Black-Scholes期權定價模型（使用與公司在編制財務報表時使用的相同假設以及公司在納斯達克股票市場（或其他已確定的此類既定收盤價）計算得出證券交易所或普通股上市的國家報價系統）在授予日期之前的30個日曆日內），則受此類後續獎勵約束的期權數量應減少必要的期權數量，以使後續獎勵在授予日的價值等於後續獎勵限額。為避免疑問，在公司年度股東大會上首次當選董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉有關的初始獎勵，也不得在該會議之日獲得任何後續獎勵。

(c) 終止僱用員工董事。作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員，如果隨後終止與公司和公司任何母公司或子公司的僱傭關係並繼續在董事會任職，則不會根據上述第 2 (a) 條獲得初始獎勵，但在他們有權獲得的範圍內，將在終止與公司和公司任何母公司或子公司的僱傭關係後獲得上文第 2 (b) 節所述的後續獎勵。

(ii) 歸屬。每項初始獎勵應在非僱員董事當選或被任命為董事會成員之日後的三年內按月分期授予和行使，前提是非僱員董事在每個此類授予日期之前繼續在董事會任職。後續每項獎勵應在（A）授予之日一週年或（B）下一次公司股東大會的第一天授予和/或可行使，前提是非僱員董事在該歸屬日之前繼續在董事會任職。除非董事會另有決定，否則初始獎勵或後續獎勵中在非僱員董事終止董事會任職時未歸屬和/或可行使的任何部分在此後均不得歸屬和/或行使。控制權變更後，無論股權計劃或任何獎勵協議中有何其他條款，根據股權計劃和公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的由非僱員董事持有的所有未償股權獎勵均應完全歸屬和/或可行使。