附件10.1

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執行版本

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修訂和重述或有股權協議

本修訂及重述或有股權協議日期為2023年3月21日(“本協議”)，由馬裏蘭州Ready Capital Corporation(“母公司”)、特拉華州有限合夥企業(“營運合夥”)Sutherland Partners，L.P.、特拉華州ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(連同“權利代理”ComputerShare)訂立。

獨奏會

鑑於，母公司、經營合夥企業和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(“優先股代理”)簽訂了日期為2022年3月16日的或有股權協議(“原協議”)和日期為2022年12月28日的或有股權協議第一修正案(連同原協議，“現有協議”)；

鑑於，母公司、經營合夥企業、優先權利代理和權利代理簽訂了一份轉讓和承擔協議，日期為本協議的日期(“轉讓”)，根據該協議，權利代理取代先前的權利代理成為本協議項下的權利代理和母公司，經營合夥企業和權利代理同意通過簽訂本協議來修訂和重述現有協議的全部內容；

鑑於，母公司是馬裏蘭州的一家公司，根據美國聯邦所得税法第856至860節的含義和規定，作為房地產投資信託基金經營，並且是經營合夥企業的唯一普通合夥人，經營合夥企業是母公司的經營合夥企業；

鑑於，母公司、經營合夥企業RC Mosaic Sub，LLC、特拉華州有限責任公司及經營合夥企業的全資子公司(“合併子公司”)、馬賽克房地產信貸有限公司、特拉華州有限責任公司(“MREC”)、馬賽克房地產信貸有限公司、特拉華州有限責任公司(“MREC TE”)、MREC International Incentive Split，LP、特拉華州有限合夥企業(“MREC IIS”，以及分別與MREC及MREC TE共同組成的“馬賽克合併實體”及統稱為“馬賽克合併實體”)、馬賽克房地產信貸離岸有限公司、獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“MREC Offshore”)、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、特拉華州有限責任公司(“MREC Corp Sub 1”)、MREC Corp Sub 2(洛杉磯辦事處)、LLC、特拉華州一家有限責任公司(“MREC Corp Sub 2”)、MREC Corp Sub 3(超級區塊)、LLC、特拉華州一家有限責任公司(“MREC Corp Sub 3”，分別與MREC Offshore、MREC Corp Sub 1及MREC Corp Sub 2各自為“馬賽克離岸實體”及統稱為“馬賽克離岸實體”)、馬賽克特別會員有限責任公司、有限責任公司及馬賽克離岸實體。特拉華州有限責任公司(“馬賽克特別成員”)、馬賽克擔保控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“馬賽克安全控股”)、MREC Management，LLC、特拉華州有限責任公司(“馬賽克管理人”，與馬賽克離岸實體、馬賽克特別會員和馬賽克安全控股公司，每個單獨為“馬賽克實體”，並統稱為“馬賽克實體”，以及與馬賽克合併實體，每個單獨為“馬賽克方”，以及與馬賽克合併實體，每個單獨為“馬賽克方”，共同稱為“馬賽克方”)訂立了一項合併協議，日期為11月3日。2021年(經修訂，並可根據其條款不時進一步修訂或補充的“合併協議”)；

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鑑於，馬賽克合併實體直接或間接共同擁有以下公司的多數股權：MREC Shared Holdings General Partnership，特拉華州普通合夥企業(“MREC Shared Holdings”)，MREC REIT Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“REIT Holdings”)，MREC te REIT Pref Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“REIT Pref Holdings”)，MREC te Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“TE Holdings”)，以及MREC International Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“International Holdings”)，以及MREC Domestic REIT Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“國內REIT控股公司”，與MREC Shared Holdings、REIT Holdings、REIT Pref Holdings、TE Holdings和International Holdings，各自分別為“Mosaic Holding Entity”，統稱為“Mosaic Holding Entity”)，以及直接和通過Mosaic控股實體，擁有MREC Good Asset，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“MREC Good Asset”)、MREC U Asset Pool，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“MREC U”)、MREC U2 Asset Pool，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“MREC U2”)以及MREC Nu Asset Pool，LLC，的所有權益一家特拉華州有限責任公司(“MREC NU”，與MREC Good Asset、MREC U和MREC U2統稱為“主要控股實體”，每個單獨為“主要控股實體”)；

鑑於根據合併協議，並在符合合併協議的條款及條件下，雙方擬透過(A)將MREC與合併附屬公司合併(“MREC合併”)、(B)將MREC TE與合併附屬公司合併為合併附屬公司(“MREC TE合併”)及(C)將MREC IIS與合併附屬公司合併併合併為附屬公司(“MREC IIS合併”)等方式取得對目標公司的控制權；

鑑於在簽署原始協議的同時，根據合併協議，雙方完成了(A)根據合併協議母公司發出MREC合併代價的MREC合併，其中MREC合併代價包括根據本協議發佈的MREC CER(本文定義)；(B)MREC TE合併以換取合併協議中描述的MREC TE合併對價，其中MREC TE合併對價包括根據本協議發佈的MREC te CER(本文定義)；以及(C)MREC IIS合併交換合併協議中描述的MREC IIS合併對價，其中MREC IIS合併對價包括根據本協議發行的MREC IIS CER(定義見本協議)，根據該CER，母公司和經營合夥企業已獲得對馬賽克控股實體、主要控股公司及其子公司(各自單獨為“主題公司”，以及統稱為“主題公司”)的控制權；和

鑑於，雙方擬規定持有人(如本文定義)持有CER的方式和依據，並有可能有權獲得與CER(如本文定義)有關的付款。

因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，母公司、經營合夥企業和權利代理為了所有持有者平等和按比例獲得的利益，同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1定義。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”的含義如第6.3節所述。

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“代理持有人爭議通知”具有第2.4(B)節規定的含義。

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“代理持有人”是指在確定時，CER登記冊所列未清償CER的至少50%的持有人。

“調整差額”是指一個數額(可以是正的或負的)，該數額等於(I)與實際淨收益之間的差額(如果有的話)(在扣除應支付給馬賽克管理人的銷售費用、費用或獎勵後)，以及要求分配或匯給持有該標的公司投資中的參與權益的任何人(另一標的公司除外)的任何付款(參與是非母方的人的一項具有約束力的義務，根據該條款，此類參與與保留的母方權益在同等基礎上分擔虧損)，母公司在此日期後從標的公司投資的處置或其他決議中收到的任何款項，已就其進行了記錄的調整，以及(Ii)預期淨收益的金額(扣除應就此向馬賽克經理支付的銷售費用、費用或激勵)，以及在計算有關標的公司投資的記錄調整時使用的該標的公司投資的建議處置或其他決議中須向持有該標的公司投資的參與權益的任何人士(另一標的公司除外)分配或匯出的任何款項(該參與是非母公司的人士的一項具約束力的責任，根據該條款，該等參與與保留的母方權益按比例分擔虧損)。

“預付款”指(I)就承保組合或更新後的承保組合中的任何標的公司貸款而言，根據貸款協議或管理該標的公司貸款的其他文書，任何標的公司(在本標的日期之前)或母公司(在標的公司貸款的日期或之後)(應理解，標的公司貸款的任何利息或費用已資本化並被視為該標的公司貸款的本金)支付的任何資金支出，以及(Ii)就任何標的公司在擔保組合或更新的擔保組合中的任何標的公司投資而言，所支付的購買價格，或就以下各項進行的其他投資：該標的公司投資(包括任何應計但未支付的股息或其他分配以及與此相關的所有資本化成本和支出，如房地產所有的營銷和承銷成本和第三方費用)。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“總CER對價”指(I)至90%與(Ii)(X)與(Y)初始貼現金額的乘積(X)與(Y)之積(以美元表示)。

“母公司出資總額”是指，截至重估日期，一筆金額(以美元表示)等於(X)任何主題公司或母公司或其代表在CER累計期內就更新的承保投資組合所作的所有墊款的總和(為免生疑問，不包括該等墊款中已出售參與的任何部分(參與是非母方的人的一項具有約束力的義務，並且根據該條款，該等參與是一名非母方的人的一項具有約束力的義務，而根據該條款，該等參與在平價通行證在保留母方權益的基礎上))加上(Y)等於任何記錄調整的數額。

“本金回收總額”指截至重估日期，相等於任何母方就更新的承保投資組合所收取的本金或資本回報(視何者適用而定)的總和(以美元表示)的總和(不包括

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為免生疑問，有關釐定日期後回報的付款，以及須分配或匯給持有任何標的公司貸款或標的公司投資的參與權益的任何人士(另一母方除外)的所有付款(參與是非母方的人的一項具約束力的義務，而根據該條款，該等參與與保留的母方權益在同等基礎上分擔信貸損失)，以及母方就所涵蓋的投資組合收到的所有清算收益(為免生疑問，不包括在內)。清算收益須分配或匯給任何持有任何主題公司貸款或主題公司投資參與權益的任何人士(另一母公司除外)(參與是非母公司人士的一項具約束力的義務，根據該條款，該等參與與保留的母公司權益將在同等基礎上分擔信貸損失)，在每種情況下，於CER應計期間及在每種情況下，均不包括任何已記錄的調整金額，但包括任何調整差額(不論為正或負)。

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“另類估值建議”具有第2.4(B)節規定的含義。

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“受讓人”具有第6.3節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

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“CER”或“CER”指持有人根據本協議獲得(I)關於MREC CER的母公司普通股股份(以及代替母公司普通股任何零碎股份的現金)、(Ii)關於MREC te CER的母公司普通股股份(和代替母公司普通股任何零碎股份的現金)、(Iii)關於MREC IIS CER的母公司普通股股份(和代替母公司普通股任何零碎股份的現金)的或有權利。

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“CER應計期間”是指從確定日期的第一天開始到重估日期結束的期間。

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“CER證書”具有第2.3(E)節規定的含義。

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“CER考慮”是指(I)就MREC CER而言，指每CER考慮的MREC；(Ii)就MREC te CER而言，指每CER考慮的MREC TE；以及(Iii)就MREC IIS CER而言，指每CER考慮的MREC IIS。

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“CER通知”具有第2.4(B)節規定的含義。

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“CER登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

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“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典，包括其下的規章制度。

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“擔保組合”是指在本合同附件A中列出並更詳細地描述的標的公司貸款和標的公司投資的組合。

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“指定通知”具有第2.4(B)節規定的含義。

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“確定日期”是指2021年9月30日。

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“確定日期出資金額”指852,324,172美元，該金額等於(X)標的公司或其代表在確定日期或之前就承保投資組合支付的所有墊款的總和(為免生疑問，不包括已出售參與的這類墊款的任何部分(參與是非標的公司的人的一項具有約束力的義務，根據條款，這種參與分擔平價通行證保留公司權益的基準)加上(Y)相當於任何已記錄調整的金額。

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“爭議通知”具有第2.4(B)節規定的含義。

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“美元”或“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣的美元。

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“違約事件”的含義如第5.1節所述。

“公允價值”指於重估日期，由母公司採用與母公司在釐定初始貼現金額時所採用的估值方法合理一致的估值方法釐定的更新後承保組合的公允價值(不包括以其他方式反映的任何釐定日期後回報，亦不包括任何人士於任何標的公司貸款或標的公司投資(該參與是非母公司的人士的具約束力義務，而根據該條款，該等參與與母公司保留的母方權益按同等比例分擔信貸損失)的任何部分的公允價值。

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“資金”具有第3.2(Q)節規定的含義。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

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“持有人”是指MREC CER持有人、MREC te CER持有人或MREC IIS CER持有人。

“國際商會”具有第6.6節規定的含義。

“初始折扣金額”指98,900,000美元。

“初始貼現估值”指753,424,172美元，該金額(以美元表示)等於(I)確定日出資金額減去(Ii)初始貼現金額之和。

“簽發日期”是指下列日期中較晚的一個：(I)在CER通知之日後二十五(25)個工作日內，或(Ii)如果爭議通知及時送達，則為該爭議通知中所有爭議項目根據第(6.6)節最終解決之日後十(10)個工作日中較晚的日期。

“清算收益”是指，就任何母方在CER應計期間向任何人(另一母方除外)出售任何標的公司貸款或標的公司投資(不論是通過出售、轉讓、轉讓、參與或其他方式)而言，任何母方因此而收到的所有收益(為免生疑問，不包括與確定日期後的回報有關的任何收益，以及必須分配或匯給任何持有該標的公司貸款或標的公司投資的參與權益的任何人的任何收益(參與是非母方的人的具有約束力的義務，根據

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此類參與在保留母方權益的基礎上按同等比例分擔信貸損失的條款)減去該母方因此而產生的任何費用。

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“損失”的含義如第3.2(H)節所述。

“MREC CER”是指根據合併協議作為MREC合併對價收取並根據本協議指定為合併對價的CER。

“MREC CER持有人”是指在適用時間以其名義在CER登記冊上登記MREC CER的人。

“MREC CER支付比率”是指(I)除以(I)每CER的MREC對價金額除以(Ii)母公司股票價值所得的商(四捨五入至最接近萬分之一)。

“MREC CER份額百分比”指66.173%，代表所有MREC CER持有人在CER總對價中的百分比權益。

“MREC IIS CER”是指根據合併協議作為MREC TE合併對價收到並根據本協議指定為合併對價的CER。

“MREC IIS CER持有者”是指在適用時間以其名義在CER登記冊上登記MREC IIS CER的人。

“MREC IIS CER支付比率”是指(I)除以(I)每CER的MREC IIS對價金額除以(Ii)母公司股票價值所得的商(四捨五入至最接近萬分之一)。

“MREC IIS CER份額百分比”指3.346%，代表所有MREC IIS CER持有者在總CER對價中的百分比權益。

“按CER考慮的MREC IIS”具有第2.4(A)節規定的含義。

“MREC IIS每CER對價金額”指的金額(以美元表示)等於(I)除以(X)CER總對價和(Y)MREC IIS CER份額百分比除以(Ii)MREC IIS CER的初始數量所得的商(四捨五入至最接近萬分之一的商數)。

“按CER考慮的MREC”具有第2.4(A)節規定的含義。

“MREC每CER對價金額”是指以美元表示的金額，等於(I)除以(X)CER總對價和(Y)MREC CER份額百分比除以(Ii)MREC CER初始數量的乘積所得的商(四捨五入至最接近萬分之一)。

“MREC te CER”是指根據合併協議作為MREC te合併對價收到並根據本協議指定為合併對價的CER。

“MREC te CER持有者”是指在適用時間以其名義在CER登記冊上登記MREC te CER的人。

“MREC te CER支付比率”是指(I)除以(I)每CER的MREC te對價金額除以(Ii)母公司股票價值所得的商(四捨五入至最接近萬分之一)。

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“MREC te CER份額百分比”指30.481%，代表所有MREC te CER持有人在CER總對價中的百分比權益。

“按CER考慮的MREC TE”具有第2.4(A)節規定的含義。

“每個CER對價金額的MREC TE”是指(以美元表示)等於商數(四捨五入到最接近的萬分之一)，除以(I)乘以(X)CER總對價和(Y)乘以MREC te CER份額百分比除以(Ii)MREC te CER的初始數量。

“高級職員證書”是指由首席執行官、首席財務官總裁、任何副總經理總裁、財務總監、財務主管、財務主管或祕書(就母公司而言)以其高級職員身份簽署並交付給權利代理人的證書。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“父母爭議通知”具有第2.4(B)節規定的含義。

“母方”是指母公司、經營合夥企業及其各自的子公司(包括標的公司)。

“母公司股票價值”是指(I)(A)(A)在緊接重估日期之前(但不包括重估日期)連續十個交易日內母公司普通股的成交量加權平均價格的平均值，或(B)如果母公司普通股當時未在美國國家證券交易所上市，則為Pink OTC Markets Inc.或另一類似機構報告的緊接重估日期前十個連續交易日母公司普通股在場外交易市場上最後報價的平均值，以及(Ii)緊接重估日期前最新公佈的母公司普通股每股賬面價值。

“允許的轉讓”是指CER的轉讓：(A)在持有人去世時以遺囑或無遺囑方式轉讓；(B)根據法院命令轉讓；(C)通過法律實施(包括合併或合併)轉讓，或在與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的情況下無需考慮而轉讓，包括任何清算計劃；或(D)第2.6節規定的轉讓。

“個人”或“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

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“清算計劃”具有合併協議中規定的含義。

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“釐定日期後回報”就標的物公司貸款及標的物公司投資而言，指於任何釐定日期與每項標的物公司貸款有關的所有利息及費用(不論是否已支付或應計)及與每項標的物公司投資有關的所有應計股息及其他分派(不論是否已支付或應計)的總和，在每種情況下均可歸因於自決定日期後第一天開始至該決定日期結束的期間。

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“已記錄調整”具有合併協議中規定的含義。

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“重估日”是指本合同生效之日的三週年紀念日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

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“重估價值”指一筆金額(以美元表示)，等同於更新的承保投資組合截至重估日期的公允價值。

“權利代理人”是指本協議第一段中指定的權利代理人，直至根據本協議的適用條款，繼任者權利代理人成為權利代理人為止，此後的“權利代理人”應指該繼任者權利代理人。

“規則”具有第6.6節中規定的含義。

“標的公司投資”具有合併協議中規定的含義。

“標的公司貸款”具有合併協議中規定的含義。

“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他非公司制企業，其中適用人員直接或間接持有的股票或其他股權權益佔該實體所有已發行股票或股權權益投票權的50%以上。

“税”或“税”是指美國聯邦、州、地方和非美國政府當局徵收的任何和所有其他税費和費用，包括收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價税、印花税、轉讓、增值税、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加的最低或估計税款，包括任何利息、罰款、附加税或就其徵收的附加額，不論是否有爭議。

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“受託人持有人”是指以書面形式向權利代理確認其是將CER作為資產持有的一個或多個個人退休賬户或Roth IRA(如守則第408和408A節所界定)、Archer MSA(如守則第220(D)節所界定)或健康儲蓄賬户(如守則第223(D)節所界定)的受託人。

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“更新的擔保投資組合”是指母公司在重估日期或之前更新、調整或修改的擔保投資組合，以反映(I)任何標的公司貸款或標的公司投資的任何部分的任何處置(無論是通過出售、轉讓、轉讓、參與或其他方式)，(Ii)標的公司貸款的未償還本金總額和/或承諾額(無論有沒有資金)的任何變化，在每種情況下，都是由於該等貸款的基礎債務人償還本金、任何母方就該等貸款墊付或以其他方式進行的。以及(Iii)在CER累計期內，因發行人或其任何關聯公司贖回或回購主題公司投資而產生的任何變化。

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“估值超額”的含義如第2.4(A)節所述。

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“評估專家”具有第2.4(B)節規定的含義。

1.2建築規章制度。為本協定的目的，雙方同意：(A)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(B)陽性的性別應包括陰性和中性；陰性的性別應包括陽性和中性；中性的性別應包括陽性和陰性的性別；(C)“程度”一詞中的“程度”一詞是指一個主體或其他事物擴展的程度，而不是簡單的“如果”；(D)“包括”和“包括”等字及其變體不得

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(E)本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別；(F)在本協定中定義的詞語或短語，其其他語法形式均有相應的含義，除非上下文另有要求；(G)凡提及任何特定法律或任何法律條文之處，包括對該等法律條文所作的任何修訂、任何修改、重新制定或繼承，以及所取代的任何法律條文，以及根據該等條文或依據該等條文而發出的所有規則、規例及法定文書；。(H)凡提及任何協議或合約，即指經修訂、修改或補充的該協議或合約；。(I)他們在談判、執行和交付本協定期間由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方；和(J)“或”一詞不應是排他性的(即，“或”應被視為指“和/或”)，除非連詞的主題相互排斥。本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

2.或有價值權利

2.1CER。CER代表持有人根據本協定規定的條件和根據本協定接受CER對價的或有權利。

2.2初始持有人；CER不可轉讓。

(a)初始持有人將根據合併協議的條款確定。在此日期後，父母應在切實可行的範圍內儘快以權利代理合理滿意的形式向權利代理提供或安排向權利代理提供初始持有人的姓名和地址。

(b)除經允許的轉讓外，不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置排污權。任何非準許轉讓的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置均屬無效。從頭算也沒有效果。

2.3證書；登記；轉讓登記；地址變更。

(a)CER應以簿記形式記錄在CER登記冊上，除非任何受託人持有人要求權利代理向該受託人持有人頒發CER證書，證明該受託人持有人擔任受託人的CER。

(b)權利代理人應保存一份登記冊(“CER登記冊”)，以便(I)確定哪些CER是MREC CER，哪些是MREC teCER或MREC IIS CER，(Ii)識別CER的持有人，以及(Iii)登記CER及其允許的轉讓。CER登記簿應顯示每個CER證書持有者的名稱和地址、每個CER證書在其表面上證明的CER數量和每個CER證書的日期。

(c)在符合第2.2節規定的可轉讓性限制的情況下，每份轉讓CER的請求必須以書面形式提出，並附有權利代理根據其準則以合理令權利代理滿意的形式合理要求的書面轉讓文書和其他文件，其中可包括(如果適用)由證券轉讓代理徽章計劃成員或參與者的“合格擔保機構”簽署的擔保(“徽章擔保”)，由持有人、持有人正式授權的代理人在

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書面、持有人的遺產代理人或持有人的遺屬(視情況而定)，併合理詳細地列出與轉讓有關的情況。CER證書證明其CER的任何持有人應將CER證書連同任何正式籤立和正確填寫的所需轉讓表格一起交出，如果權利代理人提出要求，還應將CER證書移交給為此目的指定的權利代理人辦公室。在收到該書面通知後，權利代理人應在其合理確定轉讓文書的形式正確後，通知母公司其已收到該書面通知。在收到權利代理的此類通知後，母公司應確定轉讓是否在其他方面符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)，如果母公司合理地確定符合該條款和條件，母公司應書面指示權利代理將CER的轉讓登記在CER登記冊中，並將此情況通知母公司和運營合作伙伴。CER轉讓登記不收取任何服務費，但母公司、經營合夥企業和權利代理人可要求支付一筆足以支付與任何此類轉讓登記相關的印花税或其他税費的款項。權利代理人沒有責任或義務根據本協議中要求持有人支付適用税費的任何條款採取任何行動，除非權利代理人合理地確信所有這些税費或費用都已支付。權利代理、母公司或經營合夥企業均無義務就任何該等已交回的CER證書的轉讓採取任何行動，直至持有人已在該CER證書背面以轉讓形式正確填寫及簽署該證書，並已提供該CER證書所代表的CER證書持有人身份的該等額外證據作為母公司、經營合夥企業或權利代理的要求，據此，母公司及經營合夥企業應準備及簽署CER證書，並按要求將其會籤及交付給有權獲得CER證書的人士。在CER登記冊上登記的所有正式轉讓的CER應是母公司和經營合夥企業的有效義務，並應使受讓人有權享受本協議下與轉讓人在緊接轉讓之前所擁有的相同的利益和權利。除非按照本協定在CER登記冊上登記，否則CER轉讓無效。

(d)持有人可以向權利代理提出書面請求，要求更改該持有人在CER登記冊中的記錄地址。書面請求必須由持有人正式執行。在收到此類書面請求後，授權權利代理立即將更改的地址記錄在CER登記冊中。

(e)如果受託人持有人要求滿足守則下的某些要求，母公司和經營合夥企業將準備和執行，權利代理將會籤並向該受託人持有人發送或安排發送一份或多份證書，證明每個受託人持有人持有的CER數量，基本上以本合同附件C的形式(“CER證書”)，並隨附附錄，説明該受託人持有人在其作為受託人的每個單獨退休賬户、Roth IRA、Archer MSA或Health Savings賬户中持有的CER的數量和類型。CER證書應基本上採用本協議附件C中規定的形式，並可在其上印有母公司認為適當的更改或標識或標識以及圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人的權利、義務、責任、保護或責任)，且不與本協議的規定相牴觸，或可能需要遵守任何適用法律或任何規則或法規。

(f)CER證書應由母公司代表母公司簽署，作為經營合夥企業的普通合夥人，由其首席執行官總裁、祕書、司庫、任何副總裁、任何助理祕書或母公司的任何其他高級職員簽署，並由母公司和經營合夥企業的祕書或其中一名助理祕書見證。這些官員中的任何一人在CER證書上的簽名可以是手工的，也可以是傳真或其他慣常的電子傳輸方式(例如，pdf)。帶有手冊的CER證書或

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在簽署時是母公司適當官員的個人的傳真簽名應對母公司和經營合夥企業具有約束力，即使這些個人或他們中的任何人在權利代理人會籤該CER證書之前已不再擔任該職位，或在該CER證書日期不再擔任該職位。任何CER證書均無權獲得本協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而有效，除非該CER證書上出現由權利代理以人工、傳真或其他慣常的電子傳輸方式(例如，pdf)正式簽署的會籤，並且任何CER證書上的該會籤應為確鑿證據，也是該CER證書已按本協議要求正式會籤的唯一證據。

(g)如果CER證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，應由CER證書所代表的CER持有人提出書面請求，並在向母公司、經營合夥企業和權利代理人支付所有與該CER證書相關的合理費用後，應簽發新的CER證書，以換取或在取消損壞的CER證書時，或代替丟失、被盜或銷燬的CER證書，新的CER證書的形式基本上與先前的CER證書相同，但在丟失、被盜或銷燬的情況下，只有在收到令母公司、經營合夥企業和權利代理人滿意的證據後，才能簽發新的CER證書。被盜或被毀的權利證書和持有人作為母公司、經營合夥企業或權利代理的身份的額外證據，如果母公司、經營合夥企業或權利代理提出要求，則要求賠償和/或郵寄同樣令母公司、經營合夥企業和/或權利代理滿意的保證書，以涵蓋可能就該CER證書向他們提出的任何索賠。根據適用的法律和法規以及自身的政策和程序，權利代理應在一個可檢索的數據庫中保存權利代理註銷或銷燬的所有CER證書的電子記錄。權利代理人應在適用法律和法規要求的時間段內保存此類電子記錄或實物記錄。在母公司或經營合夥企業的書面要求下(費用由母公司和經營合夥企業承擔)，權利代理應向母公司或經營合夥企業或其指定的指定人提供與權利代理取消或銷燬的CER證書有關的電子記錄或實物記錄的副本。

2.4CER考慮。

(a)如在重估日期(A)等於重估價值的(X)之和減號母公司在重估日的融資總額，以及(Y)本金回收總額超過(B)初始貼現估值(該等超額的金額，“估值超額”)，則母公司將於發行日發行，經營合夥企業將就每一項MREC CER向MREC CER持有人交付：(I)相當於MREC CER支付比率的母公司普通股的數量(連同任何額外的母公司普通股或根據第2.5(B)條支付的現金，以及任何代替零碎股份的現金，“MREC每CER對價”)，(Ii)就每一個MREC TE CER，向MREC te CER持有人提供等於MREC TE CER支付比率的數量的母公司普通股股份(連同根據第2.5(B)條支付的任何額外的母公司普通股或現金，以及任何代替零碎股份支付的現金，向MREC IIS CER持有人支付相當於MREC IIS CER支付比率的母公司普通股股份(連同根據第2.5(B)節支付的任何額外母公司普通股或現金，以及任何代替零碎股份的現金，稱為“MREC IIS Per CER對價”)。不得就任何CER發行母公司普通股的零碎股份，任何有權獲得母公司普通股的零碎股份(考慮到該持有人持有的所有CER)的持有人將獲得關於母公司普通股的任何零碎股份的現金，金額等於(I)母公司普通股的該零碎部分乘以(Ii)母公司股票價值的乘積。為免生疑問，如果估值超額小於或等於0美元，則母公司和經營合夥企業均不得

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發出或交付任何CER對價和CER的任何義務均應終止，且不再具有任何效力或效力。

(b)在不遲於重估日期後三十(30)個營業日內，母公司應向權利代理遞交書面通知(“CER通知”)，列明估值超額的計算方法，如估值超額金額大於0美元，則須按本協議附件附件B的格式計算CER對價，並附上證明該等計算的高級人員證明書。權利代理應迅速並無論如何在收到CER通知後五(5)個工作日內將CER通知的副本發送到每個持有人的註冊地址。

(c)在CER通知送達後二十(20)個工作日內，代理持有人可向母公司(連同一份副本給權利代理)提交書面通知(“爭議通知”)，説明代理持有人對CER通知的準確性提出異議，列出爭議的依據，併合理詳細説明代理持有人不同意的項目和金額，代理持有人應被視為同意CER通知中包含的所有其他項目和金額。在收到爭議通知後五(5)天內，母公司應(I)指定一名國家認可的獨立估值專家，僅就爭議通知中指定的爭議事項作出具有約束力的決定，以及(Ii)向權利代理人和根據其指示交付爭議通知的代理持有人發出關於該指定的書面通知(“指定通知”)。如該等代理持有人於接獲指定通知(該通知為“代理持有人反對通知”)後五(5)個營業日內向母公司發出書面通知，表示該等代理持有人反對該項指定(該通知為“代理持有人反對通知”)，則該等代理持有人須於代理持有人反對通知日期後五(5)個營業日內，向母公司提交書面建議(連同副本予權利代理人)，以委任一名替代獨立估值專家(由代理持有人選擇)，就爭議通知(該建議及“替代估值建議”)所指明的爭議事項作出具約束力的決定。如果母公司在替代估值建議的五(5)個工作日內向代理持有人發出書面通知，表明該母公司反對該替代估值建議(“母公司反對通知”)，則在母公司發出反對通知後五(5)個工作日內，母公司和代理持有人應共同請求世邦魏理仕資本市場小組當時的負責人任命另一名全國公認的獨立估值專家，該專家的任命應是最終的、決定性的，並對雙方和持有人具有約束力；提供，如果代理持有人在五(5)個營業日期間內沒有拒絕該評估專家，則持有人應被視為已接受該評估專家(在每種情況下均為“評估專家”)的任命。根據聘用條款，估值專家將被要求在任命之日起三十(30)個工作日內，以專家而非仲裁員的身份就該等爭議項目和金額作出書面決定。評估專家應向母公司、代理持有人和權利代理人提交一份書面報告，説明其根據評估專家的決定對CER通知所作的調整(如果有的話)，僅針對根據本協議存在爭議的項目和金額，並且該報告應包括支持此類調整的計算；提供對於爭議通知中所列的每一項物品，估價專家應為每項物品分配一個不大於CER通知或爭議通知(視具體情況而定)計算或列出的較高金額和不低於較低金額的價值。評估專家無權修改或補充本協議或合併協議或法案的條款Ex aequo et bono。評估專家的報告應是最終的、決定性的，並對雙方和持有人具有約束力，不應受到任何法院的進一步審查，除強制執行評估專家的決定外，任何一方或持有人或其各自的關聯公司或代表不得尋求任何法院、其他法庭或其他機構的追索。就本節第2.4(B)節而言，估價專家的費用和開支應由母公司獨自承擔。

(d)如果代理持有人在該二十(20)個營業日期間沒有向家長遞交爭議通知，則視為持有人已接受其準確性

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CER通知的估值超額部分和CER對價(如有)的計算是最終的、決定性的，並對雙方和持有人具有約束力。

(e)在發行日期，母公司和運營夥伴應將CER對價連同權利代理合理要求的任何指導書一起提交給權利代理。對於以登記形式發佈的CER，權利代理應迅速並無論如何在收到CER對價後十(10)個工作日內，根據本協議將CER對價交付給適用的持有人各自的註冊地址。對於以CER證書形式發行的CER，權利代理應在收到CER對價後十(10)個工作日內向CER證書持有人發出指導函，其中規定CER對價的交付應在CER證書正確交付給權利代理後向每個該等持有人交付。在收到CER證書和權利代理要求的任何其他文件後，權利代理應立即(無論如何在五(5)個工作日內)將CER對價交付給CER證書的持有人，或按照該證書持有人的命令，以該持有人指定的一個或多個名稱進行登記。所有如此交出的CER證書應由版權代理取消。

(f)母公司、經營合夥公司和權利代理中的每一方均有權從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留，或導致扣除或扣留根據本協議支付的金額，該金額由母公司、經營合夥公司或權利代理合理決定，根據《守則》、美國財政部法規或任何其他適用的税法進行扣除或扣繳。在對任何持有人進行任何預扣税款或導致任何預扣税款之前，權利代理人應(如果母公司指示)在商業上合理的努力向該持有人徵集一份W-9或其他適用税表，以便為該持有人提供合理的機會提供該等税表以避免或減少該預扣金額，並可合理地延遲向該持有人交付CER對價以收取該等必要的税單。如果父母及時指示，權利代理人應迅速、及時地將其扣繳的任何税款匯給或安排匯給適當的政府當局。只要任何金額被扣除或扣留，並適當和及時地匯給適當的政府當局，該等金額應在本協議和合並協議下的所有目的下被視為已支付給否則將向其支付該等金額的持有人，並且在適用法律要求的範圍內，母公司或經營合夥企業(視情況而定)應向否則將向其支付該等金額的持有人提交(或應促使權利代理人交付)美國國税局表格1099、美國國税局表格W-2或該扣繳的其他合理可接受的證據。

(g)如果交付給權利代理以支付給持有人的任何CER對價在發行日期後六(6)個月的日期仍未分配給任何持有人，母公司有權要求權利代理向母公司或其指定人交付已提供給權利代理但未支付給持有人的任何CER對價(包括權利代理就向其提供的所有資金收到的所有利息和其他收入)，此後，該等持有人應有權從母公司和經營合夥企業獲得付款(受遺棄財產的限制，Echeat和其他類似的法律和第2.4(F)節)作為其一般債權人可能支付的CER對價。

(h)對於根據任何遺棄財產、欺詐或其他類似法律向公職人員交付的任何CER對價，母公司、權利代理人或其任何附屬公司均不對任何持有人負責。如果，儘管母公司和/或權利代理人作出了商業上合理的努力，將任何CER對價交付給適用的持有人，但該CER對價在發行日期後兩(2)年前(或緊接在該CER對價原本欺騙任何政府當局或成為任何政府當局財產的較早日期之前)尚未支付，則在適用法律允許的範圍內，該CER對價將成為父母的財產，免費且

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清償任何先前有權享有該權利的人的所有索償或權益。除了(但不限於)本協議中的任何其他賠償義務，母公司同意就權利代理可能因將此類財產轉讓給母公司而招致的任何責任、罰款、成本或支出賠償權利代理並使其不受損害，除非該責任、處罰、成本或支出已被有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定為權利代理嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為的結果。

(i)除非任何CER對價的任何部分根據適用法律需要被視為歸屬利益，否則母公司和經營合夥企業打算將所有美國聯邦和適用的州和地方所得税目的的CER對價視為根據合併協議在生效時間支付的額外合併對價；提供儘管如上所述，根據第2.5節的規定，母公司和經營合夥企業同意，CER對價構成或有對價，如果持有人根據守則第453節的分期付款方法收到CER對價，將被視為已收到並對其徵税，除非持有人選擇不採用分期付款方法。

(j)CER對價應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為母公司普通股的任何股息或其他分配，視情況而定)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、股權交換或其他與重估日期後至發行日之前已發行母公司普通股的股份數量相關的類似變化的影響。

2.5沒有投票權、股息或利息；沒有股權或所有權權益。

(a)CER不得代表母公司或經營合夥企業、合併子公司或合併中的任何其他組成公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司的任何股權或所有權權益。CER不應具有任何投票權、股息或分配權，在CER上或就CER向任何持有人支付的任何款項不得產生利息。

(b)儘管有第2.5(A)節的規定，作為持有人有權獲得的CER對價的一部分，在每種情況下，持有人均有權獲得無息，(X)母公司普通股的股數，等於(A)除以(A)除以就母公司普通股股份支付的任何股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的金額由該持有人就該持有人的CER而收到的母公司普通股的整股股數表示，而母公司普通股的記錄日期或之後以及發行日期之前的記錄日期為(B)除以(B)母公司普通股的價值(以現金代替母公司普通股的任何零碎股份，金額等於(I)的乘積)(2)和(Y)在適當的付款日期或此後在切實可行的情況下，與母公司普通股相關的任何股息或其他分派的金額，且記錄日期在生效日期或之後但在發行日期之前，以及支付日期在發行日期或之後。

2.6放棄CER的能力。持有人可隨時選擇放棄持有人在CER中的任何或全部剩餘權利，方法是將CER轉讓給母公司、運營合夥企業或其各自的任何關聯公司，而無需對此進行考慮。本協議中的任何條款均不禁止母公司、經營合夥企業或其各自的任何關聯公司提出收購或收購任何CER，以供持有人在私人交易或其他方面自行決定是否考慮。母公司應及時將母公司、經營合夥企業或其任何關聯公司獲得的任何CER通知權利代理人，就代理持有人的定義而言，每個此類獲得的CER應自動被視為已終止和不再未清償。

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2.7賬簿和記錄；涵蓋資產組合的分離；季度報告。

(a)母公司應並應促使其附屬公司就更新的承保投資組合保持真實、完整和準確的足夠詳細的記錄，以使權利代理和代理持有人及其顧問和專業顧問能夠根據本協議規定的條款確認根據本協議支付給每位持有人的適用CER對價。

(b)母公司應盡商業上合理的努力，避免將更新覆蓋組合中包含的資產與母公司及其子公司不屬於更新覆蓋組合一部分的其他資產混為一談，包括將構成更新覆蓋投資組合的資產與持有不屬於更新覆蓋投資組合一部分的資產的子公司分開持有；提供，該母公司應具有靈活性，以作出其認為必要的調整，以保持其作為房地產投資信託基金的資格或保留1940年《投資公司法》下的任何豁免。

(c)在本協議日期之後、重估日期之前結束的每個日曆季度結束後四十五(45)天內，母公司應編制一份書面報告，並向權利代理和馬賽克管理人提交一份書面報告，其格式由母公司決定，總結該日曆季度內更新的涵蓋投資組合的表現和重大活動；提供，該報告應僅供參考，不應影響任何估值超額或CER對價金額的確定，也不得用作確定超額估值或CER對價金額的基礎。

2.8某些行為。母公司及其任何附屬公司都不會採取任何主要旨在減少任何CER對價金額或限制母公司發行或支付本協議項下任何CER對價的能力的行動；提供，上述規定在各方面均須遵守母公司董事會或管理層對其業務(包括更新後的備兑投資組合的管理)的審慎商業判斷，且不得要求母公司或其任何關聯公司採取或不採取或禁止母公司或其任何關聯公司採取或不採取任何行動，包括(I)對主題公司貸款或主題公司投資或其中的任何權益進行任何清算或處置，(Ii)與借款人或其他交易對手就與任何標的公司貸款或標的公司投資有關的任何事宜進行的任何談判，包括任何協議或沒有同意妥協或修訂任何標的公司貸款或標的公司投資的條款，或對任何標的公司貸款或標的公司投資進行貼現支付，或(Iii)根據或違反馬賽克經理根據服務協議的建議而採取或不採取的任何行動。

3.版權代理人

3.1某些職責和責任。權利代理不對與本協議相關的任何行為承擔任何責任，但欺詐、嚴重疏忽、惡意或故意或故意的不當行為除外。

3.2權利代理人的某些權利。母公司特此指定權利代理作為母公司的權利代理。權利代理人在本協議項下僅作為母公司的代理人行事，不得與任何持有者承擔任何代理或信託的義務或關係。在收到任何持有人就母公司或經營合夥公司的任何行動、違約或違約事件提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，啟動或嘗試在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向母公司或經營合夥公司提出任何要求的任何義務或責任。權利代理承諾履行本協議中明確規定的義務，不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對權利代理的義務。此外，還有：

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(a)在沒有惡意的情況下，權利代理可以依靠並應受到保護，並由父母保護並使其在按照或不按照其相信的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事時不受傷害；

(b)當權利代理人認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，權利代理人可依靠官員證書，該證書應是對權利代理人的充分授權和保護，權利代理人在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(每一項均由有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決確定)，不承擔任何責任，父母不應對其根據本協議的規定採取、遭受或不採取的任何行動依賴該證書而認為其不受損害；

(c)權利代理人可以聘請律師，並與其選擇的律師協商，律師的書面意見或律師的任何意見應是完全和完全的授權和保護，父母應對其在沒有惡意和依賴的情況下根據本協議採取的、遭受的或不採取的任何行動保持無害；

(d)權利代理人從事本協議所列事項的許可權利不得解釋為一種義務；

(e)不得要求權利代理人就該處所行使該等權力或以其他方式作出任何註明或擔保；

(f)對於本協議中包含的任何事實陳述或朗誦，權利代理人不承擔責任或因此而被父母視為無害，或被要求對其進行核實，但所有此類陳述和朗誦都是且應被視為僅由母公司作出的；

(g)對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付，權利代理不承擔任何責任，也不應受到母公司的損害(權利代理的正當執行和交付除外，以及權利代理對權利代理的可執行性假設由母公司適當地執行和交付)；它也不對母公司違反本協議中包含的任何契約或條件負責；

(h)母公司同意賠償權利代理因權利代理在本協議項下的職責以及行使和履行本協議項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠、要求、損害、訴訟、判決、罰款、罰款或費用(包括合理費用和律師費及其他支出)(每一項損失)，並使權利代理不受任何損失的損害，包括權利代理根據本協議行使和履行其職責而產生的任何損失，包括為權利代理辯護的合理自付費用和費用，除非此類損失已由最終決定，由於權利代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，具有管轄權的法院做出的不可上訴的判決。權利代理人因行使這一賠償權利而產生的合理費用和費用應由父母支付；

(i)母公司同意(I)支付權利代理與本協議相關的費用和開支，該費用由權利代理和母公司在本協議簽署之日或之前書面商定；(Ii)在不限制前述規定的情況下，(I)、(X)向權利代理償還權利代理在執行本協議過程中發生的所有税費和政府費用、有文件證明的合理自付費用和其他任何種類和性質的費用(權利代理的淨收入和特許經營權所徵收或衡量的税項或對其徵收的類似税項(以代替淨所得税)除外)，以及(Y)向權利代理償還所有合理和必要的自付費用(包括法律費用

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與權利代理人根據本協議履行其職責而支付或產生的費用)；

(j)本協議的任何條款均不要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證；

(k)即使本協議中有任何相反的規定，(I)權利代理不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論訴訟形式如何，和(Ii)權利代理在本協議下的任何責任將限於在緊接向權利代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內，父母向權利代理支付或應付的費用總額(但不包括已報銷的費用)；

(l)權利代理將不被視為知道根據本協議應收到通知但未收到該事件的書面通知的任何事件，並且權利代理在每種情況下都不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到它收到該書面通知；

(m)如果權利代理合理地相信本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理應在切實可行的範圍內儘快向母公司發出通知，權利代理可全權酌情決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對父母或任何持有人或任何其他人不採取行動負責，除非權利代理收到來自母公司或上述持有人或其他人的書面指示，以消除此類不明確或不確定，使權利代理合理滿意；

(n)權利代理可以自己或通過其一名或多名代理人執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力或履行本協議規定的任何職責，權利代理不對任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給父母造成的任何損失負責或負責，該等行為、過失、疏忽或不當行為、不故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽(每一項均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)在選擇和繼續使用時不承擔責任或責任；

(o)權利代理人可以依賴或不採取下列行動：(I)作為證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保，作為前述的補充或替代；或(Ii)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、改變、修訂或廢除；

(p)第3.2節、第3.1節和第2.4(H)節規定的母公司義務和權利代理人的權利在CER期滿、本協議終止以及權利代理人辭職、更換或解職後繼續有效；以及

(q)權利代理根據本協議收到的、將由權利代理在履行本協議項下服務時分發或運用的所有資金(“資金”)應由作為母公司代理的ComputerShare持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為母公司代理的名義維持。在根據本協議的條款付款之前，

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ComputerShare將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Rating)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)報道)。權利代理人不對權利代理人根據本款支付的任何存款造成的任何資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，承擔任何責任或責任。版權代理人可不時收取與該等存款有關的利息、股息或其他收入。版權代理沒有義務向母公司、任何持有者或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

3.3辭職、免職；繼任人的任命。

(a)權利代理人可隨時向母公司發出書面辭職通知，指明辭職生效日期，通知須於指定日期前至少六十(60)天發出，而該辭職將於(I)指定日期及(Ii)已委任繼承人權利代理人並根據第(3.4)節接受該項委任兩者中較早者生效。母公司有權隨時通過指定移除生效的日期來移除權利代理，但在根據第3.4節指定並接受指定的繼任者權利代理之前，此類移除不得生效。刪除通知應由母公司向權利代理髮出，而權利代理的通知應至少在指定日期前六十(60)天發出。

(b)權利代理人或任何繼承人權利代理人可以合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人，將成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。就本第3.3(B)節而言，購買權利代理人在執行轉讓代理活動中使用的全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併。如果權利代理人發出辭職、被免職或喪失行為能力的通知，母公司應在合理可行的情況下儘快指定一名合格的繼承人權利代理人，該代理人應為具有國家聲譽的股票轉讓代理人或商業銀行的公司信託部門。如此任命的繼承人權利代理人在根據第3.4節接受該任命後，應立即成為繼承人權利代理人。

(c)每一次辭職、權利代理人的免職和每一次繼任者權利代理人的任命，母公司都應以頭等郵件的方式向CER登記冊上的持有人郵寄書面通知，通知持有人的姓名和地址。每份通知應包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果父母在接受繼承人權利代理人的指定後十(10)個工作日內未能發送通知，繼承人權利代理人應安排郵寄通知，費用由母公司承擔。然而，未按照第3.3條規定發出任何通知，不應影響權利代理人辭職或免職或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性(視情況而定)。

3.4接受繼任人的委任。根據本協議委任的每名繼承人權利代理人須籤立、確認並向母公司及退任權利代理人交付一份接受該項委任的文書及本協議的對應者，而該繼承人權利代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲賦予退任權利代理人的所有權利、權力、信託及責任。在父母或繼承人權利代理人的要求下，退休權利代理人應簽署並交付一份文書，將所有

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即將退休的權利代理人的權利、權力、信託和義務，但在其辭職或根據以下條款被免職後仍然存在的權利除外。

4.AMENDMENT

4.1未經持有者同意的修改。

(a)未經任何持有人同意，權利代理人、母公司和經營合夥企業可隨時和不時出於下列任何目的對本協議作出一項或多項修訂：

(I)證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人承擔權利代理人的契諾及義務；

(Ii)在母公司或經營合夥公司的契諾中，加入母公司或經營合夥公司認為為保護持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或規定；提供在每一種情況下，此類規定不會對持有人的利益造成不利影響；

(Iii)糾正任何含糊之處，更正或補充本協議中可能與本協議或合併協議中任何其他條款有缺陷或不一致的任何規定，或就本協議項下出現的事項或問題作出任何其他規定；提供在每一種情況下，此類規定不會對持有人的利益造成不利影響；

(4)為確保CER不受《證券法》、《交易法》或任何適用的州證券或“藍天”法律的限制，並確保CER不受美國境外適用證券法的任何類似註冊或招股説明書要求的必要或適當的限制；

(V)證明母公司或經營合夥企業按照第6.3節的規定轉讓了本協議；或

(Vi)為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂，除非該等增加、刪除或更改不符合持有者的利益。

(b)未經任何持有人(受第4.1(B)條影響的權益持有人除外)同意，母公司、經營合夥企業及權利代理可隨時及不時對其作出一項或多項修訂，以減少CER的數目，惟任何持有人須同意根據第6.4條放棄該持有人在本協議下的權利，或同意根據第2.6條將CER轉讓予母公司或經營合夥企業。

(c)在母公司、運營合夥企業和權利代理根據第4.1節的規定簽署任何修訂後，母公司應立即以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或促使權利代理郵寄)到CER登記冊上出現的持有人的地址，列出該修訂。

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4.2經持有人同意後作出的修訂。

(a)在第4.1節(根據第4.1節可在未經任何持有人同意的情況下進行修訂)的約束下，經代理持有人的書面同意，母公司、經營合夥企業和權利代理可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何條款，即使該等增加、刪除或更改對持有人的利益有重大不利影響。

(b)在母公司、經營合夥企業和權利代理根據第4.2節的規定簽署任何修正案後，母公司和經營合夥企業應立即以頭等郵件的方式將有關通知郵寄(或促使權利代理郵寄)到CER登記冊上出現的持有人的地址，列出該修訂。

4.3修正案的籤立。在執行本條款第4款允許的任何修改之前，權利代理應有權接收並應充分保護由母公司選擇的律師的意見，該意見由母公司選擇(並由母公司承擔全部費用)，聲明執行該修改是本協議授權或允許的。權利代理可以(但沒有義務)作出影響權利代理自身在本協議下或其他方面的權利、權力、義務、保護、豁免權、信託或責任的任何此類修訂，權利代理不受非其簽署的修訂的約束。

4.4修正案的效力。根據本節第(4)款簽署的任何修正案一經簽署，本協議即應相應修改，該修正案在任何情況下都應構成本協議的一部分，每個持有人均應受其約束。

5.持有人的補救

5.1違約事件。

(a)就CER而言，“違約事件”是指在履行或在任何實質性方面違反母公司在本合同項下的任何契約或保證方面的任何重大違約(違約或違約在本5.1節其他地方具體處理的違約除外)，以及在發出書面通知指明該違約或違約並要求予以補救後三十(30)天內該違約或違約的持續。該書面通知指出，這是本協議項下的“違約通知”，由代理持有人以掛號信或掛號信的方式寄給父母(連同一份副本給權利代理)(無論違約的原因是什麼，也不論違約是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府當局的任何命令、規則或條例而生效)。

(b)如果上述違約事件發生並且仍在繼續(且尚未治癒或放棄)，則在每一種情況下，代理持有人可以(但沒有義務)向母公司和權利代理髮出書面通知，啟動仲裁程序，以保護持有人的權利，包括根據第6.6條獲得當時到期和應支付的任何金額的付款。

​

(c)然而，本5.1節的前述條款的條件是，如果在代理持有人啟動仲裁程序後的任何時間，在獲得任何裁決之前，父母應向權利代理支付或存入一筆款項，足以支付所有到期的金額，並支付足以支付權利代理、其代理、律師和律師的合理補償的金額，並且本協議下的所有違約事件應已按照本協議的規定得到治癒、豁免或以其他方式補救，那麼在每一種情況下，代理持有人應通過向父母和權利代理髮出書面通知，可以放棄符合以下條件的所有默認設置

​

20

是該仲裁程序的標的，但該等放棄或撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責。

5.2申請執行的仲裁程序。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，代理持有人可酌情根據第6.6條啟動仲裁程序，以保護和執行本協議賦予他們的權利。

5.3持有人提起的仲裁程序。除本第5.3節所述外，任何CER的持有人均無權根據本協議啟動仲裁程序，或就本協議啟動仲裁程序，或根據本協議指定權利代理人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，以獲得本協議下的任何其他補救措施。代理持有人有權根據本協議啟動仲裁程序，或與本協議有關。儘管本協議有任何其他規定，任何CER持有人在未經該持有人同意的情況下，不得損害或影響其在適用的到期日或之後收到CER通知所顯示的應就該CER支付的款項的權利，或在該到期日或之後啟動仲裁程序以強制執行任何此類付款的權利。

5.4代理持有人的控制權。在符合本條款第5.4條最後一句的情況下，代理持有人有權指示就持有人可獲得的任何補救措施或行使本協議賦予持有人的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供除依照法律和本協定的規定外，不得發出此類指示。

6.一般適用的其他條文

6.1給權利代理和家長的通知。根據本協議，任何要求或允許遞送給父母或權利代理的通知或其他通訊應以書面形式進行，並應被視為正確地遞送、給予和接收：(A)通過專人遞送時，(B)通過掛號信、快遞或快遞服務發送後兩(2)個工作日，(C)如果在收件人當地時間下午6：00之前通過電子郵件發送，則在傳輸得到確認時視為正確遞送，或(D)如果通過電子郵件傳輸在下午6：00之後發送。收件人的當地時間和收據已確認，即發送之日後的第二個工作日；提供在每一種情況下，通知或其他通信都發送到下列當事人名稱下列出的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向另一方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果是權利代理，則通過以下地址發送給它：

ComputerShare Inc.

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：公關經理法律部

將一份副本(不構成通知)發給：

ComputerShare Inc.

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：法律部

​

21

如果是母公司或經營合夥企業，則為母公司：

Ready Capital公司

美洲大道1251號，50樓

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：安德魯·阿爾伯恩

電子郵件：aahlborn@water faulam.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Alston&Bird LLP

公園大道90號，

紐約州紐約市，郵編：10016

注意：邁克爾·凱斯勒，David·布朗

電子郵件：michael.kessler@alston.com，david.Brown@alston.com

權利代理或家長可以通過根據本6.1節的規定發出通知來指定不同的地址或電子郵件地址。

6.2請持證人注意。如本協議規定向持有人發出通知，該通知應以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址為持有人在CER登記冊上所示的地址，最遲不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。

6.3父級繼任者和分配。未經代理持有人同意，母公司不得轉讓本協議，但以下情況除外：(A)在未經任何其他人同意的情況下，母公司可將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給其一個或多個關聯公司(每個，“受讓人”)，提供受讓人同意承擔並受本協議的所有條款和條件約束，以及提供, 進一步在對受讓人的任何轉讓中，母公司應同意繼續對每個受讓人履行本協議項下母公司的義務負責，該受讓人取代了本協議下的母公司，以及(B)本協議的全部內容未經任何其他人同意而給予其繼承人與出售其全部或基本上所有資產或股票，或與合併、收購或類似交易有關的利益(該利益繼承人，即“收購人”)。本協議對母公司的繼承人、收購人和每一位受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本協議中提及的“母公司”應被視為包括母公司的繼任者、收購人和所有受讓人。母公司的每一位繼承人、收購人和受讓人應通過簽署並交付給權利代理的補充或有股權協議或其他文書，明確承擔支付所有CER的金額，以及母公司和經營夥伴履行或遵守本協議的每項義務、協議和契諾。未經家長書面同意，版權代理不得轉讓本協議。任何違反第6.3條規定的轉讓本協議或任何此類權利的企圖均應無效。

6.4沒有第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的條款均不向任何人(權利代理、母公司、母公司的繼承人和受讓人、持有人和持有者的繼承人和受讓人除外，他們每個人都打算成為本協議下的第三方受益人)提供任何利益或本協議或本協議所包含的任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有此類契諾和規定僅為權利代理人、母公司、母公司的繼承人和受讓人以及持有人的利益。這個

​

22

除本協議和合並協議明確規定的合同權利外，CER的持有者不享有任何權利。儘管本協議有任何相反規定，任何持有人或持有人的繼承人或受讓人可隨時通過書面通知權利代理人及母公司同意放棄其在本協議項下的全部或部分權利，不論是否為代價，該通知如已發出，則不可撤銷，而母公司可全權酌情隨時向持有人提供代價，以換取持有人同意不可撤銷地放棄其全部或部分權利。

6.5治國理政。本協議、CER以及因本協議、CER以及因本協議和CER而產生或與之相關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是其他方式)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

6.6仲裁。基於本協議、與本協議相關或由此產生的任何爭議、爭議或索賠(權利代理人針對權利代理人或由權利代理人在本協議項下的權利、豁免權、責任、義務、責任或義務提出的爭議、爭議或索賠除外，以及屬於爭議通知標的的事項除外，這些爭議、爭議或索賠應按第2.4(B)節所述的方式解決)應通過具有約束力的仲裁來解決，仲裁應根據國際商會(“國際商會”)的仲裁規則(“規則”)進行。仲裁應由一個由三名仲裁員組成的小組進行，每名仲裁員應是獨立的，以及一名在房地產行業和併購方面具有至少15年經驗的律師或退休法官。在根據本條款第6.6條啟動仲裁程序後十五(15)天內，母公司應指定一名仲裁員，而持有人(或，如果多於一名持有人是仲裁程序的一方，則所有這些持有人共同)應指定一名仲裁員，兩名如此指定的仲裁員應選擇第三名仲裁員。如果兩名仲裁員不能或未能在國際商會確認後十五(15)天內就第三名仲裁員達成一致，則第三名仲裁員應由國際商會根據規則指定。仲裁應由國際商會通過其國際仲裁法院進行管理。仲裁應以英語進行，仲裁地點或地點應為紐約紐約市。聽證應在紐約、紐約進行，或在母公司與仲裁程序的一方或多名持有人雙方同意的其他地點進行。仲裁裁決應是終局的、終局性的、具有約束力的、不可上訴的，不應受到任何法院的進一步審查。仲裁員無權修改或補充本協議或合併協議或法案的條款Ex aequo et bono。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。每一方應自行承擔有關任何爭議的任何此類仲裁或調查的費用。因仲裁而支付給持有人或權利代理人的任何裁決，應根據每個持有人持有的CER數量按比例分配給持有人。為清楚起見，權利代理人不應承擔根據本第6.6條啟動任何仲裁程序的任何責任或義務。

6.7可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以便在可能的範圍內，

​

23

這種無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。儘管有上述規定，如果任何非法、無效、不可執行或被替代的規定將對權利代理人的權利、豁免權、義務或義務產生不利影響，權利代理人有權在書面通知母公司後立即辭職。

6.8終止。本協議終止，且不具任何效力或效力，本協議各方不承擔本協議項下的任何責任(母公司欠權利代理人的款項除外)，且不需要在下列較早發生的日期支付任何款項：(A)CER通知日期後六(6)個月的日期，(B)最終確定估值超出的金額小於或等於0美元的日期，以及(C)按照本協議向持有人交付CER對價的日期。儘管有上述規定，此類終止不應影響在終止生效日期之前產生的任何權利或義務或第2.4(H)、3.1、3.2、5.1、5.2、5.3、5.4、6.4、6.5、6.6、6.7、6.9或本節第6.8條，這些權利或義務在本協議終止或權利代理人辭職、更換或免職後仍繼續有效。

6.9修正和重述；整個協定；副本。母公司、經營合夥企業和權利代理希望簽訂本協議，以便修改和重申現有協議的全部內容。對現有協議的修訂和重述將於本協議之日生效，母公司、經營合夥企業、權利代理和持有人此後均應受本協議的條款和條件約束。本協議修訂並重申現有協議的條款和條件，並不是對母公司和經營合夥企業根據現有協議的條款產生的任何協議或義務的更新。因此，母公司和經營合夥公司根據現有協議的條款產生的所有協議和義務仍具有全部效力和作用。作為持有人，母公司及營運合夥企業、本協議、合併協議(包括其證物及附表，包括披露時間表)及其他附屬文件構成整個協議，並取代任何協議任何訂約方之間或任何訂約方之間有關本協議及其標的事項(包括現有協議，但不包括轉讓，在本協議簽署後仍繼續生效)的所有同時及先前的書面及口頭協議及諒解。由於本協議與權利代理有關，因此本協議構成完整的協議，並取代本協議任何一方之間就本協議及其標的(包括現有協議，但不包括轉讓，在本協議簽署後仍然有效)達成的所有當時和以前的書面和口頭協議和諒解。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。PDF交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束本協議各方遵守本協議的條款和條件。

[頁面的其餘部分故意留空]

​

​

​

24

自上述日期起，雙方均由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此為證。

​

​

​

​

[或有股權協議的簽名頁]

​

​

​

​

[或有股權協議的簽名頁]

附件A

涵蓋的投資組合

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​

​

​

​

​

​

​

附件B

CER通知的格式

​

​

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

收件人：公關經理法律部

​

回覆：CER通知

​

請參閲Ready Capital Corporation(“母公司”)、Sutherland Partners，L.P.(“營運合夥企業”)及ComputerShare Trust Company，N.A.(“供股代理”)於二零二三年三月二十三日訂立的經修訂及重訂或有股權協議(“CER協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《CER協議》中賦予它們的含義。

如本合同附件A所述，根據CER協議第2.4(A)節的規定，母公司計算的估值超額為$[●]，CER的總對價為$[●]，母公司股票價值為$[●]，MREC CER的付款比例為[●]，MREC TE CER的付款比例為[●]和MREC IIS CER付款比例為[●]。本通知構成《CER協議》第2.4(B)條所要求的書面通知。

​

​

​

​

附件A

​

估值過高：

​

$[●]

​

​

母公司股票價值：

​

$[●]

​

​

CER考慮事項：

​

MREC CER付款比例：

​

[●]

​

​

MREC TE CER付款比例：

​

[●]

​

​

MREC IIS CER付款比例：

​

[●]

​

​

​

附件C

​

CER證書格式

​

​

​

​

CER不得轉讓或以其他方式轉讓，除非符合CER協議(定義如下)中規定的情況並受其條款的約束。

​

權利證書

​

現成資本公司

薩瑟蘭合夥人，L.P.

​

這一證明是指：*[MREC][MREC TE][MREC IIS]上述CER，其中每一項均使其登記持有人有權在2022年3月16日生效的或有股權協議(經不時修訂的“CER協議”)的條款、條款及條件的規限下，由Ready Capital Corporation、馬裏蘭一家公司(“母公司”)、Sutherland Partners，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“經營合夥企業”)和作為權利代理的American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“權利代理”，術語應包括CER協議下的任何後續權利代理)收取CER對價，根據《CER協議》中規定的條款，在權利代理人的主要辦事處出示並交出本權利證書後。

​

本權利證書受CER協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件在此以參考方式併入本協議，並作為CER協議的一部分，在此引用CER協議，以全面描述權利代理、母公司、運營合作伙伴和CER證書持有人在本協議下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。CER協議的副本在母公司的主要辦事處存檔，如有書面要求，可免費獲得。本權利證書中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有《CER協議》中賦予該術語的含義。

​

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，在為此目的指定的權利代理辦公室交出時，可換成其他權利證書或類似期限的權利證書，證明CER的總數等於權利證書或權利證書所證明的CER總數。

​

在權利代理加簽之前，本權利證書對於任何目的都是無效的或有義務的。

​

​

​

見證母公司和經營合夥公司的正式管理人員的傳真簽名。

​

​

​

​

​

[權利證書背面的格式]

​

轉讓的格式

​

(如有的話，由登記持有人籤立)

持有者希望轉讓此權利證書。)

​

對於收到的價值，該公司在此出售、轉讓和轉讓。

​

​

(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)

本權證連同其權利、所有權及權益，在此構成並不可撤銷地構成及委派一名內部權利人、一名內部權利人、一名代理。

​

日期：日本，新加坡，新加坡，

​

​

根據1934年《證券交易法》17AD-15規則，簽名必須由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，其成員參加經批准的簽名擔保獎章計劃)進行擔保。

​