目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) | |
( | |
(註冊人的電話號碼，包括區號) | |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則第312B條所界定-《交易法》第2條)。是
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：
該公司擁有
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分： | 財務信息 | 3 |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
第1A項。 | 前瞻性陳述 | 60 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 63 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 82 |
第四項。 | 控制和程序 | 85 |
第二部分。 | 其他信息 | 86 |
第1項。 | 法律訴訟 | 86 |
第1A項。 | 風險因素 | 86 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 87 |
第三項。 | 高級證券違約 | 87 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 87 |
第五項。 | 其他信息 | 87 |
第六項。 | 陳列品 | 88 |
簽名 | 92 |
附件31.1認證
附件31.2認證
附件32.1根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節，《美國聯邦法典》第10編第1350節的證書
附件32.2根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節，《美國聯邦法典》第10編第1350節的證書
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
現成資本公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
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貸款淨額(包括#美元) |
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按公允價值持有以供出售的貸款 |
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薪資保障計劃貸款(包括#美元 |
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公允價值的抵押貸款支持證券 |
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符合從Ginnie Mae回購的貸款 | | | ||||
對未合併的合資企業的投資(包括#美元 | | | ||||
持有至到期的投資 | | | ||||
購入未來應收賬款，淨額 | | | ||||
衍生工具 |
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維修權(包括#美元 |
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擁有、持有、待售的房地產 | | | ||||
其他資產 |
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合併VIE的資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 | ||||||
有擔保借款 |
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薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款 |
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合併VIE的證券化債務債券，淨額 |
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可轉換票據，淨額 | | | ||||
高級擔保票據，淨額 |
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公司債務，淨額 | | | ||||
擔保貸款融資 |
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或有對價 | | | ||||
符合從Ginnie Mae回購的貸款的負債 | | | ||||
衍生工具 |
| |
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應付股息 |
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已出售的貸款參與權 | | | ||||
應向第三方付款 | | | ||||
應付賬款和其他應計負債 |
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總負債 | $ | | $ | | ||
C系列優先股，清算優先股$ | | | ||||
承付款及或有事項(請參閲附註25) | ||||||
股東權益 | ||||||
E系列優先股，清算優先權$ | | | ||||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
| |
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留存收益(虧損) | ( | | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
Ready Capital公司總股本 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 | $ | | $ | | ||
總負債、可贖回優先股和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註
3
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合損益表
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人，但不包括共享數據) |
| 2023 |
| 2022 | ||
利息收入 | $ | | $ | | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
收回貸款損失(撥備)前的淨利息收入 | $ | | $ | | ||
收回貸款損失(準備金) |
| |
| ( | ||
收回貸款損失(撥備)後的淨利息收入 | $ | | $ | | ||
非利息收入 | ||||||
住宅按揭銀行業務 | | | ||||
金融工具和不動產已實現淨收益(虧損) | | | ||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | ( | | ||||
維修收入，扣除攤銷和減值後的淨額#美元 |
| |
| | ||
購買未來應收賬款的收入，扣除壞賬準備(收回)後的淨額為#美元。 | | | ||||
未合併的合資企業的收入 | | | ||||
其他收入 |
| |
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非利息收入總額 | $ | | $ | | ||
非利息支出 | ||||||
僱員補償及福利 |
| ( |
| ( | ||
分配的員工薪酬和關聯方福利 |
| ( |
| ( | ||
住宅按揭銀行業務變動費用 |
| ( |
| ( | ||
專業費用 |
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| ( | ||
管理費-關聯方 |
| ( |
| ( | ||
獎勵費用-關聯方 |
| ( |
| — | ||
還本付息費用 |
| ( |
| ( | ||
交易相關費用 | ( | ( | ||||
其他運營費用 |
| ( |
| ( | ||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | ||
未計提所得税準備的收入 | | | ||||
所得税撥備 |
| ( | ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
減去：優先股股息 | | | ||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | | |||
可歸因於Ready Capital Corporation的淨收入 | $ | | $ | | ||
普通股每股收益-基本 | $ | | $ | | ||
每股普通股收益-稀釋後 | $ | | $ | | ||
加權平均流通股 |
|
| ||||
基本信息 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
宣佈的普通股每股股息 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註
4
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合全面收益表
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) | 2023 | 2022 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他綜合收入--按構成部分分列的淨變動 | ||||||
套期保值衍生工具(現金流套期)的淨變化 | ( | | ||||
外幣折算調整 | | | ||||
其他全面收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
綜合收益 | $ | | $ | | ||
減去：非控股權益的綜合收益 | | | ||||
現成資本公司的全面收益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註
5
目錄表
現成資本公司
未經審計的綜合權益變動表
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
首選系列E | 普通股 | 優先股 | 普通股 | 額外支付的費用- | 留存收益 | 累計其他 | 總準備資本 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||
(單位：萬人，但不包括共享數據) | 未償還股份 | 未償還股份 | E系列 | 面值 | 在北京首都 | (赤字) | 綜合損失 | 公司股權 | 利益 |
| 權益 | ||||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
宣佈的股息： | |||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
運算單元 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
分配，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
股權發行 | — | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
2017年可轉換票據發行的股權部分 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
股份回購 | — | ( | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | — | | — | | | ( | — | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
首選系列E | 普通股 | 優先股 | 普通股 | 額外支付的費用- | 留存收益 | 累計其他 | 總準備資本 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||
(單位：萬人，但不包括共享數據) | 未償還股份 | 未償還股份 | E系列 | 面值 | 在北京首都 | (赤字) | 綜合損失 | 公司股權 | 利益 |
| 權益 | ||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
宣佈的股息： | |||||||||||||||||||||||||||
普通股($ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
運算單元 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
$ | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
因合併交易而發行的股份 | — | | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
根據合併交易發行的運營單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
併購交易中取得的非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
股權發行 | — | | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
分配，淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
2017年可轉換票據發行的股權部分 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
股份回購 | — | ( | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控股權益的重新分配 | — | — | — | — | ( | — | | ( | | — | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
見未經審計的合併財務報表附註
6
目錄表
現成資本公司
未經審計的合併現金流量表
截至3月31日的三個月： | |||||
(單位：萬人) | 2023 |
| 2022 | ||
經營活動的現金流： | |||||
淨收入 | $ | | $ | | |
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | |||||
溢價、折扣和債務發行成本攤銷淨額 | | ( | |||
基於股票的薪酬 | | | |||
貸款損失準備金(追回) | ( | | |||
自有、持有待售房地產減值損失 | | | |||
修復和拒絕保留 | | ( | |||
購入未來應收賬款壞賬準備(收回) | | ( | |||
按公允價值淨額持有的待售貸款 | | | |||
未合併合營企業扣除分配後的淨收入 | ( | ( | |||
已實現(收益)虧損，淨額 | ( | ( | |||
未實現(收益)損失，淨額 | | ( | |||
經營性資產和負債變動情況： | |||||
購入未來應收賬款，淨額 | ( | ( | |||
衍生工具 | ( | | |||
合併VIE的資產(不包括貸款、淨額)、應計利息和應從服務商那裏支付的 | ( | ( | |||
第三方應收賬款 | ( | | |||
其他資產 | ( | ( | |||
應付賬款和其他應計負債 | ( | ( | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | | |
投資活動產生的現金流： | |||||
貸款的來源 | ( | ( | |||
購買貸款 | ( | ( | |||
處置貸款所得款項及還本付息 | | | |||
支付寶保障計劃貸款處置和本金支付的收益 | | | |||
為持有至到期的投資提供資金 | — | ( | |||
按公允價值出售抵押貸款支持證券並支付本金所得收益 | — | | |||
房地產融資，持有待售 | ( | ( | |||
出售房地產所得收益，持有待售 | | | |||
對未合併的合資企業的投資 | ( | ( | |||
超過未合併合資企業累計收益的分配 | | | |||
支付參與協議項下的負債，扣除收到的收益 | ( | ( | |||
企業收購提供的現金淨額 | — | | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | |
融資活動的現金流： | |||||
有擔保借款的收益 | | | |||
償還有擔保借款 | ( | ( | |||
支付支票保護計劃流動資金借款的償還 | ( | ( | |||
發行綜合投資企業證券化債務債券所得款項 | | | |||
償還合併VIE的證券化債務 | ( | ( | |||
來自公司債務的收益 | — | | |||
償還擔保貸款融資 | ( | ( | |||
支付遞延融資成本 | ( | ( | |||
支付或有對價 | ( | ( | |||
發行股票所得收益，扣除發行成本 | | | |||
解決基於股份的獎勵以滿足預扣税要求 | ( | ( | |||
股息支付 | ( | ( | |||
對非控股權益的分配，淨額 | ( | ( | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ( | |||
現金、現金等價物和受限現金期初餘額 | | | |||
現金、現金等價物和受限現金期末餘額 | $ | | $ | | |
補充信息披露： | |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | |
非現金投資活動 | |||||
按公允價值從持有待售貸款轉至貸款的貸款，淨額 | $ | | $ | — | |
按公允價值從貸款淨額轉至持有待售貸款的貸款 | $ | — | $ | | |
轉至自有房地產的貸款 | $ | | $ | | |
與收購有關的或有對價 | $ | — | $ | | |
非現金融資活動 | |||||
與合併交易有關而發行的股份及營運單位 | $ | — | $ | | |
現金、現金等價物和受限現金對賬 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |
受限現金 | | | |||
合併VIE的現金、現金等價物和限制性現金 | | | |||
現金、現金等價物和受限現金期末餘額 | $ | | $ | | |
見未經審計的合併財務報表附註
7
目錄表
現成資本公司
合併財務報表附註(未經審計)
注1.組織
Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”及其附屬公司“我們”、“我們”和“我們”)是馬裏蘭州的一家公司。本公司是一家多策略房地產金融公司，主要提供中小型商業貸款、小型企業管理局貸款、住宅按揭貸款、建築貸款及次要抵押證券(“按揭證券”)，或其他與房地產有關的投資。SBC貸款是商業貸款的一個特殊類別，既有商業貸款的特點，也有居民貸款的特點。SBC貸款通常以商業物業的第一抵押作為擔保，但由於SBC貸款還經常伴隨着個人資產的抵押和從屬留置權頭寸，因此在承銷過程中使用了住宅抵押信用分析的各個方面。
公司由瀑布資產管理有限責任公司(“瀑布”或“經理”)進行外部管理和諮詢，該公司是一家根據1940年修訂的“投資顧問法案”在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問公司。
Sutherland Partners，L.P.(“經營合夥企業”)持有本公司的幾乎所有資產，並經營本公司的幾乎所有業務。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有約
收購
布羅德馬克。於2023年2月26日，本公司、馬裏蘭州公司Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)及RCC Merge Sub，LLC(特拉華州一家有限責任公司及Ready Capital的全資附屬公司“RCC Merge Sub”)訂立一項協議及合併計劃(“Broadmark合併協議”)，根據協議及條件，Broadmark將與RCC Merger Sub合併及併入RCC Merge Sub，而RCC Merger Sub仍為本公司的全資附屬公司(有關交易為“Broadmark Merge Sub”)。
根據Broadmark合併協議的條款，於Broadmark合併生效時間(“生效時間”)，每股普通股面值為$
Broadmark根據其2019年股票激勵計劃(“Broadmark股權計劃”)授予的每一項業績受限股票單位獎勵(每一項獎勵均為“Broadmark業績RSU獎”)將於生效時間自動註銷，以換取相當於以下乘積的若干普通股：(I)受該Broadmark業績RSU獎約束的Broadmark普通股股份數量，該乘積基於截至生效時間之前衡量的適用業績指標的完成情況以及(Ii)交換比率。
根據Broadmark股權計劃授予的每個非Broadmark業績RSU獎的受限股票單位獎勵(每個為“Broadmark RSU獎”)將由本公司承擔，並將轉換為針對若干普通股的受限股票單位獎勵，其等於(I)在緊接生效時間前受Broadmark RSU獎約束的Broadmark普通股股份總數及(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整股)，其條款及條件與緊接生效時間前適用於該Broadmark RSU獎的條款及條件相同。
代表有權購買Broadmark普通股股份的認股權證(不論指定為公共認股權證、私募認股權證或其他)的每名持有人(每一認股權證均為“Broadmark認股權證”)可在有效時間前的任何時間行使該Broadmark認股權證，以換取Broadmark普通股，符合並受
8
目錄表
管理此類Broadmark認股權證的協議的條款和條件。在生效時間之後，截至生效時間尚未發行的每一份Broadmark認股權證應保持未發行狀態，並使其每名持有人在行使該Broadmark認股權證時有權獲得相當於(I)該持有人在緊接生效時間前行使該Broadmark認股權證將有權獲得的Broadmark普通股股份總數及(Ii)交換比率的若干普通股。
在Broadmark合併完成後，公司董事會的董事人數將增加
公司目前預計Broadmark合併最快將於2023年第二季度完成，這取決於公司股東和Broadmark股東的批准以及其他慣常的完成條件。
馬賽克。2022年3月16日，根據於2022年2月7日修訂的於2021年11月3日生效的合併協議條款，本公司通過一系列合併(統稱為馬賽克合併)收購了一組私人持有的房地產結構性融資機會基金，重點是建築貸款(統稱為馬賽克基金)，由MREC Management，LLC管理。
作為馬賽克合併的對價，每位前投資者有權獲得同等數量的B-1類普通股，$
B類普通股與普通股並列，只是B類普通股的股票不在紐約證券交易所上市。2022年5月11日，根據董事會決議，B類普通股的每股已發行和已發行普通股按一對一的原則自動轉換為同等數量的普通股，因此，
CER是合同權利，不代表Ready Capital或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。如果為結清CER而發行任何普通股，每個前投資者還將有權獲得相當於(1)就CER收到的普通股總股數支付的任何股息或其他分派的金額，並且在合併結束日期或之後有記錄日期，以及該等普通股發行日期之前的付款日期，除以(2)(A)一股普通股在確定日期前十個交易日的成交量加權平均價格的平均值和(B)截至確定日期最近報告的普通股每股賬面價值，兩者中較大者。
此次收購進一步擴大了公司的投資組合和發起平臺，包括具有誘人投資組合收益的多樣化建築資產組合。關於在馬賽克合併中獲得的資產和承擔的負債，請參閲附註5。
房地產投資信託基金狀況
本公司自截至2011年12月31日的首個課税年度開始，根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)，有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)。為維持其作為房地產投資信託基金的税務地位，公司派發的股息至少等於
9
目錄表
附註2.列報依據
截至2023年3月31日及截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月的未經審計中期綜合財務報表(簡稱“綜合財務報表”)乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)--由財務會計準則委員會的“會計準則編纂”及“美國證券交易委員會”的規則及規定編制。
所附合並財務報表，包括附註，均未經審計，不包括已審計財務報表所要求的一些披露。因此，通常包括在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。管理層認為，所附合並財務報表載有公平陳述所列中期業績所需的所有正常經常性調整。該等經營業績可能並不代表任何其他中期或全年的預期業績。隨附的合併財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的合併財務報表一併閲讀。
附註3.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表需要某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能大相徑庭。
鞏固的基礎
隨附的本公司綜合財務報表包括本公司為主要受益人的經營合夥企業及其他合併附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目及經營業績。合併財務報表是根據ASC 810編制的，整固(“ASC 810”). 公司間餘額和交易已被沖銷。
重新分類
所附合並財務報表中上期報告的某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。
現金和現金等價物
本公司根據美國會計準則第305條對現金和現金等價物進行會計處理。現金和現金等價物。該公司將現金和現金等價物定義為現金、活期存款和購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資。現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將現金存入據信擁有高價值和可防禦的業務特許經營權、強大的財務基本面以及可預測和穩定的經營環境的機構。
受限現金
限制性現金是指公司持有的作為其衍生產品抵押品的現金、回購協議下的借款、信貸安排和與交易對手的其他融資協議下的借款、建築和抵押託管，以及為向第三方提供的貸款匯款而持有的現金。受限現金不可用於一般企業用途，但可用於現有掉期和回購協議借款項下應付交易對手的金額，當限制要求不再存在時，或在掉期或回購協議到期時返還給本公司。
10
目錄表
貸款，淨額
貸款淨額由為投資而持有的貸款、扣除信貸損失準備後的淨額和按公允價值持有的貸款組成。
為投資而持有的貸款。為投資而持有的貸款是指從第三方獲得的貸款(“收購貸款”)、由公司發起但不打算出售的貸款，或先前發起的證券化貸款。證券化貸款仍然保留在公司的資產負債表上，因為證券化工具是根據ASC 810合併的。獲得的貸款在獲得時按成本記錄，並在ASC 310項下入賬，應收賬款(“ASC 310”).
本公司採用利息法確認貸款的初始記錄投資與貸款本金之間的差額，作為恆定的有效收益調整。採用利息法所需的恆定有效收益率的計算使用貸款合同所要求的付款條件，預計提前償還本金不會縮短貸款期限。
按公允價值持有的貸款。 按公允價值持有的貸款指本公司發出並已選擇公允價值期權的若干貸款。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。公允價值的變動是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。
信貸損失準備金。信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。該等貸款及貸款承諾每季度檢討一次，考慮信貸質素指標，包括可能及過往虧損、抵押品價值、貸款與價值比率及經濟狀況。信貸損失準備通過計入收益的準備金和扣除回收後的沖銷而增加。
該公司利用貸款損失預測模型來估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。本公司所使用的CECL預測方法包括(I)使用具有歷史貸款損失的相關第三方CMBS/CRE貸款數據庫的違約概率和損失預測方法，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。本公司未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於(其中包括)貸款類型、相關抵押品以及相關歷史市場貸款損失數據的可用性。
對該公司預測方法的重要投入包括(I)關鍵的貸款具體投入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測，包括失業率、利率、商業房地產價格和其他。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計在未來可能會發生變化，並可能導致公司未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生重大變化。
在某些情況下，公司會考慮某些貸款的相關貸款特定質量因素，以估計其CECL預期的信貸損失。本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預期將透過經營或出售相關抵押品而獲得大幅償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，本公司根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至測量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。對於本公司認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，本公司採用實際權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。
雖然本公司有一套正式的方法來確定信貸損失撥備的適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況。本公司對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，信貸損失準備金將在不同時期有所不同。
非權責發生制貸款。當貸款的本金和利息很可能不會按照原合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。非權責發生制貸款包括
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指本金或利息拖欠90天或以上且已記錄特定準備金的貸款，包括已購買的信用惡化(“PCD”)貸款。在將貸款置於非應計狀態之日應計但未收回的利息收入被轉回，除非預計該貸款可完全由抵押品收回或正在收回過程中。利息收入隨後只有在收到現金或貸款有資格恢復權責發生制狀態時才予以確認。然而，如果對貸款本金的最終可收回性存在疑問，則所有收到的現金將用於減少此類貸款的賬面價值。只有在合同當期的情況下，貸款才能恢復到應計狀態，而且未來付款的收取也得到合理保證。
按公允價值持有以供出售的貸款
以公允價值持有的待售貸款是指預計將在短期內出售給第三方的貸款。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。對於來自SBC貸款和收購以及小企業貸款部門的貸款，公允價值的變化是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。對於發起的SBA貸款，擔保部分按公允價值持有以待出售。對於由GMF發起的貸款，公允價值變動在綜合收益表中報告為住宅按揭銀行活動。
工資保障計劃貸款
為應對新冠肺炎疫情而發放的薪資保障計劃貸款將在附註20中進一步介紹。公司已為該計劃的第一輪選擇了公允價值選項。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。儘管購買力平價包括聯邦政府100%的擔保和對借款人的本金寬免(如果資金用於規定的目的)，但公允價值的變化是反覆發生的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。
根據ASC 310，該公司在第二輪計劃中的貸款來源被視為貸款，為投資而持有。貸款費用和相關的直接貸款成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。本公司採用有效收益率法確認初始入賬投資與貸款本金之間的差額為利息收入。有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中獲得的實際和預期預付款確定的。
公允價值的抵押貸款支持證券
本公司將MBS視為交易性證券，並根據ASC 320按公允價值列賬，投資--債務和股權證券(“ASC 320”).該公司的MBS組合包括以SBC貸款池的利息或債務為抵押的資產擔保證券，以及由美國政府(如政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”))擔保或由聯邦支持企業(如聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”))擔保的住宅機構MBS。MBS的買入額和賣出額均在交易日入賬。根據回購協議質押作為借款抵押品的按揭證券，按綜合資產負債表上的公允價值計入按揭證券。
按揭證券按由獨立經紀交易商或其他獨立估值服務供應商提供的市場價格釐定的公允價值入賬。分配給這些投資的公允價值是基於現有信息，可能不反映可能變現的金額。MBS的公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。
符合從Ginnie Mae回購的貸款
當該公司擁有回購其先前出售的Ginnie Mae聯營貸款(通常是逾期90天以上的貸款)的單方面權利時，該公司隨後將回購貸款的權利作為資產和負債記錄在其綜合資產負債表中。這些數額反映了貸款的未付本金餘額。
按公允價值計算的衍生工具
在保持美國聯邦所得税REIT資格的前提下，該公司利用衍生金融工具，包括信用違約互換(CDS)、利率互換、TBA機構證券、外匯遠期和利率鎖定承諾(IRLC)，作為其風險管理戰略的一部分。本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計處理，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。所有衍生工具在綜合資產負債表中按估計公允價值及公允價值變動列報為資產或負債。
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除非選擇了對衝會計，否則收益就會下降。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已抵銷了
利率互換協議。利率互換是兩個對手方之間交換定期利息支付的協議，合同一方以固定利率支付，以換取另一方的浮動利率支付。每一方支付的美元金額是商定的定期利率乘以預先確定的美元本金(名義金額)。在交易開始之日，雙方之間不交換本金(名義金額)，在合同有效期內只交換利息。利率互換在公允價值層次結構中被歸類為2級。公允價值調整在金融工具未實現淨收益(虧損)內報告，而相關利息收入或利息支出在合併損益表中金融工具已實現淨收益(虧損)內報告。
TBA代理證券。TBA機構證券是在商定的未來日期以預定的措施購買或出售機構證券的遠期合同。在結算日根據合同交付的具體機構證券在交易時是未知的。TBA代理證券的公允價值根據觀察報價定價。已實現和未實現損益在合併損益表中作為住宅抵押貸款銀行業務列報。TBA機構證券在公允價值層次中被歸類為2級。
IRLC。IRLC是一種協議，根據這些協議，GMFS同意在某些特定的條款和條件下向借款人提供信貸，在這些條款和條件下，貸款的利率和最高金額是在融資之前確定的。IRLC的未實現收益和虧損分別反映為衍生資產和衍生負債，是根據相關抵押貸款的價值、政府支持的企業(房利美、房地美和Ginnie Mae)或MBS的報價、對抵押服務權(“MSR”)的公允價值的估計以及抵押貸款將在IRLC的條款內提供資金的可能性、扣除佣金和經紀費後計算的。已實現和未實現損益在合併損益表中作為住宅抵押貸款銀行業務列報。IRLC在公允價值層次結構中被歸類為3級。
外匯遠期。 外匯遠期是兩個交易對手之間達成的在未來某個日期以固定匯率兑換一對貨幣的協議。這類合約用於將外幣風險轉換為美元，以減輕外匯匯率波動的風險敞口。公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。外匯遠期在公允價值層次結構中被歸類為第二級。
CD。 CDS是雙方之間的合同，保護買家定期支付固定款項，保護賣家收取保費，以換取在違約情況下保護買家的完整。
對衝會計。作為一般規則，如果公司面臨特定風險，如利率風險，導致資產或負債的公允價值變化，或現有資產、負債或預測交易的預期未來現金流可能影響收益的變化，則允許進行對衝會計。
要符合《對衝會計規則》規定的會計套期保值(相對於不應用套期保值會計的經濟套期保值)，套期保值關係必須在抵消被指定為套期保值的風險方面非常有效。現金流對衝被用來對衝來自預測交易的現金流變化的風險敞口，包括預期發行證券化債務債券。ASC 815要求預測交易被標識為：1)單個交易，或2)共享其被指定為對衝的相同風險敞口的一組單獨交易。預測交易的套期保值被認為是現金流套期保值，因為價格不是固定的，因此涉及現金流的可變性。
就合資格現金流量對衝而言，衍生工具(對衝工具)的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)(“保監處”)，並在被對衝的現金流量影響盈利時從保監處重新分類至綜合收益表。這些金額的確認與對衝項目的分類一致，主要是利息支出(用於對利率風險的對衝)。如果對衝關係終止，則只要預測交易仍有可能發生，當被對衝的現金流影響收益時，在累計其他全面收益(虧損)(‘AOCI’)中記錄的衍生工具的價值將在收益中確認。
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在2021年5月，本公司停止了對某些對衝的預期發行證券化債務債券的對衝會計。一般而言，當預測交易有可能不會在最初指定的時間段結束時或在其後額外的兩個月期間內發生時，AOCI報告的衍生工具收益或損失須記錄在收益中。ASC 815中的指導包括一般規則的例外，當不在報告實體的控制或影響之外的可減輕責任的情況導致預測的交易可能發生在超出額外兩個月期間的日期時。由於資本市場的不確定性和新冠肺炎疫情導致發行量下降，證券化債務憑證的發行被推遲到額外的兩個月之後。由於延遲是由與新冠肺炎大流行相關的可減輕責任的情況造成的，並且在額外的兩個月期間後的一段合理時間內仍有可能發行證券化債務憑證，因此根據財務會計準則委員會工作人員問答主題815，非連續性現金流對衝有資格獲得例外：現金流量套期保值會計 受新冠肺炎疫情影響。隨後發生了預期發行證券化債務債券的情況。因此，以前記錄的衍生工具淨收益或虧損與在AOCI入賬的非持續現金流量對衝相關，採用有效收益率法在綜合收益表中確認。
對衝會計一般在債券發行之日終止，因為本公司在債券發行後不再受現金流變化的影響。於該日於AOCI記錄的累計金額隨後於未來期間計入收益，以反映1)對衝開始時在經濟上鎖定的固定利率及2)發行時債務工具所確立的實際固定利率之間的差異。由於貨幣時間價值的影響，在收益中報告的實際利息支出將不等於對衝開始時鎖定的有效收益率乘以面值。同樣，這種對衝策略實際上並不能解決與預期債券發行相關的利息支付問題。
維修權
維修權最初是指為他人開展服務活動的預期未來現金流量的公允價值。公允價值考慮估計未來服務費用及附屬收入，抵銷估計的貸款服務成本，並於收到淨服務現金流量後一般隨時間遞減，有效地攤銷維修權資產以抵銷合約服務及附屬費用收入。
維修權在出售貸款時確認，包括根據美國公認會計原則作為銷售入賬的貸款證券化，如果保留維修權的話。關於維修權，與維修權保留有關的收益計入合併損益表中的已實現淨收益(虧損)。對於住宅MSR，出售貸款後保留的維護權收益計入綜合損益表中的住宅抵押貸款銀行活動。
本公司將其維修權和住宅MSR視為
維修權-SBA和多家庭產品組合。SBA和多户維修權最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬。維修權按預期服務期或貸款期限的比例攤銷，並按季度評估潛在減值。
為了測試維修權的減值，本公司首先確定是否存在可能表明維修資產的賬面價值不可追回的事實和情況。如果是，該公司然後將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流量建模技術確定的，這要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、拖欠率和預期到期日違約，對未來的服務現金流量淨額做出估計。如果維護權的賬面價值超過維修權現金流量的淨現值，維護權被視為減值，當賬面價值超過維修權現金流量淨現值時，減值損失在收益中確認。
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該公司通過使用建模技術確定未來預期維修現金流的現值來估計維修權的公允價值，該建模技術納入了管理層對關鍵變量的最佳估計，包括對未來淨維修現金流、預測的貸款預付率、違約率和與所涉風險相稱的回報要求的估計。現金流假設使用內部預測的收入和支出進行建模，並在可能的情況下，通過與市場數據的比較定期驗證假設的合理性。預付速度估計值由歷史預付率確定，或從第三方行業數據獲得。回報要求假設是使用從市場參與者那裏獲得的數據(如有)或基於當前相關利率加上風險調整利差來確定的。本公司亦會考慮其他可能影響維修權價值的因素，例如保證人終止條款及本公司未能實質遵守其服務協議的契諾或條件而沒有作出補救時可能導致的服務商終止。由於許多因素可能影響維修權公允價值的估計，本公司定期評估其估計中使用的主要假設和建模技術，並對照市場可比性(如有)審查這些假設。該公司通過定期將實際現金流、信貸和預付款經驗與模擬估計進行比較，來監測其維修權的實際表現。
維修權-住宅(按公允價值計價)。該公司的住宅MSR由出售給Fannie Mae和Freddie Mac的符合規定的傳統住宅貸款或以Ginnie Mae證券證券化的貸款組成。公司提供的政府擔保貸款通過Ginnie Mae進行證券化，聯邦住房管理局為公司提供損失保險，退伍軍人事務部為公司提供部分損失擔保。
本公司已選擇按公允價值對其住宅MSR投資組合進行會計處理。對於這些資產，公司使用第三方供應商來協助管理層估計公允價值。第三方供應商使用貼現現金流方法，包括以管理層認為市場參與者將在確定公允價值時使用的折現率預測服務現金流。在估計MSR的公允價值時使用的關鍵假設包括預付款率、貼現率和服務成本。住宅MSR在公允價值層次結構中被歸類為3級。
擁有、持有、待售的房地產
擁有的、持有的待售房地產包括購買的房地產和通過全部或部分清償貸款債務而獲得的房地產，通常是通過喪失抵押品贖回權而出售的。擁有、持有待售的房地產在收購時按物業的估計公允價值減去估計的出售成本進行記錄。
收購後，與物業發展及改善有關的成本在不會導致記錄價值超過可變現淨值的範圍內予以資本化，而與持有及處置物業有關的成本則計入已產生的費用。收購後，所擁有、待售的房地產將定期分析公允價值的變化，隨後的任何減記將通過減值計入。
當物業控制權轉移給買方時，本公司記錄出售房地產的收益或損失，這通常發生在籤立契據的時候。當本公司為向買方出售房地產提供資金時，本公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務，以及交易價格是否可能收回。一旦滿足這些標準，房地產將被取消確認，並在將財產控制權移交給買方時記錄銷售收益或損失。在釐定出售損益時，如有重大融資成分，本公司會調整交易價格及相關的出售損益。這一調整是根據管理層對向買方提供銷售資金的貸款的公允價值的估計作出的。
對未合併的合資企業的投資
根據ASC 323、權益法和合資企業此外，合夥企業和合營企業等非法人實體的投資者，如果投資者有能力對被投資人施加重大影響，一般應使用權益會計方法核算其投資。根據權益法，本公司按月在收益中確認其投資收益或虧損的可分配份額，並就超過其可分配收益份額的分配份額調整賬面金額。
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持有至到期的投資
本公司根據ASC 320核算持有至到期的投資。此類證券按攤餘成本入賬，並按季度進行審查，以確定是否應在綜合損益表中計入信貸損失準備。
購入未來應收賬款
該公司通過購買小企業未來的收入為其提供營運資本預付款。公司與企業簽訂合同，根據該合同，公司向企業支付一筆預付款，以換取企業未來應收收入中的特定金額，即所謂的償還金額。償還金額主要通過自動結算所交易發起的每日付款獲得。
購買的未來應收賬款的收入在根據每項合同收到資金時實現。通過根據企業合同的係數(貼現率)對收到的金額進行分攤，來確定所收到的金額的分配。管理層認為，這種方法最能體現有效利息法。
本公司已就購買的可疑未來應收賬款計提撥備。可疑購入未來應收賬款準備的增加導致對收入的計提，並在購入的未來應收賬款被註銷時減少。購買的未來應收賬款在逾期90天后註銷。管理層認為，撥備反映了風險因素，足以吸收投資組合中固有的損失。雖然管理層已經進行了這項評估，但根據經濟條件或其他因素的變化，未來可能有必要進行調整。
無形資產
本公司在ASC 350項下核算無形資產，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。該公司的無形資產包括SBA許可證、資本化軟件、經紀人網絡、商號、客户關係和獲得的有利租約。本公司對預計將產生長期運營效益的軟件成本進行資本化，例如可顯著提高運營效率或功能的更換系統或新應用程序，以及預計根據ASC 985-20銷售、租賃或以其他方式銷售的內部開發軟件的成本。軟件-出售、租賃或營銷軟件的成本。與內部使用軟件相關的所有其他成本在發生時計入費用。本公司最初按成本或公允價值記錄其無形資產，並將在觸發事件發生時進行減值測試。無形資產計入綜合資產負債表中的其他資產。本公司根據無形資產的估計使用年限以直線方式攤銷其已確認的估計使用壽命。
商譽
商譽是指在收購日轉移的對價超過淨資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產。商譽每年在第四季度進行減值評估，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則評估的頻率更高。
在評估減值商譽時，本公司遵循美國會計準則第350條，允許對報告單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值進行定性評估。如果定性評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值(包括商譽)，則確定報告單位不存在減值。然而，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，或本公司選擇不進行定性評估，則本公司在量化評估中將該報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，減值損失計量為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值。報告單位的估計公允價值是根據公司認為市場參與者將對每個報告單位使用的估值方法得出的。
定性評估需要在評估多個因素的影響時作出判斷，這些因素包括報告單位的實際和預期財務表現、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及相關實體具體事件，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。於2023年第一季度，作為定性評估的結果，本公司確定每個報告單位的估計公允價值很可能超過其各自的估計賬面價值。因此，每個報告單位的商譽沒有受到損害，也不需要進行量化測試。
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遞延融資成本
與擔保借款有關的成本在ASC 340項下入賬，其他資產和遞延成本。遞延成本在各自的融資期限內採用實際利息法進行資本化和攤銷，此類攤銷反映在公司的綜合損益表中，作為利息支出的一部分。擔保借款可能包括法律、會計和其他相關費用。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。與證券化和票據發行相關的未攤銷遞延融資成本在綜合資產負債表中直接從相關負債中扣除。
應由服務商支付
該公司SBC借貸和收購部門的貸款服務活動主要由第三方服務商進行。由RCL發起並在RCL持有的SBA貸款得到內部服務。由GMF發起並在GMF持有的住宅抵押貸款既由第三方服務商提供服務，也由內部提供服務。該公司的服務商持有該公司擁有的與還貸活動有關的幾乎所有現金。這些數額包括借款人支付的本金和利息，扣除預付款和維修費。現金一般在記錄應收賬款後30天內收到。
如果與本公司有業務往來的任何服務商不能以本公司的名義交付現金餘額或處理與貸款有關的交易，本公司將面臨信用風險。本公司監察與本公司有業務往來的服務商的財務狀況，並相信在上述情況下出現虧損的可能性微乎其微。
有擔保借款
有擔保借款包括信貸安排和其他融資協議及回購協議項下的借款。
信貸安排和其他融資協議項下的借款。在信貸安排和其他融資協議下的借款在ASC 470項下入賬，債務(“ASC 470”).該公司通過與各種交易對手的信貸協議和其他融資協議，為其貸款淨額提供部分資金。這些借款以貸款、為投資而持有的貸款和為出售而持有的貸款為抵押，以公允價值計算，到期日為
回購協議項下的借款。回購協議下的借款在ASC 860項下入賬。根據回購協議融資的投資證券被視為抵押借款，除非它們符合出售處理或被視為關聯交易。截至本期末，本公司並無該等回購協議被列為關連交易的組成部分。所有通過回購協議融資的證券都作為資產保留在公司的綜合資產負債表上，從貸款人那裏收到的現金作為負債記錄在公司的綜合資產負債表上。與回購協議有關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。
薪資保障計劃流動資金借款
支付保障計劃基金(“PPPLF”)是一種政府貸款工具，旨在為PPP分配資金，使公司可以通過PPPLF從美聯儲獲得預付款。該公司根據ASC 470對PPPLF下的借款進行會計處理。與PPPLF相關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。
合併VIE的證券化債務債券，淨額
自二零一一年以來，本公司已進行多項證券化交易，並按ASC 810入賬。證券化涉及將資產轉移到特殊目的實體或證券化信託，這通常符合VIE的資格。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。VIE的合併包括VIE向第三方發行優先證券，這些證券在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。
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目錄表
與證券化相關的債務發行成本直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。債務發行成本採用實際利息法攤銷，並計入綜合損益表的利息支出。
可轉換票據，淨額
ASC 470要求在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具的負債和權益部分必須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式單獨核算。ASC 470-20要求，出售這些票據的初始收益應在負債部分和股權部分之間分配，其方式應反映按本公司當時可能發行的類似不可轉換債務的利率計算的利息支出。本公司根據其不可轉換債務借款利率計量其可轉換票據於發行日的債務部分的估計公允價值。可轉換優先票據的權益部分已在本公司綜合資產負債表的額外實收資本中反映，由此產生的債務折價將在可轉換票據預計未償還期間(至到期日)作為額外的非現金利息支出攤銷。
在回購可轉換債務工具時，ASC 470-20要求發行人根據緊接回購前負債部分的公允價值在該工具的負債和權益部分之間分配包括交易成本在內的全部結算對價。分配給負債部分的結算代價與負債部分的賬面淨值之間的差額，包括未攤銷債務發行成本，將在本公司的綜合損益表中確認為債務清償收益(虧損)。分配給權益部分的剩餘結算對價將確認為綜合資產負債表中額外實收資本的減少。
高級擔保票據，淨額
根據ASC 470規定，該公司負責擔保債務發行.根據ASU 2015-03的採納，本公司的優先擔保票據在扣除債務發行成本後列報。這些優先擔保票據以貸款、MBS和合並VIE的留存權益為抵押。與優先擔保票據相關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。
公司債務，淨額
該公司負責根據ASC 470發行的公司債券。該公司的公司債務是在扣除債務發行成本後列報的。與公司債務相關的已支付和應計利息在綜合損益表中計入利息支出。
擔保貸款融資
某些部分貸款銷售不符合ASC 860規定的銷售會計，因為這些銷售不符合指南中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為綜合資產負債表中的投資，出售部分所得款項在綜合資產負債表的負債部分作為擔保貸款融資入賬。就該等部分貸款銷售而言，從全部貸款餘額賺取的利息記為利息收入，而買方在部分貸款銷售中賺取的利息則記入隨附的綜合收益表的利息支出內。
或有對價
本公司將與合併和收購有關的某些負債記為或有對價，因此該負債的公允價值取決於某些標準。或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級，公允價值調整在綜合收益表中的其他收入(虧損)中報告。
已出售的貸款參與權
由於這些安排不符合美國公認會計原則的規定，公司將已出售的貸款參與(即已出售的應收貸款中的一項權益)作為綜合資產負債表上的負債進行核算。這類負債是無追索權的，並保留在合併資產負債表上，直到償還貸款為止。
應向第三方付款
欠第三方的債務主要是指公司持有的資金，用於墊付某些必要的支出，以履行公司現有債務下的義務，或在發生債務時由公司酌情解除
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目錄表
作為借款人貸款的額外抵押品。在保留期間，這些餘額根據與其相關的特定貸款條款賺取利息。
修復和拒絕保留
修復和拒絕準備金是指在公司被要求為償還小企業管理局貸款的擔保部分而要求小企業管理局整體償還的情況下，對小企業管理局的潛在責任。如果存在留置權和抵押品問題、未經授權使用收益、清算缺陷、無證服務行為或拒絕SBA資格，公司可能負責SBA貸款的擔保部分。此準備金是使用違約時修復和拒絕事件的估計頻率以及修復和拒絕事件的嚴重程度估計佔保證餘額的百分比來計算的。
可變利息實體
VIE是指在設計上：(I)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；或(Ii)股權投資者沒有能力通過投票權就實體的運營做出重大決定，或沒有義務吸收預期損失，或無權獲得實體的剩餘回報。作為主要受益人的實體需要合併VIE。一個實體被視為VIE的主要受益者，前提是該實體有權(I)有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，(Ii)有權從VIE獲得利益，或有義務承擔VIE可能對VIE產生重大損失的損失。
在確定本公司是否是VIE的主要受益者時，有關其參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素都被考慮，例如它建立VIE的作用和持續的權利和責任、VIE的設計、其經濟利益、服務費用和服務責任，以及其他因素。本公司持續進行重新評估，以評估實體資本結構的改變或其參與實體的性質的改變是否導致VIE名稱的改變或其合併結論的改變。
非控制性權益
非控股權益列於綜合資產負債表和綜合損益表，代表基金經理管理的Sutherland OP Holdings II有限公司和第三方對經營合夥企業的直接投資。該公司還擁有與發行的經營合夥單位相關的非控股權益，以滿足與馬賽克合併有關的部分收購價格。此外，本公司在合併合資企業的投資中擁有非控股權益，因此，淨收益或虧損一般基於相對所有權權益或合同安排。
公允價值期權
ASC 825提供公允價值選擇權，允許實體選擇公允價值作為某些合資格金融資產和負債的初始和後續計量屬性。選擇了公允價值期權的項目的未實現損益在收益中列報。選擇公允價值選項的決定是在逐個工具的基礎上確定的，必須適用於整個工具，一旦選擇，就不可撤銷。按照本指導意見按公允價值計量的資產和負債必須使用另一種會計方法在合併資產負債表中與這些工具分開報告。
本公司已為本公司擬於近期出售的若干持有待售貸款選擇公允價值選擇權。由於該等工具的短期性質，本公司按公允價值為出售而持有的貸款的公允價值選擇乃由於該等工具的短期性質所致。這包括在購買力平價計劃第一輪中發放的貸款、公司打算在短期內出售的由GMF發起的待售貸款以及住宅MSR。
股份回購計劃
該公司將回購普通股作為額外實收資本的減少進行會計處理。已確認的金額代表回購這些股份所支付的金額，並在資產負債表和權益變動中歸類為額外實繳資本的減少。
每股收益
該公司在其綜合財務報表中列報每股基本收益和稀釋後每股收益。基本每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東的可用收入除以加權每股收益。
19
目錄表
期內已發行普通股的平均股數。攤薄每股收益反映本公司基於股份的補償可能產生的最大潛在攤薄，包括未歸屬限制性股票單位(“RSU”)、未歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)、基於業績的股權獎勵以及IF-轉換方法下可轉換優先票據和可轉換優先股的稀釋影響。如果潛在攤薄股份在該期間具有反攤薄效果，則不包括在計算中。
該公司的所有未歸屬RSU、未歸屬RSA、優先股和CER都包含獲得不可沒收股息的權利，因此是參與證券。由於這些參與證券的存在，計算每股收益的兩類方法是必需的，除非另一種方法被確定為更具攤薄作用。在兩類法下，未分配的收益在普通股和參股證券之間重新分配。
所得税
美國公認會計準則為所得税的影響建立了財務會計和報告標準。所得税會計的目標是確認當期應付或可退還的税額，以及已在實體的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的遞延税項負債和資產。本公司透過評估結轉可用性、預計應課税收入及其他適用因素，評估遞延税項資產的可回收性。在評估已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果以及記錄的金額(包括遞延税項資產)的可回收性時，需要作出重大判斷。
本公司提供與不確定税務狀況相關的風險，這需要管理層做出重大判斷，包括根據税法的權重和現有證據確定更有可能實現税務結果。本公司的政策是在綜合收益表上確認所得税費用中與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至綜合資產負債表之日，本公司已應計
收入確認
在收入確認指導下，特別是ASC 606，收入確認此外，收入在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認，其數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。收入是通過以下五個步驟確認的：
步驟1：確定與客户的合同。
第二步：確定合同中的履約義務。
第三步：確定交易價格。
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
本公司的大部分收入來源，例如與金融工具有關的收入，包括利息收入、已實現或未實現的金融工具收益、貸款服務費用、貸款發放費用及其他收入來源，均遵循特定的收入確認標準，因此上述指引對綜合財務報表並無重大影響。此外，對現有會計規則的修訂並未對本公司產生重大影響，這些準則涉及確定一家公司是否在一項安排中擔任委託人或代理人，並對賣方持續參與的非金融資產的銷售進行會計核算。收入確認標準的進一步説明概述如下。
利息收入。按公允價值持有的投資貸款、按公允價值持有的貸款、按公允價值持有的待售貸款以及按公允價值持有的住房抵押貸款的利息收入根據該工具的未償還本金金額和合同條款應計。與貸款和投資證券相關的貼現或溢價根據截至投資到期日的合同現金流，作為實際利息法的收益率調整攤銷或增加到利息收入中。本公司至少每季度檢討一次，並在適當情況下對資產的應計狀態進行調整。如果資產在過去90天內一直拖欠，資產狀態將變為非應計項目，利息收入將暫停確認，直到資產恢復合同付款。
20
目錄表
已實現收益(虧損)。在出售或處置貸款或證券(不包括預付未償還本金餘額)時，淨收益超過(或不足)該貸款或證券的賬面淨值或成本基礎的部分確認為已實現收益(虧損)。
原始收入和支出。發端收入是指為按公允價值持有的貸款、以公允價值持有以供出售的貸款或為投資而持有的貸款而收取的費用。對於按公允價值持有的貸款和按公允價值持有以供出售的貸款，根據ASC 825，公司將發起費用收入報告為收入，收取的費用和產生的成本報告為支出。這些費用和成本不包括在公允價值中。對於根據ASC 310為投資而持有的發起貸款，公司在發起時推遲這些發起費用和成本，並根據有效利息方法在貸款有效期內攤銷它們。按公允價值持有的貸款和按公允價值持有供出售的貸款的發端費用和支出在綜合收益表中作為其他收入和運營費用的組成部分列報。由GMF發起的住宅按揭貸款的發端費用在住宅按揭銀行業務的綜合收益表中列報，而發端費用則在住宅按揭銀行業務的可變費用內列報。淨髮放費和為投資而持有的貸款費用的攤銷在綜合損益表中作為利息收入的組成部分列報。
住宅按揭銀行業務
住宅按揭銀行業務反映本公司住宅按揭銀行業務中與貸款發放和銷售活動直接相關的收入。這主要包括出售持有待售住宅貸款的已實現收益和貸款發放手續費收入，住宅按揭銀行業務亦包括與持有待售貸款的公允價值變動相關的未實現損益、保留的MSR增加的公允價值，以及衍生工具的已實現和未實現損益。
出售持有作出售用途的按揭貸款的損益，根據出售時相關貸款的銷售收益與賬面價值之間的差額確認，並計入住宅按揭銀行業務，並計入綜合損益表。銷售收益反映了從出售貸款中從投資者那裏獲得的現金，如果相關的MSR被出售，則再加上服務釋放溢價。損益還包括與持有供出售的抵押貸款相關的未實現損益，以及衍生工具的已實現和未實現損益。
貸款發放手續費收入指發放供出售的按揭貸款所賺取的收入，並在出售貸款時反映在住宅按揭銀行活動中。
住房抵押貸款銀行活動的可變費用。貸款支出包括與貸款發放活動相關的間接成本，如對應費用，並在發生時計入本公司綜合損益表中住宅抵押貸款銀行活動的可變費用。貸款賠償準備金包括在出售貸款時確認的抵押貸款回購和賠償責任的公允價值，以及從貸款賠償準備金中記錄的任何其他準備金。直接可歸因於處理、承銷和結清貸款的貸款發放成本計入出售抵押貸款的銷售收益。
外幣交易
以非美元貨幣計價的資產和負債使用報告期結束時通行的外幣匯率折算成美元。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算。非功能性貨幣交易的外幣重新計量收益或損失在收益中確認。在功能貨幣不是美元的情況下，非美國業務的財務報表換算的收益或損失包括在綜合全面收益表中，扣除税款。
21
目錄表
附註4.最近的會計聲明
標準 | 指導意見摘要 | 對財務報表的影響 | ||
ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 2020年3月發佈 | 就債務工具、租賃、衍生工具和其他合約的修改提供可選的權宜之計和例外，與預期的市場從LIBOR和某些其他浮動利率基準指數或統稱為IBOR向替代參考利率的市場過渡相關。指導意見一般認為，與參考費率改革有關的合同修改不需要在修改日期重新計量合同，也不需要重新評估以前的會計決定。 | 該公司的貸款、擔保和債務協議將倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率。很難預測逐步取消倫敦銀行同業拆借利率和使用替代基準利率可能會對我們的業務或整個金融市場產生什麼影響。 | ||
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，改革的參考利率(話題848)：範圍。本次更新中的修訂細化了合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外的範圍，以適用於受貼現過渡影響的衍生品合同和某些對衝關係。指導是可選的，可以根據所有符合條件的合同修改的預期申請，隨着時間的推移而選擇，直至2022年12月31日。 | ||||
2022年12月，FASB發佈了ASU編號2022-06，參考利率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。本次更新中的修改將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許救濟。 | 在2023年3月31日之前，公司沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況，但將繼續評估採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。 | |||
ASU 2022-02，《金融工具--信貸損失》(主題326)：問題債務重組和年份披露 2022年3月發佈 | 取消對TDR的確認和計量指導，並要求評估修改是否代表新貸款或現有貸款的延續。這一ASU要求加強對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露，以及按起始年份顯示當期記錄的註銷總額的年份披露。根據前瞻性方法，ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效。 | ASU於2023年1月生效。該公司以前瞻性的方式採用了亞利桑那州立大學。採用這一準則不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。 |
22
目錄表
注5.業務合併
2022年3月16日，公司收購了Mosaic Funds，這是一組私人持有的房地產結構性金融機會基金，專注於建築貸款。有關馬賽克合併的更多信息，請參見注1。轉移的對價根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值進行分配。估計收購資產和承擔負債的公允價值所使用的方法和作出的主要假設主要基於未來的現金流量和貼現率。
下表彙總了收購資產的公允價值和收購所承擔的負債。
(單位：萬人) |
| 初步採購 價格分配 | 測算期調整 | 最終購買 價格分配 | |||
資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | | |
受限現金 |
| |
| — |
| | |
貸款，淨額 |
| |
| ( |
| | |
持有至到期的投資 |
| |
| ( |
| | |
擁有、持有、待售的房地產 |
| |
| ( |
| | |
其他資產 |
| |
| ( |
| | |
收購的總資產 | $ | | $ | ( | $ | | |
負債 | |||||||
有擔保借款 | $ | | $ | — | $ | | |
已出售的貸款參與權 | | — | | ||||
應向第三方付款 | | ( | | ||||
應付賬款和其他應計負債 | | | | ||||
承擔的總負債 | $ | | $ | $ | | ||
取得的淨資產 | $ | | $ | ( | $ | | |
非控制性權益 | ( | ( | ( | ||||
取得的淨資產，扣除非控股權益的淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |
在企業合併中，採購價格的初始分配被認為是初步的，因此在計量期結束之前可能會發生變化。最終裁定發生在收購之日起一年內。上表所列的暫定數額是根據管理層可獲得的資料，在馬賽克合併時報告的初步採購價格分配。隨着公司完成對收購資產和承擔負債的公允價值分析，初步收購價格分配發生變化，並對按此方式記錄的綜合財務報表產生影響。在確定初步收購價分配後，本公司根據通過將購入的淨資產減去#美元而獲得的最新估值，記錄了計量期調整。
下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。
(單位：千) | 初步採購 價格分配 | 量測 期間調整 | 最終購買 價格分配 | |||
購入淨資產的公允價值 | $ | | $ | ( | $ | |
按已發行B類股價值轉讓的對價 | | — | | |||
根據發行的作業單位價值轉移的對價 | | — | | |||
發佈的CER的公允價值 | | ( | | |||
轉移的總對價 | $ | | $ | ( | $ | |
商譽 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
上表包括CER形式的或有對價，價值約為#美元。
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目錄表
截至2023年3月31日，與馬賽克合併相關的商譽已分配給SBC貸款和收購部門。
以下是合併後公司的預計收入和收益(未經審計)，就好像馬賽克合併發生在2023年1月1日和2022年1月1日。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) | 2023 | 2022 | ||||
選定的財務數據 | ||||||
利息收入 | $ | | $ | | ||
利息支出 | ( | ( | ||||
收回貸款損失(準備金) | | ( | ||||
非利息收入 | | | ||||
非利息支出 | ( | ( | ||||
未計提所得税準備的收入 | $ | | $ | | ||
所得税費用 | ( | ( | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
馬賽克合併直接產生的非經常性預計交易成本為#美元。
附註6.貸款和信貸損失準備
貸款包括(I)按攤銷成本扣除信貸損失準備入賬的投資貸款或(Ii)根據公允價值選擇按公允價值持有的貸款及(Iii)按公允價值較低的成本或公允價值入賬的按公允價值持有以供出售的貸款。貸款的分類是基於產品類型和管理層對貸款的策略。
24
目錄表
“其他”分類的貸款通常是SBC收購的貸款，由於貸款規模、利率類型、抵押品或借款人標準，這些貸款在固定利率、橋樑或房地美證券化方面具有不符合要求的特徵。
貸款組合
下表概述了本公司持有的貸款的分類、UPB和賬面價值，包括合併VIE的貸款。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
(單位：萬人) | 賬面價值 | UPB | 賬面價值 | UPB | |||||||||
貸款 | |||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
固定費率 | | | | | |||||||||
施工 | | | | | |||||||||
房地美 | | | | | |||||||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
住宅 | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
未計提貸款損失準備前的貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款損失準備 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | |||||
貸款總額，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合併VIE中的貸款 | |||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
固定費率 | | | | | |||||||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
未計提貸款損失準備前的綜合VIE中的貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
綜合職業教育機構貸款的貸款損失準備 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | |||||
合併VIE中的總貸款，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按公允價值持有以供出售的貸款 |
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|
|
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固定費率 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
房地美 | | | | | |||||||||
SBA-7(A) | | | | | |||||||||
住宅 | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
按公允價值持有的待售貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按公允價值持有待售的貸款總額，淨額和貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
工資保障計劃貸款 | |||||||||||||
工資保護計劃貸款，持有以供投資 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
薪資保障計劃貸款，按公允價值持有 | | | | | |||||||||
Paycheck保護計劃貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
總貸款組合 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款年限和信用質量指標
該公司根據主要的信用質量指標，如拖欠率，監測其貸款組合的信用質量。逾期30天或更長時間的貸款，表明借款人履行其財務義務的能力和意願。在下表中，貸款總額、淨額包括貸款、合併VIE中的淨額和貸款損失特別撥備#美元。
25
目錄表
下表按貸款發放年份彙總了貸款的分類、UPB和賬面價值。
| 按起始年份分列的賬面價值 |
| ||||||||||||||||||||||
(單位：萬人) |
| UPB | 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2019年前 |
| 總計 | ||||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
固定費率 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
施工 | | | | — | | | | | ||||||||||||||||
房地美 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
SBA-7(A) | |
| |
| |
| | | |
| | | ||||||||||||
住宅 | | | | | — | — | | | ||||||||||||||||
其他 | | | | | | | |
| | |||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
| UPB | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| 2018年前 |
| 總計 | |||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
固定費率 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
施工 | | | — | | | | — | | ||||||||||||||||
房地美 | | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | | | | ||||||||||||||||
住宅 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
其他 | | | | | | | |
| | |||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
下表列出了貸款拖欠情況，按貸款來源年份分列。
| 按起始年份分列的賬面價值 |
| ||||||||||||||||||||||
(單位：萬人) |
| UPB | 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2019年前 |
| 總計 | ||||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
當期且逾期不到30天 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
逾期30-59天 | | — | | | | | | | ||||||||||||||||
逾期60多天 | | — | | | | | | | ||||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
| UPB | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| 2018年前 |
| 總計 | |||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
當期且逾期不到30天 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
逾期30-59天 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
逾期60多天 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||||||||
下表按發放年份列出了本期記錄的貸款核銷總額。
(單位：千) | 截至2023年3月31日的三個月 | |
2023 | $ | — |
2022 | | |
2021 | | |
2020 | | |
2019 | — | |
2019年之前 | | |
總計 | $ | |
26
目錄表
下表列出了貸款拖欠情況，按資產組合分列。
(單位：萬人) | 當前 | 逾期30-59天 | 逾期60多天 | 總計 | 非應計貸款 | 超過90天的逾期和應計 | ||||||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
固定費率 | | | | | | — | ||||||||||||
施工 | | — | | | | — | ||||||||||||
房地美 | | — | | | | — | ||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | — | ||||||||||||
住宅 | | — | | | | — | ||||||||||||
其他 | | | | | | — | ||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
固定費率 | | | | | | — | ||||||||||||
施工 | | — | | | | — | ||||||||||||
房地美 | | — | | | | — | ||||||||||||
SBA-7(A) | | | | | | — | ||||||||||||
住宅 | | — | | | | — | ||||||||||||
其他 | | | | | | — | ||||||||||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||||||
除違約率外，目前估計的貸款餘額比率、貸款抵押品的地理分佈和抵押品集中度是主要的信貸質量指標，可提供對借款人履行其財務義務的能力和意願的洞察。與借款人擁有抵押品權益的貸款相比，高LTV貸款的違約率往往更高。貸款抵押品的地理分佈考慮了地區經濟、房地產價格變化和自然災害等將影響信貸質量的特定事件等因素。貸款組合的抵押品集中度考慮到經濟因素或事件可能對某些行業或房地產類型產生更明顯的影響。
下表提供了貸款信用質量的量化信息，淨額。
LTV(1) | ||||||||||||||
(單位：千) | 0.0 – 20.0% | 20.1 – 40.0% | 40.1 – 60.0% | 60.1 – 80.0% | 80.1 – 100.0% | 大於100.0% | 總計 | |||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
固定費率 | | | | | | | | |||||||
施工 | | | | | | — | | |||||||
房地美 | — | — | | | — | — | | |||||||
SBA-7(A) | |
| |
| | | |
| | | ||||
住宅 | — | | | | | | | |||||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||
橋牌 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
固定費率 |
| | | | | | |
| | |||||
施工 | | | | | | | | |||||||
房地美 |
| — | — | | | — | — |
| | |||||
SBA-7(A) | | | | | | | | |||||||
住宅 | — | | | | | | | |||||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
貸款總額，未計提一般貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
一般貸款損失準備 | $ | ( | ||||||||||||
貸款總額，淨額 | $ | | ||||||||||||
未償還貸款百分比 | ||||||||||||||
(1)LTV按賬面價值佔當期抵押品價值的百分比計算 | ||||||||||||||
27
目錄表
下表列出了以房地產為擔保的貸款的地理集中度，淨額。
地理位置集中度(佔UPB的百分比) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |
德克薩斯州 |
| | % | | % | |
加利福尼亞 |
| | | |||
佐治亞州 |
| | | |||
亞利桑那州 |
| | | |||
佛羅裏達州 |
| | | |||
紐約 |
| | | |||
俄勒岡州 |
| | | |||
北卡羅來納州 |
| | | |||
伊利諾伊州 |
| | | |||
俄亥俄州 | | | ||||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % |
下表列出了貸款的抵押品類型，淨額。
抵押品和集中度(佔UPB的百分比) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |
多户住宅 |
| | % | | % | |
混合使用 |
| | | |||
SBA |
| | | |||
零售 |
| | | |||
工業 |
| | | |||
辦公室 |
| | | |||
住宿/住宿 |
| | | |||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % |
下表顯示了SBA貸款的抵押品類型在貸款中的集中度，淨額。
抵押品和集中度(佔UPB的百分比) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |
住宿 | | % | | % | ||
內科醫生辦公室 | | | ||||
加油站 |
| | | |||
就餐場所 |
| | | |||
幼兒日間護理服務 |
| | | |||
一般貨物運輸，當地 | | | ||||
獸醫 |
| | | |||
雜貨店 | | | ||||
殯葬服務和火葬場 |
| | | |||
投幣式洗衣店和乾洗店 | | | ||||
其他 |
| | | |||
總計 |
| | % | | % |
信貸損失準備
信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾每季度審查一次，考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。
下表列出了按貸款產品減值準備和減值準備方法計提的各項貸款減值準備。
(單位：萬人) | 橋牌 | 固定費率 | 施工 | SBA-7(A) | 住宅 | 其他 | 總免税額 | |||||||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||
一般信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
特定的 | | | | | — | | | |||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
一般信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
特定的 | | | | | — | | | |||||||||||||
PCD | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
28
目錄表
下表彙總了貸款損失準備的變化情況。
(單位：萬人) | 橋牌 | 固定費率 | 施工 | SBA-7(A) | 住宅 | 其他 | 總免税額 | |||||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
貸款損失準備金(追回) | ( | | ( | | — | | ( | |||||||
沖銷和銷售 | ( | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||
復甦 | — | — | — | | — | — | | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |
貸款損失準備金(追回) | | ( | | | — | ( | | |||||||
PCD | — | — | | — | — | — | | |||||||
沖銷和銷售 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
復甦 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表不包括$。
非權責發生制貸款
當貸款的本金和利息很可能不會按照原合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。
下表列出了關於非應計貸款的信息。
(單位：千) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||
非權責發生制貸款 | |||||
帶着零用錢 | $ | | $ | | |
沒有零用錢 | | | |||
記錄的非應計貸款賬面價值總額 | $ | | $ | | |
與非應計貸款有關的貸款損失準備 | $ | ( | $ | ( | |
非權責發生制貸款UPB | $ | | $ | | |
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
截至三個月的非應計貸款利息收入 | $ | | $ | | |
PCD貸款
《公司》做到了
對遇到經濟困難的借款人進行的貸款修改
在某些情況下，公司可能會向遇到財務困難的借款人提供貸款修改。這些修改可能包括利率降低、本金豁免、期限延長和其他旨在將公司的經濟損失降至最低並避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的微不足道的付款延遲。
下表列出了對遇到財務困難的借款人所做的貸款修改。
截至2023年3月31日的三個月 | |||||
(單位：千) | 賬面價值 | 貸款賬面淨值佔貸款總額的百分比 | 財務效應 | ||
截至期末經修改的SBC貸款 | |||||
期限延長 | $ | | | % | |
非微不足道的延遲付款 | | | |||
組合期限延長和非無關緊要的延遲付款 | | | |||
截至期末修改的小型企業管理局貸款 | |||||
期限延長 | $ | % | |||
非微不足道的延遲付款 | |||||
29
目錄表
該公司監測為遇到財務困難的借款人而修改的貸款的執行情況。下表列出了在過去12個月中對遇到財務困難的借款人進行了修改的貸款的執行情況。本公司將逾期30天的貸款視為違約。
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||
(單位：千) | 當前 | 逾期30-59天 | 逾期60天以上 | 總計 | ||||
SBC | ||||||||
期限延長 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
非微不足道的延遲付款 | | — | — | | ||||
組合期限延長和非無關緊要的延遲付款 | — | — | | | ||||
SBA | ||||||||
期限延長 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |
非微不足道的延遲付款 | — | — | | |||||
截至2023年3月31日，本公司並無向遇到財務困難的借款人作出任何貸款承諾，而本公司已就此修改貸款條款。
本公司的貸款損失準備反映了我們對預期終身貸款損失的估計，其中考慮了歷史貸款損失，包括因修改貸款而導致的借款人財務困難造成的損失。本公司繼續使用特定於貸款的投入估算修改後的貸款損失準備金。
附註7.公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。美國公認會計準則有一個三級層次結構，對用於以公允價值衡量金融工具的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。該公司的金融工具估值技術使用可觀察和不可觀察的輸入。在一個有秩序的市場中，具有現成、積極報價或其公允價值可根據活躍報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。按公允價值計量和報告的投資按下列類別之一分類和披露：
第1級公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
二級定價投入不是活躍市場的報價，包括但不限於活躍的市場中類似資產和負債的報價、不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、預付款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他市場證實的投入。
第三級一個或多個定價輸入對整體估值非常重要，無法觀察到。重大不可觀察到的投入以當時可獲得的最佳信息為基礎，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括本公司在確定金融工具公允價值時使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用估值方法釐定，該等估值方法會考慮一系列因素，包括但不限於收購投資的價格、投資性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期的經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。
第三級投資的估值技術因工具類型而異，但通常基於收益、市場或成本法。收益法主要考慮貼現現金流，這是對違約情況下預期未來現金流的衡量，由標的抵押品的價值(如適用)和當前業績隱含，而基於市場的方法主要考慮拉通率、行業倍數和未償還本金餘額。貸款的公允價值計量對提前還款、違約概率、違約情況下的損失嚴重程度、房價預測以及房地產市場的重大活動或發展等假設的變化很敏感。住宅MSR的公允價值計量對
30
目錄表
關於預付款、貼現率和服務成本的假設。衍生工具的公允價值計量，特別是IRLC的公允價值計量，對與起源拉通率、服務費用倍數和未償還本金餘額百分比相關的假設的變化很敏感。融資利率還取決於市場利率、融資類型、鎖定時間、貸款目的(購買或再融資)、貸款類型(固定或可變)以及貸款的處理狀態等因素。
與合併及收購有關而被列為或有對價的已確認負債在公允價值層次中被分類為第三級，公允價值調整在綜合收益表中的其他收益(虧損)中報告。或有對價還包括CER。根據CER協議，若截至重估日期，收購組合的更新公允價值減去就該等資產作出的所有墊款，加上就該等資產收取的所有本金付款、資本回報及清算收益之和，超過收購組合的初始貼現公允價值，則本公司將就每一CER向CER持有人發行相當於估值溢價及折扣額中較小者的90%的普通股，除以最初發行的CER數目除以公司股份價值，並以現金支付，以代替以其他方式應付予該持有人的任何零碎普通股。此外，每名CER持有人將有權獲得若干額外普通股，數額等於(I)CER持有人就該持有人的CER所收到的普通股總股數支付的任何股息或其他分派的金額，而該等股息或其他分派的記錄日期為馬賽克合併完成當日或之後，以及該等普通股發行日期之前的支付日期，除以(Ii)公司股份價值。概率加權預期收益法(“PWERM”)被用來估計收購資產組合的資本回報和清算收益，考慮到每種可能的結果，包括每種收購資產的經濟和預計業績，使用以下概率
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。
31
目錄表
下表列出按公允價值經常性列賬的金融工具。
(單位：萬人) | 第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | |||||||
2023年3月31日 | |||||||||||
資產： | |||||||||||
貨幣市場基金(a) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值持有以供出售的貸款 | — | | | | |||||||
按公允價值計算的淨貸款 |
| — |
| — |
| |
| | |||
工資保障計劃貸款 |
| — |
| |
| — |
| | |||
MBS，按公允價值計算 |
| — |
| |
| — |
| | |||
按公允價值計算的衍生工具 | — | | | | |||||||
住宅MSR，按公允價值計算 |
| — |
| — |
| |
| | |||
對未合併的合資企業的投資 |
| — |
| — |
| |
| | |||
優先股投資(b) | — | — | | | |||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
負債： | |||||||||||
按公允價值計算的衍生工具 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||
或有對價 | — | — | | | |||||||
總負債 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||||
資產： | |||||||||||
貨幣市場基金(a) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值持有以供出售的貸款 |
| — |
| |
| |
| | |||
按公允價值計算的淨貸款 |
| — |
| — |
| |
| | |||
工資保障計劃貸款 |
| — |
| |
| — |
| | |||
MBS，按公允價值計算 |
| — |
| |
| — |
| | |||
按公允價值計算的衍生工具 |
| — | | |
| | |||||
住宅MSR，按公允價值計算 |
| — |
| — |
| |
| | |||
對未合併的合資企業的投資 |
| — |
| — |
| | | ||||
優先股投資(b) | — | — | | | |||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
負債： | |||||||||||
按公允價值計算的衍生工具 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||
或有對價 | — | — | | | |||||||
總負債 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||
(A)貨幣市場基金包括在綜合資產負債表的現金及現金等價物中 | |||||||||||
(B)通過合併合資企業持有的優先股權投資計入合併資產負債表上的合併VIE的資產 | |||||||||||
下表列出了使用第三方信息對3級金融工具進行估值時使用的估值技術和重大不可觀察的投入，且未作調整。
(單位：萬人) | 公允價值 | 主要估值技術(A) | 類型 | 射程 | 加權平均 | |||||
2023年3月31日 | ||||||||||
住宅MSR，按公允價值計算 | $ | |
|
| 遠期預付率|貼現率|服務費用 | (b) | (b) | |||
對未合併的合資企業的投資 | $ | | 收益法 | 貼現率 | ||||||
按公允價值計算的衍生工具 | $ | | 市場方法 | 發端拖欠率|維修費倍數|未付本金餘額百分比 | ||||||
優先股投資 |
| | 收益法 | 貼現率 | ||||||
或有對價--馬賽克CER紅利 |
| ( | 蒙特卡羅仿真模型 | 股票波動率|折現率 | ||||||
或有對價--馬賽克CER單位 |
| ( | 收益法與PWERM模型 | 重估貼現率|貼現率 | ||||||
2022年12月31日 | ||||||||||
住宅MSR，按公允價值計算 | $ | | 遠期預付率|貼現率|服務費用 | (b) | (b) | |||||
對未合併的合資企業的投資 | $ | |
| 收益法 |
| 貼現率 | ||||
按公允價值計算的衍生工具 | $ | | 市場方法 | 發端拖欠率|維修費倍數|未付本金餘額百分比 | ||||||
優先股投資 |
| | 收益法 | 貼現率 | ||||||
或有對價--馬賽克CER紅利 |
| ( | 蒙特卡羅仿真模型 | 股票波動率|折現率 | ||||||
或有對價--馬賽克CER單位 |
| ( | 收益法與PWERM模型 | 重估貼現率|貼現率 | ||||||
(A)債券價格是根據每類貸款和證券的未償還本金餘額進行加權的。 | ||||||||||
(B)有關住宅MSR不可觀測輸入的更多信息，請參閲附註9--維修權。 | ||||||||||
32
目錄表
包括在$的第三級資產中
下表彙總了第三級資產和負債的公允價值變動。
(單位：萬人) | MBS |
| 衍生品 |
| 貸款，淨額 |
| 按公允價值持有以供出售的貸款 | 持有至到期的投資 | 購買力平價貸款 |
| 住宅MSR |
| 對未合併的合資企業的投資 |
| 或有對價 |
| 優先股投資 | 總計 | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
因出售貸款而增加，保留服務 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
銷售/本金付款 | — | — | — | ( | — | — | ( | — | | — | | |||||||||||||||||||||
未實現收益(虧損)，淨額 | — | | | ( | — | — | ( | ( | | — | ( | |||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||||||
購買或原創 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | |||||||||||
因出售貸款而增加，保留服務 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
銷售/本金付款 | — | — | — | ( | — | ( | ( | — | | — | ( | |||||||||||||||||||||
已實現收益(虧損)，淨額 | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
未實現收益(虧損)，淨額 | | ( | ( | ( | — | — | | ( | ( | — | | |||||||||||||||||||||
合併 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
轉至(轉出)3級 | | — | — | ( | — | ( | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||||||
本公司的政策是在事件結束或導致轉移的情況發生變化之日起確認轉入和轉出。第2級和第3級之間的轉移一般涉及可用於此類金融工具公允價值計量的重大相關可觀察和不可觀察投入是否發生變化。
未按公允價值列賬的金融工具
下表載列未按公允價值列賬且分類為第三級的金融工具的賬面價值及估計公允價值。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
(單位：萬人) |
| 賬面價值 |
| 估計數 |
| 賬面價值 |
| 估計數 | ||||
資產： | ||||||||||||
貸款，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
工資保障計劃貸款 | | | | | ||||||||
持有至到期的投資 | | | | | ||||||||
購入未來應收賬款，淨額 | | | | | ||||||||
維修權 | |
| |
| |
| | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
有擔保借款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
薪資保障計劃流動資金借款 | | | | | ||||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
高級擔保票據，淨額 | | | | | ||||||||
擔保貸款融資 |
| |
| |
| |
| | ||||
可轉換票據，淨額 | | | | | ||||||||
公司債務，淨額 | | | | | ||||||||
總負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他資產：$
33
目錄表
附註8.持有至到期的投資
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日持有至到期的投資的信息。
| 加權 |
|
|
|
| |||||||||
平均值 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||
利息 | 攤銷 | 未實現 | 未實現 | |||||||||||
(單位：萬人) | 利率：(A) | 成本 | 公允價值 | 收益 | 損失慘重 | |||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||
不到一年 |
| | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||
建築業優先股 | | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
一到五年 |
| | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||
多家族優先股 | | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
持有至到期的總投資 | | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||
不到一年 |
| | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||
建築業優先股 | | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
一到五年 |
| | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||
多家族優先股 | | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
持有至到期的總投資 | | % | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
(A)按當期本金餘額加權 | ||||||||||||||
截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月，持有至到期證券的信貸損失準備金並不重要。
在確定初步採購價格分配後，根據獲得的最新估值，本公司記錄了一項計量期調整數#美元。
附註9.維修權
本公司為第三方提供服務，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投資者匯出相應款項，並監測拖欠情況。該公司的維修費由彙集和服務協議規定。
下表提供了有關維修權的信息。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2022 | ||
SBA服務權，按攤銷成本計算 | ||||||
期初淨賬面金額 | $ | | $ | | ||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| |
| | ||
攤銷 |
| ( |
| ( | ||
恢復(減值) |
| |
| ( | ||
期末淨賬面金額 | $ | | $ | | ||
多户服務權，攤銷成本 | ||||||
期初淨賬面金額 | $ | | $ | | ||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| |
| | ||
攤銷 |
| ( |
| ( | ||
期末淨賬面金額 | $ | | $ | | ||
總維修權，按攤銷成本計算 | $ | | $ | | ||
住宅MSR，按公允價值計算 | ||||||
期初淨賬面金額 | $ | | $ | | ||
因出售貸款而增加，保留服務 |
| |
| | ||
還貸還清 | ( | ( | ||||
未實現收益(虧損) |
| ( |
| | ||
期末公允價值金額 | $ | | $ | | ||
總維修權 | $ | | $ | | ||
維修權-SBA和多家庭產品組合。該公司的SBA和多家庭維修權按攤餘成本計入，並按季度進行減值評估。本公司結合內部模型和第三方估值專家提供的數據，估計這些維修權的公允價值。公司內部模型中使用的假設包括遠期預付款率、遠期違約率、貼現率和服務費用。
該公司的模型利用它認為市場參與者使用的假設來計算預期未來現金流的現值。遠期預付款率、遠期違約率和貼現率是根據歷史
34
目錄表
根據當前的市場條件進行調整的經驗。預計未來現金流的組成部分包括維修費、滯納金、其他輔助費用和維修費。
下表提供了有關SBA和多家庭維修權的其他信息。
截至2023年3月31日。 | 截至2022年12月31日。 | |||||||||||
(單位：千) | UPB | 賬面價值 | UPB | 賬面價值 | ||||||||
SBA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
多户住宅 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了小企業管理局和按攤餘成本計入的多户維修權的估計估值中使用的重要假設。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 輸入值範圍 | 加權 |
| 輸入值範圍 | 加權 | ||||||||||||
SBA維修權 | |||||||||||||||||
遠期預付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
遠期違約率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
貼現率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
維修費 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
多户服務權利 | |||||||||||||||||
遠期預付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
遠期違約率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
貼現率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
維修費 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。
下表列出了對SBA和多家庭維修權的關鍵假設進行10%和20%不利更改可能產生的影響。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
SBA維修權 | ||||||
遠期預付率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
違約率 |
|
| ||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
貼現率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
維修費 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
多户服務權利 | ||||||
遠期預付率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
違約率 |
|
| ||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
貼現率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
維修費 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
下表列出了小企業管理局和多家庭維修權未來攤銷費用的估計數字。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
35
目錄表
住宅MSR。該公司的住宅MSR由出售給Fannie Mae和Freddie Mac的符合規定的傳統貸款或以Ginnie Mae證券證券化的貸款組成。同樣，公司提供的政府貸款通過Ginnie Mae進行證券化，聯邦住房管理局為公司提供損失保險，退伍軍人事務部為公司提供部分損失擔保。
下表提供了有關按公允價值列賬的住宅MSR的其他信息。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
(單位：萬人) | UPB | 公允價值 | UPB | 公允價值 | ||||||||
聯邦抵押協會 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房地美 | | | | | ||||||||
吉妮·梅 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了按公允價值對住宅MSR進行估值時所使用的重要假設。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 輸入範圍 | 加權 |
| 輸入範圍 | 加權 | ||||||||||||
住宅MSR | |||||||||||||||||
遠期預付率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
貼現率 | - | % | % | - | % | % | |||||||||||
維修費 | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||
假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。
下表列出了關鍵假設的10%和20%不利變化對住宅MSR公允價值的可能影響。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||
住宅MSR | ||||||
預付率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
貼現率 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
維修費 | ||||||
10%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
20%不利變化的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
注10.住宅按揭銀行活動及住宅按揭銀行活動的變動費用
住宅按揭銀行業務反映本公司住宅按揭銀行業務中與貸款發放和銷售活動直接相關的收入。這主要包括出售持有的待售住宅貸款的實現收益和貸款發放費收入。住宅按揭銀行業務還包括與持有待售貸款的公允價值變動相關的未實現損益、保留的MSR增加的公允價值以及衍生工具的已實現和未實現損益。可變費用包括與這些貸款相關的對應費用和其他直接費用，這些費用根據貸款發放量的不同而有所不同。
下表列出了住宅按揭銀行活動的組成部分和相關的可變費用。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2022 | ||
按公允價值持有待售住宅按揭貸款的已實現和未實現損益 | $ | | $ | ( | ||
創建新的MSR，扣除收益 | | | ||||
住宅按揭貸款的貸款手續費收入 | | | ||||
IRLC和其他衍生品的未實現收益 |
| | | |||
住宅按揭銀行業務 | $ | | $ | | ||
住宅按揭銀行業務變動費用 | $ | ( | $ | ( | ||
36
目錄表
附註11.擔保借款
下表介紹了有擔保借款的某些特點。
質押資產 | 賬面價值為 | ||||||||||
出借人(1) | 資產類別 | 當前期限(2) | 定價(3) | 設施規模 | 賬面價值 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
SBA貸款 | 2023年10月-2025年3月 | SOFR+ | $ | | $ | $ | $ | | |||
SBC貸款-美元 | 2023年6月至2024年2月 | 1 ML+ | | | |||||||
SBC貸款--非美元貸款(4) | 2026年6月 | 索尼婭+ | | | |||||||
住宅貸款 | 2023年5月至2023年11月 | 可變定價 | | | |||||||
住宅MSR | 2026年2月 | SOFR+ | | | |||||||
購入未來應收賬款 | 2023年10月 | 1 ML+ | | — | — | — | |||||
信貸安排和其他融資協議項下的借款總額 | $ | | $ | $ | $ | | |||||
SBC貸款 | 2023年11月-2026年3月 | 1 MT+ | $ | | $ | $ | $ | | |||
SBC貸款--非美元貸款 (4) | 2024年1月 | Euribor+ | | — | |||||||
MBS | 2023年4月至2023年8月 | | | ||||||||
回購協議下的借款總額 | $ | | $ | $ | $ | | |||||
有擔保借款總額 | $ | | $ | $ | $ | | |||||
(1)代表貸款機構的總數。
(2)當前到期日不反映超出原始承諾條款的可用延期選擇。
(3)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。
(4)就本披露而言，非美元計價的信貸安排和回購協議已轉換為美元。
在上表中，管理擔保借款的協議要求維持某些財務和債務契約。截至2023年3月31日和2022年12月31日，某些融資對手方契約計算被修改，將PPPLF排除在某些契約計算之外。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司遵守了所有債務和財務契約。
下表列出了就未償還擔保借款質押的抵押品的賬面價值。
質押資產賬面價值 | |||||
(單位：萬人) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||
質押抵押品--信貸安排和其他融資協議下的借款 | |||||
按公允價值持有以供出售的貸款 | $ | | $ | | |
貸款，淨額 | | | |||
MSR | | | |||
總計 | $ | | $ | | |
抵押品質押--回購協議下的借款 | |||||
貸款，淨額 | $ | | $ | | |
MBS |
| |
| | |
合併VIE的資產留存權益 | | | |||
按公允價值持有以供出售的貸款 | | | |||
按公允價值持有的貸款 |
| |
| | |
為清償貸款而取得的房地產 | | | |||
總計 | $ | | $ | | |
擔保借款質押抵押品總額 | $ | | $ | | |
附註12.優先擔保票據、可轉換票據和公司債務，淨額
高級擔保票據，淨額
ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)
ReadyCap Holdings‘及擔保人各自在高級抵押票據項下的責任，以本公司若干附屬公司擁有的若干股本及資產(統稱“SSN抵押品”)的完善優先留置權作為抵押。
高級擔保票據可由ReadyCap Holdings‘在非贖回期間後通過支付高級擔保票據的未償還本金餘額加上減少
37
目錄表
高級擔保票據接近到期。ReadyCap Holdings須要約回購高級擔保票據，價格為
高級擔保票據乃根據票據購買協議發行，該協議載有若干與抵押品及本公司有關的慣常負面契諾及要求，包括維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率及限制與聯屬公司的交易。他説：
可轉換票據，淨額
2017年8月9日，該公司完成了一項承銷的公開銷售，金額為
公司可以在2021年8月15日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為
可轉換票據只有在滿足以下一項或多項條件時才可轉換：(1)公司普通股的收盤價大於或等於
發行時，公司分配了$
截至2023年3月31日，該公司遵守了與可轉換票據有關的所有條款。
公司債務，淨額
該公司在公開和非公開交易中發行優先無擔保票據。票據由基礎契約和補充契約管理。通常，票據可由我們在非贖回期間後贖回，方法是支付未償還本金餘額，外加通常隨着票據接近到期日而減少的“全額”或其他溢價。在某些情況下，公司經常被要求提出回購票據，價格為
截至2023年3月31日，該公司遵守了與公司債務有關的所有公約。
38
目錄表
債務自動櫃員機協議
於二零二一年五月二十日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)訂立於市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售最多$
下表列出了有關優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的信息。
(單位：千) |
| 票面利率 | 到期日： |
| 2023年3月31日 | |||
高級擔保票據本金金額(1) | | % | 10/20/2026 | $ | | |||
未攤銷遞延融資成本--高級擔保票據 | ( | |||||||
高級擔保票據合計，淨額 | $ | | ||||||
可轉換票據本金金額(2) | | % |
| 8/15/2023 |
| | ||
未攤銷折價-可轉換票據 (3) | ( | |||||||
未攤銷遞延融資成本--可轉換票據 | ( | |||||||
可轉換票據總額，淨額 | $ | | ||||||
公司債務本金金額(4) | | % | 12/30/2028 | | ||||
公司債務本金金額(5) | | % | 7/30/2026 | | ||||
公司債務本金金額(5) | | % | 2/15/2026 | | ||||
公司債務本金金額(6) | | % | 4/30/2025 | | ||||
公司債務本金金額(7) | | % | 7/31/2027 | | ||||
未攤銷貼現--公司債務 | ( | |||||||
未攤銷遞延融資成本--公司債務 | ( | |||||||
次級票據本金金額(8) | 3毫升+ | % | 3/30/2035 | | ||||
次級票據本金金額(9) | 3毫升+ | % | 4/30/2035 | | ||||
公司總債務，淨額 | $ | | ||||||
債務賬面總額 | $ | | ||||||
計入權益的權益部分轉換期權的賬面總額 | $ | | ||||||
(1)優先抵押票據的利息每半年支付一次，日期為每年的4月20日及10月20日。 | ||||||||
(2)可轉換票據的利息每季於每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付。 | ||||||||
(3)表示通過將轉換期權與債務主工具分離而產生的折扣。 | ||||||||
(4)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的6月30日和12月30日。 | ||||||||
(5)公司債務的利息每季度支付一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。 | ||||||||
(6)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的4月30日和10月30日。 | ||||||||
(7)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的1月31日和7月31日。 | ||||||||
(8)次級票據I-A的利息每季度派息一次，日期為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。 | ||||||||
(9)次級票據I-B的利息每季度派息一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。 | ||||||||
下表列出了優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的合同到期日。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 | |
2023 |
| $ | |
2024 |
| ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 |
| | |
合同總金額 | $ | | |
未攤銷遞延融資成本、折扣和保費，淨額 | ( | ||
債務賬面總額 | $ | | |
附註13.擔保貸款融資
不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為綜合資產負債表中的投資，出售的部分在綜合資產負債表的負債部分計入擔保貸款融資。就該等部分貸款銷售而言，從全部貸款餘額賺取的利息記為利息收入，而買方在部分貸款銷售中賺取的利息則記入隨附的綜合收益表的利息支出內。有擔保的貸款融資由#美元的貸款擔保。
39
目錄表
下表列出了有擔保的貸款融資以及相關利率和到期日。
加權平均 | 範圍 | 適用範圍： |
| ||||||
(單位：千) | 利率 | 利率 | 到期日(年) | 期末收支平衡 | |||||
2023年3月31日 | | % | % | 2023-2046 | $ | | |||
2022年12月31日 | | % | % | 2023-2046 | $ | | |||
下表列出了擔保貸款融資的合同到期日。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 | |
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
附註14.可變利益實體和證券化活動
在正常業務過程中，本公司與被視為VIE的實體進行某些類型的交易。該公司與VIE的主要合作與其證券化交易有關，在證券化交易中，該公司將資產轉移到證券化工具，尤其是信託。該公司主要將其收購和發起的貸款證券化，這提供了一個資金來源，並使其能夠將貸款或相關債務證券的一定部分經濟風險轉移給第三方。該公司還將原始貸款轉移到由第三方贊助的證券化信託基金，其中最著名的是房地美。第三方證券化是證券化實體，它在其中保持經濟利益，但不發起。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。該公司參與的VIE活動的大部分都在其財務報表中合併。請參閲附註3--重要會計政策摘要，以討論與證券化有關的VIE合併和貸款轉讓所適用的會計政策。
與證券化相關的VIE
公司發起的證券化。在證券化交易中，資產被轉移到信託，信託通常符合VIE的定義。該公司的主要證券化活動以SBC和SBA貸款證券化的形式進行，通過證券化信託進行，這些信託通常是合併的，因為公司是主要受益人。
作為合併的結果，證券化被視為一種貸款融資，以實現優先證券的創建，並最終出售給第三方投資者。因此，優先證券在綜合資產負債表中作為綜合VIE的證券化債務債務列報。VIE中的第三方實益利益持有人對本公司沒有追索權，但在與出售給VIE的貸款有關的某些陳述和擔保被違反的情況下，從VIE回購資產的義務除外。在沒有此類違約的情況下，公司沒有義務向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。
證券化信託收到標的貸款的本金和利息，並將這些付款分配給證書持有人。證券化信託持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行證券化信託的義務。與本公司參與VIE有關的風險僅限於作為本公司保留的證券的證書持有人的風險和權利。
合併證券化交易包括向第三方發行的優先證券，在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。
40
目錄表
下表提供了有關該公司證券化債務債券的更多信息。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 目前的情況 |
|
| 加權值 |
| 目前的情況 |
|
| 加權 | |||||||||
本金： | 揹負重擔 | 平均水平 | 本金 | 攜帶 | 平均值 | |||||||||||||
(單位：萬人) | 天平 | 價值 | 利率 | 天平 | 價值 | 利率 | ||||||||||||
ReadyCap Lending Small Business Trust 2019-2 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||
薩瑟蘭商業抵押信託基金2017-SBC6 | | | | | | | ||||||||||||
薩瑟蘭商業抵押信託2019-SBC8 | | | | | | | ||||||||||||
薩瑟蘭商業抵押信託2021-SBC10 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託基金2015-2 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2016-3 |
| | | |
| | | | ||||||||||
ReadyCap商業抵押信託基金2018-4 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2019-5 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2019-6 | | | | | | | ||||||||||||
ReadyCap商業抵押信託2022-7 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10 | | | | | | | ||||||||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2023-FL11 | | | | — | — | — | ||||||||||||
總計 | $ | |
| $ | | | % |
| $ | |
| $ | | | % | |||
上表不包括#美元的非公司擔保的證券化債務。
證券化債務的償還將取決於抵押這些債務的證券化信託中的貸款產生的現金流。證券化貸款的實際現金流包括息票利息、預定本金支付、提前還款和標的貸款的清算。證券化債務的實際期限可能與公司的估計大不相同，因為實際的利息收取、抵押貸款預付和/或抵押貸款清算造成的損失可能與預期的大不相同。
第三方發起的證券化。對於大多數第三方發起的證券化，該公司確定它不是主要受益者，因為它沒有權力指導對這些實體的經濟表現產生最重大影響的活動。具體地説，本公司並不管理這些實體或以其他方式單獨擁有重大的決策權，包括特殊服務決策。由於這項評估，本公司並不合併該等信託的任何相關資產及負債，而只説明其在該等資產及負債中的特定權益。
合資企業投資(簡寫為VIE)
未合併的VIE。由於本公司無權指導對其經濟表現影響最大的活動，因此，本公司並不合併在收購的合資投資中所持有的作為權益法投資的可變權益，因此，本公司僅説明其在該等活動中的具體權益。
合併後的VIE。 本公司合併其為主要受益人的收購合營投資所持有的可變權益。其餘股東持有的權益及其應佔淨收益(虧損)部分分別作為非控制性權益反映在綜合資產負債表的股東權益中，並作為非控制性權益應佔淨收益反映在綜合收益表中。截至2023年3月31日，該公司確認為合併VIE的合資投資的財務業績並不重要。
41
目錄表
合併VIE的資產和負債
下表列出了合併VIE的資產和負債。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產： | ||||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 |
| | | |||
貸款，淨額 | | | ||||
優先股投資 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 | | | ||||
應向第三方付款 | | | ||||
總負債 | $ | | $ | | ||
未合併的VIE的資產
下表反映了本公司並非主要受益人的已確定VIE的可變權益。
| 賬面金額 |
| 最大損失風險 (1) | |||||||||
(單位：萬人) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||
MBS，按公允價值計算(2) |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
對未合併的合資企業的投資 | | | | | ||||||||
未合併VIE中的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1)最高虧損風險以資產於綜合資產負債表日的公允價值或賬面價值中較大者為限。 | ||||||||||||
(2)在其他第三方發起的證券化中保留權益。 | ||||||||||||
附註15.利息收入和利息支出
利息收入和費用記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質進行分類。下表列出了利息收入和費用的組成部分。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2022 | ||
利息收入 | ||||||
貸款 | ||||||
橋牌 | $ | | $ | | ||
固定費率 | | | ||||
施工 | | | ||||
SBA-7(A) | | | ||||
PPP | | | ||||
住宅 | | | ||||
其他 | | | ||||
貸款總額(1) | $ | | $ | | ||
按公允價值持有待售貸款 | ||||||
固定費率 | $ | | $ | | ||
房地美 | — | | ||||
住宅 | | | ||||
其他 | | | ||||
按公允價值持有的待售貸款總額 (1) | $ | | $ | | ||
持有至到期的投資 | $ | | $ | | ||
優先股投資(1) | $ | | $ | — | ||
MBS，按公允價值計算 | $ | | $ | | ||
利息收入總額 | $ | | $ | | ||
利息支出 | ||||||
有擔保借款 | $ | ( | $ | ( | ||
薪資保障計劃流動資金借款 |
| ( |
| ( | ||
合併VIE的證券化債務 |
| ( |
| ( | ||
擔保貸款融資 | ( | ( | ||||
高級擔保票據 |
| ( |
| ( | ||
可轉換票據 | ( | ( | ||||
公司債務 | ( | ( | ||||
利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | ||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 | $ | | $ | | ||
(1)包括合併VIE內資產的利息收入。 | ||||||
42
目錄表
附註16.衍生工具
該公司面臨着利率和市場狀況不斷變化的風險，這會影響與借款相關的現金流。本公司使用衍生工具來管理商業按揭市場的利率風險和條件，並因此將其視為經濟對衝。利率互換被用來減少利率變化的風險，涉及從交易對手那裏收取可變利率的利息，以換取在掉期合同有效期內根據固定利率支付款項。綜合按揭貸款協議是與已申請住宅按揭貸款並符合某些承保準則的客户訂立的。如果利率發生變化，如果貸款沒有在經濟上進行對衝或承諾給投資者，這些承諾將使轉基因金融公司面臨市場風險。
對於本公司未選擇對衝會計的衍生工具，公允價值調整計入收益。利率互換的公允價值調整連同相關利息收入、利息支出和終止該等工具的收益(虧損)在綜合損益表中報告為金融工具的已實現淨收益。IRLC及TBA的公允價值調整連同相關利息收入、利息支出及終止該等工具時的收益(虧損)於綜合損益表中於住宅按揭銀行業務中列報。
如附註3所述，就合資格現金流量對衝而言，衍生工具的公允價值變動於保監處記錄，而不於綜合收益表確認。影響收益的衍生工具變動按與對衝項目分類一致的基準確認，主要是利息支出。現金流對衝的無效部分立即在收益中確認。
下表列出了平均名義衍生金額，因為這是衡量交易量的最相關指標，以及按類型劃分的衍生資產和負債。
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
名義上的 | 導數 | 導數 | 名義上的 | 導數 | 導數 | |||||||||||||||
(單位：萬人) | 主要風險和潛在風險 | 金額 | 資產 | 負債 | 金額 | 資產管理 | 責任： | |||||||||||||
IRLC | 利率風險 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||||
利率互換--未被指定為對衝(1) |
| 利率風險 | | | ( | | | — | ||||||||||||
利率互換--指定為對衝(1) | 利率風險 | | | — | | | — | |||||||||||||
TBA代理證券(1) | 市場風險 | | | ( | | | ( | |||||||||||||
外匯遠期 | 外匯匯率風險 | | | ( | | | ( | |||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||
(1)詳情請參閲附註23--抵銷資產和負債。
下表列出了衍生品的損益。
截至2023年3月31日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||
已實現淨利潤。 | 未實現淨額 | 已實現淨利潤。 | 未實現淨額 | |||||||||
(單位：萬人) | 利得(虧損) | 利得(虧損) | 利得(虧損) | 利得(虧損) | ||||||||
利率互換 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
TBA代理證券 |
| — |
| ( |
| — |
| | ||||
IRLC | — | | — | ( | ||||||||
外匯遠期 | — | ( | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
在上表中：
| ● | 利率互換和外匯遠期的收益(虧損)在綜合收益表中計入金融工具的未實現淨收益(虧損)或金融工具的已實現淨收益(虧損)。 |
| ● | 對於符合條件的利率掉期利率風險對衝，與衍生工具未實現收益(虧損)相關的有效部分記錄在AOCI中。 |
| ● | 住宅按揭銀行業務的收益(虧損)在綜合損益表中計入住宅按揭銀行業務。 |
43
目錄表
下表總結了符合套期保值會計條件的衍生工具的損益。
(單位：萬人) | 衍生品-有效部分從AOCI重新分類為收入 | 對衝直接記錄在收入中的無效 |
| 總損益表的影響 | 衍生工具-在保監處記錄的有效部分 | 保監處在該期間的總變動 | ||||||||
利率對衝-預測交易： |
| |||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | $ | ( | $ | — |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2022年3月31日的三個月 | $ | ( | $ | — |
| $ | ( | $ | ( | $ | | |||
在上表中：
| ● | 利率預測交易包括SOFR和倫敦銀行間同業拆借利率指數掛鈎的浮動利率負債的基準利率對衝。 |
| ● | 套期保值無效是指指定衍生工具的累計損益超過被套期保值項目可歸因於套期保值風險的現金流量累計預期變化的現值。 |
| ● | 保監處記錄的該期間的金額為税後金額。 |
注17.自有、持有待售房地產
下表提供了擁有、持有待售房地產組合的詳細信息。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
收購的投資組合： | ||||||
混合使用 |
| $ | |
| $ | |
多户住宅 | | | ||||
住宿/住宿 | | — | ||||
收購的REO合計 | $ | | $ | | ||
其他待售REO： | ||||||
獨棟家庭 | $ | | $ | | ||
零售 | | | ||||
辦公室 | | | ||||
其他REO合計 | $ | | $ | | ||
擁有、持有待售房地產總數 | $ | | $ | | ||
在上表中，其他REO不包括$
在確定初步採購價格分配後，根據獲得的最新估值，本公司記錄了一項計量期調整數#美元。
附註18.與關聯方的協議和交易
管理協議
本公司已與其經理訂立管理協議(“管理協議”)，説明其經理將向本公司提供的服務及該等服務的補償。公司經理負責管理公司的日常運營，受公司董事會的指導和監督。
管理費。根據管理協議的條款，經理人將獲得一筆管理費，管理費按季度計算並按季度支付，欠款相當於
下表列出了應支付給經理的管理費。
截至3月31日的三個月： | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
管理費--合計 | $ | $ | |||||
管理費--未付金額 | $ | $ | |||||
44
目錄表
激勵性分配。經理有權獲得等同於(I)乘積的獎勵分配
下表列出了應支付給經理的獎勵費用。
截至3月31日的三個月： | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
獎勵費用分配-合計 | $ | $ | — | ||||
獎勵費用分配-未支付的金額 | $ | $ | |||||
管理協議可在至少一票贊成的情況下終止本公司獨立董事或大部分已發行普通股(不包括經理的僱員及聯屬公司持有的股份)的持有人，基於(1)經理表現不理想而對本公司造成重大損害，或(2)經理確定應付給經理的管理費不公平，但經理有權根據不公平的費用，通過接受雙方同意的至少減少管理費的方式來防止終止管理費用公司的獨立董事。必須至少向經理提供任何此類終止的書面通知
管理協議的當前期限將於2023年10月31日到期，並將自動續訂
費用報銷。除上述管理費和獎勵分配外，公司還負責償還經理代表公司支付的某些費用和經理向公司提供的某些服務。由經理產生並由公司報銷的費用通常計入工資和福利或綜合損益表中的一般和行政費用。
45
目錄表
下表列出了應付給管理人員的可償還費用。
截至3月31日的三個月： | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
應付給經理的可報銷費用--合計 | $ | $ | |||||
應向經理支付的可償還費用--未付金額 | $ | $ | |||||
與經理共同投資
2022年7月15日，公司以1美元的價格收盤
附註19.其他資產和其他負債
下表列出了其他資產和其他負債的構成。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
其他資產： | ||||||
商譽 | $ | | $ | | ||
延期貸款退出費 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
應由服務商支付 | | | ||||
無形資產 |
| |
| | ||
第三方應收款項 | | | ||||
遞延融資成本 | | | ||||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
使用權租賃資產 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
其他資產 |
| $ | | $ | | |
應付賬款和其他應計負債： | ||||||
應計薪金、工資和佣金 | $ | | $ | | ||
應計應付利息 |
| |
| | ||
付息本金和應付利息 | | | ||||
遞延税項負債 | | | ||||
修復和拒絕保留 |
| |
| | ||
應付關聯方 |
| |
| | ||
應計購買力平價相關成本 | | | ||||
應計專業費用 | | | ||||
應付租金 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
應付賬款和其他應計負債總額 | $ | | $ | | ||
商譽
下表按報告分部列出商譽的賬面價值。
(單位：萬人) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
SBC借貸和收購 | $ | | $ | |
小企業貸款 | | | ||
總計 | $ | | $ | |
在確定初步收購價分配後，本公司根據通過將購入的淨資產減去#美元而獲得的最新估值，記錄了計量期調整。
46
目錄表
無形資產
下表列出了有關無形資產的信息。
(單位：萬人) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 預計使用壽命 | |||
客户關係-紅石 | $ | | $ | | ||
內部開發的軟件，用於銷售、租賃或營銷 | | | ||||
商品名稱-紅石 | | | 無限生命 | |||
內部開發的軟件-騎士資本 | | | ||||
SBA許可證 | | | 無限生命 | |||
優惠租賃 | | | ||||
商標-騎士資本 | | | ||||
商品名稱-GMFS | | | ||||
經紀人網絡-騎士資本 | | | ||||
無形資產總額 | $ | | $ | | ||
與無形資產有關的攤銷費用為#美元。
下表顯示了有限年限無形資產的累計攤銷。
(單位：萬人) | 2023年3月31日 | |
內部開發的軟件-騎士資本 | $ | |
優惠租賃 | | |
商品名稱-GMFS | | |
經紀人網絡-騎士資本 | | |
商標-騎士資本 | | |
內部開發的軟件，用於銷售、租賃或營銷 | | |
客户關係-紅石 | | |
累計攤銷總額 | $ | |
下表列出了隨後五年與有限壽命無形資產相關的攤銷費用。
(單位：千) | 2023年3月31日 | |
2023 | $ | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
此後 | | |
總計 | $ | |
貸款賠償準備金
已經確定了與GMF對出售的貸款作出陳述和擔保有關的潛在損失的責任，併為貸款賠償損失記錄了相應的準備金。該負債包括在公司綜合資產負債表中的應付帳款和其他應計負債中，貸款補償損失準備金包括在公司綜合收益表中的住宅抵押貸款銀行活動的可變費用中。在評估負債的充分性時，管理層評估各種因素，包括歷史回購和賠償、歷史損失經驗、已知拖欠和其他問題貸款、尚未完成的回購需求、歷史撤銷率以及行業的經濟趨勢和狀況。發生的實際損失反映為準備金負債的減少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，貸款賠償準備金為美元
由於貸款賠償準備金的各種估計存在不確定性，有一系列損失超過記錄的貸款賠償準備金是合理可能的。對陳述和保證的可能損失範圍的估計並不代表可能的損失，而是基於當前可用的信息、重大判斷和許多可能發生變化的假設。截至2023年3月31日和2022年12月31日，超過記錄的貸款賠償準備金的合理可能損失並不重大。
附註20.其他收入和經營費用
工資保障計劃
為應對新冠肺炎疫情，於2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》或《第一輪》)，以及對遭受重創的小企業、非營利組織和場館法“(”經濟援助法“或”第二輪“)於2020年12月27日簽署成為法律，建立並延長這個
47
目錄表
分別為PPP。除其他外，《CARE法》和《經濟援助法》都規定了某些措施，支持個人和企業通過以融資和貸款豁免和/或忍耐形式的貨幣救濟來維持償付能力。小企業刺激的主要催化劑是購買力平價，這是一種小企業管理局的貸款，用於暫時支持企業留住勞動力，並在新冠肺炎大流行期間支付某些運營費用。此外，購買力平價包括聯邦政府100%的擔保，如果資金用於規定的目的，借款人將獲得本金豁免。
該公司作為直接貸款人和服務提供商參與了PPP。根據CARE法案，該公司發起了$
下表詳細介紹了該公司與購買力平價活動相關的資產和負債。
(單位：千) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產 | ||||||
工資保障計劃貸款 | $ | | $ | | ||
工資保障計劃貸款，按公允價值計算 |
| |
| | ||
應收PPP費用 |
| |
| | ||
應計應收利息 |
| |
| | ||
購買力平價相關資產總額 | $ | | $ | | ||
負債 | ||||||
薪資保障計劃流動資金借款 | $ | | $ | | ||
應付利息 | | | ||||
遞延LSP收入 | | | ||||
應計購買力平價相關成本 | | | ||||
向第三方付款 |
| |
| | ||
修復和拒絕保留 | | | ||||
購買力平價相關負債總額 | $ | | $ | | ||
在上表中，
| ● | 根據《經濟援助法》，購買力平價貸款的來源是$ |
| ● | 費用淨額合計$ |
| ● | 截至2023年3月31日，PPPLF借款超過資產負債表上的PPP貸款，原因是淨費用：$ |
下表提供了該公司與其税前購買力平價活動相關的收入和支出的詳細信息。
截至3月31日的三個月： | 財務報表賬户 | |||||
(單位：萬人) | 2023 | 2022 | ||||
收入 | ||||||
LSP費用收入 | $ | | $ | | 服務收入 | |
利息收入 | | | 利息收入 | |||
修復和拒絕保留 | ( | | 其他收入--維修和否認準備金的變動 | |||
購買力平價相關收入總額 | $ | | $ | | ||
費用 | ||||||
直接運營費用 | $ | | $ | | 其他運營費用--發起成本 | |
利息支出 | | | 利息支出 | |||
購買力平價相關費用總額 | $ | | $ | | ||
購買力平價相關淨收入 | $ | | $ | | ||
48
目錄表
其他收入和支出
下表列出了其他收入和業務費用的構成。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2022 | ||
其他收入： | ||||||
創始收入 |
| $ | | $ | | |
更改維修和拒收保證金 |
| ( | | |||
員工留任信用諮詢收入 | | — | ||||
其他 |
| | | |||
其他收入合計 | $ | | $ | | ||
其他運營費用： | ||||||
始發成本 | $ | | $ | | ||
技術費用 |
| | | |||
房地產減值 |
| | | |||
房租和物業税支出 |
| | | |||
招聘、培訓和差旅費用 |
| | | |||
營銷費用 | | | ||||
其他 |
| | | |||
其他運營費用合計 | $ | | $ | | ||
注21.可贖回優先股與股東權益
普通股分紅
下表列出了董事會在過去12個月中宣佈的普通股股息。
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股股息 | |||||
2022年3月15日 | 2022年3月31日 | $ | | |||||
2022年6月15日 | 2022年6月30日 | $ | | |||||
2022年9月15日 | 2022年9月30日 | $ | | |||||
2022年12月15日 | 2022年12月30日 | $ | | |||||
2023年3月15日 | 2023年3月31日 | $ | | |||||
股票激勵計劃
本公司目前維持股權激勵計劃，授權薪酬委員會批准向經理及其關聯公司的高級管理人員、董事和員工授予基於股權的獎勵。股權激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，總額最高可達
本公司目前以新發行股票結算股票激勵獎勵。被授予的RSU和RSA的公允價值是根據授予日的股票價格確定的，被直接記錄為補償費用。-在獎勵歸屬期間的額度基礎上，股東權益的抵消性增加。
下表總結了RSU和RSA活動。
限制性股票單位/獎勵 | ||||||
(單位：萬人，共享數據除外) | 數量 |
| 授予日期公允價值 | 加權平均授予日公允價值(每股) | ||
未清償，2022年12月31日 | |
| $ | | $ | |
授與 | | | | |||
既得 | ( | ( | | |||
被沒收 | ( | ( | | |||
未完成，2023年3月31日 | |
| $ | | $ | |
該公司確認了$
於2023年、2022年及2021年期間，本公司根據股權計劃向經理及其聯屬公司的高級職員、董事及僱員授予RSU及RSA，詳情如下。
基於時間的股權獎勵
2023年、2022年和2021年，公司授予
49
目錄表
繼續受僱或服務。此外，如上所述的2021股票包括
基於績效的股權獎勵
2023年以業績為基礎的股權獎勵。2023年2月，公司授予某些關鍵員工
2022個基於業績的股權獎勵。2022年2月，公司授予某些關鍵員工
2021個基於業績的股權獎勵。2021年2月，公司授予某些關鍵員工，
優先股
在公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，任何已發行的優先股優先於已發行的普通股。
公司根據ASC 480-10-S99中的指導，在資產負債表上對C系列累計可轉換優先股或C系列優先股進行分類。C系列優先股包含某些根本性變化條款，允許持有者只有在發生某些事件時才能贖回優先股以換取現金，例如控制權的變更。截至2023年3月31日，轉換率為
下表按系列列出了優先股的詳細情況。
優先現金股利 |
| 賬面價值(千) | |||||||||||||||
系列 | 已發行和未償還股份(千股) | 面值 | 清算優先權 | 年利率 | 年度股息(每股) | 2023年3月31日 | |||||||||||
| | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
50
目錄表
在上表中，
| ● | 股東有權在公司董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。C系列優先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。E系列優先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的最後一天左右支付。優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息將以360天年度為基礎計算，該年度包括12個30天月。股息將於緊接適用股息支付日期前的3、6、9及12個月(視屬何情況而定)每個月、六月、九月及十二月(視屬何情況而定)營業時間結束時，以欠款形式支付予記錄在冊的持有人。 |
| ● | 公司宣佈派發股息$ |
| ● | 本公司可隨時及不時選擇全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格為 |
股權自動取款機計劃
於2021年7月9日，本公司與JMP Securities LLC(“銷售代理”)訂立經2022年3月8日修訂的股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可不時出售本公司普通股的股份，按面值計算$
其他
2022年1月14日，本公司完成公開發行
51
目錄表
注22。普通股每股收益
下表提供了有關基本每股收益和稀釋每股收益計算的信息，包括用於這些計算的普通股股份數量。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(以千人為單位，不包括每股和每股金額) |
| 2023 |
| 2022 | ||
基本收入 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
減去：可歸屬於非控股權益的收入 | | | ||||
減去：參股應佔收入 | | | ||||
基本收入 | $ | | $ | | ||
攤薄後收益 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
減去：可歸屬於非控股權益的收入 | | | ||||
減去：參股應佔收入 | | | ||||
增列：稀釋工具應佔費用 | | | ||||
攤薄後收益 | $ | | $ | | ||
股份數量 | ||||||
基本平均流通股 | | | ||||
稀釋性證券的效力--未歸屬的參與股份 | | | ||||
稀釋後的平均流通股 | | | ||||
可歸於RC普通股股東的每股收益： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
在上表中，參與的未歸屬RSU被排除在稀釋股份的計算之外，因為其影響已在上文使用的更具攤薄作用的兩類方法下考慮。
公司採用ASU 2020-06, 債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。本指引取消了用庫存股方法計算可轉換工具的稀釋每股收益，而要求使用IF-轉換方法。
某些投資者在運營合夥企業中擁有運營部門。運營部門和公司的一部分普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上在經營合夥企業的淨收益或虧損中平均分攤。OP單位持有人有權贖回其OP單位，但須受某些限制。根據公司的選擇，贖回必須以普通股或現金的形式進行，計算如下：
注23.抵銷資產和負債
為更好地界定其合約權利及確保有助本公司減低交易對手風險的權利，本公司可與多個衍生工具交易對手訂立國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)主協議。ISDA主協議由ISDA發佈，是雙方之間的雙邊交易協議，允許雙方簽訂場外交易(OTC)衍生品合同。ISDA主協議包含主協議的附表和信貸支持附件，該附件管理維護、報告、抵押品管理和違約過程(違約和/或終止事件發生時的淨額撥備)。根據ISDA總協議，本公司可在若干情況下與交易對手抵銷若干衍生金融工具的應付款及/或應收賬款及持有及/或過賬的抵押品，併產生一筆付款淨額。ISDA主協議的規定通常允許在違約的情況下，包括交易對手破產或資不抵債的情況下進行單一淨付款。但是，特定法域的破產法或破產法可對破產、資不抵債或其他事件中的抵銷權施加限制或禁止。此外，某些ISDA主協議允許交易對手在公司股東權益按規定百分比下降或公司未能滿足其ISDA主協議條款的情況下提前終止衍生品合同，這將導致公司加快償還欠交易對手的任何淨負債。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司與其交易對手簽訂的所有ISDA主協議或類似安排都具有良好的信譽。
52
目錄表
對於根據ISDA主協議交易的衍生品，抵押品要求列於信用支持附件，即每份衍生品合約的按市值計價、應付衍生品交易對手的獨立金額和任何門檻(如有)的總和。抵押品可以是現金的形式，也可以是各自ISDA協議中定義的任何合格證券的形式。本公司與交易對手質押的現金抵押品(如有)在綜合資產負債表中作為限制性現金單獨列報。所有追加保證金通知的金額必須在通知時間之前完成，並且必須超過最低轉賬金額閾值才能要求轉賬。除非另有説明，否則所有追加保證金通知必須在追加保證金通知的同一天交易結束前作出迴應並完成。通知時間之後的任何追加保證金通知必須在下一個工作日之前完成。通常，本公司及其交易對手不得出售、再抵押或使用所貼出的抵押品。在交易對手欠本公司的款項未完全抵押的範圍內，本公司承擔違約交易對手的風險和損失風險。該公司試圖通過僅與財務狀況良好的高級交易對手建立ISDA協議來降低交易對手風險，並通過與多個交易對手簽訂協議來實現多元化。
根據ASU 2013-01，資產負債表(主題210)：澄清關於抵銷資產和負債的披露範圍，本公司須披露綜合資產負債表所載資產及負債抵銷的影響，使綜合財務報表的使用者能夠評估淨額結算安排對其已確認資產及負債財務狀況的影響或潛在影響。這些已確認的資產和負債是金融工具和衍生工具，受可執行的總淨額安排或ISDA總協議的約束，或符合以下抵銷權標準：(A)公司欠另一方的金額可以確定，(B)公司有權用交易對手所欠的金額抵銷欠款，(C)公司打算抵銷，以及(D)公司的抵銷權可依法執行。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已選擇在綜合資產負債表中抵消與其場外衍生品合同相關的資產和負債。
下表按產品類型、Paycheck Protection Program流動性工具借款和擔保借款列出衍生工具合約的公允價值總額、反映在綜合資產負債表中的淨額，以及由於不符合美國公認會計原則下可強制執行的淨額計算標準而在綜合資產負債表中未抵銷的金額。
綜合資產負債表中未抵銷的總額(1) | |||||||||||||||||
(單位：千) | 資產/負債總額 | 總金額抵銷 | 綜合資產負債表中的餘額 | 金融工具 | 收到/支付現金抵押品 | 淨額 | |||||||||||
2023年3月31日 | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
IRLC | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
外匯遠期 | | — | | — | — | | |||||||||||
TBA代理證券 | | | | — | — | | |||||||||||
利率互換 | | | | — | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||||
利率互換 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
TBA代理證券 | | | | — | — | | |||||||||||
外匯遠期 | | — | | — | — | | |||||||||||
有擔保借款 | | — | | | — | — | |||||||||||
薪資保障計劃流動資金安排 | | — | | | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
2022年12月31日 | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
IRLC | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
外匯遠期 | | — | | — | — | | |||||||||||
TBA代理證券 | | | | — | — | | |||||||||||
利率互換 | | | | — | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||||
TBA代理證券 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
外匯遠期 | | — | | — | — | | |||||||||||
有擔保借款 | | — | | | — | — | |||||||||||
薪資保障計劃流動資金安排 | | — | | | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 這些欄目中列報的金額合計限於前一欄中按票據列報的資產或負債淨額。在某些情況下，本公司向交易對手質押的超額現金抵押品或金融資產超過了受主要淨額淨額回購安排或類似協議約束的金融負債。此外，在某些情況下，交易對手可能向本公司質押了超過本公司相應金融資產的多餘現金抵押品。在每一種情況下，這些超額金額中的任何一項都被排除在表中，儘管它們分別作為資產或負債在公司的綜合資產負債表中報告。 |
53
目錄表
注24.具有表外風險、信用風險和某些其他風險的金融工具
在正常業務過程中，本公司進行各種金融工具的交易，使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外風險。該等風險與本公司投資的金融工具及市場有關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。
市場風險非市場風險是指由於基礎金融工具的利率、外幣匯率或市值的水平或波動性發生不利變化而導致金融工具價值的潛在不利變化。本公司試圖通過達成抵銷交易來降低其對市場風險的敞口，其中可能包括購買或出售計息證券和股權證券。
信用風險*-公司在SBC Loans和SBC MBS以及未來可能收購的其他目標資產的投資方面面臨信用風險。與這些投資有關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期進行審查。本公司認為，貸款信貸質量主要由借款人的信用狀況和貸款特徵決定，並尋求通過在出現預期和意外虧損的情況下尋求以適當的價格收購資產，以及採用Value−驅動的承保和盡職調查方法來緩解這一風險，這與其歷史投資戰略一致，重點放在預計的現金流和現金流的潛在風險上。該公司在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
本公司亦須承受衍生合約交易對手的信貸風險。如果交易對手破產或因財務困難而未能履行衍生合約下的義務，本公司可能會在解散、為債權人利益而轉讓、清算、清盤、破產或其他類似程序中根據衍生合約取得任何追償方面出現重大延誤。如果衍生品交易的對手方破產，衍生品交易通常將按其公平市價終止。如本公司在終止衍生工具交易時被拖欠該公平市價，而其債權為無抵押債權，則本公司將被視為該交易對手的一般債權人，並將不會就相關證券擁有任何債權。在這種情況下，公司可能只獲得有限的賠償，也可能得不到賠償。此外，與其進行套期保值交易的交易對手的業務失敗極有可能導致其違約，這可能導致潛在未來價值的損失和我們對衝的損失，並迫使公司以當時的市場價格償還其承諾(如果有的話)。
交易對手信用風險是交易對手可能無法履行其義務的風險，包括在其質押抵押品價值不足的情況下無法提供額外抵押品的風險。本公司試圖通過多元化、使用金融工具和監測交易對手的信譽來管理其對交易對手風險的敞口。
該公司通過回購協議以及信貸安排和其他融資協議下的借款，為收購其相當大一部分貸款和投資提供資金。關於這些融資安排，公司將其貸款、證券和現金作為抵押品，以確保借款安全。質押的抵押品數額通常會超過借款的數額(即減記)，從而借款將被過度抵押。因此，如果在回購協議融資期內，貸款人違約，且本公司無法收回其質押資產，本公司將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給本公司的金額加上應付給交易對手的利息與本公司質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括該等抵押品的應計應收利息。
GMF向投資者出售貸款，但沒有追索權。因此，投資者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些投資者通常要求GMF就信用信息、貸款文件和抵押品做出某些標準陳述和擔保。在某種程度上，如果GMF不遵守此類陳述，或出現提前付款違約，GMF可能被要求回購貸款或賠償這些投資者因借款人違約而遭受的任何損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，GMF可能被要求將部分銷售收益退還給投資者。
54
目錄表
該公司面臨不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。本公司訂立衍生工具，例如利率掉期，以減低該等風險。利率互換被用來減少利率變化的風險，涉及從交易對手那裏收取可變利率的利息，以換取在掉期合同有效期內根據固定利率支付款項。
某些子公司已簽訂場外利率互換協議，以對衝與利率變動相關的風險。由於某些利率掉期不是通過中央交易對手清算的，本公司仍面臨交易對手履行其在每個此類掉期下的義務的能力的風險，不能指望中央交易對手的信譽來履行業績。因此，如果場外掉期交易對手不能在利率掉期的條款下履行義務，公司的子公司將不會收到根據該協議到期的付款，公司可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將不再通過利率掉期進行對衝。雖然本公司將尋求終止相關的場外掉期交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但不能保證本公司能夠以經濟上可行的條款或根本不能收回該等金額或替換相關的掉期。在這種情況下，該公司可能被迫以當時的市場價格彌補其未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，本公司也可能面臨任何質押抵押品的風險，以確保其在場外利率互換下的義務。因此，一旦利率互換協議交易對手違約，利率互換將不再像預期的那樣緩解利率變化的影響。
流動性風險非流動資金風險產生於投資和本公司投資活動的一般融資。這包括無法在結算日為收購及發起活動提供資金及/或未能以合理價格及時平倉的風險，以及在市場波動加劇時抵押品需求可能增加。如果公司被迫在不合時宜的時候處置非流動性投資，它可能會被迫以大大低於市值的價格出售，導致實現虧損。本公司試圖通過定期監測其在SBC貸款、MBS和其他金融工具上的投資的流動性來降低其流動性風險。在分析流動性風險時，考慮了預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀商數量和長期資金的可獲得性等因素。為減少流動資金與本公司所投資債務工具條款之間的任何可察覺差異，本公司試圖儘量減少對短期融資安排的依賴。雖然公司可以使用傳統的保證金安排和逆回購協議為某些證券頭寸投資融資，但也可以利用其他金融工具，如債務抵押債券和其他較長期融資工具為其提供長期融資來源。
表外風險*-公司對未償還貸款有未提取的承諾，這些承諾在附註25中披露。
利率-利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及公司無法控制的其他因素。
該公司的經營業績將部分取決於其投資收入和融資成本之間的差額。一般來説，債務融資是根據相關指數的固定利差計算的浮動利率，但須受特定融資安排確定的下限所規限。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對公司的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，此類違約可能會對公司的計息資產和計息負債之間的利差產生不利影響。
此外，SBC不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過虧損緩解策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於SBC不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，可能不會與長期市場利率同步變動。
提前還款風險-由於本公司收到其資產本金的預付款，就該等資產支付的任何溢價將在利息收入中攤銷。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。
55
目錄表
注25。承付款、或有事項和賠償
訴訟
本公司可能會在其正常業務過程中受到訴訟及行政訴訟的影響，因此，本公司已訂立協議，就履行該等協議項下個別責任所產生的損失、成本、索償及債務作出賠償。本公司先前並無根據該等協議提出任何索償或付款，而個別最大風險則未知，因為這將涉及未來可能針對本公司提出但尚未發生的索償。然而，根據歷史和經驗，虧損的風險預計是遙遠的。管理層不知道需要在合併財務報表中應計或披露的任何其他或有事項。
資金不足的貸款承諾
下表列出了無資金的貸款承諾。
(單位：千) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
貸款，淨額 | $ | $ | | |||
按公允價值持有待售貸款 | $ | $ | | |||
優先股投資 | $ | $ | | |||
發起貸款的承諾
GMFS與已申請住宅按揭貸款並符合某些信貸和承保標準的客户簽訂IRLCs。如果利率發生變化，這些承諾使轉基因金融公司面臨市場風險，而且貸款在經濟上沒有對衝，也沒有承諾給投資者。如果貸款是發起的，而不是出售給投資者，而借款人沒有履行義務，那麼GMF也會面臨信用損失。發放貸款的承付款不一定反映未來的現金需求，因為一些承付款預計將到期而不會被動用。
下表列出了發起住宅機構貸款的承諾。
(單位：千) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
發起住宅機構貸款的承諾 | $ | $ | | |||
注26。所得税
根據《國內收入法》第856條，本公司為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格取決於公司是否有能力滿足國內税法規定的各種要求，這些要求涉及公司的組織結構、股權的多樣性以及對其資產性質和收入來源的某些要求。作為房地產投資信託基金，公司一般每年必須分配至少等於
若干附屬公司已選擇被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)。TRS允許本公司參與某些活動，只要這些活動符合特定標準，且在國內税法規定的某些限制範圍內進行，且在根據國內税法被視為應納税子公司的實體內進行，則如果這些活動由母公司REIT直接賺取則不屬於符合資格的收入。只要符合這些標準，公司將繼續保持我們作為房地產投資信託基金的資格。該公司的TRS從事各種與房地產相關的業務，包括商業和住宅抵押貸款的發起和證券化，以及房地產投資。這種TRS並不是為了聯邦所得税的目的而合併，而是作為公司徵税。就財務報告而言，本公司就其在TRSS中的權益確認的收益部分設立了當期和遞延所得税撥備。
56
目錄表
注27.細分市場報告
該公司通過以下方式報告其經營結果
SBC借貸和收購
該公司在SBC物業的整個生命週期內提供SBC貸款，包括建築、橋樑、穩定和代理渠道。作為這一部門的一部分，該公司根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。SBC的起源包括保護和建設負擔得起的住房的建設和永久融資活動，主要是通過紅石利用免税債券。這一部分還反映了SBC證券化活動的影響。該公司收購履約和不良SBC貸款，並打算繼續收購這些貸款，作為公司業務戰略的一部分。
小企業貸款
本公司根據SBA第7(A)條計劃獲得、發起和提供由SBA擔保的貸款。這一部分也反映了小型企業協會證券化活動的影響。該公司還通過騎士資本收購購買的未來應收賬款。
住宅抵押貸款銀行業務
該公司通過零售、代理和經紀渠道向Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA提供有資格購買、擔保或承保的住房抵押貸款。
公司-其他
公司-其他主要包括未分配活動，包括與高級擔保和可轉換票據有關的利息支出、經理分配的員工薪酬、支付給經理的管理和激勵費用以及其他一般公司間接費用。
業務細分和所有其他業務的結果。下表列出了應報告的業務部門，以及公司-其他部門記錄的剩餘未分配金額。
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目錄表
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 業務 | 抵押貸款 | 公司- | ||||||||||||
(單位：千) | 和收購 | 放貸 | 銀行業 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
收回貸款損失(撥備)前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
收回貸款損失(準備金) | | ( | — | — |
| | |||||||||
收回貸款損失(撥備)後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭銀行業務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
金融工具和不動產已實現淨收益(虧損) | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | ( | | ( | — | ( | ||||||||||
維修收入，淨額 | | | | — | | ||||||||||
購買的未來應收賬款的收入，淨額 | — | | — | — | | ||||||||||
未合併的合資企業的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入 | | | | | | ||||||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
僱員補償及福利 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分配的員工薪酬和關聯方福利 | ( | — | — | ( |
| ( | |||||||||
住宅按揭銀行業務變動費用 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
專業費用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
管理費-關聯方 | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
獎勵費用-關聯方 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
還本付息費用 | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||||||
交易相關費用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他運營費用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||
小的 | 住宅 | ||||||||||||||
SBC Lending | 業務 | 抵押貸款 | 公司- | ||||||||||||
(單位：千) | 和收購 | 放貸 | 銀行業 | 其他 | 已整合 | ||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
扣除貸款損失準備前的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
貸款損失準備金 | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
非利息收入 | |||||||||||||||
住宅按揭銀行業務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
金融工具和不動產已實現淨收益(虧損) | | | — | — | | ||||||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | | | | — | | ||||||||||
維修收入，淨額 | | | | — | | ||||||||||
購買的未來應收賬款的收入，淨額 | — | | — | — | | ||||||||||
未合併的合資企業的收入 | | — | — | — | | ||||||||||
其他收入 | | | | | | ||||||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非利息支出 | |||||||||||||||
僱員補償及福利 | $ | ( | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||
分配的員工薪酬和關聯方福利 | ( | — | — | ( |
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住宅按揭銀行業務變動費用 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
專業費用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
管理費-關聯方 | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
還本付息費用 | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||||||
交易相關費用 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他運營費用 | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
非利息支出總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
注28.後續事件
本公司已對截至財務報表發佈日期的後續事件進行了評估，並確定不需要額外披露。
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目錄表
第1A項。前瞻性陳述
除文意另有所指外，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Ready Capital Corporation及其子公司。我們在本季度報告中根據1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)的定義，就Form 10-Q做出前瞻性陳述。我們打算將這類陳述納入其中所載前瞻性陳述的安全港規定。本季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，固有地受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是難以預測的，超出了我們的控制範圍，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果大不相同。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或其他類似術語時，我們意在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都可能包含這樣的表述。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的，影響這些主題或以其他方式影響我們業務的事件的發生，可能會導致我們的財務狀況、流動性和綜合經營結果與任何此類前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同：
| ● | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的嚴重性和持續時間及其對我們的業務和運營、財務狀況、運營結果、流動資金和資本資源的影響； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的借款人、房地產行業和全球市場的影響； |
| ● | 我們的投資目標和經營戰略； |
| ● | 我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資本的能力； |
| ● | 我們的預期槓桿； |
| ● | 我們的預期投資； |
| ● | 與未來分銷有關的估計或陳述，以及我們進行未來分銷的能力； |
| ● | 預計資本支出和業務支出； |
| ● | 是否有合格的人員； |
| ● | 提前還款費率； |
| ● | 預計違約率； |
| ● | 我們的投資違約率上升和/或收回率下降； |
| ● | 利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化； |
| ● | 通貨膨脹對我們業務的影響； |
| ● | 我們資產預付款的變化； |
| ● | 我們有能力通過收購一組以建築貸款為重點的私人持有的房地產結構性融資機會基金(統稱為“馬賽克基金”)，實現預期的協同效應、節省成本和其他好處； |
| ● | 我們有能力完成對Broadmark的預期收購(如本文定義)，並從預期的收購Broadmark獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處； |
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目錄表
| ● | 與從收購中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處相關的風險，包括計劃中的收購Broadmark，以及我們擴大的規模； |
| ● | 與將建築貸款平臺整合到我們現有業務中有關的風險，以及建築貸款的發起和所有權，與現有建築或土地擔保的貸款相比，在收購馬賽克基金後，這些貸款面臨額外的風險； |
| ● | 市場、行業和經濟趨勢； |
| ● | 我們在市場上競爭的能力； |
| ● | 在中小型商業貸款(“SBC貸款”)中提供有吸引力的經風險調整的投資機會，由美國小企業管理局(“SBA”)根據其第7(A)條貸款計劃(“SBA第7(A)條計劃”)擔保的貸款，符合我們的投資目標和策略的按揭證券、住宅按揭貸款及其他與房地產有關的投資； |
| ● | 資本市場的普遍波動性； |
| ● | 我們的投資目標和經營戰略的變化； |
| ● | 資本的可獲得性、條款和部署； |
| ● | 是否有合適的投資機會； |
| ● | 美國政府、美國財政部、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦全國抵押貸款協會(房利美)、聯邦住房貸款抵押公司(房地美)、政府全國抵押貸款協會(金利美)、聯邦住房管理局(FHA)美國農業部(USDA)、美國退伍軍人事務部(VA)Mortgagee和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)； |
| ● | 適用的監管變化； |
| ● | 資產、利率或整體經濟的變化； |
| ● | 抵押貸款修改計劃和未來的立法行動； |
| ● | 我們維持房地產投資信託基金(“REIT”)資格的能力，以及我們作為REIT資格對我們業務的限制； |
| ● | 根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940法案”)，我們有能力保持對資格的豁免； |
| ● | 表格10-K年度報告中所述的因素，包括在“風險因素”和“業務”標題下列出的因素； |
| ● | 我們對我們的外部顧問瀑布資產管理有限責任公司(“瀑布”或“經理”)的依賴，以及如果我們或瀑布終止與瀑布簽訂的管理協議(“管理協議”)，我們找到合適替代人選的能力；以及 |
| ● | 我們競爭的程度和性質，包括對SBC貸款、按揭證券、住宅按揭貸款和其他與房地產相關的投資的競爭，以滿足我們的投資目標和策略。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本季度報告發布之日。
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目錄表
10-Q。我們沒有義務也不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。見第1A項。“風險因素”和項目7。公司年報10-K表《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
引言
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A分為五個主要部分：
| ● | 概述 |
| ● | 經營成果 |
| ● | 流動性與資本資源 |
| ● | 合同義務和表外安排 |
| ● | 關鍵會計估計 |
以下討論應與我們未經審計的中期合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本季度報告的Form 10-Q的第I部分，第1項，“財務報表”，以及我們的Form 10-K年度報告的第6、7、8和9A項。有關可能導致實際結果與本Form 10-Q季度報告中預期的結果大不相同的某些其他因素，請參閲本季度報告Form 10-Q和我們Form 10-K年度報告中的“前瞻性陳述”以及Form 10-K年度報告中的“關鍵會計估計”。
概述
我們的業務
我們是一家多策略房地產金融公司，發起、收購、融資和服務SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款、建築貸款，以及少量以SBC貸款或其他房地產相關投資為抵押的MBS。我們的貸款一般在原始本金金額範圍內，最高可達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過分紅和資本增值。為了實現這一目標，我們繼續擴大我們的投資組合，並相信我們全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使我們能夠適應市場狀況，並將資本部署在我們的資產類別和細分市場中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。我們報告了我們在以下三個運營部門的活動：
| ● | SBC借貸和收購. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Commercial在SBC物業的整個生命週期內發起SBC貸款，包括建築、橋樑、穩定和機構貸款來源渠道。這些發起的貸款通常是為投資而持有的，或者被置於證券化結構中。作為這一細分市場的一部分，我們根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。這些原始貸款被持有出售，然後出售給房地美。我們為保護和建設經濟適用房提供建設和永久融資，主要是通過全資子公司紅石利用免税債券。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們還收購小額商業貸款。我們持有不良SBC貸款，並尋求通過以借款人為基礎的解決策略，使我們收購的不良SBC貸款的價值最大化。我們通常以低於未償還本金餘額的價格收購不良貸款，因為我們相信，這些貸款的清償將提供誘人的風險調整後回報。 |
| ● | 小企業貸款. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Lending，根據SBA第7(A)條計劃，獲得、發起和服務業主自用貸款，由SBA擔保。作為僅有的14家非銀行SBLC之一，我們持有SBA許可證，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是為投資而持有，要麼是被置於證券化結構中，或者被出售。我們還通過騎士資本收購購買的未來應收賬款，這是一個技術驅動的平臺，為美國各地的中小型企業提供營運資金。 |
| ● | 住宅按揭銀行業務. 我們通過我們的全資子公司GMFS運營我們的住宅按揭貸款發放部門。GMFS發起的住宅抵押貸款有資格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通過零售、代理和經紀渠道購買、擔保或保險。這些源於貸款的貸款然後被出售給第三方，主要是機構貸款項目。 |
63
目錄表
我們的組織和運作符合《守則》規定的REIT資格。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將幾乎所有的應税淨收入分配給股東。我們是以傳統的UPREIT模式組織的，在這種模式下，我們是我們運營夥伴關係的普通合夥人，並通過我們的運營夥伴關係開展幾乎所有的業務。我們還打算以一種允許我們被排除在1940年法案規定的投資公司註冊之外的方式來運營我們的業務。
有關我們業務的更多信息，請參閲公司年度報告中的Form 10-K第I部分，第1項，“業務”。
收購
布羅德馬克。於2023年2月26日，本公司、馬裏蘭州公司Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)及RCC Merge Sub，LLC(特拉華州一家有限責任公司及Ready Capital的全資附屬公司“RCC Merge Sub”)訂立一項協議及合併計劃(“Broadmark合併協議”)，根據協議及條件，Broadmark將與RCC Merger Sub合併及併入RCC Merge Sub，而RCC Merger Sub仍為本公司的全資附屬公司(有關交易為“Broadmark Merge Sub”)。
根據Broadmark合併協議的條款，於Broadmark合併生效時間(“生效時間”)，在緊接Broadmark合併生效時間前已發行及尚未發行的Broadmark每股普通股(“Broadmark普通股”)(不包括由本公司、RCC合併附屬公司或其各自任何附屬公司持有的任何股份)將自動轉換為有權從本公司收取0.47233股其普通股面值0.0001美元(“普通股”)，惟須按Broadmark合併協議(“交換比率”)的規定作出調整。
Broadmark根據其2019年股票激勵計劃(“Broadmark股權計劃”)授予的每一項業績限制性股票單位獎勵(每一項獎勵均為“Broadmark業績RSU獎”)將於生效時間自動註銷，以換取相當於以下乘積的若干普通股：(I)受該Broadmark業績RSU獎約束的Broadmark普通股股份數量，該乘積基於截至緊接生效時間之前衡量的適用業績指標的完成情況及(Ii)交換比率。
根據Broadmark股權計劃授予的每個非Broadmark業績RSU獎的受限股票單位獎勵(每個為“Broadmark RSU獎”)將由本公司承擔，並將轉換為與若干普通股股份有關的受限股票單位獎勵，其等於(I)在緊接生效時間前受Broadmark RSU獎約束的Broadmark普通股股份總數及(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整股)，其條款及條件與緊接生效時間前適用於該Broadmark RSU獎的條款及條件相同。
代表有權購買Broadmark普通股股份的認股權證(不論指定為公共認股權證、私募認股權證或其他)的每名持有人均可在有效時間前的任何時間行使該Broadmark認股權證，以換取Broadmark普通股，符合及受該等Broadmark認股權證協議的條款及條件規限。在生效時間之後，截至生效時間尚未發行的每一份Broadmark認股權證應保持未發行狀態，並使其每一持有人在行使該Broadmark認股權證時有權獲得相當於(I)該持有人在緊接生效時間前行使該Broadmark認股權證時將有權收取的Broadmark普通股股份總數及(Ii)交換比率的普通股數目。
在完成與Broadmark的合併後，公司董事會的董事人數將增加3人，從9人增加到12人，其中將包括公司所有現任董事和另外3名董事，他們中的每一人都是Broadmark董事會的成員。
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目錄表
公司目前預計Broadmark合併最快將於2023年第二季度完成，這取決於公司股東和Broadmark股東的批准以及其他慣常的完成條件。
馬賽克。於2022年3月16日，根據於2022年2月7日修訂的於2021年11月3日生效的若干合併協議的條款，本公司於一系列合併(統稱為“馬賽克合併”)中收購了一組私人持有的專注於建築貸款的房地產結構性融資機會基金(統稱為“馬賽克基金”)，由MREC Management，LLC(“馬賽克經理”)管理。
作為馬賽克合併的對價，每位前投資者有權獲得同等數量的B-1類普通股，每股面值0.0001美元(“B-1類普通股”)，B-2類普通股，每股面值0.0001美元(“B-2類普通股”)，B-3類普通股，每股面值0.0001美元(“B-3類普通股”)，以及B-4類普通股，每股面值0.0001美元(“B-4類普通股”)，連同B-1類普通股、B-2類普通股及B-3類普通股(“B類普通股”)，或有權益(“B類普通股”)代表於馬賽克合併結束日期後三年期末根據已有資本根據馬賽克合併收購的資產表現收取普通股股份的潛在權利，以及代替B類普通股任何零碎股份的現金代價。
B類普通股與普通股並列，只是B類普通股的股票不在紐約證券交易所上市。2022年5月11日，根據董事會決議，B類普通股的每股已發行和已發行普通股在一對一的基礎上自動轉換為同等數量的普通股，因此，沒有B類普通股的流通股。
CER是合同權利，不代表Ready Capital或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。如果為結算CER而發行任何普通股，每個前投資者還將有權獲得相當於(1)就CER收到的普通股整體股數支付的任何股息或其他分派的金額，且記錄日期在馬賽克合併結束日期或之後，以及該等普通股發行日期之前的付款日期，除以(2)(A)一股普通股在確定日期前十個交易日的成交量加權平均價格的平均值和(B)截至確定日期最近報告的普通股每股賬面價值，兩者中較大者。
此次收購進一步擴大了公司的投資組合和發起平臺，包括具有誘人投資組合收益的多樣化建築資產組合。請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項“財務報表”所載的附註5，説明在馬賽克合併中取得的資產和承擔的負債。
影響經營業績的因素
我們預計我們的經營結果將受到多個因素的影響，主要取決於我們資產的利息收入水平、我們資產的市場價值以及我們未來可能收購的SBC貸款、SBA貸款、住宅貸款、建築貸款、MBS和其他資產的供求情況、對住房的需求、人口趨勢、建築成本、其他貸款人提供的替代房地產融資以及與我們的業務相關的融資和其他成本。這些因素可能會對我們發放新貸款的能力或我們現有貸款組合的表現產生影響。我們的淨投資收入，包括購買溢價的攤銷和購買折扣的增加，主要由於市場利率、我們不良資產的清算比率和我們表現資產的預付款速度的變化而變化。利率和提前還款速度根據投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而有所不同，這些因素都不能肯定地預測。我們的經營業績也可能受到我們可用借款能力、金融市場狀況、超出初始估計的信貸損失或借款人所經歷的意想不到的信貸事件的影響，這些借款人的貸款由我們直接持有或包括在我們的MBS中。艱難的市場狀況以及通脹、能源成本、地緣政治問題、衞生流行病和傳染性疾病的爆發，例如新冠肺炎的爆發和變種病毒的出現及其嚴重程度，失業以及信貸的可獲得性和成本也是可能影響我們經營業績的因素。
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目錄表
市場利率的變化。 我們擁有並期望收購或發行期限從2年到30年不等的固定利率抵押貸款(FRMS)和可調利率抵押貸款(ARM)。我們的貸款通常有15至30年的攤銷期限，或在2至10年內到期的氣球付款。FRM貸款承擔貸款期限固定的利息，我們通常利用衍生品金融和對衝工具來對衝與此類FRM相關的利率風險。截至2023年3月31日，72%的固定利率貸款是通過證券化提供配套資金的。ARM貸款的可調整利率通常等於固定利差加指數利率的總和，例如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，通常每月重置。根據UPB的數據，截至2023年3月31日，我們投資組合中約86%的貸款是ARM，14%是FRM。
就我們的業務運營而言，利率上升通常會導致與我們的可變利率借款相關的利息支出增加，固定利率貸款、MBS和其他與房地產相關的資產的價值下降，可變利率貸款和MBS的息票重置為更高的利率，以及貸款和MBS的預付款放緩。相反，利率下降通常會產生相反的效果。
不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過減損策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是基於短期市場利率，而短期市場利率可能不會與長期市場利率同步變動。
我們資產的公允價值變動。某些原始貸款、抵押貸款證券和償還權按公允價值列賬，而未來資產也可能按公允價值列賬。因此，我們資產公允價值的變化可能會影響我們在發生此類變化期間的運營結果。對房地產價格變化的預期是貸款和ABS價值的關鍵決定因素。這一因素超出了我們的控制範圍。
提前還款速度。 貸款的提前還款速度根據利率、投資類型、金融市場狀況、競爭、喪失抵押品贖回權和其他無法確定的因素而有所不同。一般來説，當利率上升時，借款人為其按揭貸款再融資的吸引力相對較低，因此提前還款速度往往會降低。這可以延長我們賺取利息收入和維修費收入的期限。當利率下降時，貸款的提前還款速度會加快，從而縮短了我們賺取利息收入或維修費收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用評級、物業價值升值或貶值速度、金融市場狀況、喪失抵押品贖回權和貸款人競爭，都可能影響貸款的提前還款速度。
信用價差。 我們的投資組合可能會受到信用利差變化的影響。信用利差衡量的是市場根據貸款和證券相對於特定基準的信用要求的收益率，也是對投資的感知風險的衡量。固定利率貸款和證券的估值基於市場信用利差，該利率高於類似期限的固定利率掉期或固定利率美國國債的應付利率。浮動利率證券通常基於SOFR(或另一個浮動利率指數)的市場信用利差進行估值，並同樣受到SOFR利差變化的影響。這些貸款和證券的過度供應或需求減少，可能會導致市場要求這些證券的收益率更高，從而導致使用比基準利率更高或更寬的利差來對這些資產進行估值。在這種情況下，我們投資組合的價值將趨於下降。相反，如果用來評估這類資產價值的利差減少或“收緊”，我們的貸款和證券的價值將趨於增加。這些資產市值的這種變化可能會通過對未實現損益的影響直接影響我們的淨股本、淨收入或現金流。
我們資產收益率與融資成本之間的利差是影響我們這方面業務表現的一個重要因素。利差擴大意味着新資產購買帶來更多收入，但可能會對我們公佈的賬面價值產生負面影響。利差擴大通常會對資產價格產生負面影響。在利差擴大的環境下，交易對手可能需要額外的抵押品來獲得借款，這可能需要我們通過出售資產來降低槓桿率。相反，利差收窄意味着新資產購買的收入減少，但可能會對我們公佈的賬面價值產生積極影響。利差收窄通常會對資產價格產生積極影響。在這種情況下，我們或許能夠減少獲得借款所需的抵押品金額。
貸款和ABS延期風險。 本公司根據借款人將預付基礎抵押貸款的比率和/或我們能夠清算資產的速度的假設，估計我們投資的預計加權平均壽命。如果解決不良資產的時間表延長，這可能會產生負面影響
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目錄表
由於運輸成本可能高於最初的預期，因此可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果房地產價值在較長時期內下跌，這種情況也可能導致我們投資的公平市場價值下降。在極端情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
信用風險。 我們在未來可能收購的貸款、ABS和其他目標資產上的投資受到信用風險的影響。違約率和違約率的增加將對我們的經營業績產生不利影響，而違約率和違約率的下降將從這一方面改善我們的業務經營業績。違約率受到多種因素的影響，包括物業表現、物業管理、供求因素、建築趨勢、消費者行為、地區經濟、利率、美國經濟實力，以及其他我們無法控制的因素。所有貸款都有違約的可能性。考慮到預期和意外的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一固有風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
目前的市場狀況。第一季度是在市場持續波動的環境下發生的，這些波動是由重大但正在消退的通脹壓力、宏觀經濟擔憂和地緣政治變化造成的。為了抗擊通脹和恢復物價穩定，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)繼續提高利率。然而，隨着通脹放緩、加息速度減慢，最近出現了一種轉向不那麼激進的貨幣政策。此外，新冠肺炎的持續存在及其對我們和借款人的影響將在很大程度上取決於我們無法控制的未來事態發展，包括但不限於變異病毒的出現和嚴重程度、疫苗接種和強化計劃的有效性、對美國和全球經濟的影響和反應、政府應對措施的有效性，以及經濟復甦的時間和速度。對經濟前景的擔憂和不確定性可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
經營成果
主要財務指標和指標
作為一家房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、每股宣佈的股息、可分配收益和每股賬面淨值。如下文進一步描述的，可分配收益是一種不按照公認會計準則編制的計量。我們使用可分配收益來評估我們的業績和確定股息，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的貸款活動和業務。關於淨收入與可分配收益的對賬，請參閲下面的“非公認會計準則財務指標”。
下表列出了有關我們經營業績的某些信息。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(千美元，共享數據除外) | 2023 | 2022 | ||||
淨收入 | $ | 36,978 | $ | 64,263 | ||
普通股每股收益-基本 | $ | 0.30 | $ | 0.70 | ||
每股普通股收益-稀釋後 | $ | 0.29 | $ | 0.66 | ||
可分配收益 | $ | 38,149 | $ | 48,863 | ||
普通股每股可分配收益-基本 | $ | 0.31 | $ | 0.52 | ||
每股普通股可分配收益-稀釋後 | $ | 0.30 | $ | 0.48 | ||
宣佈的每股普通股股息 | $ | 0.40 | $ | 0.42 | ||
股息率 | 15.7 | % | 11.2 | % | ||
股本回報率 | 8.2 | % | 18.0 | % | ||
可分配股本回報率 | 8.5 | % | 13.6 | % | ||
普通股每股賬面價值 | $ | 15.07 | $ | 15.22 | ||
調整後每股普通股賬面淨值 | $ | 15.07 | $ | 15.21 | ||
在上表中，
| ● | 股息率以各自期末收盤價為基準。 |
| ● | 調整後的每股普通股賬面淨值不包括我們2017年可轉換票據發行的股權部分。 |
我們的貸款渠道
我們擁有大量活躍的潛在收購和發起機會，這些機會正處於我們投資過程的不同階段。在以下情況下，我們將資產稱為我們收購或發起渠道的一部分：(I)已向我們提供資產或投資組合機會，並且我們在初步分析後確定該資產符合我們的
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目錄表
(Ii)就收購貸款而言，吾等已簽署保密協議(“保密協議”)或排他性協議，並已展開盡職調查程序，或吾等已簽署更明確的文件，例如意向書(“意向書”)；及(Iii)就原始貸款而言，吾等已發出意向書，且借款人已支付定金。
我們在一個競爭激烈的市場中運作，尋求投資機會，競爭可能會限制我們發起或獲得潛在投資的能力。除其他事項外，任何潛在貸款的完成取決於以下一項或多項：可用資本和流動性、我們經理的分配政策、我們盡職調查和投資過程的圓滿完成、我們經理投資委員會的批准、市場狀況、我們與賣方就此類潛在貸款的條款和結構達成的協議，以及令人滿意的交易文件的執行和交付。從歷史上看，我們在任何時候收購的資產都不到我們正在籌劃中的大部分資產，而且不能保證目前正在籌劃的資產將在未來被我們收購或發起。
下表列出了我們的投資組合發起和收購的信息(基於全額承諾金額)。
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | ||||
貸款來源： | ||||||
SBC貸款 | $ | 410,516 | $ | 2,194,885 | ||
SBA貸款 | 92,296 | 100,956 | ||||
住宅機構按揭貸款 | 325,982 | 769,133 | ||||
貸款總髮放量 | $ | 828,794 | $ | 3,064,974 | ||
貸款收購總額 | $ | — | $ | 5,253 | ||
貸款投資活動總額 | $ | 828,794 | $ | 3,070,227 | ||
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目錄表
資產負債表分析和衡量標準
(單位：萬人) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||
資產 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 111,192 | $ | 163,041 | $ | (51,849) | (31.8) | % | |||||
受限現金 |
| 49,632 |
| 55,927 | (6,295) | (11.3) | |||||||
貸款淨額(包括按公允價值持有的9,859美元和9,786美元) |
| 3,128,197 |
| 3,576,310 | (448,113) | (12.5) | |||||||
按公允價值持有以供出售的貸款 |
| 236,578 |
| 258,377 | (21,799) | (8.4) | |||||||
薪資保障計劃貸款(包括按公允價值持有的346美元和576美元) |
| 146,557 |
| 186,985 | (40,428) | (21.6) | |||||||
公允價值的抵押貸款支持證券 |
| 32,607 | 32,041 | 566 | 1.8 | ||||||||
符合從Ginnie Mae回購的貸款 | 64,293 | 66,193 | (1,900) | (2.9) | |||||||||
對未合併的合資企業的投資(包括按公允價值持有的7913美元和8094美元) | 114,169 | 118,641 | (4,472) | (3.8) | |||||||||
持有至到期的投資 | 3,306 | 3,306 | — | — | |||||||||
購入未來應收賬款，淨額 | 10,568 | 8,246 | 2,322 | 28.2 | |||||||||
衍生工具 | 13,773 | 12,963 | 810 | 6.2 | |||||||||
維修權(包括按公允價值持有的188985美元和192203美元) | 278,936 | 279,320 | (384) | (0.1) | |||||||||
擁有、持有、待售的房地產 | 90,104 | 117,098 | (26,994) | (23.1) | |||||||||
其他資產 | 202,690 | 189,769 | 12,921 | 6.8 | |||||||||
合併VIE的資產 | 7,054,861 | 6,552,760 | 502,101 | 7.7 | |||||||||
總資產 | $ | 11,537,463 | $ | 11,620,977 | $ | (83,514) | (0.7) | % | |||||
負債 | |||||||||||||
有擔保借款 | 2,484,902 | 2,846,293 | (361,391) | (12.7) | |||||||||
薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款 | 169,596 | 201,011 | (31,415) | (15.6) | |||||||||
合併VIE的證券化債務債券，淨額 | 5,300,967 | 4,903,350 | 397,617 | 8.1 | |||||||||
可轉換票據，淨額 | 114,689 | 114,397 | 292 | 0.3 | |||||||||
高級擔保票據，淨額 | 343,798 | 343,355 | 443 | 0.1 | |||||||||
公司債務，淨額 | 663,623 | 662,665 | 958 | 0.1 | |||||||||
擔保貸款融資 | 238,948 | 264,889 | (25,941) | (9.8) | |||||||||
或有對價 | 16,636 | 28,500 | (11,864) | (41.6) | |||||||||
符合從Ginnie Mae回購的貸款的負債 | 64,293 | 66,193 | (1,900) | (2.9) | |||||||||
衍生工具 | 2,639 | 1,586 | 1,053 | 66.4 | |||||||||
應付股息 | 47,308 | 47,177 | 131 | 0.3 | |||||||||
已出售的貸款參與權 | 55,967 | 54,641 | 1,326 | 2.4 | |||||||||
應向第三方付款 | 12,881 | 11,805 | 1,076 | 9.1 | |||||||||
應付賬款和其他應計負債 | 132,523 | 176,520 | (43,997) | (24.9) | |||||||||
總負債 | $ | 9,648,770 | $ | 9,722,382 | $ | (73,612) | (0.8) | % | |||||
C系列優先股，清算優先權每股25.00美元 | 8,361 | 8,361 | — | — | |||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||
優先股E系列清算優先權每股25.00美元 | 111,378 | 111,378 | — | — | |||||||||
普通股，面值0.0001美元，授權股份5億股，已發行和已發行股份分別為110,745,658股和110,523,641股 | 11 |
| 11 | — | — | ||||||||
額外實收資本 | 1,687,631 | 1,684,074 | 3,557 | 0.2 | |||||||||
留存收益(虧損) | (6,532) | 4,994 | (11,526) | (230.8) | |||||||||
累計其他綜合損失 | (12,353) | (9,369) | (2,984) | 31.8 | |||||||||
Ready Capital公司總股本 | 1,780,135 |
| 1,791,088 | (10,953) | (0.6) | ||||||||
非控制性權益 | 100,197 |
| 99,146 | 1,051 | 1.1 | ||||||||
股東權益總額 | $ | 1,880,332 | $ | 1,890,234 | $ | (9,902) | (0.5) | % | |||||
總負債、可贖回優先股和股東權益 | $ | 11,537,463 | $ | 11,620,977 | $ | (83,514) | (0.7) | % | |||||
截至2023年3月31日，我們綜合資產負債表中的總資產為115億美元，比2022年12月31日減少8400萬美元，主要反映現金和現金等價物、貸款淨額和購買力平價貸款的減少，但被合併VIE資產的增加部分抵消。現金和現金等價物減少了5200萬美元，原因是股息支付和貸款發放超過了貸款償還。貸款，由於RCMF 2023-FL11的關閉，淨減少4.48億美元。由於本金寬免，PPP貸款減少了4,000萬美元。由於RCMF 2023-FL11的關閉，合併VIE的資產增加了5.02億美元。
截至2023年3月31日，我們綜合資產負債表中的總負債為96億美元，比2022年12月31日減少7400萬美元，主要反映了擔保借款、應付賬款和其他應計負債以及PPPLF借款的減少，但合併VIE的證券化債務增加部分抵消了這一減少。由於與關閉RCMF 2023-FL11相關的回報，擔保借款減少了3.61億美元。由於支付了應計負債，應付賬款和其他應計負債減少了4400萬美元。由於PPP本金寬恕，PPPLF借款減少了3100萬美元。由於RCMF 2023-FL11的關閉，合併VIE的證券化債務增加了3.98億美元。
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目錄表
截至2023年3月31日，股東權益總額為19億美元，比2022年12月31日減少1000萬美元，主要反映宣佈的股息4500萬美元，部分被3700萬美元的淨收入抵消。
按業務部門劃分的選定資產負債表信息。下表按我們的三個業務部門分別列出了某些選定的資產負債表數據，其餘金額反映在公司-其他.
(單位：千) | SBC借貸和收購 | 小企業貸款 | 住宅按揭銀行業務 | 總計 | ||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
貸款，淨額 | $ | 9,432,960 | $ | 540,042 | $ | 5,146 | $ | 9,978,148 | ||||
按公允價值持有以供出售的貸款 | 73,452 | 43,427 | 119,699 | 236,578 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | — | 146,557 | — | 146,557 | ||||||||
MBS，按公允價值計算 | 32,607 | — | — | 32,607 | ||||||||
維修權 | 67,911 | 22,040 | 188,985 | 278,936 | ||||||||
對未合併的合資企業的投資 | 114,169 | — | — | 114,169 | ||||||||
持有至到期的投資 | 3,306 | — | — | 3,306 | ||||||||
購入未來應收賬款，淨額 | — | 10,568 | — | 10,568 | ||||||||
擁有、持有、待售的房地產 | 105,029 | — | — | 105,029 | ||||||||
負債 | ||||||||||||
有擔保借款 | $ | 2,105,541 | $ | 162,839 | $ | 216,522 | $ | 2,484,902 | ||||
薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款 | — | 169,596 | — | 169,596 | ||||||||
合併VIE的證券化債務 | 5,258,163 | 42,804 | — | 5,300,967 | ||||||||
擔保貸款融資 | — | 238,948 | — | 238,948 | ||||||||
高級擔保票據，淨額 | 330,317 | 13,481 | — | 343,798 | ||||||||
公司債務，淨額 | 663,623 | — | — | 663,623 | ||||||||
可轉換票據，淨額 | 108,963 | 5,726 | — | 114,689 | ||||||||
已出售的貸款參與權 | 55,967 | — | — | 55,967 | ||||||||
在上表中，貸款淨額包括綜合VIE的資產，不包括貸款損失撥備，持有至到期的投資和持有、待售的房地產包括綜合VIE的資產。
損益表分析和衡量標準
截至3月31日的三個月： | |||||||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | $Change | ||||||
利息收入 | |||||||||
SBC借貸和收購 | $ | 198,039 | $ | 96,343 | $ | 101,696 | |||
小企業貸款 | 17,929 | 26,237 | (8,308) | ||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | 1,605 | 1,825 | (220) | ||||||
利息收入總額 | $ | 217,573 | $ | 124,405 | $ | 93,168 | |||
利息支出 | |||||||||
SBC借貸和收購 | (149,494) | (53,093) | (96,401) | ||||||
小企業貸款 | (9,374) | (5,690) | (3,684) | ||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | (1,526) | (1,958) | 432 | ||||||
公司-其他 | — | (276) | 276 | ||||||
利息支出總額 | $ | (160,394) | $ | (61,017) | $ | (99,377) | |||
收回貸款損失(撥備)前的淨利息收入 | $ | 57,179 | $ | 63,388 | $ | (6,209) | |||
收回貸款損失(準備金) | |||||||||
SBC借貸和收購 | 8,129 | (270) | 8,399 | ||||||
小企業貸款 | (1,395) | (1,272) | (123) | ||||||
全部收回貸款損失(準備金) | $ | 6,734 | $ | (1,542) | $ | 8,276 | |||
收回貸款損失(撥備)後的淨利息收入 | $ | 63,913 | $ | 61,846 | $ | 2,067 | |||
非利息收入 | |||||||||
SBC借貸和收購 | 9,556 | 23,808 | (14,252) | ||||||
小企業貸款 | 21,743 | 14,246 | 7,497 | ||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | 12,468 | 49,161 | (36,693) | ||||||
公司-其他 | 331 | 592 | (261) | ||||||
非利息收入總額 | $ | 44,098 | $ | 87,807 | $ | (43,709) | |||
非利息支出 | |||||||||
SBC借貸和收購 | (22,210) | (24,112) | 1,902 | ||||||
小企業貸款 | (17,091) | (15,275) | (1,816) | ||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | (14,588) | (13,344) | (1,244) | ||||||
公司-其他 | (16,753) | (14,810) | (1,943) | ||||||
非利息支出總額 | $ | (70,642) | $ | (67,541) | $ | (3,101) | |||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | |||||||||
SBC借貸和收購 | 44,020 | 42,676 | 1,344 | ||||||
小企業貸款 | 11,812 | 18,246 | (6,434) | ||||||
住宅抵押貸款銀行業務 | (2,041) | 35,684 | (37,725) | ||||||
公司-其他 | (16,422) | (14,494) | (1,928) | ||||||
扣除所得税準備前的淨收入總額 | $ | 37,369 | $ | 82,112 | $ | (44,743) | |||
行動結果--補充信息。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質分類。
70
目錄表
下表列出了金融工具已實現和未實現收益(損失)的組成部分。
截至3月31日的三個月： | |||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 | $Change | ||||
金融工具的已實現收益(虧損) | |||||||||
貸款實現收益-房地美和CMBS | $ | 252 | $ | 1,178 | $ | (926) | |||
MSR的創建-房地美 | 224 | 1,268 | (1,044) | ||||||
已實現的貸款收益(SBA) | 5,239 | 5,362 | (123) | ||||||
創建MSR-SBA | 1,511 | 1,734 | (223) | ||||||
MSR的創造--紅石 | 2,858 | 195 | 2,663 | ||||||
按公允價值計算的衍生品已實現收益(虧損) | 3,686 | (1,125) | 4,811 | ||||||
按公允價值計算的MBS已實現收益 | — | 1,373 | (1,373) | ||||||
已實現淨收益(虧損)--所有其他 | (2,195) | (1,978) | (217) | ||||||
金融工具已實現淨收益(虧損) | $ | 11,575 | $ | 8,007 | $ | 3,568 | |||
金融工具的未實現收益(虧損) | |||||||||
貸款未實現虧損-房地美和CMBS | $ | (2,668) | $ | (10,775) | $ | 8,107 | |||
貸款未實現收益-SBA | 474 | 288 | 186 | ||||||
按公允價值計算的住宅MSR未實現收益(虧損) |
| (6,093) |
| 32,598 |
| (38,691) | |||
按公允價值計算的衍生工具未實現收益(虧損) | (3,537) | 26,933 | (30,470) | ||||||
按公允價值計算的MBS未實現收益(虧損) | 210 | (2,612) | 2,822 | ||||||
未實現淨收益(虧損)--所有其他 | (114) | (1,117) | 1,003 | ||||||
金融工具未實現淨收益(虧損) | $ | (11,728) | $ | 45,315 | $ | (57,043) | |||
SBC貸款和收購部門業績。
2023年第一季度與2022年第一季度。利息收入為1.98億美元，增加1.017億美元，主要原因是利率上升。在利率上升的推動下，利息支出1.495億美元，增加了9640萬美元。挽回貸款損失810萬美元，增加840萬美元，主要是因為較為積極的經濟假設被辦公部門資產準備金部分抵銷。非利息收入為960萬美元，減少1,430萬美元，主要原因是金融工具未實現淨收益減少和未合併合資企業收入減少，但被其他收入增加和金融工具已實現收益增加部分抵消。非利息支出2220萬美元，減少190萬美元，主要原因是專業費用和薪酬減少。
小型企業貸款細分市場結果。
2023年第一季度與2022年第一季度。利息收入為1,790萬美元，減少830萬美元，主要原因是貸款餘額減少。在利率上升的推動下，利息支出940萬美元，增加了370萬美元。由於貸款來源，140萬美元的貸款損失準備金增加了10萬美元。非利息收入為2170萬美元，增加了750萬美元，主要是由於與員工税收抵免諮詢有關的費用收入。非利息支出1710萬美元，增加了180萬美元，主要是因為與員工税收抵免諮詢有關的薪酬增加。
住宅按揭銀行業務分部業績。
2023年第一季度與2022年第一季度。利息收入為160萬美元，與上年同期基本持平。利息支出為150萬美元，與上年同期基本持平。非利息收入為1,250萬美元，減少3,670萬美元，原因是管理系統未實現虧損，但部分被服務收入的增加所抵消。非利息支出為1,460萬美元，增加120萬美元，這主要是由於住宅按揭銀行業務的可變支出增加所致。
公司-其他。
2023年第一季度與2022年第一季度。非利息支出1680萬美元，增加190萬美元，主要原因是薪酬支出、專業費用和管理費增加。
非GAAP財務指標
我們認為，向投資者提供可分配收益(以前稱為核心收益)，使投資者能夠更透明地瞭解管理層在財務和運營決策中使用的信息，包括股息的確定。可分配收益是非美國GAAP財務指標，由於可分配收益不完整地衡量我們的財務業績，並涉及到與根據美國GAAP計算的淨收入的差異，因此它應該與我們的淨收入一起考慮，但不是作為衡量標準的替代
71
目錄表
我們的財務業績。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對可分配收益的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
我們將可分配收益計算為GAAP淨收益(虧損)，不包括以下項目：
| i) | 某些按揭證券的任何未實現收益或虧損並未作為我們貸款發放業務的一部分保留 |
| Ii) | 出售某些MBS的任何已實現收益或虧損 |
| Iii) | 住宅MSR的任何未實現收益或虧損 |
| 四) | 應計貸款信貸損失的任何未實現的當期非現金準備 |
| v) | 非指定現金流套期保值的任何未實現損益 |
| 六) | 與股票激勵計劃相關的任何非現金薪酬支出 |
| Vii) | 一次性非經常性損益，如非持續經營損益、廉價收購收益或與合併相關的費用 |
在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)被調整為不包括我們在二級市場收購的MBS的未實現收益和虧損，但沒有調整為不包括我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現收益和損失，即我們將發起的貸款轉移到MBS證券化，並保留證券化的權益。在計算可分配收益時，我們沒有調整淨收入(根據公認會計原則)來考慮我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現收益和虧損，因為我們認為在貸款發放和證券化過程中產生的未實現收益和損失是這項業務的基本部分，也是我們歷史貸款來源的持續業績和信用質量的指標。在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以排除某些MBS證券因各種原因而實現的收益和虧損，這些原因可能包括抵押品類型、期限和規模。2016年，我們清算了從可分配收益中排除的大部分MBS投資組合，為我們的經常性運營部門提供資金。
此外，在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以不包括按公允價值持有的住宅MSR的未實現收益或虧損。我們將我們的商業MSR和住宅MSR視為兩個獨立的類別，這是基於基礎抵押貸款的性質，以及出於風險管理目的將這些資產視為兩個獨立的池。與我們的小型企業商業業務相關的維修權在ASC 860下入賬，而我們的住宅MSR在ASC 825下的公允價值選項下入賬。在計算可分配收益時，我們不排除以公允價值持有的商業MSR或住宅MSR的已實現收益或虧損，因為服務收入是我們業務的基本部分，也是持續業績的指標。
要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息在確定時不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。有些項目，包括創建MSR產生的淨收入，包括可分配收益，但不包括在當年應納税所得額的計算中。這些差異可能導致在本期可分配收益計算中確認的某些項目不包括在應納税所得額中，因此在未來幾年之前不受REIT股息分配要求的約束。
下表顯示了淨收入與可分配收益的對賬。
截至3月31日的三個月： | ||||||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | 變化 | |||||
淨收入 | $ | 36,978 | $ | 64,263 | $ | (27,285) | ||
對帳項目： | ||||||||
MSR未實現(收益)損失 | 6,093 | (32,599) | 38,692 | |||||
CECL對應計貸款的影響 | (7,321) | 1,968 | (9,289) | |||||
非複發性REO損害 | — | 1,567 | (1,567) | |||||
非現金補償 | 1,853 | 956 | 897 | |||||
合併交易成本和其他非經常性費用 | 1,733 | 5,699 | (3,966) | |||||
對賬項目合計 | $ | 2,358 | $ | (22,409) | $ | 24,767 | ||
所得税調整 | (1,187) | 7,009 | (8,196) | |||||
可分配收益 | $ | 38,149 | $ | 48,863 | $ | (10,714) | ||
減去：非控股權益的可分配收益 | 1,869 | 589 | 1,280 | |||||
減去：參股應佔收入 | 2,371 | 2,412 | (41) | |||||
普通股股東應佔可分配收益 | $ | 33,909 | $ | 45,862 | $ | (11,953) | ||
普通股每股可分配收益-基本 | $ | 0.31 | $ | 0.52 | $ | (0.21) | ||
每股普通股可分配收益-稀釋後 | $ | 0.30 | $ | 0.48 | $ | (0.18) | ||
72
目錄表
2023年第一季度與2022年第一季度。2023年第一季度的綜合淨收入為3700萬美元，比2022年第一季度減少2730萬美元，主要原因是購買力平價貸款的償還導致淨利息收入減少，以及金融工具的未實現虧損增加，但被其他收入部分抵消。2023年第一季度合併可分配收益為3810萬美元，比2022年第一季度減少1070萬美元。可分配收益調節項目增加的主要原因是管理系統未實現虧損增加以及損失準備金追回較上一時期有所增加。
新冠肺炎對經營業績的影響
在美國和世界各地，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局對新冠肺炎大流行做出了廣泛的反應。新冠肺炎疫情的全部規模和持續時間，以及它對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度，將取決於未來的事態發展，而未來的事態發展仍然不確定。我們將繼續監測新冠肺炎疫情是否對我們的業務造成任何實質性或不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論載於公司年度報告Form 10-K第I部分第1A項的“風險因素”一節。
向我們的經理支付獎勵分配
根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們的經理，我們經營合夥企業中A類特殊單位的持有人，有權獲得獎勵分配，按季度分配，金額不少於零，相當於(I)與(A)的乘積(A)的15%與(B)與我們經營合夥企業的可分配收益(如下所述)之間的差額，按四個季度滾動計算，並在本季度的激勵分配之前分配，和(Y)乘以(1)本公司所有發行的普通股或經營合夥單位(“OP單位”)的每股加權平均發行價(不重複計算)乘以該季度已發行普通股(包括根據股權激勵計劃授予的任何限制性普通股和任何其他普通股相關股份)和OP單位(不重複計算)的加權平均股數，以及(2)乘以(2)8%，以及(Ii)就該前四個季度的前三個季度支付給我們經理的任何激勵分配的總和；但是，除非最近完成的12個日曆季度的累計可分配收入大於零，否則不得就任何日曆季度支付獎勵分配。
獎勵分配應在每個季度結束後30天內計算，並應及時將計算結果提交給我公司。我們有義務在A類特殊單位持有人向我公司提交列出該季度獎勵分配計算的書面聲明後五個工作日內，以現金和普通股或OP單位支付50%的獎勵分配。除某些例外情況外，經理不得出售或以其他方式處置以普通股或運營單位發放的任何部分獎勵分派，直至該等普通股或運營單位的股票向我們的經理髮行之日起三年之後。就決定作為獎勵分配一部分的應付股份數量而言，我們普通股的價格是該等股票在董事會批准獎勵分配之前的最後一個交易日的收盤價。
為了確定支付給我們經理的獎勵分配，可分配收益(在我們的經營合夥企業的合夥協議中被稱為核心收益)在我們的經營合夥企業的合夥協議中定義，其方式類似於上述“非GAAP財務措施”中描述的可分配收益的定義，但有以下額外的調整：(I)進一步排除：(A)激勵分配，(B)非現金股權補償費用，如果有，(C)SBC貸款(不僅僅是MBS和MSR)的未實現收益或損失，(D)折舊和攤銷(以我們取消任何財產的贖回權為限)，以及(E)在我們的經理與我們的獨立董事討論並經大多數獨立董事批准後，根據美國GAAP和某些其他非現金費用的變化而發生的一次性事件，以及(Ii)計入出售MBS和停止經營的任何已實現收益或虧損，這些收益或虧損不在上文“非GAAP財務措施”中所述的可分配收益的定義範圍內。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們將非現金資產轉化為現金和滿足潛在現金需求的能力的指標。我們使用大量現金購買SBC貸款和其他目標資產，發放新的SBC貸款，支付股息，償還借款本金和利息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。我們的主要流動性來源將包括我們現有的現金餘額、借款，包括證券化、再證券化、回購協議、
73
目錄表
倉庫融資、銀行信貸融資及其他融資協議(包括定期貸款及循環融資)、發行股本及債務證券(包括優先擔保票據、公司債務及可轉換票據)所得款項淨額，以及經營活動所提供的現金淨額。
我們正繼續監察利率上升、信貸息差和通脹對本公司、與我們的房地產相關資產相關的借款人、我們所擁有物業的租户、我們的融資來源以及整體經濟的影響。由於這些經濟事件的嚴重性、規模和持續時間仍然不確定、快速變化和難以預測，因此對我們的運營和流動性的影響也仍然不確定和難以預測。
現金流
截至2023年3月31日的三個月。截至2023年3月31日的現金和現金等價物比2022年12月31日減少了5030萬美元，降至2.467億美元，主要是因為用於融資和經營活動的現金，部分被投資活動提供的現金所抵消。用於融資活動的現金淨額主要反映有擔保借款的淨付款，但被髮行證券化債務的淨收益部分抵消。用於經營活動的現金淨額主要反映經營負債減少和經營資產增加，但被按公允價值持有的出售貸款的淨收益和本金支付部分抵銷。投資活動提供的現金淨額主要反映處置貸款和支付貸款本金的收益，以及出售持有供出售的房地產的收益，但被用於發放貸款的現金淨額部分抵銷。
截至2022年3月31日的三個月。截至2022年3月31日，現金和現金等價物比2021年12月31日減少2320萬美元，降至3.001億美元，主要原因是用於投資活動的現金淨額，部分被融資和經營活動提供的現金淨額所抵消。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，部分被還款和本金減免所抵消。融資活動提供的現金淨額主要反映了由於我們的發起活動增加而產生的擔保借款淨收益、發行證券化債務的收益以及主要與Mosaic合併有關的股票發行的收益，但部分被PPPLF借款的償還所抵消。經營活動提供的現金淨額主要反映按公允價值處置待售貸款的淨收益和本金支付，以及經營資產的增加，但被經營負債的增加以及金融工具的已實現和未實現收益部分抵消。
融資策略與槓桿
除了通過發行公開股權和債務證券籌集資本外，我們還通過證券化和擔保借款為我們的投資組合融資。我們通常尋求為我們的投資提供匹配資金，以最大限度地減少我們投資條款和負債條款的差異。我們的擔保借款有不同的追索權水平，包括完全追索權、部分追索權和無追索權，以及各種按市值計價的條款，包括完全按市值計價、僅限信用標記和非按市值計價。證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上匹配作為抵押品質押的基金貸款。證券化結構通常由信託組成，本金和利息收入分配給優先債務，清算貸款虧損分配給股權和附屬部分，並提供相當於資產成本基礎50%至90%的債務。
我們還為房地美SBL和有擔保借款的住宅貸款提供資金，直到貸款被出售，通常在30天內。
截至2023年3月31日，我們的總槓桿率為5.1倍，追索權槓桿率為1.4倍。根據每個部門的不同性質，我們的經營部門有不同水平的追索權債務。我們的SBC貸款和收購、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行部門的追索權槓桿率分別為0.4倍、1.3倍和1.9倍。剩餘的追索權槓桿率來自我們的公司債券發行。
有擔保借款
信貸安排和其他融資協議。我們利用信貸安排和其他融資安排來為我們的業務融資。融資以相關抵押、資產、相關文件和工具為抵押，通常包含基於指數的融資利率和條款、減記和抵押品入賬條款，這取決於抵押品的類型和涉及的交易對手。這些協定往往包含慣常的消極契約和金融契約，包括維持最低流動資金、最低有形淨值、最高
74
目錄表
債務與淨值比率和流動比率以及對資本支出、負債、分配、與關聯公司的交易以及維持正淨收益的限制。
下表介紹了我們的信貸安排和其他融資安排的某些特點。
質押資產 | 賬面價值為 | |||||||||||||||||||||
出借人(1) | 資產類別 | 當前期限(2) | 定價(3) | 設施規模 | 賬面價值 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
3 | SBA貸款 | 2023年10月-2025年3月 | SOFR+2.875%優質-0.55% | $ | 250,000 | $ | 235,036 | $ | 162,839 | $ | 160,903 | |||||||||||
2 | SBC貸款-美元 | 2023年6月至2024年2月 | 1 ML+7.00% | 360,000 | 360,009 | 109,336 | 111,966 | |||||||||||||||
1 | SBC貸款--非美元貸款(4) | 2026年6月 | 索尼婭+3.25% | 123,370 | 50,716 | 36,317 | 61,596 | |||||||||||||||
5 | 住宅貸款 | 2023年5月至2023年11月 | 可變定價 | 440,000 | 122,850 | 118,641 | 132,658 | |||||||||||||||
1 | 住宅MSR | 2026年2月 | SOFR+3.00% | 120,000 | 131,185 | 97,881 | 49,900 | |||||||||||||||
1 | 購入未來應收賬款 | 2023年10月 | 1 ML+4.50% | 50,000 | — | — | — | |||||||||||||||
信貸安排和其他融資協議項下的借款總額 | $ | 1,343,370 | $ | 899,796 | $ | 525,014 | $ | 517,023 | ||||||||||||||
(1)代表貸款機構的總數。
(2)當前到期日不反映超出原始承諾條款的可用延期選擇。
(3)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。
(4)就本披露而言，非美元計價的信貸安排已轉換為美元。
回購協議。根據貸款回購安排及證券回購協議，倘若該等協議下現有質押抵押品的估計公平價值下降，而該等貸款人要求提供額外抵押品，而該等抵押品可能以額外資產或現金的形式出現，吾等可能須向交易對手質押額外資產。一般來説，貸款回購安排和證券回購協議包含基於SOFR的融資利率、期限和扣減，視抵押品類型和涉及的交易對手而定。貸款回購安排還包括金融維持性契約。
如果資產的估計公允價值因市場利率或其他市場因素的變化而增加，貸款人可能會向我們發放抵押品。追繳保證金可能是由於擔保貸款回購安排和證券回購協議的投資的價值下降、擔保該等投資的貸款的預付款，以及該等投資的估計公允價值發生變化，通常是由於該等投資因預定攤銷而本金減少以及市場利率和其他市場因素的變化所致。交易對手也可以根據我們公司的信用評估和/或相關資產的表現，選擇增加減記。從歷史上看，金融和信貸市場的中斷導致這些水平的波動性增加，隨着市場狀況的繼續變化，這種波動性可能會持續下去。如果我們的投資或市場利率的抵押貸款的提前還款速度突然加快，可能會導致對貸款回購安排和證券回購協議的追加保證金，從而導致我們的流動性狀況發生不利變化。到目前為止，我們已經滿足了我們所有的追加保證金通知，並且從未對這些借款下的任何追加保證金通知做出迴應，出售過資產。
我們在回購協議下的借款可由我們的貸款人酌情續期，因此，我們不能保證我們對此類借款進行展期的能力。我們回購協議項下回購交易借款的條款大致符合證券業及金融市場公會公佈的標準總回購協議的條款，有關還款、保證金要求及我們在回購交易下最初出售的所有資產的分割。此外，每個貸款人通常要求我們在標準主回購協議中包括補充條款和條件。典型的補充條款和條件因貸款人而異，可能包括更改保證金維持要求、所需的折價和購買價格維持要求、要求所有與回購協議有關的爭議在特定司法管轄區提起訴訟，以及交叉違約和抵銷條款。
我們維持某些資產，這些資產可能不時包括現金、未質押的SBC貸款、SBC ABS和短期投資(如果作為抵押品被質押以滿足保證金要求，可能會受到各種減記)，以及我們的交易對手或集體持有的超過保證金要求的抵押品，以滿足例行的追加保證金要求，並防止我們的借款能力意外減少。我們滿足未來追加保證金要求的能力將受到緩衝的影響，緩衝根據我們投資的公允價值、我們的現金狀況和保證金要求而變化。我們的現金狀況根據我們的經營、投資和融資活動的時機而波動，並根據我們預期的現金需求進行管理。
75
目錄表
下表介紹了我們回購協議的某些特點。
質押資產 | 賬面價值為 | ||||||||||||||||||||
出借人(1) | 資產類別 | 當前期限 | 定價(2) | 設施規模 | 賬面價值 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
7 | SBC貸款 | 2023年11月-2026年3月 | 1 MT+2.00%SOFR+2.46% | $ | 3,870,500 | $ | 1,920,195 | $ | 1,527,847 | $ | 1,905,358 | ||||||||||
1 | SBC貸款--非美元貸款(3) | 2024年1月 | 歐洲銀行間同業拆借利率+3.00% | 216,780 | 46,724 | 39,174 | — | ||||||||||||||
6 | MBS | 2023年4月至2023年8月 | 6.93% | 392,867 | 773,823 | 392,867 | 423,912 | ||||||||||||||
回購協議下的借款總額 | $ | 4,480,147 | $ | 2,740,742 | $ | 1,959,888 | $ | 2,329,270 | |||||||||||||
(1)代表貸款機構的總數
(2)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。
(3)就本披露而言，非美元計價的回購協議已兑換為美元。
回購協議下的抵押借款
下表列出截至每個季度末回購協議下未償還的抵押借款、季度內根據回購協議未償還的抵押借款的平均金額，以及該季度內任何月份末的最高餘額。
(單位：千) | 季度末餘額 | 季度平均餘額 | 本季度月末餘額最高 | ||||||
Q2 2020 | 714,162 | 936,760 | 1,057,522 | ||||||
Q3 2020 | 624,549 | 669,356 | 831,200 | ||||||
Q4 2020 | 827,569 | 726,059 | 827,569 | ||||||
Q1 2021 | 1,320,644 | 1,785,656 | 2,481,436 | ||||||
Q2 2021 | 1,223,527 | 1,145,354 | 1,223,527 | ||||||
Q3 2021 | 1,552,135 | 1,497,324 | 1,552,135 | ||||||
Q4 2021 | 2,045,717 | 1,824,260 | 2,045,717 | ||||||
Q1 2022 | 2,771,038 | 2,835,212 | 3,065,412 | ||||||
Q2 2022 | 2,701,180 | 2,805,935 | 3,009,961 | ||||||
Q3 2022 | 2,870,807 | 2,887,318 | 2,940,474 | ||||||
Q4 2022 | 2,329,270 | 2,295,348 | 2,329,270 | ||||||
Q1 2023 | 1,959,888 | 2,094,621 | 2,371,413 | ||||||
2023年第一季度未償餘額淨減少的主要原因是RCMF 2023-FL11關閉。
工資保護計劃設施借款。該公司使用美聯儲的Paycheck Protection Program流動性工具(“PPPLF”)為PPP貸款提供資金。該計劃收取0.35%的利率。截至2023年3月31日，我們在該信貸安排下的未償還金額約為1.696億美元.
高級擔保票據、可轉換票據和公司債券，淨額
下表列出了通過公共和私人交易發行的優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的信息。
(單位：千) |
| 票面利率 | 到期日： |
| 2023年3月31日 | |||
高級擔保票據本金金額(1) | 4.50 | % | 10/20/2026 | $ | 350,000 | |||
未攤銷遞延融資成本--高級擔保票據 | (6,202) | |||||||
高級擔保票據合計，淨額 | $ | 343,798 | ||||||
可轉換票據本金金額(2) | 7.00 | % |
| 8/15/2023 |
| 115,000 | ||
未攤銷折價-可轉換票據 (3) | (77) | |||||||
未攤銷遞延融資成本--可轉換票據 | (234) | |||||||
可轉換票據總額，淨額 | $ | 114,689 | ||||||
公司債務本金金額(4) | 5.50 | % | 12/30/2028 | 110,000 | ||||
公司債務本金金額(5) | 6.20 | % | 7/30/2026 | 104,613 | ||||
公司債務本金金額(5) | 5.75 | % | 2/15/2026 | 206,270 | ||||
公司債務本金金額(6) | 6.125 | % | 4/30/2025 | 120,000 | ||||
公司債務本金金額(7) | 7.375 | % | 7/31/2027 | 100,000 | ||||
未攤銷貼現--公司債務 | (9,141) | |||||||
未攤銷遞延融資成本--公司債務 | (4,369) | |||||||
次級票據本金金額(8) | 3毫升+3.10 | % | 3/30/2035 | 15,000 | ||||
次級票據本金金額(9) | 3毫升+3.10 | % | 4/30/2035 | 21,250 | ||||
公司總債務，淨額 | $ | 663,623 | ||||||
債務賬面總額 | $ | 1,122,110 | ||||||
計入權益的權益部分轉換期權的賬面總額 | $ | 77 | ||||||
(1)優先抵押票據的利息每半年支付一次，日期為每年的4月20日及10月20日。 | ||||||||
(2)可轉換票據的利息每季於每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付。 | ||||||||
(3)表示通過將轉換期權與債務主工具分離而產生的折扣。 | ||||||||
(4)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的6月30日和12月30日。 | ||||||||
(5)公司債務的利息每季度支付一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。 | ||||||||
(6)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的4月30日和10月30日。 | ||||||||
(7)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的1月31日和7月31日。 | ||||||||
(8)次級票據I-A的利息每季度派息一次，日期為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。 | ||||||||
(9)次級票據I-B的利息每季度派息一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。 | ||||||||
76
目錄表
下表列出了優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的合同到期日。
(單位：萬人) |
| 2023年3月31日 | |
2023 |
| $ | 115,000 |
2024 |
| — | |
2025 |
| 120,000 | |
2026 |
| 660,883 | |
2027 | 100,000 | ||
此後 |
| 146,250 | |
合同總金額 | $ | 1,142,133 | |
未攤銷遞延融資成本、折扣和保費，淨額 | (20,023) | ||
債務賬面總額 | $ | 1,122,110 | |
ReadyCap Holdings 4.50%2026年到期的優先擔保票據。於2021年10月20日，本公司間接附屬公司ReadyCap Holdings完成發售其4.50%於2026年到期的3.5億美元高級擔保票據(“高級擔保票據”)。高級抵押票據由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母實體及本公司不時的其他直接或間接附屬公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及無條件擔保，以抵押高級抵押票據(統稱為“擔保人”)。
ReadyCap Holdings‘及擔保人各自在高級抵押票據項下的責任，以本公司若干附屬公司擁有的若干股本及資產(統稱“SSN抵押品”)的完善優先留置權作為抵押。
高級擔保票據可由ReadyCap Holdings‘在非贖回期間後通過支付高級擔保票據的未償還本金餘額加上“整體”或其他溢價來贖回，該溢價隨着高級擔保票據接近到期而減少。ReadyCap Holdings必須在控制權發生變化和與此相關的高級擔保票據評級下調的情況下，以高級擔保票據本金餘額的101%的價格回購高級擔保票據，這在票據購買協議中有更全面的規定。
高級擔保票據乃根據票據購買協議發行，該協議載有若干與抵押品及本公司有關的慣常負面契諾及要求，包括維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率及限制與聯屬公司的交易。
可轉換票據。2017年8月9日，我們完成了一項本金總額為1.15億美元的承銷公開發售，2023年到期的7.00%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。截至2023年3月31日，轉換率為每25美元可轉換票據本金1.6548股普通股，相當於每股普通股約15.11美元的轉換價。在轉換時，持有者將根據我們的決定獲得現金、我們普通股的股份或它們的組合。
我們可以在2021年8月15日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，如果我們普通股的最後報告銷售價格在截至吾等發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的任何連續30個交易日內至少有20個交易日(無論是否連續)至少是有效轉換價格的120%，則以現金支付的贖回價格相當於要贖回的可轉換票據本金的100%，外加應計和未付利息。此外，在發生某些公司交易時，持有人可能要求我們以現金購買可轉換票據，購買價格相當於將購買的可轉換票據本金的100%，外加應計和未支付的利息。
可轉換票據只有在滿足以下一個或多個條件時才可轉換：(1)在上一財政季度結束前30天中，至少有20天，我們普通股的收盤價大於或等於相應可轉換票據轉換價格的120%；(2)可轉換票據的交易價格低於(I)轉換比率和(Ii)我們普通股在任何連續五個交易日期間的收盤價的乘積的98%，(3)我們以低於普通股10日平均收盤價的價格發行某些股票工具，或某些分派的每股價值比我們普通股的市場價格高出10%以上，或(4)某些其他特定的公司事件(重大合併、出售、合併換股等)。發生。
77
目錄表
公司債務
我們在公開和非公開交易中發行優先無擔保票據。票據由基礎契約和補充契約管理。通常，票據可由我們在非贖回期間後贖回，方法是支付未償還本金餘額，外加通常隨着票據接近到期日而減少的“全額”或其他溢價。我們經常被要求在某些情況下按票據本金餘額的101%回購票據，以應對適用補充契約中定義的與我們公司有關的控制權變更或根本變化。該等票據的償付權與吾等現有及未來的任何無抵押及非附屬債務相同；就擔保該等債務的資產的價值而言，實際上優先於吾等的任何現有及未來的有擔保債務；而在結構上則低於我們附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付賬款)及(如非由吾等持有)優先股。管理票據的補充契約通常包含與維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率以及對與關聯公司交易的限制有關的慣常負面契約和金融契約。
債務自動櫃員機協議
2021年5月20日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)簽訂了一份在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售最多1,000萬元的6.20%2026及5.75%2026債券。根據銷售協議出售利率為6.20%的2026年債券和利率為5.75%的2026年債券，如有的話，可按證券法第415條(“債務自動櫃員機計劃”)的定義，以“市場發售”的方式進行交易。代理商不需要出售任何特定數量的票據，但代理商將按照代理商與公司共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。不是通過債務自動櫃員機計劃進行的此類銷售是在截至2023年3月31日的三個月內完成的。
證券化交易
自2011年1月以來，我們的經理在貸款收購、發起、服務和證券化策略方面擁有豐富的經驗，使我們能夠完成幾項SBC和SBA貸款資產的證券化。這些證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上為SBC和SBA貸款提供匹配資金。作為這些證券化抵押品質押的資產來自我們的資產組合。通過將這些SBC和SBA資產貢獻給各種證券化，這些交易為我們創造了為其他投資提供資金的能力。
78
目錄表
下表載列證券化結構及相關發行債券的資料，供投資者參考。
(單位：百萬) | 抵押品資產類別 | 發行 | 活動/摺疊 | 發行的債券 | ||
信託(公司贊助) | ||||||
瀑布維多利亞抵押信託基金2011-1(SBC1) | SBC收購貸款 | 2011年2月 | 崩潰了 | $ | 40.5 | |
瀑布維多利亞按揭信託2011-3(SBC3) | SBC收購貸款 | 2011年10月 | 崩潰了 | 143.4 | ||
薩瑟蘭商業按揭信託基金2015-4年度(SBC4) | SBC收購貸款 | 2015年8月 | 崩潰了 | 125.4 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC7) | SBC收購貸款 | 2018年11月 | 崩潰了 | 217.0 | ||
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1) | 收購的小型企業管理局7(A)貸款 | 2015年6月 | 崩潰了 | 189.5 | ||
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2) | 發起SBA 7(A)貸款，獲得SBA 7(A)貸款 | 2019年12月 | 主動型 | 131.0 | ||
房地產抵押投資渠道(REMIC) | ||||||
ReadyCap商業抵押信託2014-1(RCMT 2014-1) | SBC起源於常規 | 2014年9月 | 崩潰了 | $ | 181.7 | |
ReadyCap商業抵押信託2015-2(RCMT 2015-2) | SBC起源於常規 | 2015年11月 | 主動型 | 218.8 | ||
ReadyCap商業抵押信託2016-3(RCMT 2016-3) | SBC起源於常規 | 2016年11月 | 主動型 | 162.1 | ||
ReadyCap商業抵押信託2018-4(RCMT 2018-4) | SBC起源於常規 | 2018年3月 | 主動型 | 165.0 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5) | SBC起源於常規 | 2019年1月 | 主動型 | 355.8 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6) | SBC起源於常規 | 2019年11月 | 主動型 | 430.7 | ||
Ready Capital Mortgage Trust 2022-7(RCMT 2022-7) | SBC起源於常規 | 2022年4月 | 主動型 | 276.8 | ||
瀑布維多利亞抵押信託基金2011-2(SBC2) | SBC收購貸款 | 2011年3月 | 崩潰了 | 97.6 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC6) | SBC收購貸款 | 2017年8月 | 主動型 | 154.9 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2019年(SBC8) | SBC收購貸款 | 2019年6月 | 主動型 | 306.5 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託基金2020(SBC9) | SBC收購貸款 | 2020年6月 | 崩潰了 | 203.6 | ||
薩瑟蘭商業抵押信託2021(SBC10) | SBC收購貸款 | 2021年5月 | 主動型 | 232.6 | ||
抵押貸款債券(CLO) | ||||||
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1 | SBC始發橋 | 2017年8月 | 崩潰了 | $ | 198.8 | |
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2 | SBC始發橋 | 2018年6月 | 崩潰了 | 217.1 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3 | SBC始發橋 | 2019年4月 | 主動型 | 320.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4 | SBC始發橋 | 2020年6月 | 主動型 | 405.3 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5 | SBC始發橋 | 2021年3月 | 主動型 | 628.9 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6 | SBC始發橋 | 2021年8月 | 主動型 | 652.5 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7 | SBC始發橋 | 2021年11月 | 主動型 | 927.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8 | SBC始發橋 | 2022年3月 | 主動型 | 1,135.0 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9 | SBC始發橋 | 2022年6月 | 主動型 | 754.2 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10 | SBC始發橋 | 2022年10月 | 主動型 | 860.1 | ||
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL11 | SBC始發橋 | 2023年2月 | 主動型 | 586.0 | ||
信託(非公司贊助) | ||||||
房地美小額貸款信託基金2016-SB11 | 起源於代理機構的多家庭 | 2016年1月 | 主動型 | $ | 110.0 | |
房地美小額貸款信託基金2016-SB18 | 起源於代理機構的多家庭 | 2016年7月 | 主動型 | 118.0 | ||
房地美小額貸款信託基金2017-SB33 | 起源於代理機構的多家庭 | 2017年6月 | 主動型 | 197.9 | ||
房地美小額貸款信託基金2018-sb45 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年1月 | 主動型 | 362.0 | ||
Freddie Mac小額餘額抵押信託基金2018-SB52 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年9月 | 主動型 | 505.0 | ||
房地美小額貸款信託基金2018-SB56 | 起源於代理機構的多家庭 | 2018年12月 | 主動型 | 507.3 | ||
關鍵商業抵押信託基金2020-S3(1) | SBC起源於常規 | 2020年9月 | 主動型 | 263.2 | ||
(1)將資產的出資部分納入信託 | ||||||
我們將出售已發行部分的收益用於購買和發放SBC和SBA貸款。我們是所有公司發起的證券化的主要受益者；因此，它們被合併到我們的財務報表中。
合同義務和表外安排
除上述項目外，截至2023年3月31日的三個月，我們的合同義務沒有重大變化。詳情見公司年度報告10-K表中第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--合同義務”。截至本季度報告Form 10-Q的日期，除已披露的情況外，我們沒有任何表外安排。
79
目錄表
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求使用影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。我們認為，根據我們當時掌握的信息，我們的財務報表所依據的所有決定和評估在當時都是合理的。下面的討論描述了適用於我們的運營並需要複雜的管理判斷的關鍵會計估計。閲讀本摘要時，應結合我們的會計政策和對本公司年度報告中“財務報表和補充數據”第8項“合併財務報表附註3--重要會計政策摘要”中估計數的使用。
信貸損失準備
信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾按季度進行審查，並考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。信貸損失準備通過計入收益的準備金和扣除回收後的沖銷而增加。
ASC 326，金融工具--信貸損失(ASC 326)於2020年1月1日對我們生效，並用當前預期信用損失(“CECL”)模型取代了以前GAAP要求的“已發生損失”方法。CECL修正了以前的信用損失模型，以反映報告實體對所有預期信用損失的當前估計，不僅基於歷史經驗和當前狀況，而且通過納入包含前瞻性信息的合理和可支持的預測來反映。CECL項下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產。ASC 326規定的信貸損失撥備將從我們綜合資產負債表中各自貸款的攤餘成本中扣除。相關會計準則更新第2016-13號(“ASU 2016-13”)也要求對截至採用報告期開始時的留存收益進行累計效果調整。
在亞利桑那州2016-13年度，我們實施了新的流程，包括使用貸款損失預測模型、更新我們的準備金政策文件、更改內部報告流程和相關的內部控制。我們實施了貸款損失預測模型，以估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。公司使用的CECL預測方法包括(I)違約概率和考慮違約損失的方法，該方法使用具有歷史貸款損失的基礎第三方CMBS/CRE貸款數據庫，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可獲得性。我們未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於貸款類型、基礎抵押品和相關歷史市場貸款損失數據的可用性等因素。
我們估計CECL預計我們的貸款組合在個人貸款層面上的信貸損失。我們預測方法的重要輸入包括(I)特定於貸款的關鍵輸入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計在未來可能會發生變化，並可能導致我們未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生實質性變化。
在某些情況下，我們會考慮特定貸款的相關定性因素，以估計其CECL預期的信貸損失。我們認為，(I)預期透過營運或出售相關抵押品而獲得實質償還的貸款投資，以及(Ii)借款人遇到財務困難的貸款投資，均屬“抵押品依賴型”貸款。對於我們認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，我們根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至測量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來衡量預期損失。對於我們認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，我們採用一種實際的權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本之間的差額來估計預期損失。
雖然我們有一個正式的方法來確定信貸損失撥備的適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況。我們對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，貸款損失準備金將在不同時期有所不同。
80
目錄表
在評估貸款減值時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。有關貸款減值評估的結果，請參閲本表格10-Q內的“綜合財務報表附註，附註6-貸款及信貸損失準備”。
與購買力平價貸款相關的折扣增加，為投資而持有
本公司在第二輪計劃中的貸款來源作為貸款入賬，根據ASC 310持有以供投資，應收賬款。貸款費用和相關的直接貸款成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。貸款發放費用與直接貸款發放成本之間的淨額被確認為貸款賬面價值的折扣額，該折扣額要求在票據有效期內以不變的有效收益率在收入中確認。
有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中獲得的實際和預期預付款確定的。由於來自貸款減免的預付款經常偏離估計，公司定期重新計算有效收益率，以反映到目前為止的實際預付款和預期的未來預付款。預期的未來預付款是根據過去的預付款模式、歷史、當前和預計的利率環境以及其他因素來估計的，以預測未來的現金流。
對預期未來預付款的調整以追溯方式入賬，這意味着淨投資或負債調整為自票據首次確認以來應用新的有效收益率時將存在的金額。隨着提前還款速度的變化，這些會計要求可能會成為收入波動的來源。提前還款的加速加速了增值，增加了當期收益。相反，當提前還款額下降，從而延長了工具的有效到期日，並將部分貼現增量轉移到未來期間。
在評估購買力平價貸款的有效收益率時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。關於投資購買力平價貸款的更全面討論，請參閲年度報告表格10-K中項目8“財務報表和補充數據”中的“合併財務報表附註20--其他收入和業務費用”。
按公允價值列賬的金融資產和負債的估值
我們以公允價值計量我們的MBS、衍生資產和負債、住宅MSR，以及我們選擇公允價值選項的任何資產或負債，包括我們發起的、預計將在短期內出售給第三方或證券化的某些貸款。
我們已建立估值程序及程序，以確保公允價值計量恰當及可靠，並儘可能以可觀察到的投入為基礎，估值方法得以一致應用，以及假設及投入均屬合理。我們還建立了程序，為屬於ASC 820第3級的投資提供評估方法、技術和途徑公允價值計量公允價值等級(“公允價值等級”)是公平、一致和可驗證的。我們的流程提供了一個框架，確保對我們的公允價值方法、技術、驗證程序和結果進行監督。
當沒有積極報價的可見價格時，我們使用類似資產和負債的隱含定價或基於估計未來現金流量淨現值的估值模型，並根據流動性、信貸、市場和/或其他風險因素進行適當調整。請參閲年度報告Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的“合併財務報表附註7--公允價值計量”，以便更全面地討論我們的關鍵會計估計，因為它們與公允價值計量有關。
維修權減值
維修權按攤餘成本計提，最初按公允價值入賬，隨後按攤餘成本入賬。我們對不受減值影響的住宅MSR選擇了公允價值選項。
為了測試我們以攤餘成本計入的維修權是否減值，我們首先確定是否存在表明維修資產的賬面價值不可收回的事實和情況。如果是這樣的話，我們就將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。無形資產服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流量建模技術確定的，該技術要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、違約率和預期到期日違約，就未來的服務現金流量淨額作出估計。如果維修權的賬面價值超過
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目錄表
當維修現金流的淨現值超過維修現金流的淨現值時，維護權被視為減值，減值損失在收益中確認。我們通過定期將實際現金流、信貸和預付款體驗與建模估計進行比較，來監控我們維修權的實際表現。
在評估減值;的維修權時，需要做出重大判斷，因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。請參閲本表格10-Q中包含的“綜合財務報表附註9-服務權利”，以更完整地討論我們的關鍵會計估計，因為它們與服務權利減值有關。
有關最近的會計發展和對公司的預期影響的討論，請參閲公司年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註4--最近發佈的會計聲明”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，我們進行各種金融工具的交易，使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外風險，這些風險與我們投資的金融工具和市場相關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。由於新冠肺炎疫情對經濟造成的持續幹擾，這些風險中的許多都得到了放大，這些幹擾仍然不確定，也很難預測。我們繼續監測大流行的影響以及這些風險在我們行動中的影響。
市場風險。市場風險是指金融工具的價值因利率、外幣匯率或相關金融工具的市場價值的水平或波動性發生不利變化而可能出現的不利變化。我們試圖通過達成抵銷交易來降低我們對市場風險的敞口，其中可能包括購買或出售計息證券和股權證券。
信用風險。我們在SBC貸款和SBC ABS以及我們未來可能收購的其他目標資產的投資方面存在信用風險。與這些投資有關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期進行審查。我們認為，貸款信用質量主要取決於借款人的信用狀況和貸款特徵。考慮到預期和意外的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情對商業房地產市場造成了不利影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前計劃或正在進行的物業翻修工程也出現了延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱借款人支付根據我們的貸款協議到期的本金和利息的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係，並利用這些關係來應對新冠肺炎疫情對我們的貸款的潛在影響，這些貸款是由經歷現金流壓力的物業擔保的，最重要的是酒店和零售資產。我們的一些借款人表示，由於新冠肺炎疫情的影響，他們將無法及時執行他們的業務計劃，不得不暫時關閉業務，或經歷了其他負面業務後果，並已請求臨時利息延期或寬限，或對其貸款進行其他修改。因此，我們與借款人討論了可能的近期防禦性貸款修改，其中可能包括重新使用準備金、暫時推遲利息、或對由受新冠肺炎疫情直接影響的資產擔保的貸款進行業績測試或契約豁免，這些通常伴隨着贊助商的額外股權承諾和/或擔保。截至2023年3月31日，在我們的商業房地產投資組合中，只有不到0.1%的貸款是在忍耐計劃中。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。
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目錄表
利率風險。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資收入和融資成本之間的差異。我們的債務融資是基於相關指數的固定利差計算的浮動利率，但受特定融資安排確定的下限的限制。利率變化的一般影響在上面的“--影響經營業績的因素-市場利率的變化”一節中進行了討論。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生重大和不利的影響。此外，這種違約可能會對我們的計息資產和計息負債之間的利差產生不利影響。
此外，SBC不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過虧損緩解策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於SBC不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，可能不會與長期市場利率同步變動。
下表預測了在2023年3月31日之後的12個月期間，假設利率立即上升或下降25、50、75和100個基點，對我們的利息收入和支出的影響。
12個月税前淨利息收入敏感度概況 | ||||||||||||||||
匯率的瞬時變化 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 加息25個基點 | 加息50個基點 | 加息75個基點 | 加息100個基點 | 降息25個基點 | 降息50個基點 | 降息75個基點 | 下調100個基點 | ||||||||
資產： | ||||||||||||||||
貸款 | $ | 20,610 | $ | 41,255 | $ | 61,902 | $ | 82,550 | $ | (20,538) | $ | (41,015) | $ | (61,466) | $ | (81,909) |
利率互換對衝 | 1,207 | 2,414 | 3,622 | 4,829 | (1,207) | (2,414) | (3,622) | (4,829) | ||||||||
總計 | $ | 21,817 | $ | 43,669 | $ | 65,524 | $ | 87,379 | $ | (21,745) | $ | (43,429) | $ | (65,088) | $ | (86,738) |
負債： | ||||||||||||||||
追索權債務 | $ | (5,891) | $ | (11,781) | $ | (17,672) | $ | (23,562) | $ | 5,891 | $ | 11,781 | $ | 17,672 | $ | 23,562 |
無追索權債務 | (11,389) | (22,778) | (34,168) | (45,557) | 11,389 | 22,778 | 34,168 | 45,557 | ||||||||
總計 | $ | (17,280) | $ | (34,559) | $ | (51,840) | $ | (69,119) | $ | 17,280 | $ | 34,559 | $ | 51,840 | $ | 69,119 |
對淨利息收入(費用)的淨影響總額 | $ | 4,537 | $ | 9,110 | $ | 13,684 | $ | 18,260 | $ | (4,465) | $ | (8,870) | $ | (13,248) | $ | (17,619) |
利率對我們的可變利率債務的這種假設影響沒有考慮到在利率上升的環境下可能發生的整體經濟活動變化的影響。此外，如果利率發生這種變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。然而，由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性，本分析假設我們的財務結構不會發生變化。
流動性風險。流動性風險出現在我們的投資和我們投資活動的一般融資中。這包括無法在結算日為收購及發起活動提供資金及/或未能以合理價格及時平倉的風險，以及在市場波動加劇時抵押品需求可能增加。如果我們被迫在不合時宜的時候處置流動性不佳的投資，我們可能會被迫以大大低於市場價值的價格出售，導致實現虧損。我們試圖通過定期監控我們在SBC貸款、ABS和其他金融工具中投資的流動性，來降低我們的流動性風險。在分析流動性風險時，我們的預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀商數量以及長期資金的可獲得性等因素都被考慮在內。為了減少我們投資的債務工具的流動性和條款之間的任何可察覺的差距，我們試圖將對短期融資安排的依賴降至最低。雖然我們可以使用傳統的保證金安排和逆回購協議為某些證券頭寸投資融資，但也可以利用其他金融工具，如債務抵押債券和其他較長期融資工具，為我們提供長期融資來源。
提前還款風險。提前還款風險是指本金的償還率與預期不同，導致某些投資的回報低於預期的風險。當我們收到資產本金的預付款時，為這類資產支付的任何溢價都將在利息收入中攤銷。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。
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目錄表
SBC貸款和ABS延期風險。我們的經理根據借款人將提前償還抵押貸款或延長貸款的利率假設，計算我們資產的預計加權平均壽命。如果在利率上升的環境下預付率下降或行使延期選擇權，固定利率資產的壽命可能會延長到擔保債務協議的期限之後。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
房地產風險。住宅和商業資產的市值會受到波動的影響，可能會受到一系列因素的不利影響，這些因素包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地的房地產狀況(如住房、零售、工業、寫字樓或其他商業空間供過於求)；特定行業的變化或持續疲軟；建築質量、建築成本、樓齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。
公允價值風險。我們投資的估計公允價值主要由於利率的變化而波動。一般來説，在利率上升的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會減少；反之，在利率下降的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會增加。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們記錄和/或披露的資產的公允價值可能會受到不利影響。我們的經濟敞口一般限於我們的淨投資頭寸，因為我們尋求通過利率掉期對衝的固定利率融資或可變利率融資為固定利率投資提供資金。
交易對手風險。我們通過我們的回購協議、信貸安排和其他融資協議為收購我們的商業和住宅抵押貸款、MBS和其他資產的很大一部分提供資金。對於這些融資安排，我們將抵押貸款和證券作為抵押品，以確保借款。質押的抵押品的金額通常會超過借款的金額(即.減記)，使得借款將被過度抵押。因此，如果在融資期間，貸款人違約，而我們無法收回我們質押的資產，我們將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給我們的金額加上應付給交易對手的利息與我們質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括此類抵押品的應計應收利息。
我們面臨着不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。我們通過利率互換等衍生工具來緩解這些風險。利率互換用於降低利率變動的風險，涉及從交易對手那裏收取浮動利率金額，以換取我們在掉期合同有效期內根據固定利率付款。
我們的若干附屬公司已訂立場外(“場外”)利率掉期協議，以對衝與利率變動有關的風險。由於某些利率互換不是通過中央對手方清算的，我們仍然受到對手方履行每一筆此類互換義務的能力的影響，不能指望中央對手方的信用狀況來衡量表現。因此，如果場外掉期交易對手不能在利率掉期的條款下履行義務，我們的子公司將不會收到根據該協議到期的付款，我們可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將不再通過利率掉期進行對衝。雖然我們會尋求終止相關的場外掉期交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但不能保證我們能夠以經濟上可行的條件或根本不能收回該等金額或替換相關的掉期交易。在這種情況下，我們可能被迫以當時的市場價格覆蓋未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，我們還可能面臨任何我們承諾的抵押品的風險，這些抵押品是為了確保我們在場外利率互換下的義務。因此，一旦利率互換協議交易對手違約，利率互換將不再像預期的那樣緩解利率變化的影響。
84
目錄表
下表列出了本公司股東權益風險合計超過5%的回購協議的任何交易對手的信息。
2023年3月31日 | |||||||
(單位：千) | 交易對手 | 風險額度 | 協議到期前的加權平均月數 | 股東權益百分比 | |||
瑞士信貸股份公司 | BBB-/Baa2 | $ 350,090 | 6.96 | 18.5% | |||
摩根大通銀行，N.A. | A+/Aa2 | $ 139,508 | 18.24 | 7.4% | |||
花旗銀行 | A+/Aa3 | $ 100,298 | 3.77 | 5.3% | |||
在上表中，
| ● | 提交的交易對手評級分別是標準普爾和穆迪評級的長期發行人信用評級。 |
| ● | 風險金額反映透過回購協議借出的金額(包括應付利息)與用作抵押品的資產(包括應計應收利息)的現金及公允價值之間的差額。 |
資本市場風險。我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股或其他股權工具籌集資本的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過回購義務或其他融資安排下的借款為我們的業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配我們應税收入的很大一部分，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此需要我們利用債務或股權資本來為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。
表外風險。表外風險是指因利率、外幣匯率或相關金融工具市值的變動而導致的最大潛在虧損，可能導致某一特定金融工具的價值變動超過該等資產和負債目前在合併資產負債表中所反映的報告金額。
通貨膨脹風險。我們大部分的資產和負債都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化可能但不一定與通貨膨脹率和/或通貨膨脹率的變化相關。有關利率敏感性的討論，請參閲本季度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露--利率風險”。
項目4.控制和程序
公司擁有披露控制和程序，旨在確保記錄、處理、總結和報告在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法(“交易法”)中要求披露的信息，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便根據交易法及其下的規則和條例頒佈的“披露控制和程序”的定義及時決定要求披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。該公司，包括其首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年3月31日其披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。基於上述情況，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和法律訴訟。
2021年2月24日，希拉·貝克和默爾·W·邦迪克(Sheila Baker and Merle W.Bundick)向加州高等法院提起訴訟，分別稱為貝克訴麥克亞當斯等人案(編號21STCV07569)和邦迪克訴麥克亞當斯等人案(編號21STCV07571)。2021年3月2日，安沃斯所謂的股東本傑明·吉利也向加州高等法院提起訴訟，名為吉利訴麥克亞當斯等人案，編號21STCV08413(吉利訴訟，與貝克訴訟和邦迪克訴訟一起，稱為安沃斯合併訴訟)。加利福尼亞州法院對安沃斯董事會(“安沃斯董事會”)的前成員提起訴訟。安沃斯合併訴訟中的申訴稱，安沃斯董事會違反了他們的受託責任，未能適當考慮據稱優於合併的收購提議，同意與合併相關的據稱不合理的交易保護，並授權發佈2021年2月9日提交的表格424B3，其中據稱包含重大誤導性信息。加利福尼亞州法院的訴訟，除其他外，尋求撤銷損害賠償，以及裁決律師和專家費。2021年5月26日，加利福尼亞州法院的訴訟在Re Antworth Mortgage Asset Corporation股東訴訟中進行了合併和重新設計，主導案件編號21STCV07569。2021年6月14日，希拉·貝克、默爾·W·邦迪克和本傑明·吉利(統稱為原告)提出了合併的修訂申訴，加州高等法院於2021年12月2日駁回了安沃斯的抗辯人尋求駁回合併修訂申訴的請求。安沃斯董事會於2022年1月3日提交了他們的答覆。
2022年12月27日，雙方通知加州高等法院，已原則上達成解決這一訴訟的協議。2023年3月1日，原告動議初步批准和解，原告動議初步批准的聽證會定於2023年5月16日舉行。和解協議還有待加州高等法院的初步和最終批准。
2023年4月3日，該公司的一名據稱的股東向紐約南區美國地區法院提出了一項訴狀，標題為Whitehead訴Ready Capital Corporation，等人，案件編號1：23-cv-02773。在作為個人訴訟提起的起訴書中，將公司及其董事列為被告，並指控被告違反了交易法第14(A)和20(A)條，涉及最初向美國證券交易委員會提交的與擬議的Broadmark合併相關的表格S-4，並尋求禁止Broadmark合併，以及損害賠償、費用以及律師費和專家費。該公司打算對該投訴進行有力的抗辯。
第1A項。風險因素
請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股份回購計劃
2018年3月6日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權但不強制回購其普通股，2022年9月29日，我們的董事會批准了擴大股份回購計劃的規模，使根據該計劃授權的總回購金額達到5000萬美元。根據股票回購計劃，管理層可以隨時在公開市場上、在私下協商的交易或其他方面酌情進行回購，每種情況下都要遵守美國證券交易委員會的所有規則和其他法律要求，並可以根據一個或多個規則10b5-1計劃進行部分回購，這些計劃允許在公司可能被禁止回購股票的情況下進行股票回購。回購交易的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況、股價、法律要求和其他因素的評估來決定。
下表列出了本季度我們普通股的購買量。
購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | 根據該計劃可購買的最大股份(或近似美元價值) | |||||||
一月 | 37,650 | $ | 11.14 | — | $ | — | ||||
二月 | 73,803 | 13.05 | — | — | ||||||
三月 | — | — | — | — | ||||||
總計 | 111,453 | (1) | $ | 12.40 | (2) | — | $ | — | ||
(1)購買的總股份包括我們某些僱員所擁有的普通股股份，他們已交出普通股，以支付與歸屬受限股票單位相關的扣繳税款和其他補償。 | ||||||||||
(2)每股支付的價格是以我們普通股截至預扣之日的價格為基礎的。 | ||||||||||
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
87
目錄表
項目6.展品
展品 | 展品説明 |
2.1 | * | Ready Capital Corporation、RC Merge子公司、LLC和Anworth Mortgage Asset Corporation之間的合併協議和計劃，日期為2020年12月6日(合併內容參考註冊人於2020年12月8日提交的8-K表格當前報告的附件2.1). | |
2.2 | * | 合併協議，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉華州有限責任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉華州有限合夥企業，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，MREC公司Sub 1(VO)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Sub 2(洛杉磯辦事處)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司，以及MREC Management，LLC，日期為2021年11月3日(通過參考註冊人2021年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併). | |
2.3 | * | 合併協議第一修正案，日期為2022年2月7日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、RC Mosaic Sub，LLC、Mosaic Real Estate Credit、LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC、MREC International Incentive Split、LP、Mosaic Real Estate Credit Offshore、LP、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、MREC Corp Sub 2(洛杉磯辦事處)、LLC、MREC Corp Sub 3(Superblock)、LLC、Mosaic Special Members、LLC、Mosaic Secure Holdings、LLC和MREC Management，有限責任公司(通過引用註冊人2022年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成)。 | |
2.4 | * | 協議和合並計劃，日期為2023年2月26日，由Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub，LLC和Broadmark Realty Capital Inc.(通過引用註冊人2023年2月28日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 | |
3.1 | * | ZAIS金融公司的修訂和重述章程(通過引用經修訂的註冊人表格S-11的附件3.1併入(註冊號333-185938)). | |
3.2 | * | ZAIS金融公司的補充條款(參照註冊人表格S-11的附件3.2合併，註冊號為第333-185938號). | |
3.3 | * | 薩瑟蘭資產管理公司修訂和重述章程(合併內容參考註冊人於2016年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1). | |
3.4 | * | Ready Capital Corporation修訂細則(參考註冊人於2018年9月26日提交的8-K表格現行報告附件3.1). | |
3.5 | * | 指定6.25%C系列累積可轉換優先股每股面值0.0001美元的現成資本公司修正案條款的補充條款(通過參考2021年3月19日提交的註冊人8-A表格註冊説明書的附件3.7併入). | |
3.6 | * | 指定6.50%E系列累積可贖回優先股每股面值0.0001美元的修訂條款的補充條款(通過參考2021年6月10日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1併入). | |
3.7 | * | 現成資本公司章程修正案的補充條款，指定B-1類普通股，每股面值0.0001美元，B-2類普通股，每股面值0.0001美元，B-3類普通股，每股面值0.0001美元，B-4類普通股，每股面值0.0001美元(合併時參考2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書附件4.8)。 | |
88
目錄表
3.8 | * | 修訂和重新修訂了Ready Capital Corporation的章程(通過參考2018年9月26日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入)。 | |
3.9 | * | 2022年5月11日發出的通知證書，涉及將B-1類普通股每股面值0.0001美元、B-2類普通股每股面值0.0001美元、B-3類普通股每股面值0.0001美元和B-4類普通股每股面值0.0001美元自動轉換為普通股每股面值0.0001美元(通過參考2022年5月10日提交的註冊人表格8-K的附件3.1併入)。 | |
3.10 | * | 現成資本公司修訂條款的補充條款將B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股0.0001美元、B-3類普通股、每股0.0001美元，以及B-4類普通股、每股面值0.0001美元、每股面值0.0001美元重新分類並指定為普通股(通過參考2022年5月10日提交的註冊人8-K表格中的附件3.2併入)。 | |
4.1 | * | ReadyCap Holdings，LLC作為發行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作為擔保人，以及U.S.Bank National Association作為受託人(通過參考註冊人於2017年2月13日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併). | |
4.2 | * | 第一補充契約，日期為2017年2月13日，由ReadyCap Holdings LLC作為發行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial LLC作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高級擔保票據和相關擔保(通過參考註冊人2017年2月13日提交的當前表格8-K報告的附件4.2併入). | |
4.3 | * | 契約，日期為2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會作為受託人，由Sutherland Asset Management Corporation和U.S.Bank National Association之間簽署(通過參考註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併). | |
4.4 | * | 第一補充契約，日期為2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會作為受託人，由Sutherland Asset Management Corporation和U.S.Bank National Association作為受託人(通過參考註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成). | |
4.5 | * | 第二份補充契約，日期為2018年4月27日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考註冊人2018年4月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併). | |
4.6 | * | 第三份補充契約，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.7合併而成). | |
4.7 | * | 第1號修正案，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，日期為2017年8月9日(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.8併入). | |
4.8 | * | 第二補充契約的第1號修正案，日期為2019年2月26日，日期為2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.9併入). | |
4.9 | * | 第四份補充契約，日期為2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人2019年7月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併). | |
89
目錄表
4.10 | * | 第五補充契約，日期為2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併). | |
4.11 | * | 第六補充契約，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會發行，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人2021年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3註冊成立)作為受託人(通過參考註冊人提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併)，日期為2021年12月21日。 | |
4.12 | * | 第七補充契約，日期為2022年4月18日，由Ready Capital Corporation和美國銀行信託公司全國協會作為受託人(通過引用註冊人2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。 | |
4.13 | * | 第八份補充契約，日期為2022年7月25日，由Ready Capital Corporation和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(通過引用註冊人於2022年7月25日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。 | |
4.14 | * | Ready Capital Corporation普通股證書樣本(參考2018年12月13日提交的註冊人表格S-4的附件4.1併入). | |
4.15 | * | 代表6.25%C系列累積可轉換優先股的股份的優先股證書樣本，每股面值0.0001美元(通過參考註冊人於2021年3月19日提交的8-A表格註冊説明書的附件4.13而合併). | |
4.16 | * | 代表6.50%E系列累積可贖回優先股的股票樣本優先股證書，每股面值0.0001美元(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月10日提交的8-K表格的當前報告中). | |
10.1 | 修訂和重新簽署的或有股權協議，日期為2023年3月21日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A. | ||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | ||
32.1 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
32.2 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF | 內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展Linkbase文檔 | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | ||
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目錄表
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) | ||
*對之前提交的指控進行了審查。
*根據S-K規則第601項，本展覽僅供提交，而不是存檔，不應被視為通過引用併入任何存檔。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Ready Capital公司
日期：2023年5月9日 | 發信人： | /s/託馬斯·E·卡帕斯 |
託馬斯·E·卡帕斯 | ||
董事會主席兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2023年5月9日 | 發信人： | /s/安德魯·阿爾伯恩 |
安德魯·阿爾伯恩 | ||
首席財務官 | ||
(首席會計和財務官) |
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