美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
Integral 收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
延期修正提案(定義見下文)獲得批准後,特拉華州的一家公司 Integral Acquisition Corporation 1(“公司”)於 2023 年 5 月 8 日發行了期票(“”注意”)向特拉華州的一家有限責任公司 Integral Sponsor LLC(“贊助商”)的總本金不超過63萬美元,根據該公司,保薦人同意向公司貸款高達63萬美元,存入公司的信託賬户(”信託賬户”) 適用於公司公眾股東持有的公司面值為0.0001美元的A類普通股(“公開股票”),這些普通股因將公司的終止日期從2023年5月5日延長至2023年11月3日(或公司董事會確定的更早日期)而未被贖回(“”板”).
公司將在每個日曆月(從2023年5月8日開始)向信託賬户存入10.5萬美元,第一筆存款已經完成,到5日結束第四隨後每個月的日期),或公司在2023年11月3日之前完成初始業務合併(“初始業務合併”)所需的部分,該金額將分配給:(i)公司清算時的所有公共股票持有人,或(ii)選擇在完成初始業務合併時贖回股份的公共股票持有人。
該票據不計利息,應在公司初始業務合併完成或清算之日全額償還。
該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條所載的註冊豁免規定進行的。
上述描述可參照本説明進行全面限定,該説明的副本作為附錄10.1附後,並以引用方式納入此處。
項目 2.03。 | 設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務。 |
本表8-K表最新報告第1.01項中包含的披露以引用方式納入本第2.03項。
項目 5.03。 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更。 |
2023 年 5 月 3 日,公司舉行了股東特別大會(“會議”)。在會議上,公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(”章程修正案”)將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年5月5日延長至2023年11月3日(或董事會確定的更早日期)(“延期修正提案”)。公司於 2023 年 5 月 3 日向特拉華州國務卿提交了《章程修正案》。
上述描述完全參照《章程修正案》進行了限定,該修正案的副本作為附錄3.1附後,並以引用方式納入此處。
項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
在會議上,共有至少一半的公司已發行普通股,面值為每股0.0001美元,代表截至記錄日期2023年3月24日有權投票的已發行普通股的法定人數,親自或由代理人出席了會議。
在會議上,公司股東批准了延期修正提案。以下是延期修正提案和批准《章程修正案》的投票情況彙總表:
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
11,624,000 | 1,870 | 0 | 0 |
在批准延期修正提案的投票中,與延期修正提案相關的8,470,059股公共股票的持有人正確行使了以每股約10.34美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利,總贖回金額約為87,580,410美元。
由於有足夠的選票批准延期修正提案,因此沒有提出將會議延期延期至日後日期的提案。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品 |
以下物證隨函提交:
展覽 |
展品描述 | |
3.1 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 | |
10.1 | 向Integral Sponsor LLC發出的期票 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Integral 收購公司 | ||||||
來自: | /s/Enrique Klix | |||||
姓名: | 恩裏克·克利克斯 | |||||
標題: | 首席執行官 | |||||
日期:2023 年 5 月 9 日 |