根據2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

虎牙公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7370		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

易趣園A3號樓

漢西路280號

廣州番禺 區511446

人民網訊Republic of China

電話：+86202290-7888

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1-212-947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

發送至以下地址的所有通信的副本：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 中環皇后大道15號 香港 +852-3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心，第二座，46層 南京西路1539號 上海200040 人民網訊Republic of China +86-21-6193-8200		彼得·X·Huang，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 中國世界辦公室2號30樓 建國門外大道1號 北京100004，中國 電話：+86-10-6535-5500
本傑明·蘇，Esq. Frank Sun，Esq. 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 交易廣場1號18樓 康樂廣場8號 香港中環 電話：+8522912-2500		Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓門座 遮打道3A號 香港中環 +852-2533-3300		霍華德·張，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 2201中國世界辦事處2 建國門外大道1號 北京市朝陽區，100004 人民網訊Republic of China +86-10-8567-5000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 聲明。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標 報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司：

新興增長型 公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記(1)		金額 成為 註冊(2)		建議 最大值 報價 價格 每單位		建議 最大值 集料 發行價(3)		數額： 註冊費(4)
A類普通股，每股面值0.0.0001美元 股		243,564,120		不適用		503,073,937.61美元		545,835.37美元

(1)

本登記聲明涉及虎牙股份有限公司(虎牙股份有限公司，或註冊人)(虎牙股份有限公司，或註冊人)(根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司)將向根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司鬥魚(鬥魚)(根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司)的普通股發行每股面值0.0001美元的A類普通股(虎牙 A類股)，根據日期為2020年10月12日的協議和計劃，虎牙股份有限公司與鬥魚有限公司之間的合併協議和計劃。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及虎牙、鬥魚及油桃投資有限公司(油桃投資有限公司)的全資附屬公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司及騰訊控股控股有限公司(騰訊控股控股)的全資附屬公司。另一份表格F-6的登記聲明(註冊號：333-224563)此前已提交，用於登記註冊人的美國存托股份，每股相當於1股虎牙A類股票(虎牙美國存托股票)，將與擬議的合併(定義如下)一併交付。

(2)	表示預計在美國註冊發行的HUYA A類股票的預計最大數量，以及在法規S發行中將在美國境外發行和出售的部分HUYA A類股票，這些股票可能會不時在美國轉售或轉售給美國人。

(3)

僅為計算註冊費的目的而估算。註冊費由修訂後的1933年《證券法》(證券法)第6(B)節規定，並根據《證券法》第457(F)和457(C)條計算。根據證券法第457(F)條，虎牙A類A股的擬議最高總髮行價 等於5,003,073,937.61美元，等於鬥魚股份總額(定義見下文)乘以10(即鬥魚在美國存托股份中代表每股鬥魚股份的數目)，然後 乘以14.995美元，即鬥魚美國存託憑證於2020年11月3日在納斯達克全球精選市場交易的高低價平均值。？總計鬥魚股份總和是指在合併中虎牙 將從鬥魚股東和鬥魚持有人手中分別以虎牙A類股和虎牙美國存託憑證換取的估計最大數量的鬥魚股票，其中包括(1)鬥魚股東目前持有的鬥魚股份，(2)鬥魚已發行的標的美國存托股份股份，以及(3)截至合併生效時已歸屬的適用受讓人直接持有的鬥魚限制性股票單位獎勵的鬥魚股份。以及(4)由於鬥魚限售股獎勵在生效時間之前加速歸屬，將向鬥魚的某些高級管理人員發行鬥魚美國存託憑證。

(4)	按0.00010910乘以建議的最高總髮行價計算。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年《證券法》(證券法)第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。虎牙在向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(包括本委託書/招股説明書)宣佈生效之前，不得出售這些證券。本初步委託書 聲明/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年11月10日

虎牙公司的初步招股説明書。

鬥魚的初步委託書

尊敬的股東：

我們謹代表根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司鬥魚(鬥魚)董事會，邀請您出席鬥魚股東特別大會(股東特別大會)，股東特別大會將於當地時間2020年 在上海市楊浦區楊樹浦路1062號濱江國際廣場2號樓7樓舉行，地址為上海市楊浦區楊樹浦路1062號江濱國際廣場2號樓7樓。200082，Republic of China。在股東特別大會上，你將被要求批准和通過合併協議和計劃(合併協議)，合併協議和計劃由根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司虎牙股份有限公司(HUYA Inc.)、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司老虎股份有限公司(Tiger Company Ltd.)和根據開曼羣島法律成立的直接全資子公司鬥魚(HUYA)的直接全資子公司鬥魚以及根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司Nectarine Investment Limited以及根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司Nectarine Investment Limited之間簽署。以及合併子公司與鬥魚之間的合併計劃(合併計劃)(該合併協議的格式載於本委託書/招股説明書附件A，該合併計劃的格式載於合併協議的附件A)，據此，合併子公司將與鬥魚合併並併入鬥魚(合併計劃)，鬥魚將繼續作為尚存的公司及虎牙的全資附屬公司。合併後，鬥魚將不再是一家上市公司。在股東特別大會上，您還將被要求批准與完成合並相關的其他提案。

如果合併完成，鬥魚普通股、每股票面價值0.0001美元(鬥魚 股)和鬥魚美國存托股份(其中10股代表一股鬥魚美國存托股份)的持有人在合併中將分別獲得以下合併對價：

•

註銷每股已發行的鬥魚股票，代價是有權獲得7.3股虎牙A類普通股，每股票面價值0.0001美元(虎牙A類股)；以及

•

每股已發行的鬥魚美國存托股份將被註銷，以換取0.730虎牙美國存托股份美國存托股份(虎牙美國存托股份)。每個虎牙美國存托股份代表一個虎牙A類股；

前提是，

•

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股鬥魚股票和每股鬥魚美國存托股份，即(I)發行給鬥魚員工福利信託並由其持有，或(Ii)由鬥魚以鬥魚股票或鬥魚美國存託憑證(統稱為排除的鬥魚美國存託憑證)的形式在庫房回購並持有的，將自動註銷並不復存在，不得為此交付或交付任何代價；以及

•

如果鬥魚股東(該鬥魚股東，聲稱持不同政見的股東)根據開曼羣島公司法(2020年修訂版)(開曼羣島公司法)第238節(開曼羣島公司法)提供任何 反對通知、異議通知、書面要求進行評估，或採取任何其他行動聲稱行使持不同政見者的權利，則該聲稱持不同政見的股東無權就該聲稱持不同政見的股東(鬥魚股份)所擁有的鬥魚股票收取每股合併對價，除非且直到(I)該聲稱持不同政見的股東已撤回該反對、異議、要求或或直至(I)該名聲稱持不同政見的股東撤回該等反對、異議、要求或權利

(Br)如開曼公司法第238條適用於該等情況，或(Ii)具有司法管轄權的開曼羣島法院以開曼公司法第239條適用於合併為理由，撤銷根據開曼公司法第238條釐定公允價值的呈請，或作出聲明，或以其他方式作出最終及不可上訴的判決，確認開曼公司法第239條適用於合併，則該等聲稱持不同政見的股東將被視為已有效撤回對合並的異議。

每一個虎牙美國存托股份代表一個虎牙A類股，每一個鬥魚美國存托股份代表十分之一的鬥魚份額。虎牙美國存托股份在紐約證券交易所上市，股票代碼為HUYA。2020年11月9日，虎牙美國存托股份在紐約證券交易所的收盤價為21.02美元。

鬥魚的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為 DOYU。鬥魚美國存託憑證將在合併完成後退市。2020年11月9日，鬥魚美國存托股份在納斯達克平臺的收盤價為14.28美元。

由與虎牙、騰訊控股實體和合並子公司無關的鬥魚董事組成的鬥魚董事會特別委員會(鬥魚特別委員會)一致(1)根據合併協議中規定的條款和條件確定合併符合鬥魚及其股東的最佳利益，並宣佈 簽訂合併協議為可取的；(2)批准合併協議和合並協議預期的交易的簽署、交付和履行，包括合併；(3)建議鬥魚股東批准和採納合併協議；以及(4)指示將合併協議提交鬥魚股東批准。部分基於鬥魚特別委員會的一致建議，鬥魚董事會認為合併是可取的，符合鬥魚及其股東的最佳利益，並批准並通過了合併協議和合並協議預期的交易，包括 合併。因此，鬥魚董事會建議您投票贊成合併協議和合並計劃的授權、批准和通過，以及合併協議和包括合併在內的合併計劃所考慮的交易。

為使合併得以完成，合併協議必須由代表鬥魚三分之二或以上股份的股東以贊成票通過，親自或作為單一類別的代表出席鬥魚股東特別大會，批准合併計劃並批准及採納合併協議。

本委託書/招股説明書為鬥魚股東和鬥魚 美國存托股份持有人提供有關股東特別大會和合並的詳細信息。您也可以從虎牙和美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(鬥魚)提交或提供給美國證券交易委員會的公開文件中獲取信息。我們鼓勵 您在投票前仔細閲讀本文檔全文。特別是，您應該仔細考慮從第18頁開始的標題為風險因素的部分。

我們期待着合併的成功完成。

最誠摯的敬意，

鬥魚
發信人：
		姓名：陳兆明職務：董事會專委會主席

II

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的 合併，或與合併相關的發行虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證，或未就合併的優點或公平性或本委託書/招股説明書中的 披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書 聲明/招股説明書已註明日期，預計將於 左右首先郵寄給鬥魚股東。

三、

本委託書/招股説明書包含其他信息

本委託書/招股説明書包含有關虎牙和鬥魚的重要業務和財務信息，這些信息來自虎牙和鬥魚分別向美國證券交易委員會提交或提供的文件，但這些信息並未包括在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件列表，請參閲第191頁標題為您可以找到更多信息的 部分。

您可以免費從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取虎牙或鬥魚存檔或提供給美國證券交易委員會的任何文件。您也可以免費聯繫虎牙或鬥魚索取這些文件的副本，包括通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件。

應 以下書面請求，虎牙將免費向您提供其向美國證券交易委員會提交的與虎牙有關的文件的副本：

投資者關係

虎牙公司

易趣園A3號樓

漢西路280號

廣州市番茄區511446

人民網訊Republic of China

電話：+86202290-7829

電郵：ir@huya.com

應書面請求，鬥魚將免費向您提供其向美國證券交易委員會提交的與鬥魚有關的文件的副本 ，以：

投資者關係

鬥魚

濱江國際廣場2號樓7樓

楊樹浦路1062號

上海市楊浦區200082

人民網訊Republic of China

電話：+86215882-2595

電子郵件：ir@douyu.tv

為使您能在股東特別大會之前及時收到文件， 您必須在股東特別大會之前不遲於五個工作日索取文件，或。

有關更多詳細信息，請參見第191頁和第192頁，分別參閲《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用併入某些文件》。

四.

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是虎牙向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書(檔案號333-)的一部分，構成虎牙根據證券法第5節就將向鬥魚股東發行的虎牙A類股份及將向鬥魚美國存托股份持有人發出的虎牙美國存託憑證的招股説明書。

本委託書/招股説明書亦為有關股東特別大會的會議通知及委託書，屆時鬥魚股東將被要求 審議及表決批准及通過合併協議及合併計劃的建議，以及批准若干相關建議。

沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。虎牙和鬥魚均不對他人向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證，即使提供了此類信息，也不得將其視為已獲授權。本委託書/招股説明書的日期為2020年。您不應假設本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給鬥魚，或虎牙發行與合併相關的虎牙A類股和虎牙美國存託憑證，均不會 產生任何相反的暗示。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何人發出此類要約或招攬代理人的要約，也不構成向任何人發出此類要約或要約是違法的。本委託書/招股書中有關虎牙的資料由虎牙提供 ，本委託書/招股書中有關鬥魚的資料由鬥魚提供，而本委託書/招股書中有關騰訊控股實體及企鵝業務的資料則由騰訊控股實體提供 。

虎牙股東和鬥魚股東均不應將本委託書/招股説明書的內容解讀為法律、税務或財務建議。虎牙股東和鬥魚股東應諮詢自己的法律、税務、金融或其他專業顧問。本委託書/招股説明書中描述的管理交易條款的協議的所有摘要和參考，均以本委託書/招股説明書所附格式的該等協議的完整副本和完整文本為限。

除非另有説明，且除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及：

•

？中國或中國是指Republic of China，僅就本委託書/招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？結束日期？是指合併的結束日期；

•

？生效時間？是指合併的生效時間；

•

？虎牙B類股是指虎牙B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

？企鵝業務？是指騰訊控股集團以企鵝電競品牌經營的遊戲直播業務；

•

？重新轉讓是指油桃公司擬將企鵝業務重新轉讓給鬥魚，據此，交易完成後，鬥魚將受益地擁有和經營企鵝業務；

•

？重新轉讓協議是指鬥魚與油桃公司之間於2020年10月12日達成的協議，該協議作為附件B附在本委託書/招股説明書之後；以及

•

所有對人民幣或人民幣的引用都是對中國法定貨幣的引用，所有對$、$、美元和美元的引用都是對美國的法定貨幣的引用。

v

關於股東特別大會的通知

待定，2020年

尊敬的股東：

根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司鬥魚(鬥魚)股東，謹此通知：鬥魚股東特別大會(鬥魚股東特別大會)將於2020年當地時間 在上海市楊浦區楊樹浦路1062號濱江國際廣場2號樓7樓舉行，郵編：200082，Republic of China。

只有在2020年(紐約市時間)收盤時登記在冊的鬥魚普通股(每股面值0.0001美元)的普通股持有人或其代表持有人有權在本次股東特別大會或其任何續會或延期會議上投票。在會議上，您將被要求 審議並表決以下決議：

•

作為一項特別決議：

根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司虎牙有限公司(HUYA Inc.)、根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司老虎股份有限公司(Tiger Company Ltd.)以及虎牙(合併子公司)、鬥魚和油桃投資有限公司的直接全資子公司之間於2020年10月12日簽署的合併協議和合並計劃(合併協議)。根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司和騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司(該等合併協議的格式載於所附的委託書/招股説明書附件A)，以及須向開曼羣島公司註冊處登記的合併子公司與鬥魚之間的合併計劃(合併計劃)(該合併計劃的格式見合併協議附件A)，以實施合併(定義如下)，其中每一項也將被製作並在股東特別大會上供查閲 ，據此，合併子公司將與鬥魚合併並併入鬥魚，鬥魚是尚存的公司(合併)，以及由此設想的任何和所有交易，包括但不限於：(I)合併，(Ii)合併生效後，修訂及重述第四份經修訂及重述的鬥魚(作為尚存公司)的組織章程大綱及章程細則，將其全部刪除，並以合併計劃附錄II所載的經修訂及重述的新組織章程大綱及章程細則取代；及(Iii)於合併生效後，鬥魚(作為尚存公司)的法定股本由100,000美元修訂為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及500,000,000股每股面值0.0001美元，由董事會釐定。將合併計劃中提出的100,000,000美元分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，由鬥魚授權、批准和通過；和

•

如有必要，作為一項普通決議：

如果股東特別大會時收到的委託書不足以批准、批准和採納合併協議和股東特別大會上提出的合併計劃，則股東特別大會主席應被指示休會，以便鬥魚能夠徵集更多有利於批准合併和授權的委託書， 批准和通過合併協議和合並計劃。

i

如果合併完成，鬥魚普通股、每股票面價值0.0001美元(鬥魚股票)和鬥魚美國存托股份(其中10股代表一股鬥魚美國存托股份)的持有人在合併中將分別獲得以下合併對價：

•

註銷每股已發行的鬥魚股票，代價是有權獲得7.3股虎牙A類普通股，每股票面價值0.0001美元(虎牙A類股)；以及

•

每股已發行的鬥魚美國存托股份將被註銷，以換取0.730虎牙美國存托股份美國存托股份(虎牙美國存托股份)。每個虎牙美國存托股份代表一個虎牙A類股；

前提是，

•

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股鬥魚股票和每股鬥魚美國存托股份，即(I)發行給鬥魚員工福利信託並由其持有，或(Ii)由鬥魚以鬥魚股票或鬥魚美國存託憑證(統稱為排除的鬥魚美國存託憑證)的形式在庫房回購並持有的，將自動註銷並不復存在，不得為此交付或交付任何代價；以及

•

如果鬥魚股東(該鬥魚股東，聲稱持不同政見的股東)根據開曼羣島公司法(2020年修訂版)(開曼羣島公司法)第238節(開曼羣島公司法)提供任何 反對通知、異議通知、書面評估要求或採取任何其他行動，聲稱行使持不同政見者的權利，則該聲稱持不同政見的股東無權就該聲稱持不同政見的股東(鬥魚股份)所擁有的鬥魚股票收取每股合併對價，除非且直到(I)該聲稱持不同政見的股東撤回該反對、異議、如開曼公司法第238條適用於有關情況，或(Ii)具有司法管轄權的開曼羣島法院以開曼公司法第239條適用於合併為理由，撤銷根據開曼公司法第238條釐定公允價值的呈請，或作出聲明，或以其他方式作出最終及不可上訴的判決，以確認開曼公司法第239條適用於合併，或作出聲明，或以其他方式作出最終及不可上訴的判決，使該聲稱持不同政見的股東被視為已有效撤回對合並的異議。

虎牙已經向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份F-4表格的註冊説明書，其中包括虎牙關於虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證的初步招股説明書，作為合併中的對價，它也是鬥魚關於鬥魚股東特別大會的代理聲明，鬥魚股東將被要求在這次股東特別大會上批准和通過合併協議和合並計劃。委託書/招股説明書在本文中稱為委託書/招股説明書。有關如何訪問委託書/招股説明書的信息，請參閲本股東特別大會通知第4頁。

鬥魚股東名單將於股東特別大會前兩個工作日的正常辦公時間內，於上海市楊浦區楊樹浦路1062號濱江國際廣場2號樓7樓領取，郵編：200082，人民日報Republic of China。

如果您擁有鬥魚美國存託憑證，您不能在股東特別大會上直接投票，因為作為鬥魚美國存託憑證基礎的鬥魚股票是以摩根大通銀行的名義登記的，為美國存託憑證持有人的利益而不是以您的名義註冊，但您可以指示摩根大通銀行N.A.(鬥魚存託憑證)，由鬥魚、鬥魚存託憑證以及根據該協議不時發行的鬥魚美國存託憑證(鬥魚存託憑證)的持有人和實益擁有人之間的託管協議，日期為2019年7月16日，如何 投票支持您的美國存託憑證的鬥魚股票。鬥魚託管機構必須在不遲於美國東部時間上午收到此類指示。紐約市時間 ，2020年，以便在股東特別大會上投票基礎鬥魚股票。或者，您也可以在股東特別大會上投票，如果您將您的鬥魚美國存託憑證交回鬥魚託管銀行，根據《鬥魚存託協議》向鬥魚託管銀行支付有關交還和註銷的費用，並在上午12點前以您的名義為該等鬥魚美國存託憑證重新登記提供指示 。紐約

II

紐約時間2020年，截止交易時間 ，成為鬥魚股票註冊持有人。此外，如果您通過經紀等金融中介持有您的美國存託憑證，如果您希望在股東特別大會上投票，您必須聯繫並依賴持有鬥魚美國存託憑證的金融中介的 程序。

經過深思熟慮，並經鬥魚董事會一個由虎牙、騰訊控股控股和合並子公司無關董事組成的特別委員會(鬥魚特別委員會)的一致建議，鬥魚董事會批准了合併協議，並建議您投票贊成批准合併，授權、批准和通過合併協議、合併計劃和由此預計的其他交易，並建議 指示股東特別大會主席宣佈股東特別大會休會的提議，以便鬥魚能夠徵集更多有利於批准合併和授權的委託書。在股東特別大會時收到的委託書不足以批准、批准和通過合併協議和合並計劃的情況下，批准和通過合併協議和合並計劃。

為了完成合並，合併協議必須由鬥魚的特別決議案(定義見開曼公司法)批准，該決議案要求代表鬥魚三分之二或以上股份的股東以贊成票通過，並親自或作為單一類別的代表在股東特別大會上投票，批准、批准和通過合併協議和合並計劃。

無論您持有多少鬥魚股份，您的投票都是非常重要的。即使您計劃親自出席股東特別大會，我們也要求您儘快按照代理卡上的説明提交您的委託書。您只需在代理卡上註明您希望 如何投票、在代理卡上簽名和註明日期，並儘快將代理卡郵寄到隨附的回執信封中，但無論如何不得遲於股東特別大會時間的48小時，以便您的鬥魚股票將被代表並可在股東特別大會上投票。如果您因持有以不同名稱註冊的鬥魚股票而收到多張代理卡，請按照 代理卡上的説明對所有代理卡上顯示的所有鬥魚股票進行投票。

代理卡是指定鬥魚組織章程大綱和章程細則中提及的代理文書和代理文書的文書。

按照代理卡上的説明填寫代理卡並不會剝奪您參加股東特別大會並親自對您的鬥魚股份投票的權利。但是，請注意，如果您的鬥魚股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望親自在股東特別大會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。如果閣下遞交委託書而未説明閣下希望如何投票，閣下委任卡所代表的鬥魚股份將不會計算在內，除非(1)閣下 委任大會主席為代表，在此情況下，閣下委託卡所代表的鬥魚股份將表決批准及採納合併協議及合併計劃，以及上述股東特別大會的任何續會 ；或(2)閣下委任大會主席以外的人士為代表，在此情況下，閣下委託卡所代表的鬥魚股份將由閣下的代表決定表決(或不表決)。

請不要在此時發送您的股票證書或鬥魚美國存託憑證。如果合併完成，您將收到有關交出股票的指示。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的鬥魚股票或鬥魚美國存託憑證，您可以 聯繫鬥魚的投資者關係部，電話：+86 215882-2595，電子郵件：ir@douyu.tv，或郵寄到上海市楊浦區楊樹浦路1062號濱江國際廣場2號樓7樓鬥魚，上海200082， 人物Republic of China。

合併協議及合併事項載於委託書/招股章程，合併協議及合併計劃的副本載於委託書/招股説明書的附件A。這個

三、

虎牙已向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查看。委託書/招股説明書的紙質副本可免費郵寄給您，方法是聯繫鬥魚的投資者關係部，聯繫方式見上一段中的聯繫方式。我們敦促您 仔細閲讀整個委託書/招股説明書。

備註：

1.

如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表 (如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)進行表決的優先持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在鬥魚會員名冊上的排列順序確定。

2.

委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。

3.

委託書不必是鬥魚的成員(註冊股東)。

4.

會議主席可酌情指示，委託卡應被視為已妥為交存。未按允許方式存入的代理卡無效。

按照 委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人或委託書的籤立當局先前已身故或精神錯亂，或委託書所涉及的鬥魚股份已轉讓，鬥魚仍屬有效，除非鬥魚在股東大會開始前已收到有關該身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知，地址為鬥魚於股東大會開始前寄往鬥魚的註冊辦事處，即楓葉企業服務有限公司的辦事處，郵政信箱309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島。或尋求使用委託書的休會。

根據董事會的命令，

姓名：陳兆明 標題： 董事

四.

目錄

摘要			1
參與合併的各方			1
風險因素			3
鬥魚股東特別大會			3
合併協議及合併計劃			5
合併注意事項			5
鬥魚RSU獎的處理			6
合併後對鬥魚的計劃			6
鬥魚董事會和鬥魚專委會合並的原因和建議			6
摩根士丹利亞洲有限公司擔任鬥魚特別委員會獨立財務顧問的意見			6
虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的建議			7
花旗全球市場公司作為虎牙特別委員會獨立財務顧問的意見			8
騰訊控股承認合併的原因			8
虎牙、合併子公司和騰訊控股實體對合並公平性的立場			9
完成合並的條件			9
終止合併協議			10
終止費			11
費用及開支			11
虎牙美國存託憑證上市			11
鬥魚美國存託憑證被摘牌			11
與鬥魚相關的收購建議			12
不同政見者權利			12
鬥魚董事和高管在合併中的利益			12
騰訊控股實體在合併中的利益			13
合併後公司董事會及高級管理人員			13
監管事項			13
與合併有關的訴訟			14
會計處理			14
合併的税務後果			14
虎牙與鬥魚股東權利之比較			15
虎牙與鬥魚美國存托股份持有者權利比較			15
比較市價與股利信息			16
風險因素			18
與合併相關的風險			18
與虎牙業務相關的風險			23
與鬥魚業務相關的風險			23
與企鵝業務相關的風險			24
投資虎牙A股和虎牙美國存託憑證的相關風險			26
前瞻性陳述			28
關於合併和特別股東大會的問答			30
虎牙歷史財務數據精選			42
鬥魚金融歷史數據精選			46

i

歷史數據和預計每股數據			50
企鵝金融歷史數據精選			51
未經審計的備考簡明合併財務信息			53
特殊因素			68
合併的背景			68
虎牙合併的原因和虎牙特別委員會的建議			77
鬥魚董事會和鬥魚專委會合並的原因和建議			79
騰訊控股承認合併的原因			83
虎牙、合併子公司和騰訊控股實體對合並公平性的立場			84
某些財務預測			90
摩根士丹利亞洲有限公司擔任鬥魚特別委員會獨立財務顧問的意見			92
花旗全球市場公司作為虎牙特別委員會獨立財務顧問的意見			100
合併對鬥魚的影響			108
合併後對鬥魚的計劃			109
合併的替代方案			110
鬥魚董事和高管在合併中的利益			110
騰訊控股實體在合併中的利益			112
會計處理			113
合併的税務後果			113
不同政見者權利			119
監管事項			120
合併協議規定，在完成合並之前，將提交或獲得的任何中國監管備案文件以及擬在合併完成前進行的所有其他交易，應已正式提交或獲得，或任何此類監管備案文件或通知的法定批准或不反對期限已經屆滿，且沒有就合併提出任何異議，每一種情況都與適用的中國法律有關。			120
與合併有關的訴訟			120
與合併有關的費用及開支			120
如果合併未能完成，對鬥魚的影響			120
鬥魚股東特別大會			122
日期、時間和地點			122
將在股東特別大會上審議的事項			122
鬥魚董事會推薦			122
法定人數			123
需要投票；油桃、虎牙和某些鬥魚股東之間的投票協議			123
有權投票的鬥魚股東和美國存托股份持有者；投票 材料			123
鬥魚註冊股東的委託書持有人			124
投票或代理和未投票；鬥魚存款協議項下的鬥魚全權代理			125
委託書的可撤銷			126
向誰尋求幫助？			126
徵求委託書			126
其他業務			126
合併協議及合併計劃			127
合併的結構和完成情況			127

II

組織章程大綱和章程；尚存公司的董事和高級管理人員			127
合併注意事項			128
鬥魚RSU獎的處理			129
交換程序			130
扣押權			130
申述及保證			130
成交前的業務行為			136
虎牙美國存託憑證上市			140
鬥魚美國存託憑證被摘牌			140
鬥魚相關收購建議；鬥魚董事會 推薦			140
鬥魚股東大會			141
董事及高級職員保險；賠償			141
治理事項			142
虎牙期末股息			142
鬥魚收盤紅利			142
鬥魚公司結構很重要			143
油桃對鬥魚股份的投票權			143
重新分配協議			144
油桃賠償			144
賠償事宜			144
完成合並的條件			145
終止合併協議			146
終止的效果			148
終止費			148
費用及開支			148
修訂或豁免			149
補救措施			149
調任協議			150
概述			150
結業			151
申述及保證			151
聖約			151
油桃的賠償義務			153
成交條件			154
終端			155
治國理政法			155
仲裁			156
修正案			156
投票協議			157
概述			157
陳述和保證；契諾			157
非徵求意見和對轉讓的限制			158
終端			158
關於虎牙和合並子公司的重要信息			159
關於鬥魚的重要信息			163
虎牙與鬥魚股東權利之比較			174
虎牙與鬥魚美國存托股份持有者權利比較			183
在那裏您可以找到更多信息			191

三、

以引用方式將某些文件成立為法團			192
對美國法律執行的限制			193
法律事務			195
專家			196
未經審計的虎牙簡明合併財務報表			F-1
鬥魚未經審計的精簡合併財務報表			F-38
經審計的企鵝財務報表			F-61
未經審計的企鵝中期簡明財務報表			F-85
附件A：合併協議			A-1
附件B：重新分配協議			B-1
附件C：與陳少傑的投票協議			C-1
附件D：與張文明的投票協議			D-1
附件E：花旗全球市場公司的意見。			E-1
附件F：摩根士丹利亞洲有限公司的意見			F-1
附件G：《開曼公司法》第239條			G-1
附件H：備案人的董事和管理人員			H-1

四.

1

2

3

4

5

6

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8

9

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11

12

13

14

15

16

17

風險因素

投資虎牙A類股或虎牙美國存託憑證涉及風險，其中一些風險與合併有關。在考慮擬議的合併時，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括虎牙2019 20-F以及從第6頁開始的虎牙2019 20-F中描述的與虎牙業務相關的廣泛風險因素。合併後公司的業務以及虎牙和鬥魚各自的業務以及各自的財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響。以及虎牙或 目前不知道的其他風險和不確定性。

虎牙還鼓勵您閲讀和考慮鬥魚 業務的特定風險因素(這也可能影響虎牙)，從第3頁開始在鬥魚2019年20-F中描述。

有關虎牙和鬥魚已向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息，請分別參見第191頁和第192頁，瞭解在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些文件。

與合併相關的風險

合併完成後，或在股東特別大會至根據合併協議，鬥魚股東和鬥魚美國存托股份持有人實際收到虎牙A類股和虎牙美國存託憑證之日之間的一段時間內，虎牙美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

於生效時間，(1)每股在緊接生效時間前已發行及已發行的鬥魚股份(以鬥魚美國存託憑證為代表的鬥魚股份、排除的鬥魚股份及任何聲稱持不同政見者股份除外)將註銷，以換取相關鬥魚股份持有人獲得7.3股虎牙A類股票的權利；及(2)每股在緊接生效時間前已發行及未發行的鬥魚股份將被退回以換取獲得0.730股虎牙美國存託憑證的權利；但向鬥魚RSU信託發行和持有的被排除在外的鬥魚股票以及在生效時間之前發行和發行的 鬥魚美國存託憑證應自動註銷並不復存在，因此不得交付或交付任何代價作為交換。

關於將分別交付予虎牙股東及虎牙美國存托股份持有人的合併代價中的虎牙A類股及虎牙美國存托股份部分，根據合併協議，股份交換比率7.3%及美國存托股份交換比率0.730為固定比率，不會因應虎牙美國存託憑證市值的變化而作出調整。

虎牙美國存託憑證的市場價格可能在合併完成後的任何時間下跌，其中包括以下原因：

•

虎牙和鬥魚在多個領域預期的運營和財務協同效應，包括在更大的用户羣中利用直播內容，以及提高運營效率；

•

合併對虎牙財務業績的影響與財務分析師或投資者的預期不一致；

•

鬥魚美國存托股份持有人在合併完成後出售大量虎牙美國存託憑證，或根據合併協議獲得虎牙A類股的鬥魚股東 稍後在公開市場出售大量虎牙美國存託憑證；或

•

法律、法規、規則、政策或指導方針的不利變化，或總體政治、經濟、行業或資本市場環境的不利變化，或大流行的影響，包括新冠肺炎的持續影響。

18

此外，虎牙美國存託憑證的市場價格可能會在股東特別大會至根據合併協議有權分別獲得虎牙A類股和鬥魚美國存託憑證的鬥魚股東和鬥魚持有人實際收到虎牙A類股和虎牙美國存託憑證之日止的 期間內波動或下跌。 這些波動可能是由以下因素引起的：虎牙和鬥魚的業務、運營、財務業績和前景的變化，市場對合並完成可能性的預期以及合併完成的時間， 法律、法規、規則、政策或指導方針，總體政治、經濟、政策或指導方針行業或資本市場狀況或其他因素。鬥魚 股東和美國存托股份持有人在就合併協議的授權和批准投票時，將不知道合併最終完成時他們將獲得的虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證的實際市值。鬥魚股東和鬥魚持有者收到的虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證的實際市值將取決於該日這些虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證的市值。這一市值可能低於合併協議簽署或舉行股東特別大會時虎牙A類股和虎牙美國存託憑證的價值。

虎牙和鬥魚可能無法實現擬議合併的預期好處。

合併的預期收益必然基於對虎牙、鬥魚和企鵝合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。虎牙能否實現預期效益將取決於虎牙能否成功高效地將鬥魚和企鵝號的業務和運營與虎牙的業務整合在一起，並實現預期的協同效應。虎牙在成功整合和認識擬議合併的預期好處方面可能會遇到重大挑戰，包括 以下內容：

•

由於管理層的注意力轉移和當前客户關係的不確定性，虎牙核心業務的潛在中斷或增長放緩；

•

整合和整合公司、信息技術、財務和行政基礎設施，並整合和協調業務系統；

•

協調努力，有效地保持和擴大用户基礎，以及吸引和留住關鍵人才 代理商或有才華和受歡迎的廣播公司；

•

難以實現預期的運營和財務協同效應、商機和增長前景 將鬥魚和企鵝的業務與虎牙的業務合併；

•

合併完成前虎牙和鬥魚管理層對兩家公司整合進行規劃的能力限制；

•

合併導致的業務規模和複雜性的增加；

•

難以預測和應對競爭對手可能針對合併採取的行動；以及

•

法律、法規、規則、政策或指導方針的潛在不利變化，或總體政治、經濟、行業或資本市場環境的不利變化，或大流行的影響，包括新冠肺炎的持續影響。

此外，虎牙的合併預期收益考慮到了一定的協同效應。因此，即使虎牙能夠成功地將鬥魚和企鵝的業務與虎牙的業務整合在一起，如果虎牙無法識別和實施預期的協同效應，或者如果為實現這種協同效應而採取的行動對虎牙的其他業務運營產生了意想不到的後果，虎牙可能無法充分實現合併的全部好處。

虎牙和鬥魚將因合併而產生交易和整合成本 。

虎牙和鬥魚已經並預計將繼續產生與合併相關的鉅額成本。 合併完成後，虎牙還將產生整合成本，因為鬥魚和企鵝

19

運營與虎牙的運營整合。合併預計將在多個領域產生運營和財務協同效應，包括在更大的用户羣中利用直播 內容，並提高運營效率，這些可能在短期內無法實現或根本無法實現，即使實現了，也可能不足以抵消合併相關的成本。意想不到的成本或未能實現預期的改善，可能會對合並後公司在合併完成後的運營業績產生不利影響。

如果未能及時或根本完成擬議的合併和重新分配，可能會擾亂虎牙和鬥魚的業務計劃和運營，並對兩家公司的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

儘管虎牙和鬥魚預計在股東特別大會上獲得鬥魚股東批准後將迅速完成合並，鬥魚和油桃預計將在合併完成的同時完成重新轉讓，但交易須遵守某些慣例完成條件，包括收到所需的鬥魚股東批准以及本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性。此外，根據合併協議， 重新轉讓協議項下的所有完成條件應於合併完成時滿足，而重新轉讓的完成應與合併的完成基本上同時根據重新轉讓協議進行。 根據重新轉讓協議，重新轉讓的完成將取決於企鵝食品按照鬥魚 與油桃公司之間商定的重組時間表完成交易前的重組。有關更多細節，請參閲合併協議和合並計劃完成合並的條件和重新分配合並結束的條件。

合併協議可在某些情況下終止，包括合併未在2021年7月12日前完成，但在某些情況下可自動延期三個月，或者如果任何最終且不可上訴的政府命令、判決、令狀、強制令、法令或裁決生效， 永久禁止或禁止完成合並或施加某些不必要的補救措施。

合併協議規定，在完成合並前，與合併及擬進行的所有其他交易相關的任何中國監管備案文件及擬於完成合並前進行的所有其他交易須已妥為作出或取得，或任何該等監管備案或通知的法定批准或不反對期限已屆滿，且並無就合併事項提出任何反對意見，每宗個案均與適用的中國法律有關。儘管虎牙和鬥魚預計將獲得所需的所有監管許可和批准，但虎牙和鬥魚無法向您保證，這些監管許可和批准將及時獲得，或者授予這些監管許可和批准不會涉及在合併完成時附加額外的 條件。特別是，中國相關監管機構實施的任何反壟斷申請都可能非常耗時，可能會推遲合併或給合併的完成帶來不確定性， 給虎牙或鬥魚帶來額外成本，並需要投入管理資源。

如果未能按預期時間表完成合並和 重新分配，很可能會擾亂虎牙和鬥魚的業務運營，要求它們修改各自的業務計劃，否則可能對各自的 業務和交易價格產生實質性不利影響。此外，如果合併和重新分配沒有完成，虎牙和鬥魚都將面臨幾個風險，包括必須支付與合併和重新分配相關的某些成本，虎牙或鬥魚可能需要向對方支付鉅額終止費，以及在任何情況下，虎牙和鬥魚的管理團隊都將重點轉移到尋找可能有利於虎牙或鬥魚的其他機會上，而沒有 意識到如果合併和重新分配完成，可能會帶來的任何好處。

20

合併的不確定性可能會對虎牙或鬥魚與其用户、廣播公司和員工的關係產生不利影響，無論合併是否完成，都可能對其業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

2020年10月12日宣佈的合併，無論是否完成，都可能導致虎牙或鬥魚與其用户或廣播公司的關係出現不確定性，可能對虎牙或鬥魚的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，合併的不確定性可能會導致虎牙或鬥魚的現有員工和未來員工對他們在我們的未來感到不確定。這些不確定性可能會削弱虎牙或鬥魚留住、招聘或激勵關鍵員工的能力，這可能會影響其業務。

由於合併帶來的不確定性，虎牙和鬥魚可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。

虎牙合併完成後能否成功，在一定程度上取決於虎牙能否留住虎牙和鬥魚的核心員工。對合格人才的競爭可能會很激烈。虎牙或鬥魚的現有和潛在員工可能會遇到合併效果的不確定性，這可能會削弱虎牙和鬥魚在合併前後吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。 在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為虎牙和鬥魚的員工可能會面臨未來在合併後公司中扮演的角色的不確定性。

此外，如果虎牙或鬥魚的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，合併後公司的業務可能會受到損害。此外，合併後的公司可能不得不在尋找、招聘、培訓和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，並可能失去與虎牙或鬥魚業務相關的大量專業知識和人才，合併後公司實現合併預期收益的能力可能因此受到不利影響。此外，與將員工整合到合併後的公司相關的員工和管理層可能會受到幹擾或分心。因此，不能保證虎牙能夠吸引或留住虎牙和鬥魚的關鍵員工，就像這兩家公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。

鬥魚的某些董事和高管的協議和安排可能會導致他們在合併中的權益不同於鬥魚股東的一般權益，或者不同於鬥魚股東的權益。

在考慮鬥魚董事會向鬥魚股東提出的批准合併、合併協議和合並計劃的建議時，鬥魚 股東應知道，鬥魚董事會的某些成員和鬥魚的某些高管的協議和安排可能導致他們在合併中擁有不同於鬥魚股東的權益，或除了鬥魚股東的協議和安排之外，包括鬥魚的某些董事和高管(包括Mr.Chen和Mr.Zhang)在合併中如何處理鬥魚RSU獎，以及Mr.Chen在虎牙董事會的董事會代表權。鬥魚董事會在審議合併的優點並決定建議鬥魚股東批准合併、合併協議和合並計劃時，已知悉這些協議和安排。有關更多信息，請參閲第110頁開始的合併中鬥魚董事和高管的特殊因素和利益。

本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料為初步資料，合併後的實際財務狀況及經營結果可能存在重大差異。

本委託書/招股説明書內未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考 ，並不一定顯示假若合併於指定日期完成，虎牙的實際財務狀況或經營業績將會如何。形式上的

21

簡明合併財務信息反映基於初步估計進行的調整，以記錄收購的鬥魚可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本委託書/招股説明書所反映的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將基於實際收購價以及虎牙截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本委託書/招股説明書所反映的備考調整大不相同。如需瞭解更多信息，請參閲第53頁開始的未經審計的備考簡明合併財務信息。

虎牙和鬥魚各自的財務預測下降或實際財務結果未能達到本委託書/招股説明書中其他地方披露的預測結果，可能會對合並後公司的未來財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

雖然虎牙和鬥魚的財務預測包括在本委託書 聲明/招股説明書中，但該等預測是基於虎牙和鬥魚管理層在編制各自財務預測時所作的假設，會受到重大不確定性和或有事項的影響，這些不確定性和或有事項很難預測 ，並且超出虎牙和鬥魚的控制。虎牙和鬥魚的財務預測可能會下調或實際財務結果與預測結果不符，這可能會對合並後公司的財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

本委託書 聲明/招股説明書中包含的企鵝企業未經審計的創業財務信息僅供參考，並不代表企鵝企業、鬥魚或倖存公司在重新轉讓後的實際財務狀況或運營結果。

本委託書/招股説明書中包含的企鵝業務未經審計的創業財務信息僅供説明之用，包含各種調整、假設和初步估計，並不代表企鵝業務在重新分配之前的實際財務狀況或經營結果，也不代表鬥魚或重新分配和合並後倖存的公司的實際財務狀況或經營結果。此外，重新分配和重新分配後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本，包括與重新分配相關訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本。完成重新分配或與重新分配後整合過程相關的意外延遲可能會顯著增加企鵝 業務和/或鬥魚產生的相關成本和支出。企鵝業務在重新轉讓之前的實際財務狀況和經營結果，以及鬥魚和尚存公司在重新轉讓和合並後的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的財務信息存在實質性差異，可能 。此外，本委託書 聲明/招股説明書中包含的在準備企鵝業務劃分財務信息時使用的假設可能被證明不準確，可能會受到其他因素的影響，包括企鵝業務和鬥魚各自無法控制的因素。

如果美國國税局根據《國税法》第368(A)條成功挑戰合併為重組的資格，可能會導致某些不利的税收後果，影響在合併中分別獲得虎牙A類股和虎牙美國存託憑證的鬥魚股票和鬥魚美國存託憑證持有人，包括該等鬥魚股份和鬥魚美國存託憑證持有人需要確認在合併中交出的鬥魚股票和鬥魚美國存託憑證的收益或損失。

此次合併旨在根據《美國國税法》第368(A)條為美國聯邦所得税目的 重組。如果合併符合《美國國税法》第368(A)條規定的重組資格，並且虎牙和鬥魚都不是或過去都不是私募股權投資公司，則鬥魚股東將不會確認其鬥魚股票交換虎牙A類股票時的損益，鬥魚美國存托股份持有人將不會確認其鬥魚美國存託憑證交換虎牙美國存託憑證時的損益，儘管損益將在收到現金代替零星的虎牙A類A股或虎牙美國存託憑證時確認。合併是否符合《國税法》第368(A)條關於 的重組

22

鬥魚的股東和鬥魚的持有者通常不會承認收益或虧損，這在一定程度上是不確定的，部分取決於虎牙或鬥魚是還是曾經是私人股本投資公司。雖然虎牙和鬥魚都不認為自己是私募股權投資公司，但由於私募股權投資公司的地位是每年進行的事實密集型決定，而且取決於市場狀況，因此不能保證虎牙或鬥魚不會是私募股權投資公司。

虎牙和鬥魚無法向鬥魚股東和鬥魚美國存托股份持有者保證，美國國税局將同意根據美國國税法第368(A)節將合併視為重組。若國税局成功挑戰合併為國税法第368(A)條所指重組的資格，則鬥魚股東及鬥魚股東及鬥魚持有人一般須就合併中交出的鬥魚股份及鬥魚美國存託憑證確認損益，其金額相等於其於合併生效日期已收到或將收到的鬥魚A類A股或鬥魚美國存託憑證經調整課税基準與合併中已收到或將收到的虎牙A類A股或鬥魚美國存託憑證的公平市值之間的差額。一般情況下，鬥魚 股東和鬥魚美國存托股份持有人收到的虎牙A類股或虎牙美國存託憑證的計税基準將等於其於合併生效日的公平市值，而虎牙A類股或虎牙美國存託憑證的持有期自合併次日起計算。

税務問題很複雜，合併對每個鬥魚股東或每個鬥魚美國存托股份持有者的税收後果也可能取決於每個持有者的情況。建議鬥魚股東和鬥魚股東閲讀從本委託書/招股説明書第113頁開始的關於合併的特殊因素和税收後果的討論，並諮詢他們的税務顧問，以全面瞭解他們參與合併的税收後果。

合併中向鬥魚股東發行虎牙A類股和向鬥魚美國存托股份持有人發行虎牙美國存託憑證將大幅降低虎牙股東的權益百分比 。

如果合併完成，虎牙將向鬥魚股東發行新的虎牙A類股，並向鬥魚美國存托股份持有者發行新的虎牙美國存託憑證。合併前的鬥魚股東將在完全稀釋的基礎上，擁有緊隨合併後的虎牙股份總數的約50%。合併中向鬥魚股東發行虎牙A類股和向鬥魚美國存托股份持有人發行虎牙美國存託憑證以及承擔鬥魚RSU獎將大幅減少虎牙股東的百分比權益。

與虎牙業務相關的風險

從第6頁開始，虎牙現在是，並將繼續受制於第3.D.項《虎牙2019年20-F的關鍵信息和風險因素》中描述的風險，所有這些內容都通過引用併入本委託書/招股説明書中。

與鬥魚業務相關的風險

從第3頁開始，鬥魚現在是，並將繼續受到第3.D.項關鍵信息和鬥魚2019年20-F的風險因素的約束，所有這些都通過引用併入本委託書/招股説明書中。

鬥魚及其部分現任和前任董事和高管已被列為多起股東集體訴訟的被告， 這可能對鬥魚的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性不利影響。

鬥魚將必須針對鬥魚法律訴訟的重要信息中描述的推定的集體訴訟進行辯護，包括如果鬥魚的初步辯護不成功，對此類訴訟的任何上訴。鬥魚目前無法估計這類訴訟如果繼續進行，可能造成的損失(如果有的話)。鬥魚 預計未來它將繼續成為訴訟的目標，包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證鬥魚將成為

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[br}能夠在上訴中勝訴或推翻不利判決，鬥魚可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括這些案件中的任何原告對判決的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變鬥魚的商業行為，從而對鬥魚的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證鬥魚保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或因這些事件可能產生的任何責任。訴訟過程可能會 利用鬥魚很大一部分現金資源，並轉移管理層的注意力日常工作鬥魚的運營，所有這些都可能損害鬥魚的業務。鬥魚也可能受到與這些事項相關的賠償要求，其無法預測賠償要求可能對鬥魚的業務或財務業績產生的影響。

與企鵝業務相關的風險

企鵝業務的經營歷史有限，在一個相對較新的市場中的業務模式相對較新，因此很難評估其業務和增長前景。

2016年，騰訊控股控股通過成立企鵝業務，開始了以遊戲為中心的直播業務。企鵝業務主要從事運營自己的直播平臺，該平臺以遊戲直播為主要主題，讓流媒體用户和觀眾在直播過程中互動。同時，平臺還將主題延伸到遊戲以外的生活和娛樂話題，以迎合用户日益增長的娛樂需求。企鵝業務過去的增長可能不能代表其未來的業績，因為它的經營業績代表了有限大小的經營業績樣本，未來可能很難複製。企鵝號業務的許多元素都在不斷演變。其直播平臺及其相關產品和服務的市場相對較新、發展較快，面臨着重大挑戰，特別是在將非付費用户轉化為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。企鵝的商業計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎和由此帶來的直播和在線廣告收入的增加，以及它利用該行業和探索其他盈利途徑的能力。企鵝業務可能在這些方面都不會成功。

企鵝業務自成立以來一直處於淨虧損狀態，未來可能還會繼續虧損。

到目前為止，企鵝業務累計出現了巨大的淨虧損。雖然企鵝業務未來的收入增長將與企鵝業務貨幣化戰略的實現聯繫在一起，這將受到用户參與度、流媒體保留和產品提供的影響，但企鵝業務的成本效益增長將依賴於運營效率的提高。企鵝業務提高運營效率的能力將取決於其在與拖纜的合同談判中保持更強大的議價地位、精簡企鵝業務的運營、實現規模經濟以及以更低的成本採用更先進的流媒體技術等能力。企鵝企業不能向您保證它將來能夠提高其運營效率。

如果企鵝業務未能 留住現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大其用户基礎，企鵝的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性和不利的影響。

企鵝商業用户羣的規模和企鵝商業的用户參與度對企鵝商業的成功至關重要。企鵝商業的主要盈利戰略包括直播、在線廣告和其他，這取決於其保持和增加用户基礎規模和用户參與度的能力。如果企鵝企業的用户羣變小或其用户變得不那麼活躍，他們很可能會減少在平臺的虛擬禮物上的支出，或者減少訪問企鵝企業的廣告的頻率，或者總體上減少訪問企鵝企業的平臺。這反過來又會將流媒體從企鵝商業的平臺上趕走，阻止公司在

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企鵝商業的平臺，並勸阻遊戲開發商和發行商通過企鵝商業的平臺分發他們的遊戲。企鵝業務的財務狀況將受到收入下降的影響，其業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。

企鵝商業可能無法在企鵝商業的平臺上提供有吸引力的內容，特別是流行的遊戲內容。

企鵝商業提供以在線遊戲為主要重點的直播內容。企鵝商業的內容庫正在 不斷髮展壯大。自成立以來，遊戲內容一直是企鵝商業提供的內容的關鍵組成部分。企鵝商業積極跟蹤觀眾增長和社區反饋，以確定熱門內容，並 鼓勵其流媒體和人才經紀公司創建迎合觀眾不斷變化品味的內容。然而，如果企鵝業務未能擴大和多樣化其內容提供，識別流行和流行流派，或保持其內容的質量，它可能會經歷收視率和用户參與度的下降，這可能會對企鵝業務的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

企鵝業務在很大程度上依賴其流媒體來創建高質量和有趣的直播內容。企鵝商業有一個全面而有效的激勵機制，鼓勵流媒體和人才經紀公司提供對其觀眾有吸引力的內容。此外，與企鵝商業合作的人才機構可能會引導或影響流媒體直播 受到企鵝商業觀眾好評的流媒體內容。然而，如果企鵝商業未能觀察到最新的趨勢並相應地及時引導流媒體和人才機構，或者未能吸引有能力根據流行遊戲創作內容的流媒體，或者如果流媒體無法為熱門遊戲製作內容，企鵝商業的觀看人數可能會下降，企鵝商業的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果企鵝不能成功實施其盈利戰略，它的業務可能會受到影響。

企鵝商業的盈利模式是新的和不斷髮展的。企鵝商業的流媒體平臺是免費訪問的，企鵝商業的收入主要來自直播和在線廣告。因此，企鵝業務的收入受到其增加用户參與度和將非付費用户轉化為付費用户的能力的影響，而這反過來又取決於其提供內容、虛擬禮物、廣告和其他服務的能力。企鵝業務的一小部分收入也來自遊戲發行，這涉及到與遊戲開發商和發行商的收入分享安排。如果企鵝業務不能成功地增強其現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法，則企鵝業務可能無法維持或增加其收入和利潤，也無法收回任何相關成本。企鵝業務監測市場發展，並可能不時調整其貨幣化策略，這可能會導致企鵝業務的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。如果新的或增強的服務無法吸引客户或平臺合作伙伴，企鵝業務可能無法產生足夠的收入來證明其投資的合理性，其業務和運營業績可能會因此受到影響。

如果企鵝業務未能 有效地管理其增長並控制其定期支出以保持這種增長，其品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

企鵝業務經歷了一段顯著的增長和擴張時期，這給其管理和資源帶來了巨大的壓力 。企鵝業務在建立和擴大其運營、研發、銷售和營銷以及綜合和管理能力時可能會遇到困難。企鵝業務無法 向您保證，這一增長水平將是可持續的，或者在未來完全可以實現。企鵝業務認為，其持續增長將取決於其吸引和留住觀眾和流媒體用户的能力，開發基礎設施以提供服務，並支持

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擴大觀眾和流媒體用户羣體，探索新的盈利途徑，將非付費用户轉變為付費用户，提高用户參與度，並 利用電子競技行業。管理企鵝業務的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果隨着企鵝業務的發展，企鵝業務未能在其組織中實現必要的效率水平，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

企鵝商業的內容監控系統可能無法有效防止其平臺用户的不當行為和對企鵝商業平臺的濫用，這種不當行為或濫用可能會對企鵝商業的品牌形象、業務和經營業績造成實質性的不利影響。

企鵝商業是一個以遊戲為中心的直播平臺，提供實時流媒體和互動。由於企鵝商業無法完全控制流媒體用户或觀眾使用其平臺進行交流的方式和內容，企鵝商業的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。例如，企鵝商業檢測到垃圾郵件賬户，通過這些賬户播放或發佈非法或不適當的內容，並及時進行非法或欺詐性活動。企鵝商業已經實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用其平臺進行的非法或不適當的內容和非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容被廣播或張貼或活動被實施。企鵝業務和公眾對其品牌的認知可能會因其平臺的濫用而受到實質性和不利的影響。

針對通過企鵝商業平臺進行非法或不適當活動的任何指控或媒體對該平臺的任何負面報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求企鵝企業對違反中國有關在互聯網上傳播信息的法律法規的行為負責，並對企鵝企業進行行政處罰或其他制裁。儘管企鵝商業努力確保所有流媒體遵守相關法規，但它不能保證所有流媒體 都符合中國的所有法律和法規。因此，如果根據中國法律法規，企鵝商業的直播服務平臺上顯示的內容被認為是非法或不適當的，可能會受到調查或隨後的處罰。 因此，企鵝業務可能會受到影響，其用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。

投資虎牙A類股和虎牙美國存託憑證的風險

虎牙美國存託憑證的市場價格可能受到不同於鬥魚美國存託憑證價格的因素的影響。

如果合併順利完成，鬥魚的美國存托股份持有者將成為虎牙美國存託憑證的持有人，鬥魚的股東將成為虎牙 A類股票的持有者。虎牙的業務及其經營業績以及虎牙美國存託憑證的交易價格可能會受到不同於影響鬥魚經營業績和鬥魚美國存託憑證交易價格的因素的影響。

鬥魚股東和鬥魚美國存托股份持有人將分別獲得的虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證，將擁有與鬥魚股份和鬥魚美國存託憑證不同的 權利。

在生效時，鬥魚的股東將不再是鬥魚的股東，而是 將改為虎牙股東，鬥魚美國存托股份持有者不再是鬥魚美國存托股份持有者，而是將成為虎牙美國存托股份持有者。雖然鬥魚和虎牙都是在開曼羣島註冊成立的，但鬥魚股東和虎牙股東的權利以及鬥魚美國存托股份持有者和虎牙美國存托股份持有者的權利存在一定差異。

鬥魚 美國存托股份持有人的權利受鬥魚、鬥魚託管機構和鬥魚美國存託憑證的所有持有人和實益所有人之間的存款協議管轄，而虎牙美國存托股份持有人的權利為

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受虎牙、虎牙託管機構和虎牙美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間的存款協議管轄。德意志銀行美洲信託公司是虎牙存款協議項下的託管銀行，而摩根大通銀行則是鬥魚存託協議下的託管銀行，鬥魚美國存托股份持有人和虎牙美國存托股份持有人在各自存款協議下的權利存在一定差異。更多詳情，請參閲第183頁開始的虎牙和鬥魚美國存托股份持有者權利對比。

鬥魚股東和虎牙股東之間的差異摘要，請參見第174頁開始的虎牙股東和鬥魚股東權利比較。

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前瞻性陳述

本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的信息包括某些前瞻性陳述。此外，未來虎牙、鬥魚等公司可能會代表它們作出構成前瞻性陳述的陳述。此類前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：將、將、打算、計劃、期望、期望或類似表述，或通過關於合併、虎牙、鬥魚或其各自子公司或合併附屬實體的未來財務結果或業務前景的明示或暗示的討論，或通過對合並的潛在增長機會或預期收益的討論，或者通過對戰略、計劃、預期或意圖的討論來識別。您 不應過度依賴這些聲明。

此類前瞻性表述反映了虎牙和/或鬥魚目前對未來事件的看法 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果與此類表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 不能保證虎牙、鬥魚或其各自的任何子公司或合併關聯實體一定會實現任何特定的財務業績，也不能保證合併能否及時完成或預期效益能否實現。特別是，管理層的預期可能受到但不限於以下因素的影響：中國的直播行業或遊戲行業可能沒有預期的那麼快增長；新冠肺炎的爆發；未能產生足夠的收入來抵消研發費用、帶寬成本以及保留和吸引廣播公司的成本和支出 擴大用户基礎和普遍擴大業務的運營；意想不到的監管行動或延誤或政府監管；對虎牙或鬥魚產品和服務的未來需求的不確定性；擬議合併的不可預見的不利後果，如使 更難與關鍵員工保持關係；以及上述因素可能對虎牙、鬥魚及其任何附屬公司或合併關聯實體在其綜合資產負債表上記錄的資產和負債歸屬價值的影響。其中一些因素在本委託書/招股説明書和虎牙2019年20-F報告的風險因素項下進行了更詳細的討論，包括在3.D.風險因素，第4項。關於公司的信息，第5項。經營和財務回顧及展望，以及在2019年鬥魚20-F中，包括在第3.D.風險因素，第4項，關於公司的信息，以及第5項。經營和財務回顧及展望。這些風險或不確定性中的一個或多個應成為現實，或者基本假設應被證明是不正確的，實際結果可能與本委託書/招股説明書或通過引用而併入本委託書/招股説明書的文件中所描述的內容大相徑庭，如預期、相信、估計或預期。

虎牙和鬥魚通常不會對各自的未來收益或其他業績進行公開預測，除非此前在各自的定期收益新聞稿中提前提供了長達一個季度的預期財務業績的估計範圍。鑑於編制財務預測所固有的基本假設和估計的不可預測性，虎牙和鬥魚在做出任何較長時期的財務預測時都非常謹慎。然而，就合併談判而言，正如特殊因素和招股説明書中更詳細地描述的那樣，從第90頁開始的本委託書/招股説明書中，虎牙和鬥魚相互提供了某些財務預測，以及虎牙特別委員會和鬥魚特別委員會的獨立財務顧問，虎牙和鬥魚的管理層就各自公司未來的運營編制了一些非公開的內部財務預測。內部財務預測並非為公開披露而編制，亦非為遵守美國註冊會計師協會就財務預測所制定的準則而編制，但在 虎牙和鬥魚管理層看來，均是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並盡各自所知和所信分別呈現了虎牙和鬥魚的預期行動方案和 預期未來財務業績。然而，這一信息不是事實，不應被認為是對未來實際結果的必然預測。

虎牙和鬥魚的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就虎牙和鬥魚的財務預測編制、審查或執行任何程序 ，

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他們也沒有對這些信息或其可達性發表任何意見或任何其他形式的保證，也不對虎牙和鬥魚的財務 預測承擔任何責任，也不與其有任何關聯。本委託書/招股説明書所載虎牙及鬥魚的獨立核數師報告涉及虎牙及鬥魚的歷史財務資料；該報告並不延伸至虎牙及鬥魚的財務預測 ，因此不應為此而閲讀。

虎牙和鬥魚告誡不要過度依賴前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述反映了他們目前的信念，是基於截至前瞻性聲明發表之日他們目前掌握的信息。本文所載或通過引用併入的前瞻性陳述僅表示截至 本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的文件的日期(視情況而定)，並且僅在適用的聯邦證券法要求的範圍內在本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的文件(視情況而定)中進行更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在虎牙或鬥魚提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲，建議您參考這些文件。有關更多 信息，請參閲分別從第191頁和第192頁開始的標題為您可以找到更多信息的章節和通過引用併入某些文檔的章節。

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關於合併和特別股東大會的問答

以下是您可能對合並和股東特別大會有疑問的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。虎牙和鬥魚敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，因為本節中的信息並未提供關於合併和股東特別大會對您可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。請參見第191頁和第192頁，分別參閲《在哪裏可以找到更多信息》和《通過參考併入某些文檔》。

Q:	這是什麼文件？為什麼我會收到代理卡？

A:	您收到了代理卡並被定向到本文檔，因為截至鬥魚共享記錄日期或鬥魚美國存托股份記錄日期，您分別擁有鬥魚股票或鬥魚美國存託憑證。根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議和合並計劃的條款，合併子公司將與鬥魚合併並併入虎牙，鬥魚將繼續作為尚存的公司和虎牙的全資子公司。合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，合併計劃副本作為合併協議附件A附於本委託書/招股説明書 。

為了完成合並，鬥魚的股東必須投票授權、批准和通過合併協議和合並計劃。鬥魚正在舉行股東特別大會，以獲得股東的批准。

本委託書/招股説明書包含有關鬥魚、虎牙、合併子公司、股東特別大會等背景信息的重要信息，以便您做出明智的投資決定，您應仔細閲讀這些信息。如果您是鬥魚股東， 寄給您的鬥魚股東特別大會委託卡作為附件99.3提交給虎牙的F-4表格登記聲明，其中本委託書/招股説明書是其中的一部分，允許您 在不親自出席鬥魚股東特別大會的情況下投票；如果您是鬥魚的持有者，則允許 郵寄給您的美國存托股份投票卡作為附件99.5提交給虎牙的F-4表格登記聲明，其中本委託書/招股説明書是其中的一部分。允許您投票您的鬥魚美國存託憑證，而無需將您的鬥魚美國存託憑證轉換為鬥魚股票和親自出席股東特別大會。

本委託書/招股説明書同時構成鬥魚的委託書及虎牙的招股説明書。這是一份委託書，因為鬥魚 董事會正在向股東徵集委託書。本招股説明書是虎牙就根據合併協議將於合併中向鬥魚股東發行的虎牙A類A股及根據合併協議將向鬥魚美國存托股份持有人發行的虎牙美國存託憑證而編制的招股説明書。

Q:

合併的內容是什麼？

A:	這次合併是一次一股換一股 鬥魚和虎牙合併。一旦合併協議項下的結束條件已獲滿足或獲豁免，以及在開曼羣島公司註冊處登記合併計劃後，合併附屬公司將與鬥魚合併並併入 鬥魚，合併後鬥魚仍是尚存的公司。如果合併完成，鬥魚將繼續作為虎牙獨資擁有的私人控股公司運營，合併的結果是，鬥魚美國存託憑證將不再在納斯達克上市，鬥魚將不再是上市公司，鬥魚美國存託憑證和相關鬥魚股票將根據交易法註銷登記，鬥魚美國存托股份計劃將終止。

Q:	如果我擁有鬥魚股票或鬥魚美國存託憑證(不排除鬥魚美國存託憑證)，我將在合併中獲得什麼？

A:	如下文《合併協議和合並計劃》及《合併計劃》中更詳細地描述的那樣，在生效時間，(1)每股已發行的鬥魚股票將被註銷，以換取

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獲得7.3股虎牙A類股票，(2)每股已發行的鬥魚美國存托股份將被註銷，代價是有權獲得0.730股虎牙美國存托股份；但被排除在外的鬥魚股票 將自動註銷並不復存在，不得以任何代價進行交付或交付作為交換，據稱持不同政見者的股份將以每股合併代價註銷，不計息，或 開曼公司法規定的估值。

Q:	從現在到合併完成之間，合併對價的價值是否可以更改？

A:

根據合併協議，將分別交付給鬥魚股東和鬥魚美國存托股份持有人的虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證的價值將根據虎牙美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格而波動。無論虎牙美國存託憑證在合併生效日在紐約證券交易所的交易價格如何，鬥魚股東將以他們持有的每股鬥魚股票換得7.3股虎牙A類股(每股合併對價)，鬥魚美國存托股份持有人將以他們擁有的每一股美國存托股份換得7.3股虎牙美國存托股份(每股美國存托股份合併對價， 連同每股合併對價，合併對價)。鬥魚股東和鬥魚美國存托股份持有人將在合併中分別獲得的虎牙A類股票和虎牙美國存託憑證的市值將 隨着虎牙美國存託憑證的交易價格的增加或減少而增加或減少，並且可能在合併完成時與合併協議簽署時或鬥魚批准合併的股東特別大會時不同。虎牙美國存託憑證的市價可能於完成合並前的任何時間或其後的任何時間低於合併協議日期。有關投資虎牙A類股票和美國存託憑證所涉及的風險的更多信息，請參閲第18頁開始的標題為？風險因素？的章節。

截至2020年11月9日，虎牙美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為21.02美元/美國存托股份。鬥魚敦促股東在投票前在紐約證券交易所網站http://www.nyse.com/上獲得虎牙美國存託憑證的當前交易價格。本委託書/招股説明書中未引用本網站。

Q	合併對鬥魚股東和鬥魚美國存托股份持有者有哪些實質性的税收後果？

A:	有關合並的美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲第115頁開始的特殊因素？合併的美國聯邦所得税後果；第117頁開始的中國所得税後果；第118頁的開曼羣島税收後果的摘要，請參閲第118頁的開曼羣島税收後果摘要。您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併將如何影響您的 美國聯邦、州、地方、外國所得税和其他税收。

Q:	在合併中，鬥魚的RSU獎勵將如何處理？

A:	根據經修訂及重訂的鬥魚限制性股份單位計劃(鬥魚限制性股份單位計劃)授予的每一項尚未償還及未歸屬且於緊接生效時間前由適用承授人直接持有的鬥魚限制性股份單位(鬥魚RSU獎)獎勵，須由虎牙承擔，並將 轉換為相等於以下乘積的A類限制股獎勵(假設為RSU獎)：(I)受鬥魚RSU獎 規限的鬥魚適用股份數目乘以(Ii)7.30，四捨五入至最接近的整數。每個假定的RSU獎應繼續具有並受緊接生效時間之前適用於相應的鬥魚RSU獎的相同條款和條件的約束(考慮到因合併協議或合併而發生的任何變化)，但為實現假定的RSU獎的管理而進行的適當變化以及鬥魚同意的某些其他 變化除外。

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在緊接生效時間前由適用的 承授人直接持有的每一份未償還和歸屬的鬥魚RSU獎勵，將被註銷，以換取獲得相當於以下乘積的數量的虎牙A類A股：(I)在緊接生效時間前適用於該 鬥魚RSU獎勵的鬥魚股票數量乘以(Ii)7.30股，四捨五入至最接近的整數。

Q:	什麼是美國存托股份(美國存托股份)和美國存託憑證(ADR)？

A:	美國存托股份(美國存托股份)是存放在託管銀行的非美國公司證券的所有權權益，作為託管銀行的代理人。美國存托股份持有者通過經紀商或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存託憑證持有者。 您是美國存託憑證持有者。摩根大通銀行是鬥魚美國存托股份計劃的託管人，德意志銀行美洲信託公司是虎牙美國存托股份計劃的託管人。

每一個虎牙美國存托股份代表一個虎牙A類股，每一個鬥魚美國存托股份代表十分之一的鬥魚股票。關於鬥魚美國存托股份持有者和虎牙美國存托股份持有者在各自存款協議下的權利之間的實質性差異，請參見第183頁開始的虎牙和鬥魚美國存托股份持有者權利比較？

Q:	如果合併完成，根據合併協議交付的虎牙美國存託憑證是否將上市交易？

A:	是。虎牙美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為HUYA。 合併完成的一個條件是，與合併相關而交付給鬥魚美國存托股份持有人的虎牙美國存託憑證必須獲得批准在紐約證交所上市，並遵守正式的發行通知。

Q:	合併完成後，我的鬥魚股票將如何獲得合併對價？

A:	在生效時間後五個工作日內，虎牙指定的交易所代理(須經鬥魚事先批准)將向每一位鬥魚股份登記持有人(排除鬥魚股份或據稱持不同政見者股份的持有人除外)(1)一份指定如何向鬥魚股份登記持有人交付合並 代價的遞送函件，以及(2)關於交出股票以換取每股鬥魚股份適用合併代價的指示。鬥魚股東在遵守這些指示後，將 從交易所代理機構獲得鬥魚股票的合併對價。請勿將您的股票與代理卡一起發送。

Q:	合併完成後，我將如何收到鬥魚美國存託憑證的合併對價？

A:	在生效時間後五個工作日內，倖存公司和交易所代理將向鬥魚託管機構郵寄(1)一份指定如何向鬥魚託管機構交付合並對價的傳送函格式，以及(2)關於交出代表 鬥魚美國存託憑證的所有證書的指示。鬥魚託管機構將有權就鬥魚託管機構持有的每一股鬥魚股票獲得鬥魚合併對價(總計美國存托股份付款)，條件是鬥魚託管機構將被要求向交易所代理交出其持有的該等證書，連同按照其指示妥為籤立和填寫的該等傳送函，因此被交出的證書將立即被取消。

在支付總計美國存托股份付款後的五個工作日內，倖存的公司和交易所代理將促使鬥魚託管機構向每個註冊的鬥魚美國存託憑證持有人郵寄

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(不包括鬥魚股份持有人)(1)指定如何向鬥魚美國存託憑證登記持有人交付合並代價的函件格式，以及(2)交出證明鬥魚美國存託憑證的美國存託憑證的指示。在鬥魚美國存託憑證登記冊上登記的每位持有人均有權就在生效時間註銷的每一份美國存托股份美國存托股份美國存託憑證收取不計利息的對價 乘以該持有人持有的鬥魚美國存託憑證的數目，惟每名美國存託憑證持有人須將有關美國存託憑證連同按照其指示妥為籤立及填寫的有關附函交回鬥魚託管銀行，而如此交出的美國存託憑證應根據鬥魚存管協議隨即註銷。

關於鬥魚美國存托股份被註銷的每一份美國存託憑證，在生效時間後的任何時間應被視為僅代表收取美國存托股份合併對價的權利，不計利息。鬥魚美國存托股份持有人須根據《鬥魚美國存托股份存託協議》向鬥魚託管銀行支付鬥魚註銷手續費及向虎牙託管機構支付虎牙美國存托股份發行費。《鬥魚美國存託憑證協議》規定，如果鬥魚美國存託憑證被註銷，其持有人將就每註銷一筆鬥魚美國存托股份向鬥魚託管機構支付0.05美元的註銷手續費。虎牙存託協議規定，倘若虎牙美國存託憑證 發行，任何獲發虎牙美國存託憑證的人士須就每發行一張虎牙美國存托股份向虎牙託管支付0.05美元發行費，相當於每1,000張鬥魚美國存託憑證交回鬥魚託管中心0.0365美元，或每1,000張鬥魚美國存託憑證向鬥魚託管銀行支付36.5美元以換取虎牙美國存託憑證。

如果您的鬥魚美國存託憑證是由您的經紀人、銀行或其他代名人在存託信託公司(鬥魚美國存託憑證的清算和結算系統)的名義下持有的，您將不需要採取任何行動來收取您有權獲得的每美國存托股份合併對價，因為鬥魚託管人將安排 交出鬥魚美國存託憑證並將每美國存托股份合併對價與存託信託公司一起匯款，以便代表您分發給您的經紀、銀行或代名人。如果您對收到美國存托股份的合併對價有任何疑問，請聯繫您的經紀人、銀行或代理人。

Q:	我什麼時候會收到合併的考慮？

A:	假設合併完成，鬥魚股份的登記持有人將在遵守從交易所代理收到的傳送函中的指示(包括交出股票)後，在切實可行的範圍內儘快獲得每股合併的對價。

假設合併完成，鬥魚美國存託憑證的註冊持有人將在實際可行的情況下儘快收到按美國存托股份合併的對價 他們遵守了從鬥魚託管銀行收到的傳送函中所載的指示，包括該鬥魚美國存託憑證持有人交出任何證明鬥魚美國存託憑證的鬥魚美國存託憑證。

如果您的經紀人、銀行或其他代名人在存託信託公司以街道名義持有您的鬥魚美國存託憑證，鬥魚託管機構將安排交出鬥魚美國存託憑證，並將美國存托股份與存託信託公司的合併對價匯款給您的經紀人、銀行或代名人。

Q:	我會獲得虎牙A類股或虎牙美國存託憑證的零星權益嗎？

A:	不會發行零碎的虎牙A類股份或虎牙美國存託憑證作為合併代價。交易所代理 將(1)收取合併中因存在零碎的虎牙A類股票或虎牙美國存託憑證而未用於換股的所有虎牙美國存託憑證，(2)代表零碎的虎牙A類股票或虎牙美國存託憑證的持有人在紐約證券交易所出售該等虎牙美國存託憑證，並將所得款項以現金形式傳遞給鬥魚和鬥魚美國存託憑證的該等持有人。

如果您是鬥魚美國存託憑證的實益擁有人，並且您的鬥魚美國存託憑證是由經紀或託管人在存託信託公司以街頭名義持有的，則您應諮詢您的經紀或託管人，以確定您是否可以獲得虎牙美國存託憑證的零星權益。

33

Q:	我需要支付經紀佣金還是存託費用？

A:

如果您的鬥魚股票在鬥魚股票登記處以您的名義登記，則您將不必因為在合併中將您的鬥魚股票交換為虎牙 A類股票而支付經紀佣金。鬥魚存託協議“規定，如果鬥魚美國存託憑證被註銷，其持有人將向鬥魚託管機構支付0.05美元的註銷費用，而鬥魚美國存託憑證的登記持有人應就虎牙在合併中從其手中收購的每個鬥魚美國存托股份支付0.05美元的鬥魚註銷費用。此外，每個鬥魚美國存托股份持有人將被要求 向虎牙託管支付美國存托股份發行費，每發行一個虎牙美國存托股份0.05美元，相當於每個鬥魚美國存托股份0.0365美元，或每1,000個鬥魚美國存託憑證交出36.5美元，以換取虎牙美國存託憑證。如果您的鬥魚美國存託憑證是通過銀行、經紀人或與證券交易所關聯的託管人持有的，您應該諮詢他們是否收取與合併相關的經紀佣金、交易費或服務費。

Q:	股東特別大會將於何時何地舉行？

A:	股東特別大會將於2020年在上海楊浦區楊樹浦路1062號濱江國際廣場2號樓7樓舉行，郵編200082，Republic of China。

Q:	在股東特別大會上將投票表決哪些事項？

A:	你們將被要求審議和表決以下決議：

•

作為一項特別決議，授權、批准和通過合併協議和合並計劃以及合併協議和合並計劃所設想的交易，包括合併，並在合併生效時，修訂和重述合併計劃附錄二所附的鬥魚(作為尚存公司)第四份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及將鬥魚(作為尚存公司)的法定股本由董事會決定的100,000,000股普通股分為500,000,000股每股面值0.0001美元和500,000,000股每股面值0.0001美元，修改和重述為合併計劃所載的100,000美元分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股； 或

•

作為普通決議，指示股東特別大會主席將股東特別大會休會，以便在收到的委託書不足以授權、批准和通過合併協議和合並計劃的情況下，允許鬥魚 徵集更多有利於批准合併以及授權、批准和通過合併協議和合並計劃的委託書。

Q:	鬥魚股東需要什麼投票才能批准合併協議和合並計劃？

A:	為使合併得以完成，合併協議必須由鬥魚 以代表三分之二或以上鬥魚股份的股東於股東特別大會上親自出席並參與投票或作為單一類別的代表以贊成票通過的特別決議案批准，批准及採納合併協議及合併計劃。如果沒有獲得這一投票，合併將不會完成。

截至2020年10月31日，鬥魚共有32,152,393股已發行、已發行和有投票權的股票。於同日，騰訊控股實體實益擁有12,068,104股鬥魚股份，佔已發行及已發行鬥魚股份的37.5%，並已通知鬥魚董事會，其擬投票贊成授權、批准及採納合併協議及合併計劃。

34

虎牙、油桃及僅出於協議所載的有限目的，鬥魚分別與鬥魚的首席執行官Mr.Chen及聯席首席執行官Mr.Zhang訂立日期為2020年10月12日的投票協議，據此，Mr.Chen及Mr.Zhang分別同意對其實益擁有的4,800,629股鬥魚股份及651,239股鬥魚股份投贊成票，相當於截至2020年10月31日鬥魚已發行及已發行股份總數的17.0%。批准和通過《合併協議》和《合併計劃》。

Q:	鬥魚股東需要什麼投票才能批准延期股東特別大會的提議，如有必要， 徵集額外的委託書？

A:	推遲股東特別大會的建議必須由鬥魚的普通決議案通過，並由鬥魚有權親自或作為單一類別的受委代表投票的股東所投的 票的多數通過。每股鬥魚股票有權投一票。

Q:	誰有資格在股東特別大會上投票？

A:

鬥魚分享記錄日期 為2020(紐約市時間)，鬥魚美國存托股份記錄日期 為2020(紐約市時間)。鬥魚股票登記日的鬥魚股票持有人有權出席股東特別大會並在股東特別大會上投票，而鬥魚美國存托股份美國存託憑證的持有人有權在股東特別大會上指示鬥魚存託管理人如何投票其鬥魚美國存託憑證相關股份。鬥魚股票持有人可以指定代表持有人代表他們投票，鬥魚美國存託憑證持有人可以指示鬥魚託管機構如何投票其美國存託憑證相關的鬥魚股票，也可以指定代表持有人指示鬥魚託管機構如何代表他們投票。在2020年(紐約市時間)收盤時登記在鬥魚會員名冊中的股東將直接從鬥魚收到代理卡，而在2020年(紐約市時間)收盤時登記在冊的鬥魚美國存托股份持有者將從鬥魚託管機構收到鬥魚投票指令卡。

Q:	誰有資格參加股東特別大會？

A:	只有在鬥魚股票登記日在鬥魚會員名冊登記的鬥魚股東或其委託持有人才有權參加股東特別大會或其任何續會，除非他們在2020年前出售所持鬥魚股份。鬥魚 持有者本人不得參加股東特別大會。希望參加鬥魚股東特別大會的鬥魚持有者必須在2020年鬥魚股票登記日期 之前註銷其鬥魚美國存託憑證，並在鬥魚股東名冊上登記為鬥魚股東。

Q:	股東特別大會的法定人數是多少？

A:	一名或多名股東親自或委派代表出席，而所持股份合計不少於所有已發行鬥魚股份所附全部投票權的三分之一，並有權在鬥魚股份登記日的股東特別大會上投票，即構成股東特別大會的法定人數。

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們正在努力盡快完成合並，目前預計合併將在2021年上半年完成。為了完成合並，我們必須在股東特別大會上獲得股東對合並的批准，並且必須根據合併協議滿足或放棄合併協議下的其他成交條件。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果鬥魚股東不授權、批准和通過合併協議和合並計劃，則批准合併協議和合並計劃擬進行的交易，包括

35

合併，或若合併因任何其他原因未能完成，鬥魚股東及鬥魚美國存托股份持有人將不會根據合併協議就其各自的鬥魚股份及鬥魚美國存託憑證收取任何款項，而根據合併協議，任何鬥魚股東及鬥魚股東將不會獲得任何虎牙限制性股份單位。此外，鬥魚仍將是一家上市公司。鬥魚美國存託憑證將繼續在納斯達克上市和交易，前提是鬥魚繼續滿足納斯達克的上市要求。此外，鬥魚仍將受到美國證券交易委員會報告義務的約束。因此，鬥魚股東和鬥魚美國存托股份持有者將繼續面臨與他們目前持有鬥魚股票和鬥魚美國存託憑證類似的風險和機會。

在合併協議終止的特定情況下，鬥魚可能需要向虎牙支付4,400萬美元或1.77億美元的終止費，這是虎牙對鬥魚因構成合並協議終止依據的任何事項而產生的任何損失或損害的唯一和獨家補救 。有關更多信息，請參閲第148頁開始的合併協議和合並終止費用計劃。

Q:	合併中有沒有我應該考慮的風險？

A:	是。所有業務合併都有相關風險，包括合併。這些風險將在第18頁開始的題為風險因素的章節中進行更詳細的討論。

Q:	如果我的鬥魚股票是以我的名義註冊的，我該如何投票？

A:	如果鬥魚股票在鬥魚股票登記日期以您的名義登記(即您未持有美國存託憑證)， 您只需在代理卡上註明投票意向，在代理卡上簽名和註明日期，並儘快將代理卡郵寄回信封，無論如何至少在股東特別大會時間之前48小時，以便您的鬥魚 股票將被代表並可以在股東特別大會上投票。

或者，你也可以出席股東特別大會並親自投票。如果您 決定簽署併發送您的委託書，但沒有表明您希望如何投票，則您的委託書所代表的鬥魚股票將投票支持授權、批准和通過合併協議和合並計劃以及合併協議和合並計劃中設想的交易(包括合併)的提案，以及指示股東特別大會主席將股東特別大會休會以便允許鬥魚在收到的委託書不足的情況下徵集更多委託書以授權、批准和通過合併協議和合並計劃的提案。批准並通過合併協議和合並計劃，除非您指定除會議主席以外的其他人作為代表，在這種情況下，您的代理卡所代表的鬥魚股票將由您的代理決定投票(或不提交投票)。如果您的鬥魚股票由您的經紀人、銀行或其他指定人持有， 請參閲下面的詳細信息。

Q:	如果我持有鬥魚美國存託憑證，我該如何投票？

A:

如果您在2020年(紐約市時間)收盤時擁有鬥魚美國存託憑證，並且沒有按照以下段落和本文其他地方的説明註銷您的鬥魚美國存託憑證，則您不能直接出席股東特別大會或在會上投票，但您可以通過填寫並簽署美國存托股份投票指導卡並按照上面的説明儘快退還，指示鬥魚託管人(鬥魚美國存託憑證代表的鬥魚股票以其名義註冊為美國存託憑證持有人)如何投票您的美國存託憑證相關股票，但無論如何，以便鬥魚託管銀行不遲於上午10：00收到。紐約時間，2020年。鬥魚託管機構將根據您的投票指示，在切實可行的範圍內，按照您的投票指示，對您的鬥魚美國存託憑證所代表的股份進行投票或安排被投票。如果鬥魚託管持有人及時收到美國存托股份持有人的投票指示，而該指示未能具體説明鬥魚託管人將以何種方式對該美國存托股份 持有人所持的鬥魚美國存託憑證所代表的股份進行投票，則不計算對該美國存托股份持有人的投票，除非該鬥魚美國存托股份持有人在其投票指示中表明，他們將任命鬥魚指定的一人作為其代理，在這種情況下，該鬥魚美國存托股份投票指令卡所代表的鬥魚美國存托股份相關股份將由鬥魚代理投票表決，以授權、批准和採用合併協議和合並計劃以及由此預期的其他交易。 包括合併，並批准該提案以

36

指示股東特別大會主席將股東特別大會休會，以便在收到的委託書不足以授權、批准和通過合併協議和合並計劃的情況下，允許鬥魚徵集更多有利於授權、批准和通過合併協議和合並計劃的委託書。

或者，如果您在2020年(紐約市時間)交易結束時註銷鬥魚美國存託憑證併成為鬥魚股票持有人，您也可以在鬥魚股票特別大會上投票。如果您通過經紀等金融中介持有您的鬥魚美國存託憑證，如果您希望投票，則必須 依賴您持有您的美國存託憑證的金融中介機構的程序。如果您的鬥魚美國存託憑證由您的經紀人、銀行或其他代名人持有，請參閲下文。如果您希望註銷您的鬥魚美國存託憑證，您需要作出 安排，在2020年紐約市營業結束前將您的美國存託憑證交付給鬥魚託管機構進行註銷，同時 (1)相應鬥魚股票的交付説明(將成為鬥魚股票登記持有人的姓名和地址)和(2)支付美國存托股份註銷費用(每個鬥魚註銷0.05美元)和相關費用 和税(如印花税和股票轉讓税)。如果您在經紀、銀行或代名人賬户中持有您的鬥魚美國存託憑證，請聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以瞭解您需要採取什麼措施來指示經紀、銀行或 代名人註銷美國存託憑證。註銷鬥魚美國存託憑證後，開户銀行將安排持有鬥魚股份的託管人摩根大通銀行香港分行將鬥魚股份的登記轉讓給您 。如果您註銷您的鬥魚美國存託憑證，並在股東特別大會上投票您的鬥魚股票，任何有關如何投票鬥魚美國存託憑證的指示將被忽略。

每位鬥魚美國存託憑證持有人單獨負責將投票通知和美國存托股份投票指導卡轉發給在該鬥魚美國存託憑證持有人名下登記的鬥魚美國存託憑證的實益擁有人。不能保證鬥魚美國存託憑證的持有人或實益擁有人，或特別是鬥魚美國存託憑證的持有人或實益擁有人，在足夠的時間內收到上述通知和美國存托股份投票指示卡，使鬥魚美國存託憑證的持有人或實益擁有人能夠及時將任何投票指示退回鬥魚託管機構。根據鬥魚存託協議，鬥魚託管銀行及其代理人對於未能執行任何指示投票任何鬥魚美國存託憑證相關股份、發出任何投票指示的方式，包括指示鬥魚指定的人士全權委託代表投票、投票的方式，包括但不限於鬥魚託管銀行受託授予酌情委託代表的人所投的任何票，或任何此等投票的效果，概不負責。

Q:	如果我的鬥魚ADS是在經紀賬户中持有的，我的經紀人會代表我投票我的鬥魚ADS嗎？

A:	您的經紀人、銀行或其他被指定人將僅在您指示鬥魚託管機構代表您投票支持您的鬥魚美國存託憑證的鬥魚股票時，才會指示鬥魚託管機構這樣做。因此，重要的是，您應立即按照您的經紀人、銀行或被指定人提供的指示，指示其指示託管人對您的鬥魚美國存託憑證相關的鬥魚股票進行投票。如果您未指示您的經紀商、銀行或其他代名人指示託管人如何投票您持有的鬥魚美國存託憑證相關股票，則該鬥魚美國存託憑證及相關鬥魚股票可能不會獲得投票。

Q:	如果我對授權和批准合併協議的提案投棄權票或未投贊成票，會發生什麼情況？

A:	沒有投票的鬥魚美國存托股份持有者和鬥魚股東將不會計票，沒有親自或委託代理人投票的鬥魚 股東將不計票。

Q:	我可以改變我的投票嗎？

A:	如果您的鬥魚共享是以您的名義註冊的，您可以通過以下三種方式之一更改您的投票：

首先，你可以在股東特別大會開始前向股東特別大會主席發出書面通知，撤銷委託書。 任何撤銷委託書的書面通知應發送到Riverside 2號大樓7樓

37

[br]上海市楊浦區楊樹浦路1062號國際廣場200082號人民Republic of China；

其次，您可以在股東特別大會前不遲於 48小時向鬥魚填寫、註明日期並提交新的代理卡，其日期晚於尋求撤銷的代理卡的日期；或

第三，你可以親自出席股東特別大會並投票。出席本身不會撤銷委託書。只有在股東在股東特別大會上實際投票的情況下，它才會被撤銷。

鬥魚美國存託憑證持有人可在上午10：00前隨時以書面通知鬥魚存託憑證以撤銷其投票指示。紐約市時間到了，2020年。鬥魚美國存託憑證的持有者可以通過以下兩種方式之一完成此操作：

首先，鬥魚美國存託憑證持有人可以通過及時向鬥魚託管機構發送書面撤銷通知來撤銷其投票指示；或者

其次，鬥魚美國存託憑證的持有者可以填寫、註明日期並向鬥魚託管機構提交新的美國存托股份投票指令卡，其日期晚於尋求撤銷的美國存托股份投票指令卡的日期。

如果您通過經紀商、銀行或代理人持有您的鬥魚美國存託憑證，並且您已指示您的經紀商、銀行或代理人向鬥魚託管機構發出鬥魚投票指示，則您必須遵循您的經紀人、銀行或代理人的指示和程序來更改這些指示。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到不止一套投票材料，包括多張代理卡或美國存托股份投票指導卡 。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的鬥魚美國存託憑證，您將收到針對您持有鬥魚美國存託憑證的每個經紀賬户的單獨鬥魚投票指導卡。如果您是登記在冊的鬥魚股東和/或鬥魚美國存托股份持有者，並且您的鬥魚股票和/或鬥魚美國存託憑證分別在多個名稱下注冊，您將收到多張代理卡。請提交您收到的每張代理卡。

Q:	如果我持有經過認證的鬥魚股票或美國存託憑證，我是否應該現在發送我的股票和/或美國存託憑證 ？

A:	不是的。合併完成後，將立即向截至合併時登記在冊的每位鬥魚股東發出書面指示，要求他們以每股合併對價換取股票。請不要現在發送您的股票。同樣，此時您不應將代表您的鬥魚美國存託憑證的任何鬥魚美國存託憑證發送給鬥魚託管機構 。合併完成後，鬥魚託管銀行將要求交出所有鬥魚美國存託憑證，以支付每次美國存托股份合併的對價。鬥魚美國存託憑證持有人將收到鬥魚存託憑證 與上述事項相關的通知。

所有持有未經認證的鬥魚股份及鬥魚美國存託憑證的持有人(即其股份或美國存託憑證以賬面形式入賬的持有人)將於合併完成後於切實可行範圍內儘快自動收取其有權獲得的每股合併代價或按美國存托股份合併代價 該等持有人無需採取任何進一步行動。

Q:	如果我在股東特別大會之前出售我的股票或美國存託憑證，會發生什麼？

A:	股東特別大會的記錄日期早於股東特別大會的日期和生效時間。如果您在適用的記錄日期之後但在股東特別大會日期之前轉讓您的 股票或美國存託憑證，除非受讓人請求委託書，否則您將保留在股東特別大會上投票的權利，但已轉讓了在 合併中收取合併對價的權利。為了獲得合併對價，您必須通過合併完成持有您的股份。

Q:	我有權享有持不同政見者權利嗎？

A:	您將無權根據開曼公司法行使持不同政見者的權利。儘管在開曼羣島下進行的法定合併有時會有持不同政見者的權利。

38

根據《公司法》，對於滿足以下條件的任何類別的股票，此類持不同政見者的權利被明確排除(根據《開曼公司法》第239條的條款)：

(a)

在根據《開曼公司法》第238(5)條允許書面通知選擇異議的期限屆滿時，此類股票的公開市場存在於認可證券交易所或認可交易商間報價系統中。

(b)

根據合併計劃的條款，相關股東不需要接受此類股份 以下情況除外：

i.

尚存公司的股份或存託憑證；

二、

任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，其股票或存託憑證在合併生效之日 在全國證券交易所上市，或在公認的交易商間報價系統中被指定為國家市場系統證券，或由2000多名持有者記錄持有；

三、

以現金代替上文第(一)和第(二)項所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

四、

以上第(一)、(二)和(三)項所述的股份、存託憑證和代替零碎股份或零碎存託憑證的現金的任何組合。

開曼公司法第239條的全文載於本委託書/招股説明書附件G。

根據合併條款，開曼公司法第239條所要求的上述兩個條件都將得到滿足：

1.

於上文(A)分段所述期間屆滿時，鬥魚股票將繼續在認可證券交易所(即納斯達克)設立公開市場。這一期限最長為特別股東大會之日起40天，在股東特別大會上，鬥魚股東將投票批准合併。鬥魚美國存託憑證將繼續在納斯達克上市，直至該期限屆滿；以及

2.

根據合併計劃的條款，持有鬥魚股份的每位鬥魚股東將只獲得鬥魚的A類股作為每股合併代價，這些股份於生效時在國家證券交易所(即紐約證券交易所)上市。鬥魚股東將不會被要求接受虎牙A類股以外的任何股份。

在此基礎上，開曼公司法第239節中的例外情況將適用，因此 根據開曼公司法將無法獲得持不同政見者的權利，並且您將無權通過開曼羣島法院的評估方式要求支付您的鬥魚股票的公允價值。

如果您試圖行使開曼公司法下的持不同政見者的權利，鬥魚，因為倖存的公司打算尋求一份聲明，聲明不適用開曼公司法第239節中的例外情況，不適用開曼公司法下的持不同政見者的權利，並申請擱置或駁回您的索賠。

合併協議的條款規定，如開曼羣島法院裁定持不同政見者根據開曼羣島公司法享有權利，則尚存公司將遵守該裁定，並向相關持不同意見的鬥魚股東支付由開曼羣島法院裁定的持不同政見者股份的公平價值。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼公司法第239節中的例外情況適用，則根據合併協議的條款，相關持不同意見的鬥魚股東將僅獲得每股合併對價。

Q:	與股東特別大會有關的事宜會否使用任何代表律師？

A:	不，鬥魚沒有聘請代理律師。鬥魚將要求銀行、經紀商和其他託管人、受託人和受託人將鬥魚的委託書募集材料轉發給鬥魚股票或鬥魚美國存託憑證的實益持有人。鬥魚將報銷這些費用

39

被指定持有人用於向受益所有人轉發委託書徵集材料以及從這些擁有人那裏獲得投票指示所產生的慣常文書和郵寄費用。此外，鬥魚的某些高管、董事和員工可以通過郵寄、親自或電話、互聯網或傳真等方式徵集委託書。這些人員將不會因徵集代理而獲得額外補償，但可在合理的情況下獲得報銷自掏腰包費用。鬥魚將支付代理徵集材料的歸檔、打印和郵寄的任何費用。

Q:	鬥魚的董事或高管是否在合併中擁有與其他股東不同的利益？

A:

是。鬥魚的一些董事或高管在合併中擁有可能不同於其他股東的利益，包括：(1)于海洋先生和宋舟女士實益擁有騰訊控股控股的股權及其與鬥魚的其他關係；(2)合併完成後可能向鬥魚高級管理人員和其他員工授予虎牙股份獎勵；(3)鬥魚RSU獎的待遇和加快鬥魚某些高級管理人員持有的鬥魚RSU獎的歸屬；(4)鬥魚將繼續向鬥魚前董事及高級管理人員提供的賠償權利和 董事及高級管理人員責任保險；(5)鬥魚董事會鬥魚特別委員會成員以該身份提供的服務的補償(支付與否與合併完成或鬥魚特別委員會或鬥魚董事會對合並的建議無關)；及(6)鬥魚高管繼續擔任與其目前職位大體相似的職位。請參閲第110頁開始的《合併中鬥魚董事和高管的特殊因素和利益》，以更詳細地討論 鬥魚的一些董事和高管如何在合併中擁有有別於我們股東的利益，或除了股東的總體利益之外的利益。

Q:	鬥魚的董事和高管在股東特別大會上將如何投票通過合併協議的提案 ？

A:	Mr.Chen及Mr.Zhang各自與虎牙、油桃及(僅就其中所載有限目的)鬥魚訂立投票協議，據此，Mr.Chen及Mr.Zhang各自同意分別投票予彼等實益擁有的4,800,629股鬥魚股份及651,239股鬥魚股份，佔鬥魚已發行及已發行股份總數的17.0% ，贊成採納合併協議及據此擬進行的交易，包括合併事項。鬥魚預計，實益擁有鬥魚股份的所有其他董事和高管將投票贊成批准合併，以及授權、批准和通過合併協議和合並計劃。

Q:	鬥魚董事會如何建議我對這些提議進行投票？

A:	部分基於鬥魚特別委員會的一致建議，鬥魚董事會確定 合併對鬥魚及其非關聯證券持有人公平(無論在實質上和程序上)，並符合其最佳利益，並批准並通過了合併協議和合並協議中考慮的交易， 包括合併。因此，鬥魚董事會建議你投票：

•

對於授權、批准和通過合併協議和合並計劃的特別決議以及合併協議和合並計劃所設想的交易，包括合併和在合併生效時，修訂和重述合併計劃附錄二所附的鬥魚(作為尚存公司)第四份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及將鬥魚(作為尚存公司)的法定股本由董事會決定的100,000,000股普通股分為500,000,000股每股面值0.0001美元和500,000,000股每股面值0.0001美元，修改和重述為合併計劃所載的100,000美元分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的普通股； 和

40

•

對於普通決議案，指示股東特別大會主席將股東特別大會休會，以便在收到的委託書不足以授權、批准和通過合併協議和合並計劃的情況下，允許鬥魚 徵集有利於授權、批准和通過合併協議和合並計劃的額外委託書。

有關鬥魚董事會在批准合併時考慮的因素和原因、鬥魚董事會做出決定的方式(包括鬥魚董事會某些成員放棄投票的決定以及某些董事及其關聯公司在合併中的利益)的更多信息，請參閲 鬥魚董事會和鬥魚特別委員會合並的背景，見第79頁開始的鬥魚董事會和鬥魚特別委員會的合併原因和建議。

Q:

我現在需要做什麼？

A:

投票：建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括其附件、證物、 附件和本委託書/招股説明書中引用或併入的其他文件，並考慮合併對您作為鬥魚股東或美國存托股份持有人的影響。您可能還想查看第191頁和第192頁中引用的文檔，在其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔，並諮詢您的會計、法律和税務顧問。一旦您考慮了所有相關信息，我們鼓勵您通過代理投票，以便您的鬥魚股票和/或您的美國存託憑證背後的鬥魚股票在鬥魚股東特別大會上有代表。您可以投票您的鬥魚股票和/或您的 ADS背後的鬥魚股票，方法是分別在代理卡或美國存托股份投票指導卡上標記您的選擇，然後將其簽名、註明日期並郵寄到郵寄給您的代理徵集材料中包含的信封中。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並有任何進一步的疑問，或者如果您需要更多本委託書/招股説明書的副本，您也可以通過以下方式聯繫虎牙和鬥魚的投資者關係部。

投資者關係

虎牙公司

易趣園A3號樓

漢西路280號

廣州市番峪區511446

人民網訊Republic of China

電話：+86202290-7829

電郵：ir@huya.com

投資者關係

鬥魚

濱江國際廣場2號樓7樓

楊樹浦路1062號

上海市楊浦區200082

人民網訊Republic of China

電話：+86215882-2595

電子郵件：ir@douyu.tv

Q:	我在哪裏可以找到有關參與合併的公司的更多信息？

A:	有關虎牙、合併子、鬥魚和油桃的更多信息，請參見從本委託書/招股説明書第1頁開始的關於合併各方的摘要，以及分別在第191頁和第192頁通過引用找到更多信息和某些文件的併入的文件。

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虎牙歷史財務數據精選

下表列出了虎牙截至2016年12月31日、2017年、2018年及2019年12月31日止四個年度及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的選定歷史綜合綜合(虧損)收益數據，以及虎牙截至2016年12月31日、2017年、2018年及2019年6月30日及2020年6月30日的選定歷史綜合資產負債表數據。虎牙並未包括截至2015年12月31日止年度的財務資料，因為在沒有不合理的努力或開支的情況下，該等資料不能以獨立及美國公認會計原則提供。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三個年度的選定歷史綜合(虧損)損益表及截至2018年及2019年12月31日的選定歷史綜合資產負債表數據，乃根據虎牙2019年20-F所載經審核的綜合財務報表而編制，並以引用方式併入本委託書/招股説明書內。選定的截至2016年12月31日止年度的歷史綜合綜合 (虧損)收入表數據及選定的截至2016年12月31日及2017年12月31日的歷史綜合資產負債表數據，乃根據虎牙的經審核歷史綜合財務報表 編制而成，並未於本委託書/招股説明書中納入作為參考。

虎牙截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的選定歷史綜合綜合收益表及截至2020年6月30日的虎牙歷史綜合資產負債表數據乃根據虎牙於本委託書/招股説明書其他部分包括的未經審核簡明綜合財務報表而編制。虎牙管理層認為，除採納美國會計準則第2016-13號《財務工具與信貸損失》(專題326)：計量金融工具的信貸損失(會計準則專題326)外，虎牙的未經審核簡明綜合財務報表已按其經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括所有調整，包括所呈報期間的公允業績報表所需的正常經常性調整。

閣下應將以下精選歷史財務資料與虎牙經審核的歷史綜合財務報表及相關附註及項目5.經營及財務回顧及展望一併閲讀，該等資料載於虎牙2019 20-F，並以引用方式併入本委託書/招股説明書內。請參見第191頁和第192頁，分別參閲《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用併入某些文檔》。

所選虎牙的歷史綜合財務數據已根據美國公認會計原則編制。虎牙的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。以下精選歷史金融信息中數據的所有人民幣兑美元折算均按截至2020年6月30日的人民幣兑美元匯率7.0651元兑1.00元進行。虎牙不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。

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		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2016				2017				2018				2019								2019				2020(3)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括份額、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據)
選定的綜合全面(虧損)損益表：
淨收入：
直播			791,978				2,069,536				4,442,845				7,976,214				1,128,960				3,473,967				4,839,547				684,993
廣告和其他			4,926				115,280				220,595				398,287				56,374				167,972				269,645				38,166
淨收入合計			796,904				2,184,816				4,663,440				8,374,501				1,185,334				3,641,939				5,109,192				723,159
收入成本(1)			(1,094,644	)			(1,929,864	)			(3,933,647	)			(6,892,579	)			(975,581	)			(3,032,898	)			(4,059,364	)			(574,566	)
毛利(虧損)			(297,740	)			254,952				729,793				1,481,922				209,753				609,041				1,049,828				148,593
運營費用：
研發費用(1)			(188,334	)			(170,160	)			(265,152	)			(508,714	)			(72,004	)			(195,455	)			(335,914	)			(47,546	)
銷售和市場營銷費用(1)			(68,746	)			(87,292	)			(189,207	)			(438,396	)			(62,051	)			(197,756	)			(221,056	)			(31,288	)
一般和行政費用 (1)			(71,325	)			(101,995	)			(287,710	)			(352,824	)			(49,939	)			(160,139	)			(230,212	)			(32,584	)
總運營費用			(328,405	)			(359,447	)			(742,069	)			(1,299,934	)			(183,994	)			(553,350	)			(787,182	)			(111,418	)
其他收入			—				9,629				38,938				79,390				11,237				40,196				52,037				7,365
營業(虧損)收入			(626,145	)			(94,866	)			26,662				261,378				36,996				95,887				314,683				44,540
利息和短期投資收入			518				14,049				156,549				304,491				43,098				129,606				163,454				23,135
衍生負債的公允價值損失			—				—				(2,285,223	)			—				—				—				—				—
投資公允價值變動收益			—				—				—				—				—				—				2,160				306
其他營業外費用			—				—				—				—				—				—				(10,010	)			(1,417	)
外匯匯兑收益(損失)，淨額			—				—				51				1,157				164				413				(2,400	)			(340	)
(虧損)所得税前收益(費用)			(625,627	)			(80,817	)			(2,101,961	)			567,026				80,258				225,906				467,887				66,224
所得税優惠(費用)			—				—				50,943				(96,078	)			(13,599	)			(40,600	)			(88,842	)			(12,575	)
權益法投資中扣除所得税後的(虧損)收益佔(虧損)收益的份額前收益			(625,627	)			(80,817	)			(2,051,018	)			470,948				66,659				185,306				379,045				53,649
權益法投資中(虧損)收入的份額，扣除所得税後的淨額			—				(151	)			113,329				(2,775	)			(393	)			(45	)			(1,061	)			(150	)
HUYA Inc.的淨(虧損)收入			(625,627	)			(80,968	)			(1,937,689	)			468,173				66,266				185,261				377,984				53,499
增加優先股贖回價值			—				(19,842	)			(71,628	)			—				—				—				—				—
A系列優先股股東的被視為股息			—				—				(496,995	)			—				—				—				—				—
普通股股東應佔淨(虧損)收入			(625,627	)			(100,810	)			(2,506,312	)			468,173				66,266				185,261				377,984				53,499
淨(虧損)收益			(625,627	)			(80,968	)			(1,937,689	)			468,173				66,266				185,261				377,984				53,499
扣除零税後的外幣折算調整			—				308				366,259				157,568				22,302				53,979				103,471				14,645
可歸因於虎牙公司的全面(虧損)收入總額。			(625,627	)			(80,660	)			(1,571,430	)			625,741				88,568				239,240				481,455				68,144

43

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2016				2017				2018				2019								2019				2020(3)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括份額、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據)
每美國存托股份淨(虧損)收入(2)
基本信息			(6.26	)			(1.01	)			(15.02	)			2.18				0.31				0.88				1.71				0.24
稀釋			(6.26	)			(1.01	)			(15.02	)			2.02				0.29				0.81				1.60				0.23
用於計算每美國存托股份淨(虧損)收入的美國存託憑證加權平均數
基本信息			100,000,000				100,000,000				166,828,435				214,811,862				214,811,862				210,426,174				220,766,682				220,766,682
稀釋			100,000,000				100,000,000				166,828,435				232,024,961				232,024,961				227,772,954				236,183,381				236,183,381
每股普通股淨(虧損)收益
基本信息			(6.26	)			(1.01	)			(15.02	)			2.18				0.31				0.88				1.71				0.24
稀釋			(6.26	)			(1.01	)			(15.02	)			2.02				0.29				0.81				1.60				0.23
用於計算每股普通股淨(虧損)收益的普通股加權平均數
基本信息			100,000,000				100,000,000				166,828,435				214,811,862				214,811,862				210,426,174				220,766,682				220,766,682
稀釋			100,000,000				100,000,000				166,828,435				232,024,961				232,024,961				227,772,954				236,183,381				236,183,381

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備註：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和運營費用中的分配如下：

		截至12月31日止年度，																				截至以下日期的六個月 6月30日，
		2016				2017				2018				2019								2019				2020(3)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			5,677				2,877				10,472				31,593				4,472				8,290				30,587				4,329
研發費用			19,538				9,174				30,643				86,296				12,214				25,755				71,518				10,123
銷售和市場營銷費用			326				791				1,832				5,919				838				1,811				5,118				724
一般和行政費用			26,557				27,266				183,748				157,936				22,354				80,579				110,834				15,688

(2)	每個美國存托股份代表一個虎牙A類股

下表列出了虎牙截至2016年12月31日、2017年、2018年和2019年以及2020年6月30日的精選歷史綜合資產負債表數據。

		截至12月31日，																				截至6月30日，
		2016				2017				2018				2019								2020(3)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位為千，不包括份額、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			6,187				442,532				709,019				1,113,193				157,562				2,062,524				291,931
受限現金			—				—				—				1,392				197				6,175				874
短期存款			95,000				593,241				4,983,825				6,743,445				954,473				6,284,593				889,526
短期投資			—				—				300,162				2,219,531				314,154				2,398,004				339,415
流動資產總額			156,101				1,250,307				6,595,187				10,591,820				1,499,175				11,275,686				1,595,969
投資			—				10,299				219,827				379,424				53,704				430,551				60,941
總資產			167,234				1,300,541				7,106,187				11,366,550				1,608,831				12,177,656				1,723,635
流動負債總額			319,928				685,650				1,380,446				2,446,677				346,305				2,512,103				355,565
總負債			331,621				730,674				1,461,180				2,681,700				379,570				2,768,470				391,851
夾層總股本			—				509,668				—				—				—				—				—
A類普通股			—				1				29				44				6				46				7
B類普通股			—				66				104				100				14				100				14
股東(虧損)權益總額			(164,387	)			60,199				5,645,007				8,684,850				1,229,261				9,409,186				1,331,784

(3)

於2020年11月10日，虎牙發佈了截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表。根據虎牙公佈截至2020年6月30日的第二季度未經審計財務業績之日起(即2020年8月11日至2020年11月10日)，虎牙對後續事件的評估表明，在此期間存在一項公認的後續事件，這為虎牙對2018年8月遊戲發行商對虎牙自研手機遊戲提起的法律訴訟所產生的財務影響的估計提供了額外的證據。因此，根據ASC 855-10-25-1，虎牙在其截至2020年6月30日及截至2020年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表中記錄估計或有虧損人民幣2,000,000元，以反映已確認的後續事件。

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鬥魚金融歷史數據精選

下表列出了鬥魚截至2016年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日止四個年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月的選定合併及綜合全面收益表數據，以及鬥魚截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年6月30日及2020年6月30日的選定合併及綜合資產負債表數據。鬥魚沒有包括截至2015年12月31日的年度財務信息，因為如果沒有不合理的努力或費用，此類信息無法獨立提供，也無法基於美國公認會計準則提供。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的選定合併及綜合全面收益表，以及截至2018年及2019年12月31日止年度的選定合併及綜合資產負債表數據，乃源自鬥魚於2020年4月28日提交予美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的20-F表年報(鬥魚2019 20-F表)所載經審核的綜合財務報表，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。截至2016年12月31日止年度的選定合併及綜合全面收益表數據及 截至2016年12月31日及2017年12月31日的選定合併及綜合資產負債表數據均源自鬥魚經審計的歷史綜合財務報表，並不包括在本表格內。

以下精選的截至2019年和2020年6月30日的六個月的綜合全面收益表數據以及 精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的綜合資產負債表數據摘自鬥魚未經審計的綜合財務報表，並與我們經審計的綜合財務報表按相同的基準編制，包括我們認為必要的所有調整，僅包括正常和經常性調整，以公平呈現我們所呈報期間的財務狀況和經營業績 。

閣下應閲讀以下精選的鬥魚歷史財務資料，以及鬥魚的合併及合併財務報表及相關附註及相關附註及第5項。經營及財務回顧及展望，該等財務回顧及展望載於鬥魚 先前向美國證券交易委員會提交的鬥魚2019年20-F年報，並以引用方式併入本委託書/招股書內。在本委託書/招股説明書的第191頁和第 192頁上分別查看哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些文件。

鬥魚選定的歷史綜合財務數據是根據美國公認會計準則 編制的。鬥魚的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。除非另有説明，鬥魚2020年、2019年及之前的所有人民幣兑美元數據均按7.0651元兑1.00元人民幣的匯率進行，這是美聯儲於2020年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。鬥魚不表示任何人民幣或美元金額可以或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。

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		截至12月31日止年度，																				截至以下日期的六個月 6月30日，
		2016				2017				2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
淨收入(1)(2)			786.9				1,885.7				3,654.4				7,283.2				1,030.9				3,361.9				4,786.2				677.4
收入成本			(1,155.1	)			(1,890.4	)			(3,503.4	)			(6,087.0	)			(861.6	)			(2,857.7	)			(3,777.5	)			(534.7	)
總(虧損)/利潤			(368.2	)			(4.7	)			151.0				1,196.2				169.3				504.2				1,008.7				142.7
運營費用：
銷售和市場營銷費用			(223.5	)			(310.3	)			(538.9	)			(598.7	)			(84.7	)			(291.3	)			(249.4	)			(35.3	)
研發費用			(93.5	)			(212.1	)			(329.3	)			(383.9	)			(54.3	)			(163.8	)			(187.8	)			(26.6	)
一般和行政費用 (3)			(95.0	)			(100.6	)			(196.8	)			(446.1	)			(63.1	)			(136.8	)			(164.0	)			(23.2	)
其他營業收入，淨額			3.8				9.3				54.9				100.8				14.3				29.4				49.0				6.9
總運營費用			(408.2	)			(613.7	)			(1,010.1	)			(1,327.9	)			(187.8	)			(562.5	)			(552.2	)			(78.2	)
(虧損)/運營利潤			(776.4	)			(618.4	)			(859.1	)			(131.7	)			(18.5	)			(58.3	)			456.5				64.5
其他費用，淨額			0.0				(0.3	)			(20.2	)			(22.8	)			(3.2	)			(3.9	)			(18.4	)			(2.6	)
淨匯兑收益(虧損)			—				—				(75.6	)			32.0				4.5				32.0				—				—
利息收入			3.9				6.9				85.8				159.1				22.5				69.1				95.2				13.5
出售投資或附屬公司的收益			—				—				—				—				—				—				23.5				3.3
利息支出			(8.9	)			—				—				—				—				—				—				—
保證責任的公允價值變動			0.7				—				—				—				—				—				—				—
所得税前收入(虧損)			(780.7	)			(611.8	)			(869.1	)			36.6				5.3				38.9				556.8				78.7
所得税費用			—				—				—				—				—				—				—				—
權益法投資中收益(虧損)的份額，淨額			(2.2	)			(1.1	)			(7.2	)			(3.3	)			(0.5	)			2.4				17.0				2.4
淨收益(虧損)			(782.9	)			(612.9	)			(876.3	)			33.3				4.8				41.3				573.8				81.1
非控股權益應佔淨虧損			—				—				—				6.5				0.9				1.5				22.7				3.1
當作股息			(284.9	)			—				(6.7	)			—				—				—				—				—
公司普通股股東應佔淨收益(虧損)			(1,067.8	)			(612.9	)			(883.0	)			39.8				5.7				42.8				596.5				84.2
淨收益(虧損)			(782.9	)			(612.9	)			(876.3	)			33.3				4.8				41.3				573.8				81.1
其他綜合虧損，税後淨額為零：
外幣折算調整			—				—				325.6				109.5				15.5				6.2				56.8				8.0
綜合收益(虧損)			(782.9	)			(612.9	)			(550.7	)			142.8				20.3				47.5				630.6				89.1
可歸屬於非控股權益的全面收益			—				—				—				6.3				0.9				1.5				22.7				3.1
本公司應佔綜合收益			(782.9	)			(612.9	)			(550.7	)			149.1				21.2				49.0				653.3				92.2

(1)	鬥魚採用了ASU 2014-09《與客户的合同收入》 (第606主題)及其對截至2019年12月31日的年度的修正追溯方法，因此比較財務信息沒有重述。

(2)	截至2019年和2020年6月30日止六個月，淨收入包括關聯方收入分別為人民幣9600萬元和人民幣760萬元。

(3)	包括2017、2018和2019年基於股份的薪酬分別為人民幣1,760萬元、人民幣3,540萬元和人民幣2.908億元 (合4,150萬美元)。

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