美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

對於從 _______________ 到 _______________ 的過渡期

委員會文件編號：001-41469

極限競速 X1, INC.

  （註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同）

(772) 429-2525

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 一家新興成長型公司用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年5月9日 ，共有10,45萬股普通股已發行，每股面值0.001美元。

極限競速 X1, INC.

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和目標 管理層的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含識別這些陳述單詞。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及 對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當 的看法而做出的假設。在您閲讀和考慮這份 10-Q 表季度報告時，您應該明白，這些聲明 不能保證業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素 可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期表現 存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，那麼我們的實際 運營和財務業績可能會在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。 因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。

由於這些因素和其他因素，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的 前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

關於公司推薦信的説明

在本10-Q表季度報告中，“極限競速”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是極限競速 X1, Inc.

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

對於 來説，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

極限競速 X1, INC.

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

您應閲讀以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析以及我們的財務報表和相關附註 包含在本10-Q表季度報告中。以下討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。此討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性 陳述”。由於某些因素，包括下文以及本10-Q表季度報告 中其他地方討論的因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本討論應與隨附的未經審計的簡明財務報表及其 附註一起閲讀。您還應查看本 10-Q 表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露 根據第 1 部分，我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告第 1A 項 用於討論可能導致我們的 實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。

概述

極限競速 X1 商務版

我們的目標是成為最早開發和 針對娛樂市場的電動船隻的公司之一。我們的使命是通過生產時尚的電動運動船，激勵人們採用可持續的休閒 划船。我們專注於創建和實施船用電動汽車 （“EV”）技術，以利用我們專有的舷外電動機控制和為我們的電動船提供動力。我們的電動 船被設計為完全集成的電動船，包括船體、舷外發動機和控制系統。

我們相信，船業將追隨汽車行業電氣化的腳步，製造滿足或超過傳統 划船消費者對價格、價值和運行時間期望的電動船。換句話説，與傳統的汽油動力船相比，電動船在尺寸、能力和價格方面必須提供類似的體驗 。

迄今為止，Forza X1已經建造並測試了多個單元，包括：三艘FX風格的雙體船、兩艘遊艇、一艘甲板船和三艘22英尺的中控臺單體船。在每次迭代中， 發動機的設計和下部單元以及控制系統都會不斷得到改進。monohull 已將 升級為雙電池系統，我們已經在各種條件和工作環境中測試了該系統。電池和 發動機採用液冷方式，熱交換的獨特改進提高了性能。我們將繼續通過 Garmin 控制屏幕改進我們的用户 界面，以提供精心設計的頁面，顯示操作特性和重要的控制 參數。此外，我們的遠程信息處理單元已經過調整，以提供更好、更易於使用的界面。遠程信息處理 軟件在蘋果應用商店上市，名為 Forza Connect。

我們繼續預計 出售這些完全集成的電動船和發動機將從2023年底和2024年初開始獲得收入。在接下來的六到九個月中，極限競速X1將繼續建造 原型發動機和船隻。

我們計劃以各種方式營銷和銷售我們的模型產品 。一種方法是採用直接面向消費者的銷售模式，以與傳統船舶製造商 和船舶經銷商截然不同的運營方式和結構。我們正在構建一個專門用於銷售、 交付和服務運營的基於網絡和應用程序的平臺，通過技術創新、 易用性和靈活性來改變傳統的購船和海事服務體驗。我們打算採用綜合的、數字優先的戰略，該戰略對我們的客户來説既方便又透明，並且高效且可擴展，以支持我們的增長。此外，為了支持那些尋求更傳統的船隻購買方式 或滿足以舊換新、融資需求和培訓的人，我們還將通過與美國最大的經銷商網絡之一 的合作伙伴關係 來推銷我們的船隻。我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供 兩全其美的服務，並支持我們實現休閒船電氣化以進行批量生產的使命。

最近，我們與幾家知名的 船舶製造商進行了合作，並提供了我們的電氣化專業知識和硬件包即服務。我們正處於設計階段 ，旨在為一家全國認可的船舶製造商提供解決方案，預計將為 的夏末開放日和經銷商會議建造兩個演示單元。我們還在創建一個強大的極限競速網站， 定於7月7日舉辦媒體日^第四在佛羅裏達州的西棕櫚灘。

北卡羅來納州的工廠計劃正在迅速推進 ，土地清理工作已完成 100%，粗糙平整度已完成約 90%。我們正處於建築設計階段， 選擇了設計建造承包商。我們還租賃了工廠空間，裝修後用作發動機和線束 的製造和測試設施，我們於 2023 年 3 月開始了發動機生產和電線製造。迄今為止，我們已經生產了大約十臺電機 ，其中包括由Cascadia Motion電動機提供動力的新Alpha 2版本。我們目前正在開發高達 300HP 的堆疊 電機設計。

運營結果

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的比較

下表提供了所列期間的某些選定的 財務信息：

運營費用

截至2022年3月31日的三個月 的三個月的運營費用增加了1,577,174美元，達到2,079,810美元，而截至2022年3月31日的三個月為502,636美元。運營 費用包括工資、銷售和一般及管理、研發、專業費用和折舊。 截至2023年3月31日的三個月的研發費用為702,648美元，而截至2022年3月31日的三個月 為215,670美元。隨着我們開始對船上的電動機和控制系統進行原型設計和測試，與一年前處於開發初期階段的同期相比，我們的開支 有所增加。截至2023年3月31日的 三個月的工資和工資為862,764美元，而截至2022年3月31日的三個月為182,286美元，與我們的全電動機的設計有關 ，

控制系統和船。我們的人員配備已從2022年第一季度 的6人增加到2023年第一季度的15人。在截至2023年3月31日的三個月中，工資和工資包括341,163美元的股票期權支出，而截至2022年3月31日的三個月為0美元。在截至2023年3月31日的幾個月中，我們的銷售、一般和管理 費用為354,662美元，在截至2022年3月31日的三個月中，為77,865美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 的專業費用為124,040美元，截至2022年3月31日的三個月為19,078美元。現在我們已經公開交易 ，我們的專業費用已大幅增加，以滿足美國證券交易委員會的要求。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有承擔相關費用，因此我們的專業費用僅為19,078美元。截至2023年3月31日的三個月 的折舊率為35,696美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,737美元，這是由於資產的增加， 我們預計，隨着我們購買設備和模具，我們將繼續增加。

其他支出和收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息支出分別為291美元和601美元 。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，股息和利息收入分別為124,910美元和 23美元。我們首次公開募股的這些收益已用於投資，因此 增加了股息收入。

流動性和資本資源

下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的精選財務數據：

截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物 和營運資金分別為10,683,000美元和10,985,040美元，而2022年12月31日分別為12,767,199美元和12,833,743美元。在籌集資金和建造新的 製造設施時，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。我們的管理層計劃使用首次公開募股的收益來支付這些費用。我們認為，自本10-Q表季度 報告發布之日起，我們目前的 資本資源將足以為我們的運營和增長計劃提供資金。公司預計將繼續蒙受淨虧損，我們預計我們的季度虧損率將增加， 隨着我們着手建造和測試更多原型，至少在接下來的12個月中，我們將有大量現金流出。

經營活動產生的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生的負現金流分別為1,582,582美元和425,537美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，我們的淨虧損分別為2,005,132美元和514,292美元。在截至2023年3月31日的 三個月中，我們用於經營活動的現金受到庫存增加42,829美元、應付賬款、15,598美元的應計負債和21,072美元的經營租賃負債減少的影響。在截至2023年3月31日的 三個月中，我們的運營活動提供的現金受到預付費用減少152,752美元和合同負債增加500美元的影響，包括客户存款和398,270美元的非現金支出，其中341,163美元來自股票補償，35,696美元的折舊和21,411美元來自使用權資產變更。

來自投資活動的現金流

在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了199,559美元和39,870美元，用於購買不動產和設備，主要用於模具。

來自融資活動的現金流

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金分別為302,058美元和698,800美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從Twin Vee獲得了110,283美元的現金預付款，這被409,505美元的預付款還款所抵消。來自融資活動的額外 現金為2,836美元，來自設備融資。在截至2022年3月31日的三個月中，我們從Twin Vee獲得了18,151美元的現金預付款，這被600 557美元的預付款所抵消。在截至2022年3月31日的三個月中， 融資中使用的額外現金為116,394美元，用於延期發行成本。

關鍵會計估算

對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析基於四份財務報表，這些報表是根據美國 公認的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和 負債的披露以及報告期內發生的報告的支出。我們的 估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。儘管 10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表附註中更詳細地描述了我們的 重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和 未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。

控制和程序

按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的定義，我們目前無需維護 有效的內部控制體系。在截至2023年12月31日的十二個月期間，我們將被要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》的財務報告內部控制要求。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司 的資格時，我們才需要遵守獨立註冊公共會計師事務所的認證要求。 此外，只要我們仍然是《就業法》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊公共會計師事務所認證 的要求。

估算值的使用

按照美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層 做出影響財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與那些 估計值不同。這些估計數中包括對固定資產使用壽命的假設。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。2023年3月31日，該公司 的現金及現金等價物為10,683,000美元，2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物為12,767,199美元。

財產和設備

財產和設備按成本列報。 在相關資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。據估計，財產和設備的 使用壽命從三到七年不等。出售或報廢后，成本和相關的累計折舊 和攤銷將從各自的賬户中扣除，由此產生的損益包含在經營業績中。 修理和保養費用不延長資產的使用壽命，在發生時記入運營賬上。

長期資產減值

當存在減值指標時，管理層會評估其 長期資產的可收回性。如果存在此類指標，則這些資產的可收回性由 通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現淨現金流與資產的 淨賬面金額進行比較來確定。如果估計的未貼現淨現金流量低於淨賬面金額，則將根據評估或未貼現淨現金流的現值，將資產 調整為其公允價值。

研究和開發

研發費用在產生時計入支出 。截至2023年3月31日的三個月中，此類成本為702,648美元，而截至2022年3月31日的期間為215,670美元。

廣告費用

廣告和營銷費用按產生的 記為支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司產生的廣告和營銷費用總額分別為12,556美元和2485美元。廣告和營銷成本包含在隨附的運營報表中的銷售費用以及一般和管理費用中 。

所得税

根據國內 税收法和州法典的類似部分，該公司是一家C型公司。

所有所得税金額都反映了所得税核算下使用的 責任法。所得税是針對 財務報表中報告的交易的税收影響而規定的，包括當前應繳的税款加上主要因財務 和納税申報目的之間的差異產生的遞延税。

扣除適當估值 補貼後的遞延所得税是使用實際繳税時預計生效的税率確定的。當遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼 將記入遞延所得税資產。當不確定的 税收狀況達到很可能的確認門檻時，衡量該狀況以確定財務報表中要確認的收益 或支出金額。

根據美國公認會計原則，公司遵循FASB ASC主題740（考慮所得税的不確定性）中的 指導方針。截至2022年3月31日，公司認為 它沒有任何不確定的税收狀況，需要在隨附的財務報表中予以確認或披露。

公司的所得税申報表 有待聯邦、州和地方政府當局的審查和審查。

最近的會計公告

所有尚未生效的新發布的會計聲明 都被視為無關緊要或不適用。

資產負債表外的安排

根據美國證券交易委員會規則的定義，在報告所述期間，我們沒有 的任何資產負債表外安排。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

評估披露控制和程序

我們的管理層在我們的 首席執行官（首席執行官）和臨時首席財務官（首席財務官）的參與下， 評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。如《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義，“披露控制和 程序” 一詞是指公司的控制和其他 程序，旨在確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官， 或履行類似職能的人員，以允許就要求的披露及時做出決定。我們採用並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），即 旨在提供合理的保證，即在《交易法》規定的時間段內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告， （例如本 10-Q 表季度報告）中要求披露的信息 SEC。我們的披露控制和程序還旨在確保 收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何 控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其 目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和 程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和 我們的臨時首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效，詳情見下文。

之前報告的 物質缺陷

正如我們在 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們此前發現財務報告的內部控制 存在與職責分離相關的重大弱點。我們還沒有留住足夠的工作人員，也沒有聘請足夠的 外部顧問來設計和實施 有效的披露控制和程序或內部控制。已經取得了重大進展,

我們已經僱用了額外的 員工，並且正在培訓中，所需的程序和控制措施已經實施。我們將在接下來的幾個月內測試這些 控制措施，以驗證實質性漏洞是否已得到修復。我們將繼續與具有適當經驗的外部顧問 合作，以幫助糾正這些弱點。因此，審計師向我們提供了一封信，指出 我們在財務結算和財務報告方面的內部控制不包括將 賬目與支持記錄進行核對的充分流程以及確保美國公認會計原則財務報表沒有錯誤的獨立審查流程。 我們已經確定，這些控制缺陷構成了我們 財務報告內部控制的重大弱點。重大弱點是指我們對財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷組合，因此我們的簡明財務報表 的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。這些缺陷可能會導致我們簡明的 財務報表出現更多錯誤陳述，這些錯誤將是重大的，無法及時預防或發現。

補救計劃

管理層已經制定了 並正在執行補救計劃，以解決先前披露的重大弱點。我們正在積極補救每一項突出的重大弱點 ，包括保留一名全職財務主管，並酌情利用外部顧問 的協助。

要修復現有的 重大弱點，需要更多時間來證明補救工作的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論 得出這些控制措施有效運行的結論之前，不能認為重大缺陷 已得到修復。

財務 報告內部控制的變化

在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，我們的財務部門確實出現了人員流失，正在重新招聘和再培訓員工。我們 繼續制定和完善我們的控制措施和其他生產者，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露 的信息在 SEC 規則中規定的時間段內按照 GAAP 進行記錄、處理、彙總和報告。

第二部分——其他信息

我們可能會不時捲入 法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律 訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們造成負面裁定，將對我們的業務、 經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素。

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中列出的以下風險和風險因素，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括 我們的簡明財務報表及其附註。如果以下任何風險實際出現，我們的經營業績、 財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。以下信息更新了我們 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息，應與之一起閲讀。除下文披露外，與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化 。

與我們的業務相關的風險

我們的 繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所對我們 繼續經營的能力表示懷疑。

我們的獨立註冊上市 會計師事務所的報告包含一份附註，説明隨附的財務報表是在假設我們將繼續 作為持續經營企業的情況下編制的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2,012,649美元和514,292美元， ，運營中使用的現金分別為1,582,582美元和425,537美元。在截至2022年12月31日的 年度中，我們淨虧損3,630,081美元，運營中使用的現金為3,377,621美元。在 2021 年 10 月 15 日至 2021 年 12 月 31 日（繼任者）和 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 14 日（前身）期間，我們分別蒙受了 270,630 美元和 186,921 美元的淨虧損。在2021年10月15日至2021年12月31日期間（繼任者），我們在運營中使用了 現金317,131美元。在2021年1月1日至2021年10月14日期間（前身），我們通過運營提供的 現金為13,024美元。虧損主要是由於研發工作加上沒有 營業收入造成的。虧損主要是由於研發工作加上沒有 營業收入造成的。在我們開始創造收入之前，我們能否在 2023 年 12 月 31 日之前繼續作為持續經營企業存在疑問。

總體經濟狀況的變化、 地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的運營和業績取決於全球、 地區和美國的經濟和地緣政治狀況。近年來，全球總體經濟狀況經歷了嚴重的不穩定性 ，包括最近的全球經濟不確定性和金融市場狀況。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事 攻擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁，2022 年 2 月俄羅斯入侵烏克蘭後，世界各地的金融市場經歷了 波動。由此產生的美國貿易政策變化可能引發俄羅斯、其盟國和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動 ，導致 “貿易戰”。此外， 如果包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突，我們的 業務和財務狀況可能會面臨重大不利影響。不確定的金融市場、供應鏈中斷、出行限制、 優先事項的變化以及資產價值的波動可能會影響我們未來的業務。COVID-19 疫情和政府為應對疫情而採取的措施 也對企業和商業產生了重大直接和間接影響，因為 出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產已暫停；對 某些商品和服務，例如船隻和其他娛樂部件和用品的需求激增，而對其他商品 和服務（例如旅行）的需求有所下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的影響 尚不確定。此外，儘管我們沒有因通貨膨脹加劇而對我們的業務產生重大不利影響，但 它提高了許多企業的運營成本，並將來可能會影響對我們產品的需求、外匯匯率 或員工工資。通貨膨脹率，尤其是美國和英國的通貨膨脹率，最近已升至多年來未見的水平 ，通貨膨脹加劇可能導致我們的運營成本增加（包括勞動力成本）、流動性減少 以及限制我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力。此外，美聯儲已經加息，並可能再次加息 ，

應對通貨膨脹擔憂的利率，加上政府支出減少和 金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性並加劇這些風險。涉及 流動性減少或有限、違約、業績不佳或其他影響金融服務行業或整個金融服務行業的其他 公司的不利事態發展的實際事件，或對此類事件的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023 年 3 月 10 日， 硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦 存款保險公司為接管人。儘管我們在硅谷 谷銀行沒有任何現金或現金等價物存款餘額，但整個金融服務行業的不確定性和流動性問題仍然存在，硅谷 銀行的倒閉及其對我們的供應商、供應商和投資者的潛在短期和長期影響也可能對我們的運營 和股價產生不利影響。我們目前在美國某些金融機構持有的現金資產的金額超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）25萬美元保險限額的 。如果我們存放存款或其他資產的任何 金融機構倒閉，我們可能會蒙受損失，前提是此類損失超過 聯邦存款保險公司保險限額，這可能會對我們的流動性、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

我們正在積極監測 這些幹擾和通貨膨脹上升可能對我們的運營產生的影響。

這些條件使我們極難準確預測和規劃未來的業務活動。此外，大流行 的爆發可能會由於受感染或生病的管理層成員或其他員工缺勤，或者 管理層成員和其他員工因疾病影響我們辦公室或實驗室 設施中的其他人或隔離而選擇不上班而缺勤， 的爆發可能會干擾我們的運營。流行病還可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事委員會缺席 會議，使召集董事會 或其委員會舉行會議管理我們事務所需的法定人數變得更加困難。

我們的已發行普通股基本上由我們的管理層控制 。

Twin Vee PowerCats, Co. 目前擁有我們已發行普通股的67％ 。約瑟夫·維斯康蒂目前擔任我們的執行董事長兼產品開發主管 也是我們的母公司 Twin Vee PowerCats Co. 的董事會主席兼首席執行官，也是 Twin Vee PowerCats Co.的董事會主席兼首席執行官。維斯康蒂先生實益擁有Twin Vee PowerCats Co.已發行股票的25.84％ 。因此，維斯康蒂先生被認為擁有極限競速X117％的股份。由於持有這些股份， Visconti先生確實並將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項產生重大影響， 包括董事選舉和重大公司交易的批准。因此，Twin Vee PowerCats Co. 將 對我們的任何董事選舉和運營產生重大影響。還應指出的是，在大多數情況下， 修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的授權僅需要多數股東同意 ，而修改經修訂和重述的章程的批准僅需要董事會大多數成員的授權。 所有權的這種集中還可能產生延遲或阻止我們控制權變更的效果。因此，我們的高管 董事長兼產品開發主管可能會促使我們簽訂原本不會考慮的交易或協議。 此外，這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響 普通股的市場價格，即使控制權的變更可能符合所有股東的最大利益。此外， 這種所有權集中可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們可能需要籌集發展業務所需的額外資金 ，並且我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集資金。

運營我們的業務 和維持我們的增長努力將需要大量的現金支出和預付資本支出和承諾。我們 目前的計劃還包括建造一個 100,000 平方英尺的先進製造設施，專門用於 開發和製造我們的 FX 系列電動船，其成本尚不確定。儘管我們首次公開募股的收益應該足以為我們的運營提供資金，但如果手頭現金以及運營和首次公開募股產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本，可能通過債務或股權 融資，為我們的增長提供資金。我們無法向您保證，我們將能夠按照我們可接受的條件或 籌集所需的現金。融資的條件可能對我們的股東具有稀釋性或潛在的稀釋作用，而且新投資者 願意購買我們證券的價格可能低於現有持有人支付的每股普通股價格。 新證券的持有人還可能擁有優先於 普通股現有持有人的權利、偏好或特權。如果需要新的融資來源，但不足或不可用，我們將被要求根據可用資金（如果有）修改我們的 增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。

我們還沒有足夠的內部 控制措施，也無法保證這些缺陷會得到有效補救，也無法保證將來不會出現其他實質性弱點 .

作為一家上市公司，我們受《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的 報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時 和成本，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制措施 和程序，也沒有對財務報告的各個方面的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露 控制措施和其他程序，旨在確保我們在 向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則規定的期限內按照 與 GAAP 進行記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制， 定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部 控制，包括增加員工。但是，我們無法向您保證，我們對 財務報告的內部控制經過修改，將使我們能夠在未來發現或避免重大弱點。

我們將需要花費時間和資源 進一步改善對財務報告的內部控制，包括增加員工。但是，我們無法向您保證 我們對財務報告的內部控制經過修改，將使我們能夠識別或避免 未來的重大弱點。

我們尚未留住足夠的員工，或者 聘請了足夠多的在公認會計原則列報（尤其是複雜工具）方面具有適當經驗的外部顧問來設計和實施有效的披露控制和程序或內部控制。我們將需要花費時間和 資源來招聘和聘請更多具有適當經驗的員工和外部顧問來糾正這些弱點。 我們無法向您保證，管理層將成功找到並留住合適的候選人；新聘的員工 或外部顧問將成功地糾正迄今發現的重大弱點或將來發現重大弱點 ；也無法在這些缺陷對我們的業務造成實質性和 不利影響之前找到並留住合適的候選人。

由於我們業務狀況的變化，包括 我們的國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和 我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，未來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點 。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或者在實施 或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報 之前各期財務報表。任何未能實施和維持對財務 報告的有效內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的審計 的結果產生不利影響，我們最終將被要求將其包含在將向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對 普通股的市場價格產生負面影響。

除非我們不再是《就業法》中定義的 “新興成長型公司”，否則我們的獨立註冊會計師事務所 無需審計我們對財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所 對我們對財務 報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持對 財務報告的有效披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股的市場 價格下跌。

沒有。

2022 年 8 月 16 日， 我們以每股5.00美元的公開發行價格完成了300萬股普通股的首次公開募股， 在行使超額配股權後又完成了45萬股普通股，產生了總收益17,25萬美元（“首次公開募股”），根據我們在S-1表格上的註冊聲明（經修訂）（文件編號333-261884），該聲明是美國證券交易委員會宣佈 於 2022 年 8 月 11 日生效。在扣除約130萬美元的承保折扣和佣金、 以及我們應支付的其他發行費用約130萬美元后，我們從首次公開募股中獲得了約1470萬美元的淨收益 。福特漢姆財務管理公司旗下的ThinkeQuity擔任了本次發行的幾家承銷商 的代表。

正如我們在 2022 年 8 月 11 日根據《證券法》第 424 (b) 條於 2022 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 8 月 15 日的最終招股説明書中所述，我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。 首次公開募股的淨收益的主要用途仍然是：（i）約800萬美元用於收購 財產和開發製造工廠，以建造、設計和製造我們的新電動船系列；（ii） 約200萬美元用於增加產量和庫存；（iii）約260萬美元用於營運資金。

除了在正常業務過程中向高管支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或擁有我們百分之十或以上普通股的個人或其關聯公司支付任何款項 。在上述用途之前，我們已將 淨收益投資於我們的運營現金賬户。

不適用。

不適用。

沒有。

作為本10-Q表季度 報告的一部分提交的證物列在附錄索引中。附錄索引以引用方式納入此處。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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