温迪的公司

長期績效單位獎勵協議

（本 “協議”）

根據温迪公司2020年綜合獎勵計劃（“計劃”）的規定，温迪公司（“公司”）特此不可撤銷地在___________，20___（“獎勵日期”）向下述參與者授予績效單位獎勵（“獎勵”），具體説明如下：

每個單位代表獲得一（1）股普通股的權利，前提是本協議中描述的適用績效目標得以實現。本協議中使用和未另行定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的相應含義。

1.自由現金流。

(a) 獲得獎勵。參與者獲得自由現金流單位的程度基於公司在績效期內的累積自由現金流（定義見下文）與委員會為業績期制定的累積自由現金流目標，如下圖所示（閾值、高於閾值、目標、高於目標和最大累積自由現金流金額將在單獨的附錄中列出，將提供給參與者）。

如果公司的累計自由現金流介於（i）閾值和高於閾值，（ii）高於閾值和目標，（iii）超過閾值和目標，（iii）目標和高於目標或（iv）高於目標和最高績效水平之間，則應使用線性插值來確定所獲得的自由現金流單位的百分比。公司的累積自由現金流將按下文第1（b）節的規定確定。

(b) 自由現金流的計算。公司的 “累計自由現金流” 是指公司在業績期內每個財政年度的自由現金流（定義見下文）的總和。

“自由現金流” 是指運營產生的現金流減去（i）資本支出和（ii）公司美國和加拿大國家廣告基金限制性運營資產和負債的淨變化，以及廣告資金收入超過淨收入中包含的廣告資金支出的任何超額/赤字，每項均根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制，並在公司2023財年、2024年和2025年合併中報告經調整後的現金流量表（A）”運營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬”（或類似標題的非公認會計準則對賬表），見公司2023財年、2024財年和2025年財報，以及（B）不包括（1）税法、會計準則或原則的變化或其他影響公司報告業績的法律或法規的影響，（2）管理層對財務狀況的討論和分析中描述的任何其他特定的非經常性和異常項目以及出現在公司年度報告中的經營業績適用財政年度的股東以及 (3) 委員會批准的任何其他調整。根據前一句進行的每項調整均應參照公司合併現金流量表中的適用細列項目或公司總賬上的適用賬户或日記賬分錄進行計算。

2. 相對 TSR 表現。

(a) 獲得獎勵。參與者獲得 TSR 單位的程度基於績效期內的公司 TSR 百分位排名（定義見下圖），如下圖所示：

如果公司 TSR 百分位數排名介於 (i) 第 25 到 37.5 個百分位數、(ii) 37.5 和 50 個百分位數、(iii) 第 50 和第 75 個百分位數或 (iv) 上圖中列出的第 75 和第 90 個百分位之間，則應使用線性插值法來確定獲得的 TSR 單位的百分比。公司 TSR 百分位數排名將按照下文第 2 (c) 節的規定確定。

(b) 總回報率的計算。“TSR” 是指股東的總回報，其計算方法如下：

(i) 期初股價應指業績期第一個交易日前二十 (20) 個交易日中每個交易日的收盤價的平均值；

(ii) 期末股價應指業績期最後二十 (20) 個交易日中每個交易日的收盤價的平均值；

(iii) 股票價格變動應等於期末股票價格減去期初股價；

(iv) 已支付的股息是指在業績期內為一 (1) 股普通股支付的所有股息的總和，前提是股息應視為再投資；

(v) 收盤價是指特定交易日最後一次在適用證券交易所或市場公佈的一 (1) 股普通股的銷售價格；以及

(vi) 在任何情況下，都應調整股東總回報率，使任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分和類似交易生效。

(c) 計算公司股東總回報率百分位排名。公司應確定 (i) 公司在業績期內的股東總回報率和 (ii) 截至業績期最後一天納入標準普爾中型股400指數的每家公司的業績期總回報率。公司股東總回報率百分位排名是指截至業績期最後一天，包括標準普爾中型股400指數在內的公司股東總回報率低於公司業績期總回報率的百分比。

3.獎勵下的付款形式和時間。

(a) 業績期結束後，委員會應確定公司在本業績期內是否實現了累計自由現金流和公司股東總收入百分位數排名（“績效目標”）以及在多大程度上實現了績效目標，並應根據業績目標的實現水平確定向參與者發行的普通股數量（如果有）；前提是就任何獎勵而言，委員會應獲得認證績效目標的實現。委員會對績效目標實現情況的決定應以公司的財務報表和其他相關信息為基礎，但須視委員會根據本第3節所作的任何調整為準。

(b) 儘管績效目標得到滿意、實現或完成（或下文規定的任何調整），但委員會可根據委員會自行決定進一步考慮減少或取消根據本協議發行的普通股數量。委員會有權在本計劃允許的情況下調整或修改績效目標的計算。

(c) 根據本獎勵獲得的單位應在委員會作出決定後在合理可行的情況下儘快以普通股的形式支付給參與者，但無論如何不得遲於2026年3月15日。為避免疑問，普通股的部分應四捨五入到最接近的整數，無需為此支付任何費用。

4. 控制權變更。

(a) 如果控制權變更發生在績效期內，則在此類控制權變更之前，任何未歸屬的未歸屬的未歸還單位應轉換為基於時間的限制性股票單位（在績效期的最後一天歸屬）（在績效期的最後一天歸屬）；前提是，應轉換為基於時間的限制性股票單位的數量應基於 (i) 的實際業績委員會確定的控制權變更日期，或 (ii) 如果委員會認定，無法合理評估實際績效的衡量標準，即委員會確定的目標績效的假設實現情況。如果在適用範圍內，收購方/延續實體沒有按照委員會認為基本等同的條款承擔或取代與此類控制權變更相關的限期限制性股票單位，則所有此類限時限制性股票單位應在控制權變更之日歸屬（其限制將失效），並應在委員會作出決定後儘快以普通股形式支付給參與者，但不是晚於接下來的七十四 (74) 天的事件控制權變更發生的日曆年的最後一天。委員會的任何此類決定均為最終決定，對各方均具有約束力，不存在明顯錯誤。

(b) 如果參與者在公司及其子公司業績期結束前因非原因（以及死亡或殘疾除外）或參與者出於正當理由（在控制權變更後均有正當理由）終止參與者在公司及其子公司的僱用或服務，則參與者應歸屬於根據上文第 4 (a) 節獲得的限時限制性股票單位，其限制將立即失效截至終止僱傭關係或服務之日；前提是，在每種情況下，應完全歸屬且不受此類限制的限制性股票單位的數量應按比例分配，按比例分配由限制性股票單位的數量乘以一個分數確定，其分子是參與者從獎勵日期（獎勵日期發生的月份為第一個月）到終止僱傭或服務之日為止的完整日曆月數，分母其中之一是兩者之間的總月數

頒獎日期和績效期結束。根據上述規定賺取的限制性股票單位應在委員會作出決定後儘快以普通股的形式支付給參與者，但無論如何不得遲於解僱日曆年最後一天後的七十四（74）天。

5. 終止僱傭關係或服務的影響。

(a) 一般情況。如果參與者在績效期結束之前出於任何原因停止為公司及其子公司工作或服務（除非發生上文第 4 (b) 節所述的控制權變更或由於下文第 5 (b) 或 (c) 節所述參與者的死亡、殘疾或遣散費），則應立即取消這些單位，參與者將因此不再擁有獲得任何普通股的權利或資格在獎項下。

(b) 死亡或殘疾。儘管有上文第 3 (c) 和 5 (a) 節的規定，如果公司或其子公司因死亡或殘疾終止參與者在公司及其子公司的就業或服務，則授予參與者的未償單位應歸屬，其限制應自終止僱傭或服務之日起立即失效；前提是，任何此類單位中應完全歸屬且不受此類限制的部分應基於 (i)) 截至該日期的實際表現委員會決定的終止或 (ii) 如果委員會確定無法合理評估對實際績效的衡量標準，則在每種情況下按比例分配，按比例分配，單位數乘以分數，其分子是參與者自獎勵日（獎勵日期發生的月份為第一個月）到整個日曆月的總工作月數死亡或殘疾日期，以及分母即從獎勵日期到績效期結束之間的總月數。根據上述規定賺取的單位應在委員會作出決定後儘快以普通股的形式支付給參與者，但無論如何不得遲於終止僱傭關係或服務的日曆年度最後一天後的七十四（74）天。

(c) 遣散費。此外，儘管有上文第 5 (a) 節的規定，但如果參與者擔任高級副總裁一職，則公司或其子公司在業績期結束之前終止參與者在公司及其子公司的僱用或服務，但原因除外（以及第 5 (b) 節所述的死亡或殘疾除外），(i) 參與者擔任高級副總裁一職或更高的，各單位應歸屬，其限制應按規定失效公司的高管遣散費政策或參與者在公司的聘書（如適用）；否則 (ii) 只要參與者以其他方式遵守公司當時的遣散費政策，則按比例分配的單位部分應歸屬，其限制自終止僱傭或服務之日起立即失效；前提是，任何此類單位中應完全歸屬且不受此類限制的部分應基於截至最終的實際業績的

委員會根據上文第 3 節確定的績效期，按比例分配的單位數乘以分數確定，其分子是參與者從獎勵日期（獎勵日期為第一個月）到終止僱傭關係或服務之日之間工作的整整日曆月數，其分母是從獎勵日期到獎勵日期之間的總月數表演期結束。根據上述規定賺取的單位應在委員會作出決定後儘快以普通股的形式支付給參與者，但須遵守並根據上文第 3 節。

6.股息等值權利。每個單位還應擁有等值的股息權利
（“股息等值權利”）。每項股息等值權利代表獲得已支付或將要支付的與單位有關的所有普通現金分紅的權利。對於每項股息等值權利，任何此類現金分紅均應根據股息支付之日普通股的公允市場價值轉換為額外單位。此類額外單位應遵守適用於股息等值權利所涉單位的相同條款和條件，包括但不限於本協議中對轉讓、沒收、歸屬和支付條款的限制。如果按照上文第 3 節和第 5 節的規定沒收單位，則相關的股息等值權利也將被沒收。

7. 預扣税。參與者必須向公司付款，公司有權並特此授權公司從與單位有關的任何現金、普通股、其他證券或其他可交付的財產或應付給參與者的任何補償或其他款項中扣留與單位有關的任何必要預扣税的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產），並採取必要的其他行動委員會或公司認為這是為了履行所有義務支付此類預扣税和税款。此外，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣責任（但不超過使用最高邊際税率計算的預扣税）：（a）交付參與者擁有的公允市場價值等於該預扣税責任的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束）或（b）讓公司從預扣税額中扣除的數量結算時可通過其他方式發行或交割的普通股該單位的公允市場價值等於此類預扣税責任的股票數量。公司在本協議下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從應向參與者支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款。如果參與者沒有做出任何選擇，則公司將扣留普通股以滿足最低法定預扣税。

8. 證券法。參與者同意，作為先決條件，公司在實現業績目標後發行普通股的義務還應遵守經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、州證券法或公司法的適用條款，

公司證券上市的任何證券交易所的上述任何規定和適用要求所規定的規則和條例。

9. 受計劃約束。這些單位的授予受本計劃的條款和條件的約束，該計劃的副本已提供給參與者，參與者承認已收到並審查了該計劃的副本。本協議與本計劃之間的任何衝突均應以有利於本計劃條款為準的裁決。本協議與公司董事會（“董事會”）或委員會批准、批准或確認的參與者書面僱傭協議條款之間的任何衝突均應以該僱傭協議的條款為準。本協議代表雙方之間的全部協議，取代先前和同期有關同一主題的所有協議和諒解。除非參與者和公司簽署書面協議，否則不得以任何可能對參與者的權利產生重大不利影響的方式修改、更改、暫停、中止、取消或終止本協議。

10.Clawback。參與者承認並同意，單位獎勵受本計劃第 14 (u) 節的回扣和沒收條款以及董事會或委員會隨後通過的、已通知參與者或符合適用法律的任何回扣或沒收政策的約束，無論獎勵是在任何此類回扣或沒收政策生效之日之前還是之後授予的。根據本計劃第 14 (u) 節，如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務期間，或在終止此類工作或服務期間，違反了不競爭、禁止招攬或保密的契約或協議，或者以其他方式從事或從事了任何與公司或任何關聯公司利益相沖突或不利的不利活動，則委員會可以自行決定取消獎勵，包括欺詐或助長任何行為的行為財務重報或違規行為，由委員會自行決定。如果委員會自行決定參與者參與或參與了前一句所述的任何活動，則委員會可以要求參與者沒收因獎勵歸屬而獲得的任何收益，並將收益償還給公司。此外，如果參與者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款應獲得的金額，則參與者同意向公司償還任何此類超額款項。

11. 電子交付。接受本協議所證明的獎勵，即表示參與者特此同意以電子方式交付所有文件，包括招股説明書、年度報告和證券交易委員會規則要求提交的其他信息。參與者可以在提前三 (3) 個工作日通知公司後隨時以書面形式撤銷此同意，在這種情況下，所有文件，包括隨後的招股説明書、年度報告和其他信息，都將以硬拷貝形式交付給參與者。

12. 通知。本協議下的通知和通信必須採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過掛號或認證的美國郵件發送，要求退貨收據，郵費已預付。發給公司的通知必須寄至位於俄亥俄州都柏林市戴夫·託馬斯大道一號的温迪公司 43017，注意：公司祕書或公司在給參與者的書面通知中指定的任何其他地址。發給參與者的通知將發送到當時在公司存檔的參與者的地址，或者發送到參與者在給公司的書面通知中提供的任何其他地址。

13.沒有繼續就業的權利；沒有豁免。這筆補助金不構成僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得 (a) 賦予參與者在績效期的全部或任何部分繼續擔任公司或其關聯公司的董事或高級職員，或繼續擔任公司或其關聯公司的僱員或服務提供商的權利，或 (b) 被視為對參與者任何書面僱傭協議中規定的條款和條件的修改或豁免，這些條款和條件經董事會或委員會批准、批准或確認。任何一方未能執行本協議的任何條款均不構成對任何權利的放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本協議的該條款或任何其他條款的權利，對任何違反本協議行為的放棄也不構成對之前或後續任何違約行為的放棄。

14.《守則》第 409A 節。如果本協議的任何條款可能導致在單位（或其任何部分）歸屬或結算時根據《守則》第 409A 條徵收加速税收或額外税，則應儘可能以公司確定的方式（且參與者可以合理接受）在不造成此類加速或額外税收的情況下對此類條款進行重組。由於Treas的短期延期規則，本協議不受《守則》第409A條的約束。註冊。第 1.409A-1 (b) (4) 節以及本協議應據此解釋。

15.適用法律；地點。本協議應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不使其中法律衝突條款生效。為了對本協議下產生的任何爭議提起訴訟，除非雙方簽署的書面僱傭協議或信函、仲裁協議或遣散協議以及解僱協議中另有規定，否則雙方特此接受並同意俄亥俄州管轄，並同意此類訴訟應在授予單位和/或將進行單位授予的俄亥俄州富蘭克林縣法院或俄亥俄州南區聯邦法院進行。

16. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，所有這些對應共同構成同一份文書。此外，通過傳真或電子傳輸交付對應簽名的副本應構成本協議的有效且具有約束力的執行和交付，此類副本應構成可強制執行的原始文件。

17.電子簽名。本協議可以通過傳真或電子郵件傳輸以及各方的傳真或電子郵件副本來執行和交換

相應的簽名將具有約束力，就好像相同的簽名是原始簽名一樣。本協議也可以通過使用電子簽名來執行，各方都承認電子簽名是在美國獲得簽名的合法手段。各方同意，其電子簽名在法律上等同於其在本協議上的手動簽名。各方進一步同意，就任何協議、確認書、同意條款、披露或條件使用鍵盤、鼠標或其他設備選擇項目、按鈕、圖標或類似操作/操作，即構成其簽名、接受和協議，就好像該方實際以書面形式簽署一樣。此外，在適用範圍內，本協議中對簽名的所有提及均可通過公司或公司指定的第三方為電子簽名系統建立或可能制定的程序來滿足，參與者的電子簽名應與該參與者的書面簽名相同，具有相同的效力和效力。

18.數據隱私。參與者同意並承認，簽訂本協議並接受本獎勵，即表示參與者 (a) 同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的任何個人數據，以促進本獎勵和本計劃的實施、管理和管理，(b) 瞭解公司可能出於實施、管理和管理本計劃的目的持有有關參與者的某些個人信息，包括毫無限制，參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱以及根據本計劃或其他方式授予參與者的所有獎勵或獎勵的詳細信息（“個人數據”），(c) 瞭解個人數據可以轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括在歸屬時向其發行普通股的任何經紀人獎勵可以存放，這些獲獎者可以位於美國或其他地方，且接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同，(d) 僅出於實施、管理和管理獎勵和本計劃的目的，放棄參與者可能擁有的與個人數據相關的任何數據隱私權，以及 (e) 授權公司、其關聯公司及其代理人以電子形式存儲和傳輸此類個人數據和相關信息。參與者理解，參與者根據本節提供同意純粹是出於自願。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷同意，則參與者的就業狀況或在公司的服務不會受到影響；參與者拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法向參與者授予獎勵或其他獎勵，也無法實施、管理或維持此類獎勵。

19. 協議的有效性。本協議自參與者接受和同意本協議之日起對公司和參與者有效、具有約束力和效力，前提是公司在截止日期之前以公司規定的方式收到接受協議並將其告知參與者。如果參與者未能在該日期當天或之前以公司規定並告知參與者的方式接受和同意本協議，則本協議將不具有約束力和可執行性，參與者根據本協議沒有任何權利和利益，具體包括本協議所證明的單位，也不得沒收

參與者或參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人對此享有任何權利。

20. 可轉讓性。除遺囑或血統和分配法則外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押本獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、抵押、出售、轉讓或分支。除非符合上文第8節規定的所有適用的證券法，否則參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押參與者在單位結算時獲得的普通股。在任何既得單位結算之前，參與者不得出於任何目的被視為受單位約束的任何普通股的所有者。

21.受益人。參與者可以書面指定一名或多名受益人獲得代表參與者去世後成為既得和不可沒收且結算的單位的股票證書（或者，如果適用，證明賬面記賬注的通知）。參與者有權隨意更改任何此類受益人名稱。

22.對其他福利的影響。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮單位和普通股的任何標的股份及其收入和價值（無論是在授予日還是在任何單位歸屬和/或結算時）。

23. 行政。委員會應擁有決定與本協議管理和解釋有關的所有事項的全部權力和自由裁量權（僅受本計劃的明確條款約束）。委員會的所有此類決定均為最終決定，對公司、參與者以及任何和所有利益相關方具有約束力。

24.繼任者。本協議具有約束力，符合雙方的繼承人、受讓人和繼承人的利益。

25.原力和效果。本協議的各項條款可以完全分開。任何一項條款無效或不可執行的決定均不影響其餘條款的持續效力和效力。

26. 不提供公司建議。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售普通股提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就其參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

為此，公司經正式授權的官員促使本長期績效單位獎勵協議自上述授予日期起生效，以昭信守。

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