N O N-S T A T U T O O R Y S T O O C K O P T I I O N

不可轉讓

授予給

參與者姓名

（“期權”）

從 Global Payments Inc.（“公司”）購買的權利

以美元為價格授予的無面值普通股的獎勵數量[●]每股

根據並遵守Global Payments Inc.經修訂和重述的2011年激勵計劃（“計劃”）的規定以及下頁規定的條款和條件（“條款和條件”）。

除非根據條款和條件第 2 節或委員會以其他方式自行決定提前授權，否則期權應按照以下時間表歸屬（變為可行使）：

        

為此，Global Payments Inc. 通過其正式授權的官員行事並通過其正式授權的官員，促使本證書自授予之日起生效，以昭信守。

條款和條件

1。授予期權。Global Payments Inc.（“公司”）特此根據Global Payments Inc.修訂和重述的2011年激勵計劃（“計劃”）向本證書（本 “證書”）中規定的條款和條件向本公司第1頁所述的期權持有人（“期權持有人”）授予從公司購買的股票期權（“期權”）按第 1 頁規定的每股行使價對普通股進行估值。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有本計劃中為此類術語指定的含義。

2。期權歸屬。期權應按照本證書第1頁所示的時間表歸屬（變為可行使）。儘管有上述歸屬時間表，但在期權持有人持續服務期間死亡或殘廢後，或經委員會同意，期權持有人退休後，所有期權均應全部歸屬和可行使。

3。期權期限和行使權的限制。期權的期限為十年，在授予日（“到期日”）十週年之際，美國東部時間下午 5:00 到期。在先前未行使的情況下，最早出現以下情況時，期權將在到期日之前失效：

(a) 因期權持有人死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止期權持有人持續服務三個月後。

(b) 期權持有人因殘疾終止持續服務十二個月後。

(c) 期權持有人因退休而終止持續服務五年後。

(d) 如果期權持有人在受僱期間死亡，則為期權持有人去世之日十二個月，或者在上文 (a) 小節所述的三個月內或在上文 (b) 小節所述的十二個月期限內以及期權以其他方式失效之前。如果期權持有人在上文 (c) 小節所述的五年期內死亡，則期權將按照 (c) 小節的規定失效。期權持有人去世後，期權可由期權持有人根據本計劃指定的受益人行使。

在上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述情況下，在期權失效之前，委員會可延長行使期權的時間，經委員會書面決定。如果期權持有人在指定的終止後行使期內重返公司工作，則期權持有人應恢復到期權持有人在解僱前持有的身份，但在期權持有人未處於持續服務狀態的任何時間內，都不會獲得任何歸屬積分。如果期權持有人或期權持有人的受益人在服務終止後行使期權，則只能對期權持有人終止服務時原本歸屬的股份行使期權。

4。行使期權。期權應通過 (a) 以祕書不時規定的地址和形式向公司祕書或其指定人員發出書面通知，以及 (b) 向公司全額支付行使期權的股份（除非行使是經紀人輔助的無現金活動，如下所述）。如果行使期權的人不是期權持有人，則該人還應在行使期權通知中提供其行使期權權利的適當證據。此類股份的付款應以 (a) 現金，(b) 買方先前收購的股份，買方在必要時持有期限（如果有）以避免期權會計變動，或 (c) 此類書面通知中規定的股份數量的任何組合。為此目的交出股份的價值應為截至行使日前最後一個交易日的公允市場價值。在聯邦儲備委員會T條允許的範圍內，在適用的證券法和委員會可能不時適用的任何限制（不必統一）的前提下，期權可以通過經紀人以所謂的 “無現金活動” 行使，即經紀人代表期權持有人出售期權股票並將現金銷售收益交付給公司以支付行使價。在這種情況下，行使日期應被視為公司收到行使通知的日期，行使價應在結算日之前交付給公司。

5。指定受益人。期權持有人可以按照委員會確定的方式，指定一名受益人行使期權持有人在本協議下的權利，並在期權持有人去世後獲得與期權有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本協議主張任何權利的人受本證書和本計劃的所有條款和條件以及委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果未指定受益人或期權持有人倖存，則期權可由期權持有人遺產的法定代表人行使，並應向期權持有人的遺產付款。在不違反上述規定的前提下，期權持有人可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是變更或撤銷已向公司提出。

6。扣留。對於因行使期權而產生的任何應納税事件，公司或任何僱主關聯公司都有權和權利扣除或要求期權持有人向僱主匯出足以支付法律要求預扣的聯邦、州和地方税（包括期權人的FICA義務）的款項。預扣税要求應通過扣繳當日公允市場價值等於税收目的所需預扣的最低金額（不得超過任何更大金額，部分股份的四捨五入除外）來滿足預扣要求。如果為了履行超過最低預扣義務的預扣義務而交出股份，則買方必須已在必要的期限（如果有）內作為全額既得股份持有，以避免期權會計變動。公司在本證書下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司將有權從本應向期權持有人的任何形式的付款中扣除任何此類税款。

7。權利限制。期權不向根據第5款指定的期權持有人或期權持有人的任何權利賦予公司股東的任何權利，除非實際向該人發行了與行使期權有關的股份。

8。沒有繼續就業的權利；沒有獲得補償或損害的權利。本計劃或本證書或根據其中任何一項簽署的任何文件中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止期權持有人僱傭期權的權利，也不得賦予期權人繼續僱用公司或任何關聯公司的任何權利。通過執行本證書，Optionee放棄因終止期權持有人職務或僱傭關係或未能以任何原因向公司或任何關聯公司提供充分的終止期權或僱傭關係而獲得補償或損害賠償的任何和所有權利，只要這些權利是由於期權持有人在轉換期權時因與此類終止相關的福利或權利而損失而產生或可能產生的。

9。庫存儲備。在本證書儲備期內，公司應隨時保留足以滿足本證書要求的股份數量。

10。對轉讓和質押的限制。期權持有人在期權中的任何權利或利益均不得質押、抵押或抵押給公司或關聯公司以外的任何一方，也不得受期權持有人對公司或關聯公司以外的任何其他方的留置權、義務或責任的約束。期權持有人不得轉讓或轉讓期權，除非根據遺囑或血統和分配定律，或者根據家庭關係令，如果該條款適用於本計劃下的期權，則該條款將符合《守則》第414 (p) (1) (A) 條；但是，委員會可以（但不必要）允許其他轉讓。在期權持有人的有效期內，期權只能由期權持有人或任何允許的受讓人行使。

11。對發行股票的限制。如果委員會在任何時候酌情決定，期權所涵蓋的股份在任何交易所或根據任何外國、聯邦或地方法律或慣例，或任何政府監管機構的同意或批准，作為行使期權的條件是必要或可取的，則除非和直到此類註冊、上市、資格認證、同意或批准生效，否則不得全部或部分行使期權或在任何不可接受的條件下獲得委員會。

12。沒有資格獲得未來的獎勵。期權的授予並不使期權持有人有權在未來根據本計劃授予任何額外期權或其他獎勵。未來的補助（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何授予的時間、期權數量和歸屬條款。授予期權是任何僱傭合同範圍之外的特殊補償項目。因此，期權不是計算遣散費、辭職、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金的正常或預期薪酬的一部分。

13。數據傳輸。通過執行本證書，Optionee 自願承認並同意收集、使用、處理和傳輸本段所述的個人數據。Optionee沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據，但不提供同意可能會影響Optionee根據本計劃獲得獎勵的資格。公司及其關聯公司持有有關Optionee的某些個人信息，包括姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、員工

身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位，以及為管理和管理本計劃而獲得的任何股份或應享權利的詳細信息（“數據”）。為了實施、管理和管理Optionee參與本計劃，公司及其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，公司及其任何關聯公司均可進一步將數據傳輸給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方。這些收件人可能位於美國或世界其他地方。Optionee授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理期權持有者參與本計劃，包括向期權持有者可能選擇向期權持有的任何經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，期權持有人可能選擇向其存入根據本計劃收購的任何股票股份。Optionee可以隨時查看數據，要求對其進行任何必要的修改，或者通過聯繫公司以書面形式撤回此處的同意；但是，撤回同意，Optionee可能會影響Optionee參與本計劃的能力。

14。修正案。委員會可以在未經期權持有人批准的情況下修改、修改或終止本證書；但是，未經期權持有人同意，此類修改、修改或終止不得減少或減少本獎勵的價值，就好像該裁決在修正或終止之日已全部歸屬一樣。

15。計劃控制。本計劃中包含的條款已納入本證書併成為本證書的一部分，本證書應受本計劃管轄並根據本計劃進行解釋。如果本計劃的條款與本證書的條款之間存在任何實際或涉嫌的衝突，則本計劃的條款應具有控制性和決定性。本證書與公司與期權持有人之間的書面僱傭、關鍵職位或控制權變更協議的條款之間的任何衝突均應以此類僱傭、關鍵職位或控制權變更協議的條款為準。

16。繼任者。根據本證書和計劃的條款，本證書對公司的任何繼任者具有約束力。

17。適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，本證書均應根據美利堅合眾國喬治亞州的法律進行解釋並受其管轄。Optionee 特此同意並僅接受位於美國喬治亞州馬斯科吉縣的州或聯邦法院的司法管轄，並放棄對此類管轄權的異議。

18。可分割性。如果本證書中包含的任何一項或多項條款被視為無效、非法或不可執行，則本證書的其他條款將被解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未被包括在內。

19。與其他福利的關係。除非在其他計劃或計劃中特別規定，否則股份不得影響公司任何其他薪酬計劃或計劃下的福利計算。

20。通知。本證書下的通知和通信必須採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過掛號或認證的美國郵件發送，要求退貨收據，郵費已預付。向公司發出的通知必須寄至位於佐治亞州亞特蘭大市萊諾克斯路3550號3000套房的Global Payments Inc.，收件人：公司祕書，或公司在給Optionee的書面通知中指定的任何其他地址。發給Optionee的通知將發送到當時在公司存檔的Optionee的地址，或者發送到Optionee在給公司的書面通知中提供的任何其他地址。

21。Clawback。儘管本證書、計劃或與期權持有的任何就業、關鍵職位或控制權變更協議中有任何相反的規定，但本協議授予的期權均受以下回扣政策（或委員會不時制定的任何適用的回扣政策）的規定的約束。如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而重報了公司的財務報表（“重報”），則委員會可以尋求收回向任何現任或前任執行官提供的任何年度或長期激勵獎勵的全部或任何部分價值。委員會可向在本文件發佈之日之後獲得激勵性薪酬的任何現任或前任執行官尋求補償，該薪酬是在要求公司編制重報之日之前的三 (3) 年內發放的。委員會可以尋求追回個人高管的激勵金超過根據重報的財務業績本應支付的較低補助金的金額，委員會可以決定公司是否應實現這種收回：(i) 向高管尋求還款；(ii) 減少（根據適用法律和適用計劃、計劃或安排的條款和條件）本應支付給高管的金額，由維護的程序或安排公司；或 (iii) 上述各項的組合。期權持有人特此承認，本獎勵受上述政策的約束，並同意支付與此相關的任何必要還款。