全球支付公司

限制性股票獎勵證書

不可轉讓

G R A N T T O

參與者姓名

（“受贈方”）

由 Global Payments Inc.（“公司”）提供

授予的獎項數量

根據Global Payments Inc.經修訂和重述的2011年激勵計劃（“計劃”）的規定以及本獎勵證書以下各頁中規定的條款和條件（“條款和條件”），其無面值普通股（“股票”）。接受本獎勵即被視為已同意本限制性股票獎勵證書（“證書”）和計劃中規定的條款和條件。

除非根據條款和條件第 3 節或委員會以其他方式自行決定，否則根據條款和條件第 2 條施加的限制將在以下相應日期到期；前提是受贈方當時仍受僱於公司或其任何關聯公司：

分發時間表

為此，Global Payments Inc. 由其正式授權的官員行事並通過其正式授權的官員促成了本證書的生效，以昭信守。

    

條款和條件

1。股份授予。公司特此向本計劃和本證書中規定的限制和其他條款和條件的受贈方授予本協議封面上註明的公司無面值普通股（“股份”）的股份數量，但須遵守本計劃和本證書中規定的限制和其他條款和條件。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有本計劃中為此類術語指定的含義。

2。限制。股票受以下每項限制的約束。“限制性股票” 是指受本協議規定的限制的股份，這些限制隨後尚未到期或終止。限制性股票不得出售、轉讓、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押。如果受贈方在公司或任何關聯公司的僱傭關係因本協議第 3 節 (b) 段所述以外的任何原因終止，則受贈方應喪失截至僱傭關係終止之日受讓人對限制性股票的所有權利、所有權和權益，此類限制性股份應歸還給公司。本節規定的限制適用於與任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他影響股票的公司結構變更有關的公司股票或根據本協議發行的限制性股票的所有股票或其他證券。

3。限制的到期和終止。根據第 2 條施加的限制最早將在以下情況下到期（此類到期之前的時期在此處稱為 “限制期”）：

(a) 關於本協議封面上規定的股份百分比，在本協議封面上規定的相應日期；前提是受讓人當時仍受僱於公司或關聯公司；或

(b) 因死亡或殘疾而終止受贈人的工作。

4。股份交付。自授予之日起，這些股份將以受贈人的名義在公司賬簿上註冊，並將由公司在限制期內以認證或非認證形式持有。

如果在限制期內就此類股份簽發了限制性股票證書，則該證書應以受讓人的名義註冊，並應帶有基本以下形式的圖例：

“本證書和特此代表的股票受本證書註冊所有者與Global Payments Inc.簽訂的限制性股票獎勵證書中包含的條款和條件（包括沒收和限制轉讓）的約束。此類條款和條件的發佈只能根據此類證書的規定進行，該證書的副本已存檔於Global Payments Inc.辦公室。”

在限制期到期後，應根據受讓方的要求將股票的股票證書交付給受讓人或受讓人的指定人，但如果公司認為可取，可以將股票的交付推遲到公司可能需要的期限，遵守1933年《證券法》的註冊要求、任何證券交易所規則下的上市要求以及適用於受讓人的任何其他法律或法規的要求股份的發行或轉讓。

5。投票權和分紅權。受贈方作為股份的受益所有人，應在限制期內和之後對股份擁有全部投票權和分紅權。如果受讓人根據本節喪失了他或她在本證書下可能擁有的任何權利

2，受讓方不再擁有作為股東對限制性股份或其任何權益的任何權利，受讓方也無權再獲得此類股票的分紅。

6。沒有繼續就業的權利。本計劃或本證書或根據其中任何一項簽發的任何文件中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止受贈方工作的權利，也不得賦予受贈方任何繼續僱用公司或任何關聯公司的權利。

7。沒有資格獲得未來的獎勵。本獎勵的授予並不使受贈方將來有權根據本計劃獲得任何額外獎勵。未來的補助金（如果有）將由公司自行決定。

8。繳納税款。根據本協議發行股份後，受讓人可以選擇根據《守則》第83（b）條對此類獎勵徵税。對於因股份歸屬而產生的任何應納税事件，公司或任何僱用受贈方的關聯公司都有權和權利扣除或要求受讓人向僱主匯出一筆足以支付法律要求預扣的聯邦、州和地方税（包括受贈方的FICA義務）的款項。預扣税要求應通過從結算中扣留在預扣之日公允市場價值等於税收目的所需預扣的最低金額（不得超過任何金額，部分股份四捨五入除外）的股份來滿足。本證書規定的公司義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司將有權從本應向受讓方支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款。

9。修正案。委員會可以在未經受贈方批准的情況下修改、修改或終止本證書；但是，未經受贈方同意，此類修改、修改或終止不得減少或減少本獎勵在修訂或終止之日已完全歸屬（即好像對本協議項下限制性股份的所有限制已過期）一樣確定的價值。

10。計劃控制。本計劃中包含的條款已納入本證書併成為本證書的一部分，本證書應受本計劃管轄並根據本計劃進行解釋。在不限制上述規定的前提下，限制性股票可根據本計劃第15條的規定進行調整。如果本計劃的條款與本證書的條款之間存在任何實際或涉嫌的衝突，則本計劃的條款應具有控制性和決定性。本證書與公司與受贈方之間的書面僱傭、關鍵職位或控制權變更協議的條款之間的任何衝突均應以此類僱用、關鍵職位或控制權變更協議的條款為準。

11。適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，本證書均應根據美利堅合眾國喬治亞州的法律進行解釋並受其管轄。受贈方特此同意並接受位於喬治亞州馬斯科吉縣的州或聯邦法院的司法管轄，並放棄對此類管轄權的異議。

12。可分割性。如果本證書中包含的任何一項或多項條款被視為無效、非法或不可執行，則本證書的其他條款將被解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未被包括在內。

13。與其他福利的關係。除非在其他計劃或計劃中特別規定，否則股份不得影響公司任何其他薪酬計劃或計劃下的福利計算。

14。通知。本協議下的通知和通信必須採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過掛號或認證的美國郵件發送，要求提供退貨收據，郵費已預付。發給公司的通知必須寄至位於佐治亞州亞特蘭大市萊諾克斯路3550號3000套房的Global Payments Inc.，收件人：公司祕書，或公司在給受贈方的書面通知中指定的任何其他地址。發給受贈方的通知將發送到受贈方當時在公司存檔的地址，或受讓方在給公司的書面通知中提供的任何其他地址。

15。Clawback。無論本證書、計劃或與受贈方達成的任何就業、關鍵職位或控制權變更協議中有任何相反的規定，本協議授予的獎勵均受以下回扣政策（或委員會不時制定的任何適用的回扣政策）的規定的約束。如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而重報了公司的財務報表（“重報”），則委員會可以尋求收回向任何現任或前任執行官提供的任何年度或長期激勵獎勵的全部或任何部分價值。委員會可向在本文件發佈之日之後獲得激勵性薪酬的任何現任或前任執行官尋求補償，該薪酬是在要求公司編制重報之日之前的三 (3) 年內發放的。委員會可以尋求追回個人高管的激勵金超過根據重報的財務業績本應支付的較低補助金的金額，委員會可以決定公司是否應實現這種收回：(i) 向高管尋求還款；(ii) 減少（根據適用法律和適用計劃、計劃或安排的條款和條件）本應支付給高管的金額，由維護的程序或安排公司；或 (iii) 上述各項的組合。受贈方特此承認本獎項受上述政策的約束，並同意支付與此相關的任何必要款項。