real-20230331
ThreaLeal, Inc.000157322112-312023Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Member0.05626350.031446500015732212023-01-012023-03-3100015732212023-05-01xbrli: 股票00015732212023-03-31iso421:USD00015732212022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________________
表單 10-Q
___________________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-38953
___________________________________________________
RealReal, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________________________________
特拉華45-1234222
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
弗朗西斯科街 55400 套房
舊金山, 加州
94133
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(855) 435-5893
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元真實的納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人已經 100,174,285普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明資產負債表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的股東權益（赤字）簡明表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表
5
未經審計的簡明財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
39
第 1A 項。
風險因素
40
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
57
第 3 項。
優先證券違約
57
第 4 項。
礦山安全披露
57
第 5 項。
其他信息
57
第 6 項。
展品
59
簽名
60

i
目錄
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、未來運營管理目標、長期運營支出、未來開設更多零售門店、自動化技術的發展、對資本需求的預期以及首次公開募股收益的使用的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，受以下第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告其他地方以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營支出以及實現和維持未來盈利能力的預期，特別是對 COVID-19 疫情、通貨膨脹、宏觀經濟不確定性、金融業中斷和地緣政治不穩定等突發公共衞生事件的影響的預期；
•我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；
•我們在裁員和相關房地產削減計劃方面實現預期儲蓄的能力；
•我們的戰略、計劃、宗旨和目標；
•市場對經認證的二手奢侈品以及新舊和二手奢侈品的總體需求，以及奢侈品的在線市場；
•我們在現有和新市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；
•我們吸引和留住發貨人和買家的能力；
•我們增加通過在線市場提供的奢侈品供應的能力；
•我們及時有效地擴大運營規模的能力；
•我們進入國際市場的能力
•我們優化、運營和管理我們的認證中心的能力；
•我們發展和保護我們品牌的能力；
•我們遵守法律法規的能力；
•我們對未決訴訟的期望；
•我們的網絡基礎設施和內容交付過程的可靠性能；
•我們檢測和防止數據安全漏洞和欺詐的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；
•季節性銷售波動；
•我們為我們的運營增加容量、能力和自動化的能力；以及
•我們吸引和留住關鍵人員的能力。
此外，諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，
ii
目錄
儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
iii
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
THE REALREAL, INC.
簡明資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$247,145 $293,793 
應收賬款，淨額8,941 12,207 
庫存，淨額30,843 42,967 
預付費用和其他流動資產24,202 23,291 
流動資產總額311,131 372,258 
財產和設備，淨額101,876 112,679 
經營租賃使用權資產95,587 127,955 
其他資產3,160 2,749 
總資產$511,754 $615,641 
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款$8,867 $11,902 
應計發貨人應付款72,114 81,543 
經營租賃負債，流動部分20,691 20,776 
其他應計負債和流動負債82,271 93,292 
流動負債總額183,943 207,513 
經營租賃負債，扣除流動部分117,553 125,118 
可轉換優先票據，淨額450,481 449,848 
其他非流動負債3,297 3,254 
負債總額755,274 785,733 
承付款和或有開支（注11）
股東權益（赤字）：
普通股，$0.00001面值； 500,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份； 100,152,432和 99,088,172分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
1 1 
額外的實收資本790,132 781,060 
累計赤字(1,033,653)(951,153)
股東權益總額（赤字）(243,520)(170,092)
負債和股東權益總額（赤字）$511,754 $615,641 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
THE REALREAL, INC.
簡明的運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
收入：
寄售收入$102,643 $83,989 
直接收入24,953 48,823 
配送服務收入14,308 13,888 
總收入141,904 146,700 
收入成本：
寄售收入成本15,529 13,733 
直接收入成本25,030 40,034 
運輸服務收入成本11,362 14,316 
總收入成本51,921 68,083 
毛利89,983 78,617 
運營費用：
市場營銷17,518 17,961 
運營和技術68,032 67,101 
銷售、一般和管理49,845 48,262 
重組費用36,388 — 
運營費用總額171,783 133,324 
運營損失(81,800)(54,707)
利息收入2,053 98 
利息支出(2,667)(2,664)
其他收入（支出），淨額— (139)
所得税準備金前的虧損(82,414)(57,412)
所得税準備金86 — 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(82,500)$(57,412)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(0.83)$(0.61)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的股份，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損99,608,071 93,476,106 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
THE REALREAL, INC.
股東權益（赤字）簡明表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
截至2022年12月31日的餘額99,088,172 $1 $781,060 $(951,153)$(170,092)
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣的僱員税股票1,064,260 — (208)— (208)
股票薪酬支出— — 9,280 — 9,280 
淨虧損— — — (82,500)(82,500)
截至2023年3月31日的餘額100,152,432 $1 $790,132 $(1,033,653)$(243,520)
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
THE REALREAL, INC.
股東權益（赤字）簡明表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股額外
已付款
資本		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
截至2021年12月31日的餘額92,960,066 $1 $841,255 $(768,128)$73,128 
由於採用亞利桑那州立大學2020-06年度而產生的累積效應調整 — — (112,052)13,420 (98,632)
行使期權時發行普通股417,428 — 637 — 637 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣的僱員税股票922,610 — (2)— (2)
股票薪酬支出— — 12,964 — 12,964 
淨虧損— — — (57,412)(57,412)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額94,300,104 $1 $742,802 $(812,120)$(69,317)
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
THE REALREAL, INC.
簡明的現金流量表

（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(82,500)$(57,412)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷7,821 6,364 
股票薪酬支出8,991 12,514 
減少經營租賃使用權資產5,172 4,797 
壞賬支出651 193 
可轉換票據的應計利息575 575 
債務折扣和發行成本的增加633 641 
處置財產和設備損失及資本化專有軟件的減值36 175 
不動產、廠房、設備和使用權資產減值32,891 — 
庫存減記和縮減準備金3,446 1,809 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額2,615 (602)
庫存，淨額8,678 (4,492)
預付費用和其他流動資產(1,139)(426)
其他資產(461)(779)
經營租賃責任(6,158)(3,655)
應付賬款(1,385)2,030 
應計發貨人應付款(9,429)(2,389)
其他應計負債和流動負債(894)(8,627)
其他非流動負債24 (70)
用於經營活動的淨現金(30,433)(49,354)
來自投資活動的現金流：
資本化的專有軟件開發成本(4,214)(3,304)
購買財產和設備(11,706)(5,143)
用於投資活動的淨現金(15,920)(8,447)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益— 637 
與限制性股票歸屬相關的已繳税款(295)— 
融資活動提供的（用於）淨現金(295)637 
現金和現金等價物的淨減少 (46,648)(57,164)
現金和現金等價物
期初293,793 418,171 
期末$247,145 $361,007 







5
目錄
THE REALREAL, INC.
簡明的現金流量表

（以千計）
（未經審計）


截至3月31日的三個月
20232022
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$1,458 $1,448 
為所得税支付的現金43 
非現金投資和融資活動的補充披露
增建的財產和設備尚未以現金支付1,906 718 
資本化專有軟件開發成本增加部分尚未以現金支付1,279 1,838 
股票薪酬資本化為專有軟件開發成本290 450 


所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
THE REALREAL, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。 業務描述和陳述依據
業務的組織和描述
RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一個在線市場，銷售多個類別的經過認證的託運奢侈品，包括女士時裝、男士時裝以及珠寶和手錶。該公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。公司的本位貨幣和報告貨幣為美元。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。隨附的未經審計的簡明財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允地陳述公司財務狀況、經營業績、股東權益（赤字）和現金流所必需的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，綜合虧損等於淨虧損，因為公司在報告期內沒有其他綜合收益（虧損）項目。公司的會計政策與截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表和相關附註中披露的與航運服務收入有關的會計政策有所變化，如下文附註2 “會計原則變更” 所述。公司對列報方式進行了更改，將庫存減記和庫存縮減準備金重新分類，即簡明現金流量表中運營現金流內的淨額。對以往各期重新分類的金額作了修改，以符合本期列報方式。
這些未經審計的簡明財務報表應與我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司財務報表和附註一起閲讀。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。受此類估算和假設約束的重要項目包括與收入確認相關的項目，包括回報準備金、與收入交易相關的獨立銷售價格、庫存估值、軟件開發成本、股票薪酬、與租賃負債相關的增量借款利率、遞延所得税估值以及其他突發事件。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。此處提供的披露應與我們 2022 年 10-K 表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。見 “第二部分——第8項。財務報表和補充數據-2022 年表格 10-K 中的注2”，其中包含我們重要會計政策的完整摘要。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股的淨虧損時遵循兩類方法。兩類法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權確定每類普通股和參與證券的每股普通股的淨虧損。兩類方法要求該期間的可用或歸屬於普通股股東的收益（虧損）根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。
公司的可轉換優先票據是參與證券，因為如果向普通股股東申報的股息或分配等於或大於公司在該股息除息日之前的交易日最後公佈的普通股銷售價格，則持有人有權獲得股息；或
7
目錄
就好像工具已轉換為普通股一樣進行分配。 沒有未分配收益已分配給參與證券，因為截至報告日，應急事件尚未得到滿足。
在公司報告淨虧損的時期，歸屬於普通股股東的攤薄後每股普通股淨虧損與歸屬於普通股股東的每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在的攤薄普通股和可轉換優先票據的假設轉換具有反稀釋作用，則不假定其在計算過程中已發行。
收入確認
該公司通過其在線市場和零售商店銷售二手奢侈品來獲得收入。收入是在向客户移交承諾產品或服務的控制權後確認的，其金額反映了公司預計為換取這些產品或服務而獲得的對價。公司簽訂的合同中包含的產品和服務，這些產品和服務能夠區分並作為單獨的履約義務入賬，如下所述。交易價格需要在寄售服務、公司自有庫存的銷售和運輸服務之間進行分配。在確定服務的獨立銷售價格（“SSP”）時需要進行估算。
寄售收入
該公司提供一項服務，通過其在線市場和零售商店代表發貨人向買家出售二手奢侈品。公司保留收到的收益的一定百分比作為寄售服務付款，公司稱之為收取率。SSP是使用可觀察到的獨立寄售銷售估算的，這些銷售是在不提供運輸服務的情況下進行的。公司以代理商的淨額報告寄售收入，而不是向買方收取的總金額。在購買寄售貨物和分配的退貨期到期後，寄售貨物的所有權仍歸發貨人所有，直至轉讓給買方。除非在某些情況下，退回的貨物成為公司擁有的庫存，否則公司在任何時候都不擁有寄售商品的所有權。
公司在買方購買託運貨物時確認託運收入，因為當時其向發貨人提供託運服務的履約義務已得到履行。寄售收入在扣除估計回報、取消訂單、買家激勵和調整後予以確認。公司根據歷史經驗確認回報準備金，該儲備金記錄在簡明資產負債表上的其他應計負債和流動負債中（見附註5）。政府機構評估的銷售税不包括在收入中。
某些交易為發貨人提供了分級託運人佣金計劃產生的實質性權利。根據該計劃，個人發貨人未來銷售寄售貨物的收入可能取決於該發貨人在其託運期內先前的託運銷售額。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用投資組合法分配給此類重大權利，並記為遞延收入，記入簡明資產負債表上的其他應計和流動負債。延期對財務報表的影響不大。
該公司還通過月度會員產生訂閲收入，允許買家提前購買奢侈品。買家在訂閲期內獲得搶先體驗和其他權益，這是一項單一的待命履約義務。因此，買家支付的訂閲費將在每月訂閲期內予以確認。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，訂閲收入並不大。
直接收入
公司通過出售公司自有庫存獲得直接收入。由於公司是交易的委託人，因此公司在向買方運送所購商品時按毛額確認直接收入。SSP是使用可觀察到的公司自有庫存的獨立銷售來估算的，這些銷售是在沒有運輸服務（如果有）或市場評估方法的情況下進行的。直接收入在扣除估計回報、買家激勵和調整後予以確認。政府機構評估的銷售税不包括在收入中。直接收入成本也是在向買方發貨時確認的，其金額等於最初寄售中支付給發貨人的金額，等於從第三方直接購買的金額，或所購庫存品成本及其可變現淨值的較低者。
配送服務收入
8
目錄
公司提供將購買的物品運送給買家的服務，以及將買家的物品運回公司的服務。公司將自己確定為該安排的負責人。公司向買家收取此項服務的費用，並已選擇將所執行的運輸和處理活動視為一項單獨的履約義務。在航運服務收入方面，公司的SSP是使用市場方法估算的，考慮了有關航運服務獨立銷售價格的外部和內部數據點。買家的所有出庫運費和手續費均計入配送服務成本，並在配送活動發生時予以確認。 該公司還從以下來源獲得運輸服務收入 買家在政策範圍內向本公司退回的寄售產品的運費. 公司會隨着運輸活動（通常是在發貨後一到三天）確認一段時間內的運輸收入和相關成本。
激勵措施
可以定期向買家提供激勵措施，包括全平臺折扣和買家激勵。平臺範圍內的折扣適用於在線市場上的所有買家。買家激勵措施適用於特定買家，包括優惠券或促銷活動，這些優惠券或促銷活動提供與公司平臺上的購買相關的積分，並且不影響支付給發貨人的佣金。這些被視為寄售收入和直接收入的減少。此外，公司定期向發貨人提供標準託運費率的佣金例外情況，以優化其供應。這些被視為銷售時寄售收入的減少。公司可以在當前交易中以場地信貸的形式向買家提供某種類型的買方激勵，用於未來的交易，這些交易包含在簡明資產負債表上的其他應計和流動負債中。
合同負債
公司的合同負債主要包括主要與分級發貨人佣金計劃相關的重大權利的遞延收入，這些權利使用基於行使模式的投資組合方法確認為收入，以及某些買方激勵措施，截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些激勵措施並不重要。合同負債記入資產負債表上的其他應計負債和流動負債，通常預計將在一年內確認。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同負債無關緊要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、客户服務人員相關成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的發貨人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品成本、信用卡費用、包裝、客户服務人員相關成本、網站託管服務和庫存調整。配送服務成本收入包括向買家配送所購商品的出境運費和手續費、買家在政策範圍內退還給公司的寄售產品的運費，以及與收取的運費相關的信用卡費用的分配。
股票薪酬
公司從股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、基於業績或市場條件的限制性股票單位（“PSU”）以及員工股票購買計劃（“ESPP”）購買權中產生股票薪酬費用。與員工和非僱員相關的股票薪酬支出是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權的公允價值。限制性股票的公允價值是根據授予當日公司普通股的公允市場價值估算的，該公允市場價值根據公司普通股的收盤價確定。在要求僱員提供服務以換取獎勵期間（適用獎勵的歸屬期），薪酬支出在運營報表中確認，對只有服務條件的獎勵採用直線法。
為了確定公司根據業績條件向PSU發放的股票補助的授予日公允價值，使用了授予當日的報價。具有業績狀況的PSU的股票薪酬支出是根據公司預計將歸屬的估計股票數量確認的，並根據財務業績目標的估計實現情況每季度進行調整。對於受市場條件約束的PSU，授予日期的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型確定的，該模型利用多個輸入變量來估計實現市場條件的概率。這些變量包括公司在預期獎勵期限內的預期股價波動、獎勵預期期限內的無風險利率以及預期分紅。對於具有市場條件的PSU，股票薪酬支出由以下單位分批確認
9
目錄
使用從蒙特卡羅模擬模型得出的公允價值，在必要服務期內分期支付。對於所有獎勵，公司將在沒收時予以核算。
現金和現金等價物
公司將自購買之日起原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括對短期貨幣市場基金的投資。
庫存，淨額
庫存包括所有權從買方轉移給公司後退回的貨物所產生的成品以及從供應商和發貨人那裏直接購買的製成品。庫存成本等於支付給發貨人或供應商的金額。使用特定的識別方法，庫存按成本和可變現淨值中的較低者進行估值，公司記錄了相應的準備金，將過時和多餘的庫存減記為估計的可變現淨值。庫存價值減少後，不進行調整以使其高於估計的可變現淨值。此外，入賬的庫存扣除了損耗備抵金，縮水備抵是庫存實物損失的風險。庫存縮減準備金是根據歷史經驗估算的，並根據實物庫存盤點進行調整。將庫存減記為可變現淨值的準備金和庫存縮水準備金為美元3.4百萬和美元1.8在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。
減少收入和銷售成本的回報儲備是使用歷史經驗估算的。回報津貼負債包含在簡明資產負債表上的其他應計負債和流動負債中，為美元18.8百萬和美元22.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司簡明資產負債表的庫存中包括總額為美元的資產4.6百萬和美元6.1截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬美元，用於向客户收回與其退貨準備金負債相關的產品。
軟件開發成本
專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺和自動化項目的成本。公司將應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化就開始了：（1）初步項目階段已經完成；（2）軟件很可能會完成並用於其預期功能。此類費用在發生期間內資本化。當軟件基本完成並準備好用於預期用途時，包括完成所有重要測試時，資本化即停止，攤銷開始。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時記作費用。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明包括使用權資產、財產和設備、淨資產和資本化專有軟件在內的長期資產的賬面價值可能無法收回或使用壽命短於最初估計時，定期對這些資產的賬面金額進行減值審查。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。
如果資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產賬面價值和公允價值之間的差額來衡量。如果使用壽命短於最初的估計，則公司將在修訂後的較短使用壽命內攤銷剩餘的賬面價值。
租賃
對已確定授予使用已確定資產權利的合同進行評估，將其歸類為經營租賃或融資租賃。對於公司的經營租賃，公司使用適用的增量借款利率，根據租賃開始時的租賃付款現值記錄租賃負債。該公司通過制定自己的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始之日每份租約的條款來估算增量借款利率。相應的使用權資產是根據租賃開始時的相應租賃負債記錄的，並根據在開始之日或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本和租賃允許的任何租户激勵措施進行了調整。除非公司有理由確信此類期權將在租約開始時行使，否則公司不包括可選續訂條款或提前終止條款。正在運營
10
目錄
租賃使用權資產、經營租賃負債的流動部分和扣除流動部分的經營租賃負債包含在公司的簡明資產負債表中。
公司選擇了實用的權宜之計，允許將租賃部分和非租賃部分結合起來，並在簡明的運營報表中以直線方式將短期租賃記為租賃支出。可變租賃付款在發生時記為費用。
該公司擁有車輛和設備的融資租賃，迄今為止，融資租賃使用權資產和融資租賃負債的金額並不重要。
可轉換優先票據，淨額
在 2022 年 1 月 1 日通過 ASU 2020-06 之前，轉換後可能以現金或其他資產或部分現金結算的可轉換債務工具分別計為長期債務和股權組成部分（或轉換功能）。債務部分代表公司支付本金和利息的合同義務，股權部分代表公司選擇將債務證券轉換為公司股權或等值現金。發行後，公司根據不具有相關可轉換特徵的類似負債的估計公允價值分配債務部分，剩餘收益分配給股權部分。債務和股權部分的分叉導致了上述票據的債務折扣。公司使用有效利息法在攤銷期（債務的預期壽命）內將債務折扣攤回利息支出。亞利桑那州立大學2020-06年度通過後，亞利桑那州的負債和權益部分沒有分歧 3.002025 年到期的可轉換優先票據（“2025 年票據”）的百分比以及 1.002028年到期的可轉換優先票據（“2028年票據” 以及與2025年票據一起稱為 “票據”）和票據的全部本金被視為長期債務。
通話交易上限
2020年6月和2021年3月，公司就其可轉換優先票據的發行進行了上限看漲期權交易（見附註7）。預計上限看漲交易通常將減少公司普通股持有人在轉換可轉換優先票據時的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後可轉換優先票據本金的任何現金支付，此類削減和/或抵消受基於上限價格的上限。上限看漲期權在股東權益中歸類為減少額外實收資本，只要繼續滿足股權分類條件，隨後就不會重新計量。公司監督股票分類的條件，這些條件將繼續得到滿足。
債務發行成本
債務發行成本包括與預期債務發行相關的直接增量法律、諮詢、銀行和會計費用，根據實際利率法，在相關債務的估計期限內攤銷為利息支出。公司在簡明資產負債表上列報債務發行成本，作為關聯債務的直接扣除額。自2022年1月1日起，公司使用修改後的回顧性方法採用了ASU 2020-06。在2022年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06之前，與2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據相關的部分債務發行成本分配給權益部分，作為額外已付資本的減少入賬，在相關債務的估計期限內未攤銷為利息支出。亞利桑那州立大學2020-06年度通過後，先前分配給兩張票據股權部分的債務發行成本被重新歸類為債務。因此，所有債務發行成本均記錄為資產負債表上相關本金債務金額的直接扣除額，並在相關債務的估計剩餘期限內全部攤銷為利息支出。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。有時，此類金額可能會超過聯邦保險限額。公司正在密切關注涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展的持續事件，這些事件會影響金融機構或金融服務行業的其他公司或整個金融服務行業。該公司通過將其現金和現金等價物以及投資於美國境內信用評級較高的主要金融機構來降低信用風險。迄今為止，公司尚未出現任何已實現的現金和現金等價物虧損；但是，無法提供任何保證。
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目錄
截至2023年3月31日和2022年12月31日，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔公司應收賬款餘額的10％或以上，也沒有客户個人超過公司總收入的10％。
會計原則的變化
在截至2022年6月30日的三個月中，公司改變了運輸和裝卸活動的會計方法，從適用政策選擇將運輸服務視為配送活動，改為將運輸服務視為向客户提供的承諾服務，公司將其確定為對客户的單獨履約義務。公司認為，會計方法的這種變更是可取的，因為它可以對收入和相關成本進行分類，從而為其財務報表的用户提供更高的透明度，也更符合公司在與客户的安排中做出的承諾的性質。收入和收入成本的分列和列報方式的這一變化已追溯適用於所列的所有期間。這一變化對公司的運營虧損產生了非實質性的影響，因此公司沒有根據這些非實質性影響對前幾個時期進行追溯調整。

截至2022年3月31日的三個月運營報表中包含的某些財務報表細列項目分別調整如下（以千計）：
截至2022年3月31日的三個月
根據先前的方法計算變革的影響正如在首選方法下報告的那樣
收入：
寄售收入$97,877 $(13,888)$83,989 
配送服務收入— 13,888 13,888 
收入成本：
寄售收入成本28,049 (14,316)13,733 
運輸服務收入成本— 14,316 14,316 
最近通過的會計公告
與2022年10-K表年度報告中披露的會計準則相比，最近發佈的會計準則，包括預計採用日期以及對公司簡明財務報表和腳註披露的估計影響，沒有任何進展。
注意事項 3。 現金和現金等價物
下表彙總了公司現金和現金等價物的估計價值（以千計）：
2023年3月31日
攤銷
成本		未實現
獲得		未實現
損失		公平
價值
現金和現金等價物：
現金$29,413 $— $— $29,413 
貨幣市場基金217,732 — — 217,732 
現金和現金等價物總額$247,145 $— $— $247,145 
2022年12月31日
攤銷
成本		未實現
獲得		未實現
損失		公平
價值
現金和現金等價物：
現金$275,742 $— $— $275,742 
貨幣市場基金18,051 — — 18,051 
現金和現金等價物總額$293,793 $— $— $293,793 
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目錄
注意事項 4。 公允價值測量
在簡明資產負債表上經常按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而將獲得的交換價格或退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
第 1 級-可觀察的輸入，例如衡量日期相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
第 2 級-資產或負債的輸入（第 1 級中包含的報價除外）可以直接或間接觀察。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
在本報告所述期間，公允價值層次結構的第 1 級、第 2 級或第 3 級之間沒有轉移。
經常性以公允價值計量的資產和負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金等價物僅由貨幣市場基金組成，總額為美元217.7百萬和美元18.1分別為百萬。貨幣市場基金以每股淨資產價值計量，不包括在公允價值等級體系中。
其他金融工具的公允價值計量
下表列出了未按公允價值記錄在簡明資產負債表上的金融工具的賬面金額和估計公允價值（以百萬計）：
2023年3月31日
淨賬面金額估計公允價值
2025 可轉換優先票據$169.6 $157.4 
2028 可轉換優先票據$280.9 $231.4 
2025年票據和2028年票據的本金為美元172.5百萬和美元287.5分別為百萬。可轉換優先票據的本金與其各自的淨賬面金額之間的差額是未攤銷的債務發行成本。
截至2023年3月31日，與賬面價值不同的2025年票據和2028年票據的公允價值由市場交易中觀察到的可轉換優先票據的價格決定。可轉換優先票據的交易市場不被視為活躍市場，因此公允價值的估計基於二級投入，例如基於該期間最後一個交易日的市場價格的利率。
注意事項 5。 簡明資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
不動產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷按相應資產的估計使用壽命直線入賬。 財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：
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目錄
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
專有軟件$41,464 $39,017 
傢俱和設備47,607 47,692 
汽車2,515 2,119 
租賃權改進69,741 86,986 
財產和設備，毛額161,327 175,814 
減去：累計折舊和攤銷(59,451)(63,135)
財產和設備，淨額$101,876 $112,679 
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元7.5百萬和美元6.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元7.2作為公司實施的儲蓄計劃的一部分，與關閉其多個辦公和零售場所有關的租賃權改善和固定資產處置減值了數百萬美元。
其他應計負債和流動負債
其他應計負債和流動負債包括以下各項（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
退貨儲備$18,839 $22,233 
應計補償16,606 15,111 
應計法律費用2,110 484 
應計銷售税和其他税款7,469 8,531 
網站信用責任14,366 11,813 
應計營銷和外部服務8,053 8,729 
應計運費3,350 5,715 
應計財產和設備1,446 11,417 
遞延收入3,528 3,549 
應計利息1,741 1,166 
其他4,763 4,544 
其他應計負債和流動負債$82,271 $93,292 

注意事項 6。 債務
2021年4月，公司與一家貸款人簽訂了貸款和擔保協議（“循環信貸協議”），以提供高達美元的循環信貸額度50百萬。信貸額度預付款按浮動年利率按等於最優惠利率加上較大者按月支付的利息 0.50% 或 4.25%。該信貸額度定於2023年4月到期。2023年4月，公司與貸款機構簽署了一項修正案，將信貸額度延長至2023年6月。循環信貸協議包含肯定、負面和財務契約，包括要求在指定時間內保持最低現金和投資餘額的契約，以及限制公司更改名稱、業務、管理、所有權或營業地點、進行合併或收購或承擔額外債務的能力的契約。截至2023年3月31日（未經審計），公司遵守了所有契約。
截至2023年3月31日，美元0是從 “循環信貸協議” 中提取的.
注意事項 7。 可轉換優先票據，淨額
2020年6月，公司發行本金總額為美元172.5其中的一百萬個 3.00根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，2025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比
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目錄
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，向合格的機構買家進行私募發行。2025 年票據包括 $22.5出售給初始購買者的2025年票據的本金總額為百萬美元，這是他們行使購買額外票據的全部選擇權所產生的。除非公司提前贖回或回購或轉換，否則2025年票據將於2025年6月15日到期。
該公司從2025年票據發行中獲得的淨收益約為美元165.8百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及發行費用。該公司使用了大約 $22.52025年票據發行的淨收益中的百萬美元，用於支付下述上限看漲交易的淨成本。公司打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
2021 年 3 月，公司發行本金總額為 $287.5其中的一百萬個 1.00根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，根據《證券法》第144A條向合格機構買家進行私募發行，2028年到期的可轉換優先票據（“2028年票據”，連同2025年票據合稱 “票據”）的百分比。2028 年票據包括 $37.5出售給初始購買者的2028年票據的本金總額為百萬美元，這是他們完全行使購買額外票據的選擇權所產生的。除非公司提前贖回或回購或轉換，否則2028年票據將於2028年3月1日到期。
該公司從2028年票據發行中獲得的淨收益約為美元278.1百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及發行費用。該公司使用了大約 $33.72028年票據發行的淨收益中的百萬美元，用於支付下述上限看漲交易的淨成本。公司打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
2025 年票據的累積利率為 3.00年息百分比，自2020年12月15日起，每半年派息一次，於每年的6月15日和12月15日派息。適用於2025年票據的初始轉換率為2025年票據每1,000美元本金中有56.2635股普通股（相當於初始轉換價格約為美元）17.77每股公司普通股）。2028 年票據的累積利率為 1.00年息百分比，自2021年9月1日起，每半年派息一次，於每年的3月1日和9月1日派息。適用於2028年票據的初始轉換率為2028年票據每1,000美元本金中有31.4465股普通股（相當於約1美元的初始轉換價格）31.80每股公司普通股）。兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據應計和未付利息進行調整。此外，在某些情況下，公司活動發生後，對於選擇轉換與此類公司活動有關的票據的持有人，公司將把轉換率額外提高若干股。
2025年票據可由公司隨時隨地選擇在2023年6月20日當天或之後全部或部分贖回，2028年票據可隨時由公司選擇全部或部分贖回，也可以不時在2025年3月5日當天或之後贖回，每種情況下，前提是公司上次公佈的每股普通股銷售價格超過 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何交易日（無論是否連續），包括公司提供贖回通知之日之前的交易日 30連續交易日結束於本公司發出相關贖回通知之日之前的交易日，包括該交易日。此外，要求贖回任何票據都將構成對該票據的整體根本性改變，在這種情況下，如果在該票據被要求贖回後進行兑換，則適用於該票據轉換的兑換率將在某些情況下提高。
就2025年票據而言，在2025年3月15日之前，對於2028年票據，在2027年12月1日之前，只有在以下情況下，適用的票據才能兑換：
•在任何日曆季度（且僅在該日曆季度內），如果公司普通股最後報告的每股銷售價格超過 130至少在每個適用交易日適用轉換價格的百分比 20在此期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段，結束於前一個日曆季度的最後交易日，包括前一個日曆季度的最後交易日；
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日時段，在該時段的每一天中，該交易日每1,000美元票據本金的交易價格均低於 98公司普通股上次公佈的銷售價格與該交易日適用的兑換率乘積的百分比；
•在特定公司交易發生時；或
•如果公司召集任何票據進行兑換。
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目錄
2025年3月15日及之後，對於2025年票據，對於2028年票據，在2027年12月1日及之後，直到到期日之前的預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時將其全部或部分票據轉換為1,000美元本金的倍數。轉換後，票據將由公司選擇以現金、公司普通股或公司普通股的現金和股票組合結算。 該公司目前的意圖是解決轉換問題2025 年票據和 2028 年票據 通過合併結算，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過普通股本金的任何部分。截至2023年3月31日，允許2025年票據或2028年票據持有人轉換的條件尚未得到滿足。
這些票據是公司的無抵押和非次級債務，在公司未來任何明確排在票據受付權上的債務的償付權排在首位；在公司任何未處於次要地位的現有和未來無抵押債務的償付權方面，排在同等地位；在公司任何有擔保債務的價值範圍內，其受付權實際上處於從屬地位為此類債務提供擔保的資產；並在結構上從屬於所有現有和未來債務本公司未來子公司產生的債務和其他負債和義務。
如果公司發生破產、破產或重組（不僅限於公司的重要子公司），則所有2025年未償票據的本金及其所有應計和未付利息將立即到期應付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果違約事件（公司破產、破產或重組除外，而不僅限於公司重要子公司的破產、破產或重組）發生並仍在繼續，則除某些違約報告事件外，受託人將通過通知公司或至少向公司票據持有人發出通知 252025年票據或2028年票據（如適用）本金總額的百分比可向我們和受託人發出通知，宣佈所有此類2025年票據或2028年票據（如適用）的本金以及所有未償還的應計和未付利息，將立即到期和應付。
在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，在核算2025年票據和2028年票據的發行時，由於公司能夠以現金、普通股或公司現金和普通股的組合結算適用系列票據，公司通過在負債部分和嵌入式轉換期權或權益部分之間分配收益，分別核算了2025年票據和2028年票據的負債和權益部分的選項。分配的方法是首先估算負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分。負債部分的價值是通過計量不具有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。對於2025年票據，利率為 5.67% 用於計算 $ 負債部分的初始公允價值152.7百萬美元，相應金額記作2025年票據首次發行的折扣約為美元19.8百萬。對於2028年票據，利率為 7.18% 用於計算 $ 負債部分的初始公允價值191.3百萬美元，相應金額記作2028年票據首次發行的折扣約為美元96.2百萬。對於2025年票據和2028年票據，債務折扣計入權益，並在票據有效期內使用實際利率法攤銷到債務負債。對於2025年票據和2028年票據，只要股票部分繼續符合股票分類條件，就不會對其進行重新計量。
在發行2025年票據方面，公司支出約為美元6.7百萬美元的債務發行成本，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，公司根據收益分配將這些成本分配給負債和權益部分。這些成本中分配給權益部分的部分總額約為 $0.8百萬作為額外實收資本的減少額入賬。這些費用中最初分配給負債部分的部分總額約為美元5.9百萬美元被記錄為簡明資產負債表上債務賬面價值的減少，並在2025年票據的預期壽命或大約其期限內使用實際利率法攤銷為利息支出 五年術語。從發行之日起至2021年12月31日期間，2025年票據負債部分的有效利率為 6.4%.
在發行2028年票據時，公司支出約為美元9.4百萬美元的債務發行成本，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。公司根據收益的分配將這些成本分配給負債和權益部分。這些成本中分配給權益部分的部分總額約為 $3.1百萬作為額外實收資本的減少額入賬。這些費用中分配給負債部分的部分總額約為美元6.3百萬美元被記為簡明資產負債表上債務賬面價值的減少，並使用實際利息攤銷為利息支出
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目錄
方法超過2028年票據的預期壽命或大約是 七年術語。從發行之日起至2021年12月31日期間，2028年票據負債部分的有效利率為 7.5%.
2022 年 1 月 1 日，公司採用了基於修改後的回顧性過渡方法的 ASU 2020-06。在這種過渡下，2025年和2028年國債的前期信息均未經過追溯調整。
在亞利桑那州立大學2020-06年度通過後的2025年票據中，2025年票據被視為單一負債，票據的賬面金額為美元169.6截至目前為百萬 2023年3月31日，本金為 $172.5百萬美元，扣除未攤銷的發行成本2.9百萬。截至2025年，2025年票據被歸類為長期負債 2023年3月31日。與2025年票據相關的發行成本將在2025年票據的預期壽命內攤銷為利息支出，或大約在2025年票據的預期壽命內 五年期限，有效利率為 3.74%。在亞利桑那州立大學2020-06年度通過後的2028年票據中，2028年票據被視為單一負債，票據的賬面金額為美元280.9截至目前為百萬 2023年3月31日，本金為 $287.5百萬美元，扣除未攤銷的發行成本6.6百萬。截至2028年，2028年票據被歸類為長期負債 2023年3月31日。與2028年票據相關的發行成本將在2028年票據的預期壽命內攤銷為利息支出，或大約在2028年票據的預期壽命內 七年期限，有效利率為 1.45%.
下表列出了截至指定日期（以千計）的2025年票據和2028年票據的未償本金、未攤銷的債務發行成本和淨賬面金額：
2023年3月31日
2025 年筆記2028 筆記
校長$172,500 $287,500 
未攤銷的債務發行成本(2,896)(6,623)
淨賬面金額$169,604 $280,877 

2022年12月31日
2025 年筆記2028 筆記
校長$172,500 $287,500 
未攤銷的債務發行成本(3,204)(6,948)
淨賬面金額$169,296 $280,552 
下表列出了截至指定日期（以千計）與2025年票據和2028年票據相關的利息支出中記錄的金額：
截至2023年3月31日的三個月
2025 年筆記2028 筆記
合同利息支出$1,294 $719 
債務發行成本的攤銷308 325 
利息和攤銷費用總額$1,602 $1,044 

截至2022年3月31日的三個月
2025 年筆記2028 筆記
合同利息支出$1,294 $719 
債務發行成本的攤銷320 320 
利息和攤銷費用總額$1,614 $1,039 
截至2023年3月31日，2025年票據和2028年票據下的未來最低還款額如下（千美元）：
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目錄
金額
財政年度2025 年筆記2028 筆記
2023 年的剩餘時間$5,175 $1,438 
20245,175 2,875 
2025175,088 2,875 
2026— 2,875 
2027— 2,875 
2028— 288,937 
未來付款總額185,438 301,875 
減去代表利息的金額(12,938)(14,375)
本金總額$172,500 $287,500 

2025年票據和2028年票據的上限看漲交易
關於2025年票據和2028年票據的發行，包括首次購買者行使購買額外票據的選擇權，公司與某些金融機構（統稱為 “交易對手”）就其普通股進行了上限看漲交易。公司支付的總金額約為 $22.5向交易對手支付與2025年上限看漲期權交易（“2025年上限看漲期權”）相關的百萬美元和美元33.7向交易對手支付與2028年上限看漲期權交易有關的百萬美元，以及（“2028年上限看漲期權” 以及與2025年上限看漲期權合計的 “上限看漲期權”）。2025 年上限通話和 2028 年上限通話的覆蓋範圍約為 9,705,454股票和 9,040,869公司普通股的行使價分別對應於2025年票據和2028年票據的初始轉換價格。2025年上限看漲期權和2028年上限看漲期權需要進行反攤薄調整，這些調整旨在與2025年票據和2028年票據中的調整基本相同（如適用），並且可以在轉換2025年票據或2028年票據（如適用）時行使。上限召回可能會根據影響公司的特定特別事件（包括合併事件、要約和公告活動）的發生進行調整。此外，上限看漲期權還會受到某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能導致上限看漲期權終止，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能交付、破產申請和套期保值中斷。2025 年上限通話將於 2025 年 4 月 16 日開始按部分結算，最後一個部分計劃於 2025 年 6 月 12 日到期。2028 年上限看漲期權將於 2027 年 12 月 31 日開始按部分結算，最後一個部分定於 2028 年 2 月 28 日到期。
2025 年封頂看漲期權的上限價格最初為 $27.88每股，相當於溢價 100.0比公司普通股的收盤價高出百分比13.942020年6月10日每股，根據上限看漲交易的條款，可能會進行某些調整。2028 年封頂看漲期權的上限價格最初為 $48.00每股，相當於溢價 100.0比公司普通股的收盤價高出百分比24.002021年3月3日每股，根據上限看漲交易的條款，可能會進行某些調整。公司預計將從交易對手那裏獲得多股公司普通股，或者經公司選擇（視某些條件而定）獲得現金，其總市值（或者，如果是現金結算，則為一定金額）大約等於此類超額股票乘以與2025年和2028年上限看漲期權相關的公司普通股數量的乘積。
這些上限看漲期權工具符合ASC 815-40中概述的歸入股東權益的條件，不作為衍生品入賬，只要繼續滿足權益分類條件，隨後就不會重新計量。公司記錄的額外實收資本減少了約美元22.5百萬和美元33.7百萬美元與2025年封頂看漲期權和2028年封頂看漲期權交易的保費支付有關。
注意事項 8。 基於股份的薪酬計劃
2011 年股權激勵計劃
2011年，公司通過了股權激勵計劃（“2011年計劃”），授權向符合條件的參與者授予激勵性股票期權（“ISO”）和非法定股票期權（“NSO”），最長期限為 12,987,255普通股。根據2011年計劃，ISO和非法定股票期權的行使價將不低於 100授予之日股票公允價值的百分比。期權通常歸屬於 4年份，最多可行使 10授予之日後的幾年。向持有超過以上股票的股東授予激勵性股票期權 10佔已發行股票的百分比
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授予時公司必須以不低於行使價發行 110授予之日股票公允價值的百分比。2011年計劃已被公司的2019年計劃所取代，有關未來股權獎勵的定義如下。
2019 年股權激勵計劃
在公司的首次公開募股中，公司採用了2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為 8,000,000。這些可用股份每年增加的金額等於以下兩者中較低者 8,000,000股份， 5前一年 12 月 31 日公司已發行普通股數量的百分比，或公司董事會確定的股票數量的百分比。2020年8月4日，公司董事會批准增加2019年計劃下可供授予的股份 4,293,616股份。2021 年 5 月 5 日，公司董事會批准增加 2019 年計劃下可供授予的股份 4,465,083股份。2022年2月23日，公司董事會批准通過以下方式增加2019年計劃下可供授予的股份 4,648,003股份。2023年2月13日，公司董事會批准增加2019年計劃下可供授予的股份 4,954,409股份。
2022 年 2 月，公司向公司的某些員工授予了 PSU 的財務業績目標。發放的單位數量將取決於相對於核定績效目標的財務指標的實現情況，範圍可以從 0% 至 150目標金額的百分比。PSU 需要在公司持續服務，將在大約之後歸屬 三年。PSU 是使用授予之日的公允價值來衡量的。與PSU相關的薪酬支出根據公司預計將歸屬的估計股票數量進行確認，並可能根據業績狀況的中期業績估計進行調整。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據業績目標的實現情況，根據被認為可能歸屬的PSU數量記錄了股票薪酬支出。
2023年3月，公司根據2019年計劃授予PSU，前提是市場和服務條件的實現情況 致本公司的某些員工。歸屬單位的數量將取決於批准的市場條件的實現情況和在公司的持續服務。PSU 有資格分三批授權 五年演出期。PSU是使用蒙特卡羅模擬進行測量的，以根據市場條件得到滿足的概率獲得授予之日的公允價值。與PSU相關的薪酬支出基於公允價值，並在必要的服務期內確認。只要滿足必要的服務期限，無論市場條件是否得到滿足，都將確認補償費用。
截至2023年3月31日，未確認的薪酬支出總額約為美元0.1與期權相關的百萬美元和 $76.1百萬個與 RSU 和 PSU 有關，預計將在加權平均週期內得到確認 0.3年和 2.8年份，分別是。
激勵補助金
公司向公司新任首席執行官兼首席技術和產品官授予了2019年計劃以外的股票獎勵。根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，這些獎項是作為激勵措施授予的，是他們開始受僱和向公司簽訂錄取通知書的激勵措施。
激勵池共包括 3,075,000公司普通股的股份，包括 (a) 1,500,000根據美國的市場和服務條件有資格歸屬的PSU股份 四分成一部分 五年表演期和 (b) 1,575,000限制性股票的股票通常受與根據2019年計劃發放的補助金相同的條款和條件的約束。截至 2023 年 3 月 31 日，PSU 的未確認支出為美元1.7百萬，RSU 的未確認費用為 $2.5百萬。
員工股票購買計劃
在公司的首次公開募股中，公司採用了員工股票購買計劃（“ESPP”）。員工股票購買計劃允許員工在六個月的發行期內以等於 (1) 中較低者的購買價格購買普通股85該發行期第一個工作日普通股公允市場價值的百分比以及 (2) 85該發行期最後一個工作日普通股公允市場價值的百分比。根據員工股票購買計劃可以發行的普通股的初始數量為 1,750,000股份。這些可用份額的增加幅度等於以下兩者中較低者 1,750,000股份， 1前12月31日已發行普通股數量的百分比，或公司董事會確定的股票數量的百分比。2020年8月4日，公司董事會批准通過以下方式增加ESPP下可供授予的股份 858,723股份。2021 年 5 月 5 日，公司董事會批准了
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通過以下方式增加ESPP下可供授予的股份 893,016股份。2022年2月23日，公司董事會批准通過以下方式增加ESPP下可供授予的股份 929,601股份。2023 年 2 月 13 日，公司董事會批准在 ESPP 下增加可供授予的股份 990,882股份。
有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，員工在ESPP下購買的股票。截至2023年3月31日，與ESPP相關的未確認補償成本總額為 非實質的.
股票薪酬
按職能分列的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
市場營銷$450 $593 
運營和技術3,691 5,249 
銷售、一般和管理4,850 6,672 
總計$8,991 $12,514 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司資本化了美元0.3百萬和美元0.5專有軟件的股票薪酬支出分別為數百萬美元。
注意事項 9。 租賃
公司根據各種不可取消的運營租約租賃其公司辦公室、零售空間和認證中心，條款範圍包括 一年到 十五年.
公司記錄的運營租賃成本為美元7.1百萬和美元7.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。該公司還產生了 $1.3百萬和美元1.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元的可變租賃成本。可變租賃成本主要由公司在運營費用、財產税和保險中的相應份額組成。
由於在截至2023年3月31日的三個月中關閉了辦公室和門店，公司對其使用權資產進行了減值審查。減值損失是根據賬面價值超過其公允價值的部分進行計量和記錄的，減值損失是根據使用貼現率和其他定量和定性因素的預期未來現金流進行估算的。結果，公司記錄了美元25.7百萬美元與某些辦公和商店使用權資產的減值有關。減值費用包含在簡明運營報表中的重組費用中。
按財政年度劃分的公司經營租賃負債到期日如下（以千計）：
財政年度金額
2023 年的剩餘時間$21,350 
202428,073 
202528,213 
202627,772 
202721,410 
此後38,033 
未來最低還款總額$164,851 
減去：估算利息(26,607)
經營租賃負債的現值$138,244 
與公司運營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月
20232022
用於經營租賃的運營現金流$8,231 $6,101 
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產（包括重新計量使用權資產和因租賃修改而產生的租賃負債）$(1,493)$25 
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
2023年3月31日
剩餘租賃期限的加權平均值6.0年份
加權平均折扣率6.2 %
該公司擁有某些被歸類為融資租賃的車輛和設備的租約。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些車輛和設備租賃的融資租賃使用權資產和融資租賃負債無關緊要。
注意 10。重組
2023 年 2 月，公司宣佈了一項儲蓄計劃，通過關閉某些零售和辦公場所（稱為 “房地產削減計劃”）和裁員，減少其房地產業務和運營支出。在截至2023年3月31日的三個月中，公司關閉了 二旗艦店（加利福尼亞州舊金山和伊利諾伊州芝加哥）， 二鄰裏商店（喬治亞州亞特蘭大和德克薩斯州奧斯汀），以及 二豪華寄售辦公室（佛羅裏達州邁阿密和華盛頓特區），包括任何共用物流中心，並減少了其在加利福尼亞州舊金山的辦公空間。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元36.4百萬美元的重組費用，其中包括使用權資產減值費用25.7百萬，租賃物業改善減值費用為美元7.2百萬，員工遣散費1.7百萬美元和其他相關費用 $1.8百萬。與重組相關的費用在公司簡明的運營報表中記錄在單獨的細列項目中。
注意 11。 承付款和或有開支
不可取消的購買承諾
該公司有 在正常業務過程中對雲服務和其他服務的承諾，到期期限各不相同，直到 2025 年。截至2023年3月31日，10-K表年度報告中的財務報表中披露的公司不可取消的購買承諾沒有重大變化。
突發事件
公司不時受到訴訟和其他法律程序的約束，目前正在參與訴訟和其他法律程序，公司不時收到政府機構的詢問。突發事件的會計要求公司對損失可能性以及損失金額或範圍的估計做出判斷。當可能產生了負債並且可以合理估計損失金額時，公司就會記錄意外損失。當損失不太可能但合理可能時，公司會披露重大突發事件。
2018 年 11 月 14 日，香奈兒公司在美國紐約南區地方法院對公司提起訴訟。該投訴指控聯邦和州法律指控商標侵權、不公平競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了第一份修正申訴，其中包括對公司的基本相似索賠。2019年3月4日，公司提出了一項駁回第一修正申訴的動議，該動議於2020年3月30日獲得部分批准並部分被駁回。針對公司的尚存索賠包括根據《美國法典》第 15 篇第 1114 節提出的商標侵權行為、《美國法典》第 15 篇第 1125 節規定的虛假廣告以及紐約普通法規定的不公平競爭。2020年5月29日，公司提交了對經修正的申訴的答覆。2020 年 10 月 30 日，公司尋求許可修改其答覆，以違反《謝爾曼法案》、《美國法典》第 15 篇第 1 條第 2 節、《唐納利法案》、紐約州將軍巴斯為由對香奈兒公司提起反訴。法律。§ 340 和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司提出動議，要求駁回公司的反訴；駁回的動議仍懸而未決。雙方同意在2021年4月暫緩進行和解討論。經過幾次調解會議，各方未能達成解決方案，暫停令於2021年11月解除。香奈兒隨後尋求部分暫緩對該公司的調查
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反訴和不潔之手辯護，而香奈兒駁回和駁回這些指控的動議尚待審理，2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。雙方繼續就香奈兒針對公司的假冒和虛假廣告指控進行事實調查。事實調查目前計劃在2023年8月15日之前完成，所有事實證人的證詞將不遲於2023年7月15日完成。本次訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任（如果有），尚不確定。本訴訟或類似訴訟的不利結果可能會對公司的業務產生不利影響，並可能導致其他類似訴訟。公司無法預測或合理估計與本索賠有關的最終結果或可能的損失。
2019年9月10日，加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對公司、其高管和董事以及首次公開募股的承銷商提起了所謂的股東集體訴訟。 三隨後在馬林縣和舊金山縣高等法院提起了其他所謂的集體訴訟，也指控首次公開募股引起的索賠。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高等法院重新歸檔，並與那裏的案件合併。 2020年1月10日，馬林縣原告提出了經修正的合併申訴。舊金山高等法院案的原告已提出駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞北區地方法院又提起了一起所謂的集體訴訟。2020年2月12日，聯邦訴訟中任命了首席原告，並於2020年3月31日提交了經修正的合併申訴。被告於2020年3月13日在州法院的訴訟中提出異議和罷工動議，並於2020年5月1日提出暫停訴訟以支持聯邦訴訟的動議。2020年8月4日，法院批准了被告提出的暫緩州法院訴訟的動議，並推遲了對異議和罷工動議的裁決，等待聯邦法院的訴訟結果。駁回聯邦法院訴訟的動議已於2020年5月15日提出。2021年3月31日，法院就駁回動議下達了命令，駁回了1934年《證券交易法》（“交易法”）的索賠以及根據1933年《證券法》（“證券法”）提出的部分索賠。法院為原告提供了修改申訴的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提出了第二次修正申訴。州法院的申訴和聯邦法院的第二修正申訴均指控代表根據公司首次公開募股註冊聲明或可追溯到公司股票的所謂股東根據《證券法》提出索賠。聯邦申訴還指控代表一類據稱在2019年6月27日至2019年11月20日期間購買公司股票的股東根據《交易法》提出索賠。除其他外，投訴要求賠償和利息、撤銷以及律師費和成本。2021 年 7 月 27 日，公司原則上達成協議，以解決該股東集體訴訟。2021 年 11 月 5 日，原告向聯邦法院提交了已執行的和解條款以及初步批准和解的動議。 2022 年 3 月 24 日，法院下達了一項命令，初步批准了和解協議。2022 年 7 月 28 日，法院下達命令，最終批准和解並駁回此案。和解條款的財務條款規定，公司將支付 $11.0三十以內的百萬（30) 和解協議獲得初步批准或原告律師提供付款指示之日起的天數。公司於2022年3月29日用可用資源支付了和解金額，並記錄了約美元11.0作為法律和解協議，我們的運營費用項下截至2021年12月31日的年度為百萬美元。 一個州法院訴訟中的原告選擇退出和解協議。州法院的暫緩訴訟已解除，選擇退出原告於2022年10月31日提出修正申訴，指控根據《證券法》提出假定的集體索賠 二選擇退出和解協議的股東以及在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東。2022 年 12 月 22 日，公司提出駁回動議和罷免集體指控的動議。2023年5月2日，法院對動議作出口頭裁決，批准了駁回第12條索賠的動議，駁回了駁回第11和15條索賠的動議，並駁回了駁回集體指控的動議。
2020年9月10日和2020年12月7日，所謂股東向美國特拉華特區地方法院提起了假定衍生訴訟。衍生投訴指控事實指控主要追蹤了上述所謂的股東集體訴訟。該 二衍生案例已合併。2021 年 9 月 13 日，雙方就衍生案達成原則和解。和解協議原則上規定了某些公司治理改革，以換取解除和駁回訴訟。2021 年 10 月 21 日，雙方達成協議，最多支付美元0.5在衍生案件中，數百萬美元的律師費和原告律師的費用。2021年11月5日，雙方達成和解條款，2022年2月11日，法院下達了批准和解的命令和最終判決。在衍生品和解方面，公司記錄了大約美元0.5作為法律和解協議，我們的運營費用項下截至2021年12月31日的年度為百萬美元。和解條款於2021年12月8日獲得初步批准，0.5在三十萬美元之內支付了 (30) 初步批准的日期，或在可用資源的情況下，在 2022 年 1 月 7 日。
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而造成的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與之相關或產生的其他責任
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來自公司的各種服務或其作為或不作為。公司沒有因此類賠償而產生任何重大成本，也沒有在其財務報表中累積任何與此類債務相關的負債。
注意事項 12。 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的所得税準備金並不重要。
公司在過渡期內不更新其遞延所得税資產。儘管公司沒有在過渡期更新其遞延所得税資產，但公司調整了遞延所得税資產和相應的估值補貼，以應對2023年第二季度美國申報表的真實上調對股票薪酬相關扣除額的影響。
該公司維持了遞延所得税資產的全額估值補貼，遞延所得税資產為美元258.2截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。遞延所得税資產主要由聯邦和州税淨營業虧損結轉組成。由於1986年《美國國税法》規定的歷史或未來所有權百分比變更規則以及類似的州規定，淨營業虧損結轉的使用可能會受到年度限制。年度限制可能導致某些淨營業虧損結轉額在使用前到期。
截至2023年3月31日，公司在ASC 740所得税下的未確認税收優惠為美元2.4百萬，以及 不適用的利息。曾經有 不未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響公司截至2023年3月31日的有效税率。公司的政策是將與不確定税收狀況相關的利息和罰款作為所得税準備金的一部分。公司預計，未確認的税收優惠金額不會在未來十二個月內大幅增加或減少。由於歷史損失，所有年度均可供税務機關審查和調整。
注意 13。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬情況如下（以千計，股票和每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20232022
分子
歸屬於普通股股東的淨虧損$(82,500)$(57,412)
分母
已發行普通股的加權平均值用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損
99,608,071 93,476,106 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(0.83)$(0.61)
以下證券被排除在報告期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將這些證券包括在內本來是反攤薄的（按轉換後計算）：
3月31日
20232022
購買普通股的期權1,723,850 3,598,261 
限制性庫存單位18,261,493 9,092,713 
根據員工股票購買計劃可發行的估計股數260,261 99,936 
假定轉換可轉換優先票據18,746,323 18,746,323 
總計38,991,927 31,537,233 
根據適用的轉換率，2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據可由公司選擇轉換為現金、公司普通股或其組合。假設轉換為攤薄後每股淨虧損的影響是在轉換後的基礎上計算的。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們在本10-Q表季度報告、經審計的財務報表和相關附註以及2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的其他地方包含的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方 “關於前瞻性陳述的説明” 下的討論。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括下文討論的因素，特別是在標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他地方。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們的中期業績也不一定代表我們在整個日曆年度或任何其他時期的預期業績。
概述
我們是世界上最大的經過認證的轉售奢侈品在線市場。我們正在通過提供端到端的服務，解鎖發貨人的供應，為全球買家創建一個值得信賴的、精心策劃的在線市場，從而徹底改變奢侈品轉售。自 2011 年成立以來，我們通過對技術平臺、物流基礎設施和人員的投資，培養了忠實且敬業的發貨人和買家羣。我們在我們的在線市場上提供各種經過認證的、主要是二手奢侈品，這些奢侈品包含數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們提供多個類別的產品，包括女士和男士時裝、高級珠寶和手錶。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信它可以擴大整個奢侈品市場，促進奢侈品的再循環，併為更可持續的世界做出貢獻。
我們消除了傳統託運模式固有的摩擦和痛點，從而改變了豪華託運體驗。對於寄件人，我們提供禮賓上門諮詢和接送服務，以及通過在線面對面平臺進行虛擬諮詢。我們佔地面積較大的旗艦零售店或旗艦店，以及佔地面積較小的社區零售店或鄰裏門店，為投放託運物品提供了替代地點，也提供了與我們的認證專家互動的機會。發貨人也可以使用我們的免費配送服務直接送貨到我們的認證中心。自成立以來，我們利用我們專有的交易數據庫和來自約3,270萬件商品銷售的市場見解，提供最優定價和快速銷售。對於買家，我們以誘人的價格提供備受追捧且經過認證的二手奢侈品，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和支持我們複雜的單 SKU 庫存管理系統的專用軟件。
我們的絕大部分收入來自寄售銷售。我們還從其他服務和直接銷售中獲得收入。
•寄售收入。當我們代表發貨人通過在線市場或零售商店銷售商品時，我們會保留一定比例的收益，我們稱之為接受率。收取費率因代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及商品的類別和價格點而有所不同。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們對寄銷貨物的總體接受率分別為37.4％和35.7％。我們接受率的提高是由於我們的佣金結構的更新（2022 年 11 月 1 日生效）。此外，我們從訂閲計劃中獲得收入， 先看看，我們為買家提供搶先體驗我們出售的商品的權限，以換取月費。
•直接收入。當我們接受買家超出政策範圍的退貨時，或者當我們直接從企業和發貨人那裏購買商品時，我們將獲得商品的所有權並在商品隨後通過我們的在線市場或零售商店銷售時保留100％的收益。
•運輸服務收入。 當我們將購買的商品配送給買家時，我們會向買家收取出庫配送和處理服務的運費。我們還從買家在政策範圍內退還給我們的寄售產品的運費中獲得運輸服務收入。航運服務收入不包括買家激勵措施和銷售税的影響。
我們通過我們的網站、移動應用程序和零售商店處理的訂單產生收入。我們的全渠道體驗使買家可以隨時隨地購買。截至2023年3月31日，我們在全球擁有超過3,250萬會員。任何在我們的網站上註冊了電子郵件地址或下載了我們的移動應用程序，從而同意我們的服務條款的用户均被視為會員。
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截至2023年3月31日，我們已向發貨人累計支付了超過34億美元的佣金。我們的商品總價值（“GMV”）從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的4.282億美元分別增長了4％，達到4.444億美元。此外，由於GMV的增長，NMV從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的3.105億美元增長了6％，至3.278億美元。我們的總收入從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的1.467億美元分別下降了3％，至1.419億美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的毛利分別為9,000萬美元和7,860萬美元，增長了14％。參見下文 “——突發公共衞生事件和宏觀經濟狀況對我們業務的影響”。
突發公共衞生事件和宏觀經濟狀況對我們業務的影響
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病（如 COVID-19 大流行）的影響已經影響並可能繼續影響我們的業務和經營業績。在整個 COVID-19 疫情期間，我們的首要任務一直是保護員工和客户的健康和安全。宏觀經濟的不確定性和通貨膨脹壓力已經並將來可能推動對最終消費品的需求下降呃，還會增加人工和運輸成本。
近期業務發展
2023 年 2 月 15 日，我們宣佈了一項儲蓄計劃，旨在通過以下方式減少運營支出：(a) 解僱大約 230 名員工，約佔我們員工總數的 7%；(b) 通過關閉兩家旗艦店（加利福尼亞州舊金山和伊利諾伊州芝加哥）、兩家鄰裏門店（喬治亞州亞特蘭大和德克薩斯州奧斯汀）和兩家豪華寄售辦事處（佛羅裏達州邁阿密和華盛頓特區），包括任何同地辦公的物流中心，減少我們的房地產業務以及 (ii) 減少我們在舊金山、加利福尼亞和紐約的辦公空間，紐約。我們將繼續評估我們認為合適的房地產業務，以提高效率並應對市場趨勢和宏觀經濟因素。
我們可能無法完全實現儲蓄計劃最初預期的成本節省和收益，並且預期的成本可能高於預期。見 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們在2023年2月宣佈的儲蓄計劃可能無法帶來預期的儲蓄，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。”
影響我們績效的其他因素
其他關鍵的商業和市場因素，與 COVID-19 疫情和宏觀經濟狀況等突發公共衞生事件的健康和經濟影響無關，都會影響我們的業務。為了分析我們的業務業績，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們重點關注下述因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但總的來説，它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持增長，改善經營業績並實現和維持盈利能力。
發貨人和買家
託運人的增長和留住率。 我們通過增加在線寄售市場提供的奢侈品供應來增加銷售額。我們通過吸引新的發貨人和與現有發貨人建立持久的合作來增加供應。我們主要通過廣告活動為新發貨人創造潛在客户。我們通過銷售專業人員的活動將這些潛在客户轉化為活躍的發貨人，這些專業人員經過培訓和激勵，可以從發貨人那裏識別和採購高質量、夢寐以求的奢侈品。我們的銷售專業人員與發貨人建立諮詢關係，提供高質量、快速的寄售體驗。我們與發貨人的現有關係使我們能夠解鎖多個類別的寶貴供應，包括女士時裝、男士時裝、珠寶和手錶。我們利用自成立以來基於超過3,270萬件商品銷售的專有交易數據庫和市場見解，為發貨人提供最優定價和快速銷售。
我們的增長在很大程度上是由現有託運人的重複銷售以及託運人羣的增長推動的。在截至2023年3月31日的三個月中，回頭發貨人的GMV百分比為82％，而截至2022年3月31日的三個月中，這一比例為85％。
買家增長和留存率。 我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們以誘人的價值提供備受追捧、經過認證的二手奢侈品，並提供高質量的奢華體驗，從而吸引和留住買家。我們通過跟蹤買家滿意度和購買活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功
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隨着時間的推移。根據NICE Satmetrix 2022年美國消費者數據，我們的買家淨推薦值為55，相比之下，我們的在線購物行業平均水平為 41，我們的買家滿意度高於平均水平。如果我們未能繼續吸引和留住在線市場的買家羣，我們的經營業績將受到不利影響。
我們相信，讓買家也成為發貨人，反之亦然，有很大的機會發展我們的業務。在截至 2022 年 9 月 30 日的三個月中，我們更新了衡量已成為發貨人的買家的方式，反之亦然，將過去 12 個月的活動包括在內，此前我們僅使用最後一個季度進行衡量。截至2023年3月31日，在過去的十二個月中，我們有15％的買家在那段時間內的任何時候都成為了發貨人，而在過去的十二個月中，有49％的發貨人成為了買家，在那段時間的任何時候也是買家。我們相信，我們更新的衡量已成為發貨人的買家（反之亦然）的方法更準確地反映了增強我們在線市場網絡效應的飛輪。如果我們未能繼續吸引和留住在線市場的買家羣，我們的經營業績將受到不利影響。
擴展運營和技術。 為了支持我們業務的未來增長，我們將繼續投資於物理基礎設施、人才和技術。我們主要在位於亞利桑那州和新澤西州的租賃認證中心開展接收、認證、銷售和配送業務，總空間約為 140 萬平方英尺。我們還在多個地區經營零售店。除了擴展我們的物理基礎設施外，發展我們的單 SKU 業務運營還需要我們吸引、培訓和留住高技能人員，以進行身份驗證、文案寫作、銷售、定價和履行訂單。我們在技術上進行了大量投資，以實現運營自動化和支持增長，包括用於支持效率和質量的專有機器學習技術。我們繼續對技術進行戰略性投資，因為創新使我們能夠擴大規模並支持未來的增長。
季節性。 從歷史上看，我們已經觀察到業務供需季節性的趨勢。具體而言，我們的供應在第三和第四季度增加，而我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強的AOV和更快的銷售速度。
主要財務和運營指標
下文列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們用來評估業務業績的關鍵運營和財務指標。
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計，AOV 和百分比除外）
GMV$444,366 $428,206 
NMV$327,805 $310,511 
寄售收入$102,643 $83,989 
直接收入$24,953 $48,823 
配送服務收入$14,308 $13,888 
訂單數量891 878 
拿率37.4 %35.7 %
活躍買家1,014 828 
AOV$499 $487 
來自回頭買家的 GMV 的百分比86.2 %85.0 %
GMV
商品總價值（“GMV”）代表給定時期內通過我們的在線市場為商品支付的總金額。我們不會為了反映產品退貨或訂單取消而降低 GMV。GMV 包括為扣除平臺折扣後的寄售商品和我們的庫存支付的金額，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。在線市場上的所有買家均可享受全平臺折扣，並向發貨人支付影響佣金。買家激勵措施適用於特定買家，包括優惠券或促銷活動，這些優惠券或促銷活動提供與在我們平臺上購買相關的積分。除了收入外，我們認為這是衡量我們規模和增長的重要指標
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在線市場，也是衡量我們發貨人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監測GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們的業務增長，並監測我們在調整業務以滿足發貨人和買家需求方面取得的成功。儘管GMV是我們收入的主要驅動力，但它不能代表收入或收入增長。見附註2——重要會計政策摘要——收入確認——寄售收入。
NMV
淨商品價值（“NMV”）代表寄售商品和我們的庫存的銷售價值，扣除全平臺折扣減去產品退貨和訂單取消，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們認為NMV是衡量我們在線市場規模和增長的補充指標。像 GMV 一樣，NMV 不能代表收入或收入增長。
寄售收入
寄售收入來自通過我們的在線市場銷售二手奢侈品，並代表發貨人通過零售商店銷售二手奢侈品。我們會保留收到的部分收益，我們稱之為提取率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨補貼、訂單取消、買家激勵和調整。我們還從買家為搶先體驗產品而支付的訂閲費中獲得收入。
直接收入
直接收入來自公司自有庫存的銷售。我們根據扣除產品退貨補貼、買家激勵和調整後的總購買價格，確認所售商品發貨時的直接收入。
配送服務收入
配送服務收入來自我們向買家收取的出境配送和與向買家配送所購商品相關的處理活動的運費。 我們還從以下來源獲得運輸服務收入 買家在政策範圍內退還給我們的寄售產品的運費. 隨着運輸活動的發生，我們會確認一段時間內的配送服務收入。航運服務收入不包括買家激勵措施和銷售税的影響。
訂單數量
訂單數量是指給定時間段內在我們的在線市場和零售商店下達的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。
拿率
Take rate 是我們收入的關鍵驅動力，可與其他市場進行比較。用於計算我們的收貨率的分子等於寄售淨銷售額，分母等於分子加上發貨人佣金。寄售淨銷售額代表寄售商品的銷售價值，扣除平臺範圍的折扣減去發貨人佣金、產品退貨和訂單取消。我們在計算獲取率時不包括直接收入，因為直接收入代表我們擁有的庫存的銷售，這些成本包含在直接收入成本中。我們的接受率反映了我們在多個接觸點為發貨人提供的高水平服務以及他們商品的持續高速銷售速度。2022 年 11 月，我們更新了接收率結構，目標是優化接收率，限制低價值物品的託運，增加高價值物品的供應。我們將繼續評估更新後的接受率結構的影響，並可能實施進一步的變更以增加中等價值商品的供應。以前，我們的收取率主要基於發貨人的分級佣金結構，即他們賣得越多，賺取的佣金百分比就越高。發貨人的起步佣金通常為55％（對我們來説相當於45％的接受率），並且可以獲得高達70％的佣金。此外，根據物品的類別和價位，分級佣金結構也有佣金例外情況。
從 2022 年 11 月開始，購買率結構主要基於已售商品的類別和價格點。例如，在更新的收貨率結構下，發貨人可以為所有低於100美元的已售商品賺取20％的佣金，而售價超過7,500美元的手錶可獲得高達90％的佣金。我們為發貨人推出了一個定價工具，該工具提供了有關特定類別的佣金率以及收取率結構其他方面的詳細信息。Consig在增加的分級佣金結構下，沒有資格根據總淨銷售額獲得額外傭金。管理層評估了以下方面的變化
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通過監控每個離散佣金組的GMV數量和接受率（包括佣金等級和例外情況）來獲得率。
活躍買家
活躍買家包括在截至期限最後一天的 12 個月內通過我們的在線商城購買商品的買家，無論是否退貨或取消。我們認為該指標反映了規模、品牌知名度、買家獲取和參與度。
平均訂單價值（“AOV”）
平均訂單價值（“AOV”）是指在我們的在線市場和零售商店下的所有訂單的平均價值，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們專注於多個類別的奢侈品，推動了AOV的持續強勁。我們的 AOV 既反映了所售商品的平均價格，也反映了每筆訂單的商品數量。我們的 AOV 是我們運營槓桿的關鍵驅動力。
來自回頭客的 GMV 百分比
回頭客是指在首次購買我們的在線市場和零售商店後的幾個月內進行購買的買家。回頭客的GMV反映了他們最初購買月份之後的購買情況。

非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更穩定的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們使用該衡量標準來總體評估我們的業績，評估業務戰略的有效性並用於業務規劃目的。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似指標相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息收入、利息支出、其他（收入）支出淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨虧損，進一步調整後不包括股票薪酬、員工股票交易的工資税、重組費用、首席執行官過渡成本和某些一次性支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，為比較當前、過去和未來各時期的業務運營提供了基礎。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤有一定的侷限性，因為該指標不包括運營業務所必需的運營報表中某些支出的影響，不應將其視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績指標的替代方案。
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下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨虧損$(82,500)$(57,412)
折舊和攤銷7,821 6,364 
利息收入(2,053)(98)
利息支出2,667 2,664 
所得税準備金86 — 
税前利潤(73,979)(48,482)
基於股票的薪酬8,991 12,514 
首席執行官過渡成本 (1)
159 — 
員工股票交易的工資税支出44 205 
法律和解1,100 304 
重組費用 (2)
36,388 — 
其他（收入）支出，淨額— 139 
調整後 EBITDA$(27,297)$(35,320)
(1) 截至2023年3月31日的三個月的首席執行官過渡費用包括因我們的創始人於2022年6月6日辭職而產生的某些高管的留用獎金。
(2) 截至2023年3月31日的三個月的重組費用包括使用權資產、財產和設備的減值、員工遣散費以及包括法律和交通費用在內的其他費用。有關發生的重組費用的披露，見未經審計的財務報表附註中的 “附註10——重組”。
我們經營業績的組成部分
收入
我們的收入由寄售收入、直接收入和運輸服務收入組成。
•寄售收入。我們的絕大部分收入來自通過我們的在線市場和零售商店代表發貨人銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們保留收到的收益的一定百分比，我們稱之為接受率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨補貼、訂單取消、買家激勵和調整。此外，我們從買家為搶先體驗產品而支付的訂閲費中獲得收入，但迄今為止，我們的訂閲收入還不大。
•直接收入。我們通過銷售我們擁有的物品獲得直接收入，我們稱之為庫存。當我們接受買家退貨時，以及我們直接從企業和發貨人那裏購買時，我們通常會獲得庫存。我們在發貨時根據買家為商品支付的總購買價格，扣除產品退貨補貼、買家激勵和調整後確認直接收入。
•運輸服務收入。 我們通過向買家交付購買的商品時收取的出庫運費和手續費來創造配送服務收入。我們還從以下來源獲得運輸服務收入 買家在政策範圍內退還給我們的寄售產品的運費。隨着時間的推移，我們將運輸服務收入視為運輸活動y 出現。航運服務收入不包括買家激勵措施和銷售税的影響。
在截至2022年6月30日的三個月中，公司改變了運輸和裝卸活動的會計方法。如本文所列財務報表附註2 “會計原則變更” 所述，對以往各期重新分類的金額作了修改，以符合本期列報方式。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、客户服務人員相關成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的發貨人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務和
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根據成本準備金或可變現淨值準備金和丟失或損壞產品進行庫存調整。配送服務成本收入包括向買家配送所購商品的出庫運費和手續費、買家在政策範圍內退還給我們的寄售產品的運費，以及與收取的運費相關的信用卡費用的分配。
市場營銷
營銷費用包括收購和留住發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括參與這些活動的員工的人事相關成本。我們預計這些支出佔收入的百分比將繼續下降。
運營和技術
運營和技術支出主要包括參與通過我們的在線市場和零售商店銷售的商品的認證、銷售和配送的員工的人事相關成本，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術支出還包括分配的設施和管理費用、與我們的零售商店相關的成本、設施供應,入境託運成本、硬件和設備的折舊，以及與管理和改善我們的運營相關的技術的研發費用。我們將專有軟件和技術開發成本的一部分資本化。因此，運營和技術支出還包括資本化技術開發成本的攤銷。我們預計，未來運營和技術支出將增加，以支持我們的增長，包括繼續投資自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的百分比可能因年而異，主要取決於我們何時選擇進行更重要的投資。我們預計這些支出佔收入的百分比將繼續下降。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要由我們的銷售專業人員和參與財務和管理的員工的人事相關成本組成。銷售、一般和管理費用還包括分配的設施和管理費用以及專業服務，包括會計和法律顧問。我們預計這些支出佔收入的百分比將繼續下降。
重組
重組費用主要包括使用權資產和固定資產減值、遣散費和其他相關費用。減值損失是根據賬面價值超過其公允價值的部分進行計量和記錄的，減值損失是根據使用貼現率和其他定量和定性因素的預期未來現金流進行估算的。所使用的假設，例如預測的未來現金流、貼現率和適當的市場可比值的確定，會受到波動的影響，可能與實際結果有所不同。
所得税準備金
我們的所得税準備金主要由美國的州最低税組成。我們的淨遞延所得税資產有全額估值補貼，主要包括淨營業虧損結轉、應計和準備金、股票薪酬、固定資產和其他賬面與税收的時間差異。我們預計在可預見的將來將維持這一全額估值補貼。

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目錄
運營結果
下表列出了我們的經營業績（以千計），以及此類數據佔報告所述期間收入的百分比：
截至3月31日的三個月
20232022
收入：
寄售收入$102,643 $83,989 
直接收入24,953 48,823 
配送服務收入14,308 13,888 
總收入141,904 146,700 
收入成本：
寄售收入成本15,529 13,733 
直接收入成本25,030 40,034 
運輸服務收入成本11,362 14,316 
總收入成本51,921 68,083 
毛利89,983 78,617 
運營費用：
市場營銷17,518 17,961 
運營和技術68,032 67,101 
銷售、一般和管理49,845 48,262 
重組費用36,388 — 
運營費用總額171,783 133,324 
運營損失(81,800)(54,707)
利息收入2,053 98 
利息支出(2,667)(2,664)
其他收入（支出），淨額— (139)
所得税準備金前的虧損(82,414)(57,412)
所得税準備金86 — 
淨虧損$(82,500)$(57,412)

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目錄
截至3月31日的三個月
20232022
收入：
寄售收入72.3 %57.3 %
直接收入17.6 33.3 
配送服務收入10.1 9.4 
總收入100.0 100.0 
收入成本：
寄售收入成本10.9 9.4 
直接收入成本17.7 27.3 
運輸服務收入成本8.0 9.7 
總收入成本36.6 46.4 
毛利63.4 53.6 
運營費用：
市場營銷12.4 12.2 
運營和技術48.0 45.7 
銷售、一般和管理35.1 33.0 
重組費用25.6 — 
運營費用總額121.1 90.9 
運營損失(57.7)(37.3)
利息收入1.4 0.1 
利息支出(1.9)(1.8)
其他收入（支出），淨額— (0.1)
所得税準備金前的虧損(58.2)(39.1)
所得税準備金0.1 — 
淨虧損(58.1)%(39.1)%

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
寄售收入
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
寄售收入$102,643 $83,989 $18,654 22 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，寄售收入增加了1,870萬美元，增長了22％。收入的增長主要是由在截至2023年3月31日的三個月中寄售GMV的增加和我們的接受率的提高以及回報率同比下降所推動的。在截至2023年3月31日的三個月中，GMV的增長是由平均銷售價格同比上漲推動的訂單增長1％和AOV增長2％，但部分被每筆交易單位的減少所抵消。我們認為，GMV和AOV的增長是由人們對奢侈品轉售的興趣增加所推動的，這是因為在可持續的循環經濟中，消費者對更實惠、更容易獲得的奢侈品的需求日益增加。
截至2023年3月31日的三個月中，退貨和取消佔GMV的百分比為26.2％，而截至2022年3月31日的三個月為27.5％。這一下降主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，退貨率歷史上較低的商品（例如高級珠寶）的銷量增加。與去年同期相比，我們的收取率從截至2023年3月31日的三個月的35.7％提高到37.4％，這是由於我們的佣金結構更新於2022年11月1日生效。
直接收入
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目錄
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
直接收入$24,953 $48,823 $(23,870)(49)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，直接收入減少了2390萬美元，下降了49％。下降的主要原因是我們計劃採取的行動，以最大限度地減少供應商購買的公司自有庫存。我們在向買家運送購買的商品後，按毛額確認直接收入。 直接收入佔總收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於寄售收入的增長。我們預計直接收入佔總收入的百分比將下降，因為我們已採取行動限制從企業直接購買的數量，並計劃在未來繼續這樣做。
配送服務收入
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
配送服務收入$14,308 $13,888 $420 3 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，航運服務收入增加了40萬美元，增長了3％，這主要是由於與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，GMV有所增加。
寄售收入成本
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
寄售收入成本$15,529 $13,733 $1,796 13 %
在截至2023年3月31日的三個月中，寄售收入與截至2022年3月31日的三個月相比增加了180萬美元，增長了13％，這得益於寄售收入的增加被我們成本槓桿的效率所抵消。
由於接受率的提高，在截至2023年3月31日的三個月中，寄售收入毛利率與截至2022年3月31日的三個月相比增長了1個百分點。
直接收入成本
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
直接收入成本$25,030 $40,034 $(15,004)(37)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，直接收入成本減少了1,500萬美元，下降了37％。下降的主要原因是直接收入與上年相比有所減少。
在截至2023年3月31日的三個月中，直接收入毛利率下降了18個百分點，這主要是由以折扣價出售的公司自有庫存的戰略清算推動的，這導致先前儲備的庫存被售出。公司繼續評估出售自有庫存的預期銷售價格和成本，從而進一步增加了庫存減記和縮減準備金。我們的直接收入的利潤率低於寄售和服務收入。
運輸服務成本收入
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目錄
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
運輸服務收入成本$11,362 $14,316 $(2,954)(21)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，航運服務成本收入減少了300萬美元，下降了21％，這主要是由於在2022年下半年實施的成本節約計劃實現了收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，航運服務收入毛利率增長了23.7個百分點，這主要是由於與成本節約計劃相關的成本下降。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的總毛利率與截至2022年3月31日的三個月相比增長了10％，這是由於寄售收入的增加和直接收入佔總收入的百分比下降。毛利率可能因時期而異。
市場營銷
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
市場營銷$17,518 $17,961 $(443)(2)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，營銷費用減少了40萬美元，下降了2％。下降的主要原因是隨着我們提高買家獲取成本的效率，廣告成本降低。
在截至2023年3月31日的三個月中，營銷費用佔收入的百分比與截至2022年3月31日的三個月相比保持不變。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異，主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
運營和技術
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
運營和技術$68,032 $67,101 $931 1 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，運營和技術支出增加了90萬美元，增長了1％。增長的主要原因是入境運輸和轉運活動的增加。增長還歸因於與資本化專有軟件費用相關的攤銷額增加。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，運營和技術支出佔收入的百分比分別從45.7％增加到47.9％。這些支出佔收入的百分比可能因時期而異，主要取決於我們何時選擇進行更重要的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
銷售、一般和管理
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理$49,845 $48,262 $1,583 3 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了160萬美元，增長了3％。這一增長是由員工薪酬支出的增加以及軟件費的增加所推動的。
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目錄
按佔收入的百分比計算，銷售、一般和管理費用分別從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的33.0％增加到35.1％。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
重組費用
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
重組費用$36,388 $— $36,388 100 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，重組費用增加了3640萬美元，增長了100％。增長的主要原因是關閉某些零售和辦公場所以及裁員，從而減少了我們的房地產業務和運營支出。重組費用包括2,570萬美元的使用權資產減值費用、720萬美元的租賃權改善資產減值費用、170萬美元的員工遣散費和其他180萬美元的相關費用。公司預計，到2023財年底，房地產重組和削減的實施將基本完成。
利息收入
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
利息收入$2,053 $98 $1,955 1,995 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息收入增加了200萬美元，或超過100％。增長主要是由較高的平均利率推動的。
利息支出
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
利息支出$(2,667)$(2,664)$(3)0 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出保持不變。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為2.471億美元，累計赤字為10.337億美元。自成立以來，我們的運營產生了負現金流，主要通過股權和可轉換債務融資為我們的運營融資。2019年7月，我們在2019年7月2日完成首次公開募股後獲得了3.155億美元的淨收益。2020年6月，我們通過發行2025年票據和相關的上限看漲交易獲得了1.433億美元的淨收益。2021年3月，我們從2028年票據和相關的上限看漲交易中獲得了2.445億美元的淨收益。
我們預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流可能會持續下去。我們認為，截至2023年3月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們的主要資本要求包括與我們的運營租賃相關的合同義務、某些不可取消的合同以及為支持我們的戰略計劃而支付的薪酬和福利。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於本季度報告中 “風險因素” 標題下列出的因素，以及我們增加收入的能力和支持業務增長的投資時機，例如擴建認證中心，在較小程度上還包括開設新的零售店。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按條件籌集資金
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目錄
我們可以接受或完全可以接受。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
2021年4月，公司與一家貸款人簽訂了貸款和擔保協議（“循環信貸協議”），提供高達5000萬美元的循環信貸額度。該信貸額度定於2023年4月到期。2023年4月，公司與貸款機構簽署了一項修正案，以延長信貸額度，該信貸額度將於2023年6月到期。循環信貸協議包含肯定、負面和財務契約，包括要求在指定時間內保持最低現金和投資餘額的契約，以及限制公司更改名稱、業務、管理、所有權或營業地點、進行合併或收購或承擔額外債務的能力的契約。截至2023年3月31日，公司遵守了循環信貸協議的所有條款，信貸額度已提取了0美元。有關循環信貸協議的更多信息，請參閲本報告所含未經審計的財務報表附註中的 “附註6——債務”。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量。
截至3月31日的三個月
20232022
提供的淨現金（用於）：
經營活動
$(30,433)$(49,354)
投資活動
(15,920)(8,447)
籌資活動
(295)637 
現金和現金等價物的淨減少$(46,648)$(57,164)
用於經營活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為3,040萬美元，其中包括經6,020萬美元非現金費用調整後的淨虧損8,250萬美元以及因運營資產和負債淨變動810萬美元而產生的現金流出。我們非現金費用的淨變化主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，我們因減少房地產和儲蓄計劃而對不動產、廠房、設備和使用權資產進行了減值。我們的運營資產和負債的淨變動主要是由於應計託運人應付賬款減少940萬美元，經營租賃負債減少620萬美元，應付賬款減少140萬美元，部分被庫存減少870萬美元和應收賬款減少260萬美元導致的現金流入所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為4,940萬美元，其中包括經2710萬美元非現金費用調整後的淨虧損5,740萬美元以及因我們的運營資產和負債淨變動1,900萬美元而產生的現金流出。我們的運營資產和負債的淨變動主要是現金流出的結果，這是由於其他應計和流動負債減少了860萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中因集體訴訟支付了1,100萬美元的法律和解金，經營租賃負債減少了370萬美元，從供應商直接購買庫存的增加導致庫存增加了450萬美元，以及增加了450萬美元應計託運人應付賬款減少240萬美元，部分抵消應付賬款增加了200萬美元。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,590萬美元，其中包括1170萬美元用於購買不動產和設備，包括租賃權改進，以及420萬美元用於資本化專有軟件開發成本。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為840萬美元，主要包括510萬美元用於購買不動產和設備，包括租賃改進，以及330萬美元的資本化專有軟件開發成本。
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目錄
用於融資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為30萬美元，其中包括與限制性股票歸屬相關的納税。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為60萬美元，其中包括行使股票期權的60萬美元收益。
可轉換優先票據
截至2023年3月31日，我們未償還的2025年到期的3.00％可轉換優先票據，本金總額為1.725億美元，還有1.00％的2028年到期的可轉換優先票據，本金總額為2.875億美元。出售這些可轉換優先票據的部分淨收益用於支付下述上限看漲交易的淨成本。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
經公司選擇，2025年票據可轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據本金為56.2635股普通股，相當於普通股每股約17.77美元的初始轉換價格。票據的初始轉換價格比2020年6月10日普通股13.94美元的收盤價高出約27.5％。2028年票據可轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據本金31.4465股，相當於普通股每股約31.80美元的初始轉換價格。票據的初始轉換價格比2021年3月3日普通股24.00美元的收盤價高出約32.5％。
關於可轉換優先票據，我們與某些初始購買者或其關聯公司進行了私下談判的上限看漲期權交易。上限看漲交易涵蓋本次發行中出售的可轉換優先票據所依據的普通股數量，但須進行反稀釋調整。通常預計，有上限的看漲期權交易將減少票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金付款，視情況而定，這種減少和/或抵消受上限的限制。與2025年票據相關的上限看漲交易的上限價格最初為每股27.88美元，比2020年6月10日普通股每股13.94美元的收盤價高出100.0％，根據上限看漲交易的條款，可能會有一些調整。與2028年票據相關的上限看漲交易的上限價格最初為每股48.00美元，比2021年3月3日普通股每股24.00美元的收盤價高出100.0％，根據上限看漲交易的條款，可能會有一些調整。
有關我們的可轉換優先票據的更多詳細信息，請參閲本報告中包含的簡明財務報表的 “附註7——可轉換優先票據，淨額”。
合同義務和承諾
截至2023年3月31日，與之前在10-K年度報告中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和相關附註中報告的金額的估計和假設。與我們在2022年10-K表年度報告中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
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目錄
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時受到訴訟和其他法律程序的約束，目前正在參與訴訟和其他法律程序，我們不時收到來自政府機構的詢問。見 “附註11——承付款和意外開支”。
2018 年 11 月 14 日，香奈兒公司在美國紐約南區地方法院對公司提起訴訟。該投訴指控聯邦和州法律指控商標侵權、不公平競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了第一份修正申訴，其中包括對公司的基本相似索賠。2019年3月4日，公司提出了一項駁回第一修正申訴的動議，該動議於2020年3月30日獲得部分批准並部分被駁回。針對公司的尚存索賠包括根據《美國法典》第 15 篇第 1114 節提出的商標侵權行為、《美國法典》第 15 篇第 1125 節規定的虛假廣告以及紐約普通法規定的不公平競爭。2020年5月29日，公司提交了對經修正的申訴的答覆。2020 年 10 月 30 日，公司尋求許可修改其答覆，以違反《謝爾曼法案》、《美國法典》第 15 篇第 1 條第 2 節、《唐納利法案》、紐約州將軍巴斯為由對香奈兒公司提起反訴。法律。§ 340 和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司提出動議，要求駁回公司的反訴；駁回的動議仍懸而未決。雙方同意在2021年4月暫緩進行和解討論。經過幾次調解會議，各方未能達成解決方案，暫停令於2021年11月解除。 香奈兒隨後要求部分暫緩對公司的反訴和不潔手部辯護，而香奈兒駁回和駁回這些指控的動議尚待審理，2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。雙方繼續就香奈兒針對公司的假冒和虛假廣告指控進行事實調查。事實調查目前計劃在2023年8月15日之前完成，所有事實證人的證詞將不遲於2023年7月15日完成。本次訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任（如果有），尚不確定。 本訴訟或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似訴訟。
2019年9月10日，加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對公司、其高管和董事以及首次公開募股的承銷商提起了所謂的股東集體訴訟。隨後，又向馬林縣和舊金山縣高等法院提起了另外三起所謂的集體訴訟，也指控了首次公開募股引起的索賠。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高等法院重新歸檔，並與那裏的案件合併。2020年1月10日，馬林縣原告提出了經修正的合併申訴。舊金山高等法院案的原告已提出駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞北區地方法院又提起了一起所謂的集體訴訟。2020年2月12日，聯邦訴訟中任命了首席原告，並於2020年3月31日提交了經修正的合併申訴。被告於2020年3月13日在州法院的訴訟中提出異議和罷工動議，並於2020年5月1日提出暫停訴訟以支持聯邦訴訟的動議。2020年8月4日，法院批准了被告提出的暫緩州法院訴訟的動議，並推遲了對異議和罷工動議的裁決，等待聯邦法院的訴訟結果。駁回聯邦法院訴訟的動議已於2020年5月15日提出。2021 年 3 月 31 日，法院就駁回動議下達了命令，駁回了《交易法》的索賠和《證券法》所指控的部分索賠。法院為原告提供了修改申訴的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提出了第二次修正申訴。州法院的申訴和聯邦法院的第二修正申訴均指控根據1933年《證券法》代表一類根據公司首次公開募股註冊聲明或可追溯到公司股票的所謂股東提出索賠。聯邦申訴還指控代表一類據稱在2019年6月27日至2019年11月20日期間購買公司股票的股東根據《交易法》提出索賠。除其他外，投訴要求賠償和利息、撤銷以及律師費和成本。2021 年 7 月 27 日，公司原則上達成協議，以解決該股東集體訴訟。2021 年 11 月 5 日，原告向聯邦法院提交了已執行的和解條款以及初步批准和解的動議。2022 年 3 月 24 日，法院下達了初步批准和解的命令。2022 年 7 月 28 日，法院下達了一項命令，最終批准了和解並駁回了此案。和解條款的財務條款規定，公司將在和解協議獲得初步批准或原告律師提供付款指示後的三十（30）天內支付1,100萬美元。公司使用可用資源於2022年3月29日支付了和解金額，並在我們的運營費用項下作為法律和解協議在截至2021年12月31日的年度中記錄了約1,100萬美元。州法院訴訟中的一名原告選擇退出和解協議。州法院的暫緩訴訟已解除，選擇退出原告於2022年10月31日提出修改後的申訴，指控他們代表選擇退出和解的兩名股東以及在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東根據《證券法》提出假定的集體索賠。2022 年 12 月 22 日，公司提出駁回動議和罷免集體指控的動議。2023年5月2日，法院對動議作出口頭裁決，批准了駁回第12條索賠的動議，駁回了駁回第11和15條索賠的動議，並駁回了駁回集體指控的動議。
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目錄
2020年9月10日和2020年12月7日，所謂股東向美國特拉華特區地方法院提起了假定衍生訴訟。衍生投訴指控事實指控主要追蹤了上述所謂的股東集體訴訟。兩個衍生案例已合併。2021 年 9 月 13 日，雙方就衍生案達成原則和解。和解協議原則上規定了某些公司治理改革，以換取解除和駁回訴訟。2021年10月21日，雙方達成協議，在衍生案件中向原告律師支付高達50萬美元的律師費和費用。2021 年 11 月 5 日，雙方達成和解條款，2022 年 2 月 11 日，法院下達了批准和解的命令和最終判決。在衍生品和解方面，公司在截至2021年12月31日的年度中，作為法律和解協議，在運營費用項下記錄了約50萬美元。 和解條款於2021年12月8日獲得初步批准，50萬美元是在初步批准後的三十 (30) 天內或在可用資源的情況下於2022年1月7日支付的.
我們目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟，將來也可能參與法律訴訟。儘管無法確定對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們認為，除上述事項外，所有這些問題的解決不會對我們的財務狀況或流動性產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的經營業績產生重大影響。但是，無論最終結果如何，任何此類法律訴訟都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律事務存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，因此最終結果難以預測。此外，隨着新事件和情況的出現以及問題的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計將來可能會發生變化。
第 1A 項。風險因素。
風險因素摘要

以下是更詳細描述的主要風險和不確定性的摘要 在這份10-Q表季度報告和我們關於10-K表的2022年年度報告中。

與我們的業務和行業相關的風險
•我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
•我們在2023年2月宣佈的儲蓄計劃可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。
•我們可能無法維持收入增長率，也無法有效管理增長或新機遇。
•我們可能無法準確預測收入和適當地規劃開支。
•我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性變化。
•超過預期的產品退貨可能會超過我們的退貨儲備金。
•我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長。
•突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病（如 COVID-19 疫情）的爆發已經對我們的業務以及發貨人和買家的業務產生了不利影響，並且將來可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能減少我們可用於支付分配和進行額外投資的現金金額。
與我們的戰略相關的風險
•我們可能無法執行我們的零售戰略。
•擴大我們的國際業務將需要管理層的大量關注和資源。
與供應有關的風險
•我們可能無法獲得足夠的新型和經常性二手奢侈品供應。
•我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
•我們維持品牌合作伙伴關係的能力增強了我們的增長和產品供應。
與需求相關的風險
•我們的持續增長取決於吸引新的和留住回頭客。
•全國性零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
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目錄
•我們必須成功地評估和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
•對於較新類別的寄售商品或寄售貨物的不同產品組合，我們可能無法複製我們的商業模式。
•我們依賴消費者可自由支配支出，這受到包括經濟衰退或蕭條在內的經濟衰退以及其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
•我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。
與營銷和品牌管理相關的風險
•我們的成功取決於我們身份驗證過程的準確性和可靠性。
•我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌。
•我們的廣告活動可能無法有效推動發貨人和買家的增長。
•我們依靠第三方來吸引我們網站的流量。
•使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽產生不利影響或處以罰款。
•公開披露我們的環境、社會和治理（“ESG”）指標可能會使我們面臨風險。
與我們的銷售和配送相關的風險
•我們可能無法吸引、培訓和留住專業人員和熟練員工。
•我們可能無法在合適的地理區域識別和租賃身份驗證中心。
•我們的認證中心或零售商店可能會遭受損壞或破壞，我們存儲通過在線市場提供的大多數託運奢侈品。
•運輸是我們業務的關鍵部分，我們的運輸安排、成本的任何變化、運輸中斷或運輸中的產品損壞都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•我們可能無法成功利用技術來實現運營自動化和提高效率。
與數據安全、隱私和欺詐相關的風險
•我們依靠第三方來託管我們的網站和移動應用程序並處理付款。
•我們的數據安全失敗可能會導致我們產生意想不到的費用或損害我們的數據資產。
•我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
與我們的員工相關的風險
•我們可能無法吸引和留住關鍵人才，也無法有效管理領導層的繼任。
•勞工相關事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
•如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
•我們目前是訴訟和其他索賠的當事方，將來也可能成為訴訟和其他索賠的當事方。
•我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
•我們在所有需要此類税收的司法管轄區繳納或收取營業税。
•不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、許可證失效、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
•現行税法、規章或條例的適用受税務機關的解釋。
•我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
•如果我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
與我們的普通股所有權相關的風險
•無論我們的經營業績如何，普通股的市場價格都可能波動或急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
•我們股票的賣空者可能會進行操縱，並可能壓低我們普通股的市場價格。
•特拉華州的法律和公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
•我們的公司註冊證書指定位於特拉華州內的特拉華州大法官法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭。
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與我們的未償票據相關的風險
•我們揹負了大量債務，將來可能會產生額外的債務。
•與我們的票據相關的交易可能會削弱我們股東的所有權權益。
•票據轉換如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•票據的會計方法對我們報告的財務業績產生了重大影響。
•有上限的看漲期權交易可能會影響票據和普通股的價值。
正如先前在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，公司已經審查並更新了其風險因素。投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告、我們的2022年10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的所有其他信息。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
在2021年、2022年以及截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2.361億美元、1.964億美元和8,250萬美元，截至2023年3月31日，我們的累計赤字為10.337億美元。 我們目前的主要舉措包括更新我們的發貨人佣金結構、提高效率和削減成本、優化產品定價以及利用潛在的新收入來源。 如果事實證明這些舉措或我們的投資沒有取得成功，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，那麼我們可能無法在預期的時間表上實現盈利，或者根本無法實現盈利，從長遠來看可能會繼續蒙受損失。任何未能充分增加收入以跟上投資和其他支出的步伐都可能使我們無法持續實現或維持盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們無法向您保證我們將實現或維持盈利，並且未來可能會繼續蒙受重大損失。
我們在2023年2月宣佈的儲蓄計劃可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。
2023 年 2 月，我們宣佈裁員約 7%，減少房地產業務，以減少運營開支。 參見 “註釋10——重組” 描述這些最近的變化以及我們的相關費用。
由於不可預見的困難、延誤或意想不到的成本，我們可能無法全部或部分實現這些努力所帶來的預期收益、節省和運營結構的改善。如果我們無法通過這些努力實現預期的運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況以及現金流將受到不利影響。除了2023年2月裁員外，我們還不時裁員，作為削減成本計劃的一部分或其他舉措。我們不能保證將來不必增加勞動力或裁減房地產。
此外，這些變化可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如計劃裁員以外的人員流失、機構知識或專業知識的流失、日常運營困難增加、與實施裁員和房地產裁員計劃相關的成本高於預期，以及員工士氣降低。這些變化可能會對我們的管理層和員工提出實質性要求，這可能導致我們的管理層和員工的注意力從其他業務優先事項上轉移開。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理層和人員的能力。未能吸引或留住合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，儘管因裁員而取消了某些職位，但減少運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法將離職員工的職責和義務分配給剩餘員工或外部服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。我們還可能發現，裁員將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們承擔額外和意想不到的成本和支出。我們可能會進一步發現，儘管實施了裁員，但我們可能需要額外的資金來繼續擴大業務，而且我們可能無法以可接受的條件獲得此類資本（如果有的話）。此外， 我們的房地產削減計劃可能會損害我們的品牌聲譽，導致意想不到的費用或爭議，限制我們創造新供應的能力，減少買家的需求。 如果我們決定將來開設零售地點，我們可能無法以可比條款獲得可比的租約
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地點。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法維持收入增長率，也無法有效管理增長或新機遇。
雖然我們在2020年經歷了負收入增長，但我們的收入在2019年、2021年和2022年有所增長。最近的年收入增長不應被視為我們未來表現的指標。我們的在線市場與傳統的奢侈品轉售市場大相徑庭。儘管我們的業務在 COVID-19 疫情之前迅速增長，但奢侈品的轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，也不會以其他方式對我們的業務有利。我們的運營歷史相對較短，市場變化使我們難以評估未來的表現。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。除了 COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的收入產生負面影響外，隨着我們業務的發展，我們未來的收入增長率可能會放緩，包括我們的業務成熟、衡量未來增長的市場採用率提高、競爭加劇、現有和新客户對在線市場上商品的需求放緩、佣金結構、接受率或商業模式的變化、總產品組合的變化，或者我們未能利用增長機會。我們的快速增長對我們的管理以及運營和金融基礎設施提出了很高的要求。持續增長可能會限制我們為發貨人和買家維持可靠的服務水平、制定和改善我們的運營、財務和管理控制、加強報告系統和程序以及招聘、培訓和留住高技能人員的能力。未能有效管理我們的業務和運營增長將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法準確預測收入和適當地規劃開支。
我們在根據預期收入規劃支出時會做出某些假設。這些假設部分基於歷史結果。我們依靠持續的寄售商品供應來維持和增加收入，這使得我們在任何給定時期的收入都難以預測。由於我們的運營支出在短期內相對固定，因此任何未能實現收入預期都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生直接的不利影響。
我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性變化。
我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季和季節性促銷活動，我們在第四季度實現了不成比例的年度收入和收益。我們預計這種情況將來會持續下去。如果我們在任何第四季度的收入低於預期，則可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的重大影響。在任何一年，我們的季節性銷售模式都可能變得更加明顯，給我們的人員帶來壓力或降低我們的利潤率，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。預計第四季度活動將增加，我們還會產生大量額外費用，包括增加營銷支出以及銷售和客户支持業務的人員配備。此外，由於需要免費升級、分批配送和額外的長區配送，以確保假日季的及時交貨，我們的運費可能會增加。這種成本的增加可能會損害我們的盈利能力，尤其是在假期期間我們的收入低於預期的情況下。
超過預期的產品退貨可能會超過我們的退貨儲備金。
根據我們的退貨政策，我們通常允許買家退回從我們的網站和零售商店購買的某些商品。在計算收入時，我們會從在線市場和零售商店銷售商品所獲得的收益中記錄退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢和當前預期估算該儲備金。零售市場新產品的推出、消費者信心或其他競爭和總體經濟狀況的變化以及與第四季度假日購買相關的回報高於預期，可能會導致實際回報超過我們的回報儲備。任何超過儲備的回報大幅增長都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來支持業務增長。
我們可能需要額外的資金來支持我們的增長和應對業務挑戰。為了支持我們未來的增長，我們可能需要進一步發展我們的在線市場服務，擴大我們的零售業務，擴大我們的二手奢侈品類別，加強我們的運營基礎設施，擴大我們的運營市場，並有可能收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，這可能會導致現有股東大幅稀釋或發行新的股權證券，這些證券的權利、偏好和特權優於普通股持有人的權利、偏好和特權。我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和在未來尋找商機。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法按條件獲得融資
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在需要時令我們滿意，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病（如 COVID-19 疫情）的爆發已經對我們的業務以及發貨人和買家的業務產生了不利影響，並且將來可能會對我們的業務產生不利影響。
疫情、疫情或類似的嚴重公共衞生問題以及政府當局為解決該問題而採取的措施可能會在很長一段時間內嚴重幹擾或阻礙我們在正常情況下開展業務，從而和/或連同任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
全球經濟、我們的市場和業務已經受到並將繼續受到 COVID-19 的物質和不利影響。儘管疫苗的供應以及州和地方經濟的重新開放改善了從 COVID-19 影響中恢復的前景，而且最近，社會互動已恢復到更正常的狀態，出現的新的、更具傳染性或致命性的變種的影響，以及 COVID-19 疫苗對變異的有效性以及政府的相關應對措施，包括恢復政府實施的封鎖或其他措施，目前尚無法預測。
疫情、疫情或類似的嚴重公共衞生問題可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性將取決於我們無法預測的許多已知和未知的不斷變化的因素，包括疫情、疫情或類似公共衞生問題的持續時間和範圍；已經採取和繼續採取的應對行動；公共衞生問題對國家和全球經濟活動的影響；金融和全球經濟活動的中斷勞動力市場，包括全國或全球經濟衰退或蕭條的可能性；要求員工親自履行職責的運營限制，例如我們的倉庫業務；可能出現運輸困難，包括延遲向買家交貨；以及消費者需求疲軟。此外，遠程辦公的員工人數的增加可能會帶來額外的運營風險，例如增加遭受網絡攻擊的脆弱性，並損害生產力和協作。此外，由於 COVID-19 疫情的影響，本 “風險因素” 部分中其他地方描述的風險和不確定性可能會加劇。目前，我們無法合理估計 COVID-19 疫情對我們的業務、運營和財務業績的全部影響。
我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能減少我們可以支付的現金金額
分配並進行額外投資。
聯邦存款保險公司僅為每位存款人提供不超過25萬美元的保險。我們存放在某些金融機構的現金和現金等價物以及限制性現金很可能會超過聯邦保險水平。最近，我們看到不止一家地區銀行突然倒閉。儘管我們沒有遭受與這些倒閉相關的任何損失，但如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，我們可能會損失超過聯邦保險水平的任何金額的存款。我們的存款損失可能會減少我們可用於分配或投資的現金金額，並可能導致股東投資價值下降。
與我們的戰略相關的風險
我們可能無法執行我們的零售戰略。
我們目前經營的零售商店數量有限，包括一些佔地面積較小的鄰裏門店。我們認為，零售商店可以有效地提高發貨人和買家的品牌知名度並創造新的供應。我們還相信，我們的實體業務補充了我們的在線市場，增強了全渠道的寄售和購買體驗。我們最近已經並且將來可能會繼續重新評估我們的零售足跡，並調整我們在特定地區的零售戰略。零售商店的開業和關閉帶來了運營挑戰。在我們知道我們的零售戰略或特定地理區域能否取得成功之前，我們可能必須簽訂長期租約。我們在開設新門店時面臨着許多挑戰，包括尋找具有成本和地理特徵的零售空間，這將使我們能夠在非常理想的購物場所開展業務，僱用店內人才，並以具有成本效益的方式擴大我們的零售業務。在關閉現有門店方面，我們還面臨過許多挑戰，將來可能面臨許多挑戰，其中可能包括鉅額退出成本、管理租賃義務和員工相關成本，包括與我們最近宣佈的房地產削減計劃有關的成本。關閉現有門店也可能限制我們吸引新會員、創造新供應和增加需求的能力。我們必須在我們的零售地點為發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。過去，我們的商店一直是盜竊的目標，也遭受了財產損失。如果我們的保險單不承保，未來的任何此類事件都可能導致我們的零售業務中斷和鉅額成本。此外，提供獨特的單 SKU 產品會給供應鏈、銷售和定價帶來挑戰，因為我們必須為每家門店選擇合適的產品組合，同時繼續在我們的身份驗證中心管理庫存。如果我們
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無法管理或執行我們的零售戰略，我們的業務、經營業績、前景和聲譽可能會受到損害。
擴大我們的國際業務將需要管理層的大量關注和資源。
儘管我們有來自美國以外的會員從我們的在線市場購買商品，但我們尚未將實體業務擴展到國際上。如果我們選擇這樣做，就需要適應各種當地文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的商業模式可能不會吸引美國以外的發貨人和買家。此外，為了在國際地區獲得客户的成功，有必要在國外市場設立認證中心並在這些市場僱用當地員工，在證明我們可以成功地在美國境外開展業務之前，我們可能必須投資此類設施。如果我們投入大量時間和資源在國際上建立和擴大業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。
與供應有關的風險
我們可能無法獲得足夠的新型和經常性二手奢侈品供應。
我們的成功取決於我們能否持續供應奢侈品，通過我們的商店和在線市場進行銷售。為此，我們必須以具有成本效益的方式吸引、保持和發展與發貨人的關係。為了擴大我們的託運人羣，我們必須吸引和吸引剛接觸託運的人，或者曾經通過傳統實體店託運但對我們的業務不熟悉的人。我們通過利用我們的在線市場、在零售商店購物或利用我們的奢侈品寄售辦公室來轉化買家，從而找到新的發貨人。我們還通過付費廣告、營銷材料、數字營銷、推薦計劃、有機口碑和其他方式，例如新聞中的提及、互聯網搜索引擎結果和我們的品牌合作伙伴關係，吸引新的發貨人。我們無法確定這些努力是否會產生新的發貨人或是否具有成本效益。此外，新發貨人可能不會像以往那樣選擇第二次或頻繁地託運我們的物品，也不會選擇寄出與現有發貨人一樣多的物品或相同價值的物品。因此，新發貨人產生的收入可能不如我們現有發貨人歷史上產生的收入那麼高，也可能沒有我們預期的那麼高。我們通過在線市場提供的大多數奢侈品最初都來自個人發貨人。因此，我們代表發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的數量、品牌和質量可能會定期受到波動的影響。此外，我們的許多新老託運人都非常喜歡我們的禮賓諮詢方式來託運奢侈品，即我們的銷售專業人員在家中與託運人會面。2022 年 11 月，我們更新了接收率結構，目標是優化接收率，限制低價值物品的託運，增加高價值物品的供應。如果我們更新的收貨率結構未能成功增加此類物品的發貨量，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們產生的收入可能會減少。 我們有一個預先購買的計劃，旨在增加供應。該計劃的有效性仍不確定。如果我們未能以具有成本效益的方式吸引新的發貨人或推動重複發貨，或者未能將買家轉化為發貨人，我們發展業務的能力和經營業績將受到不利影響。
我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
我們依靠我們的銷售專業人員通過識別、發展和維護與發貨人的關係來推動奢侈品的供應。識別和僱用具備這些職位所需的技能和素質的銷售專業人員的過程可能很困難，可能需要大量時間。此外，零售行業對合格員工和人員的競爭非常激烈，我們的銷售專業人員在幾年內流失的情況並不少見。如果我們不能成功吸引和留住有效的銷售專業人員，那麼通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們維持品牌合作伙伴關係的能力增強了我們的增長和產品供應。
我們已經與Stella McCartney、Jimmy Choo、Nanushka和11Honore等品牌建立了品牌合作伙伴關係，並尋求在未來增加更多的品牌合作伙伴關係。我們認為，這些夥伴關係對於增加我們的供應和發展我們的業務非常重要。我們直接從品牌合作伙伴那裏購買產品，這有助於我們增加供應並擴大我們的產品供應。要建立和維持這些合作伙伴關係，除其他外，品牌必須信任我們的認證流程，並確保我們為在線和店內發貨人和買家提供的客户服務水平與奢侈品牌通常提供的客户服務水平相匹配。如果我們無法為現有合作伙伴提供價值或增加新的合作伙伴，我們的業務增長可能會受到損害。
與需求相關的風險
我們的持續增長取決於吸引新的和留住回頭客。
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為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品、歷史上只購買新的奢侈品或使用其他方式購買二手奢侈品（例如傳統的實體寄售商店、拍賣行和其他二手市場的網站）的買家。我們部分地通過電視吸引了新的買家d 數字廣告、其他付費營銷、新聞報道、推薦計劃、有機口碑、我們的品牌合作伙伴關係和其他發現方法，例如將發貨人轉化為買家。我們預計將來會繼續投資這些和其他營銷渠道，並且無法確定這些努力是否會產生更多買家或具有成本效益。M此外，新買家可能不會像歷史上現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買商品或在我們這裏花費那麼多。因此，新買家交易產生的收入可能不如與現有買家交易產生的收入高。未能吸引新的買家並與現有買家保持關係將對我們的經營業績以及吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。
全國性零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
全國性零售商和品牌為他們銷售的新奢侈品設定定價，並不時提供銷售和促銷價格，尤其是在第四季度的假日季，從歷史上看，我們的年銷售額佔了很大一部分。這些方面的促銷定價可能會降低我們託運的產品和庫存的價值，進而降低我們的發貨人和買家的價值主張。過去，由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格的波動，我們的GMV和AOV有所下降，將來我們可能會遇到類似的下跌和波動。但是，這種折扣的時機和規模可能難以預測，可能是由零售商或品牌倒閉和庫存清算等獨特因素造成的，這在很大程度上可能是由於 COVID-19 疫情、宏觀經濟不確定性、通貨膨脹、部分由俄羅斯和烏克蘭衝突造成的地緣政治不穩定以及消費者需求疲軟所致。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們必須成功地評估和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們及時預測和識別二手奢侈品市場趨勢的能力，以及獲得符合這些趨勢的奢侈品託運的能力。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，無法保證我們的數據科學會準確預測發貨人或買家的需求。我們的商業模式限制了我們對不斷變化的偏好的響應能力，因為我們的大部分庫存由獨特的單 SKU 商品組成。雖然我們試圖採購能夠補充我們現有庫存的商品，但我們無法確保我們能成功地做到這一點。如果我們無法準確預測和成功應對發貨人和買家不斷變化的偏好，我們發展業務的能力和經營業績將受到不利影響。
對於較新類別的寄售商品或寄售貨物的不同產品組合，我們可能無法複製我們的商業模式.
2022 年 11 月，我們更新了接收率結構，目標是優化接收率、限制低價值物品的託運，增加高價值物品的供應。如果這些價值更高的物品對我們現有的發貨人或買家沒有吸引力，或者如果這些物品沒有吸引新的發貨人或買家，我們的收入可能低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生無法被收入抵消的費用。此外，如果我們無法吸引新的和回頭客提供這一高價值類別中必要的高質量、價格合理和需求旺盛的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，當我們進入新類別時，潛在的託運人可能會要求比我們目前的類別更高的佣金，這將對我們的收取率和經營業績產生不利影響。擴大我們的產品範圍還可能使我們的管理和運營資源緊張，特別是僱用和管理更多身份驗證和市場專家的需求。隨着我們擴大產品範圍，我們還可能在商品認證方面面臨新的挑戰。此外，在特定類別中，我們可能會遇到來自在這些類別中經驗更豐富的公司的更激烈的競爭。如果發生任何此類情況，都可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴消費者可自由支配支出，這受到包括經濟衰退或蕭條在內的經濟衰退以及其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，尤其是在奢侈品市場。可能減少奢侈品支出的一些因素包括經濟衰退，包括經濟衰退或蕭條、高失業率、消費者債務水平上升、通貨膨脹水平升高、淨資產減少、包括房屋價值在內的資產價值下降以及相關的市場和經濟不確定性，包括地緣政治不穩定和金融業混亂所致。這些因素中有許多已經發生，並且可能在未來發生，這是由於 COVID-19 疫情和最近的宏觀經濟不確定性、利率上升、通貨膨脹壓力、信貸限制和地緣政治不穩定造成的，部分原因是衝突
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在俄羅斯和烏克蘭之間。這種經濟不確定性以及隨之而來的初級市場新奢侈品購買率的下降可能會對奢侈品轉售產生相應的影響，這可能體現在多種方面，包括選擇向我們寄售商品的人減少，導致我們在線市場上可用的商品減少，選擇購買二手奢侈品的人減少，導致活躍買家增長和訂單量降低，以及平均銷售價格降低導致平均銷售價格下降導致平均銷售價值降低每件商品和/或平均每件商品更少訂單，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而對我們的經營業績產生負面影響。如果經濟長期衰退或嚴重衰退、大幅通貨膨脹或供應減少，消費者的支出習慣可能會受到不利影響，我們的收入可能會低於預期。這些事態發展中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。
我們與新奢侈品和二手奢侈品供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨商店、傳統實體寄售店、當鋪、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基或單一類別的轉售參與者，以及可能提供與我們提供的相同或相似奢侈品和服務的技術型市場。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的配送基礎設施、更高的品牌知名度和技術能力、更快或更低的運輸成本、更多的待售商品選擇、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的買家羣。隨着市場的發展，可能會出現新的競爭對手，包括擴大產品範圍以包括轉售的傳統零售競爭對手。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，這可能使他們能夠從現有的買家羣中獲得更多的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，實現更有利的總體產品組合，或者比我們更快地應對新興技術以及消費者購物行為或偏好的變化。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策、佣金結構或收取費率，這可能使他們能夠建立更大的發貨人或買家羣，或者比我們更有效地從現有買家羣中獲得收入。新的競爭對手可能會迫使我們降低接受率以保持競爭力，並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們未能有效應對競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
與營銷和品牌管理相關的風險
我們的成功取決於我們身份驗證過程的準確性和可靠性。
我們的成功取決於我們能否準確、經濟地確定寄售的物品是正品還是真正的寶石、珠寶或藝術品。我們會不時收到用於託運的假冒商品。儘管我們繼續在認證流程上進行大量投資和創新，我們拒絕任何我們認為是假冒的商品，但我們無法確定我們會識別出寄給我們的每件假冒物品。隨着造假者複雜程度的提高，識別假冒產品可能變得越來越困難。如果買家質疑商品的真偽並退回商品，我們會向買家退還商品的費用。銷售任何假冒商品都可能損害我們作為經過認證的二手奢侈品值得信賴的在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維持發貨人、買家和品牌合作伙伴的能力。此外，我們已經並且將來可能會受到負面媒體或公眾指控，包括在社交媒體上，指責我們的身份驗證流程不足。我們認證操作中的任何重大故障或明顯失敗都可能導致買家和發貨人對我們的平臺失去信心，並對我們的收入產生不利影響。
我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌。
我們認為，發展The RealReal品牌對於提高發貨人和買家的參與度以及吸引品牌合作伙伴至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是建立和保持與發貨人、買家和品牌合作伙伴的信任。發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續為發貨人提供與他們託運的商品相關的奢華水平一致的服務，併為他們託運的貨物創造價值，所有這些都要及時、一致地完成。對於買家而言，發展我們的品牌需要我們通過身份驗證、及時可靠的訂單履行以及響應迅速和有效的客户服務來建立信任。為了建立和維持與現有和未來的品牌合作伙伴的關係，品牌必須信任我們的認證流程，並且我們為發貨人和買家提供的在線和店內客户服務水平與奢侈品牌通常提供的客户服務水平相匹配。如果我們未能向發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的產品、服務、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到損害。
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我們的廣告活動可能無法有效推動發貨人和買家的增長。
我們未來的增長和盈利能力在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率。我們密切關注廣告活動的效果和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在各個渠道、客户羣和地理市場的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們可能會在未來增加廣告支出，以繼續推動我們的盈利增長。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，增長也可能無法抵消我們的相關支出。我們還面臨着獨特的挑戰，那就是吸引可能不熟悉我們的品牌和寄售業務模式的發貨人和買家進入我們的在線市場。如果我們難以吸引新的發貨人和買家加入我們的奢侈品轉售模式，或者無法以具有成本效益的條件維持我們的營銷和廣告渠道，或者用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的發貨人和買家羣可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。
我們依靠第三方來吸引我們網站的流量。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷，來提高人們對我們在線市場的認識，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的互動。特別是，我們依賴搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。如果搜索引擎更改其算法、服務條款、搜索結果的顯示或特色，確定我們不遵守他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地將發貨人和買家添加到我們的網站和應用程序，這將損害我們的業務、經營業績和前景。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽產生不利影響或處以罰款。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為全渠道營銷方法的一部分。隨着管理這些渠道使用的法律法規不斷髮展，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會有意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵權，以及公開披露我們的業務、員工、發貨人、買家或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。有關我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可以隨時發佈在社交媒體平臺上。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
公開披露我們的環境、社會和治理（“ESG”）指標可能會使我們面臨風險。
我們自願報告 ESG 的某些指標和目標。這種透明度符合我們對經營業務產生積極的經濟、社會和環境影響的承諾。我們的發貨人或買家、其他主要利益相關者或我們開展業務的社區的看法可能在一定程度上取決於我們選擇追求的指標和目標，以及我們是否及時實現目標（如果有的話）。此外，通過選擇設定目標並公開披露我們的ESG指標，我們可能會面臨與環境、社會和治理活動相關的更多審查。未能實現我們的目標、ESG 優先事項或戰略發生變化，或者認為我們在報告領域未能採取負責任的行動，都可能對我們的聲譽和品牌價值產生負面影響，包括影響員工參與度和留存率、我們的發貨人和買家以及我們的合作伙伴和供應商與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有普通股的意願，所有這些都可能對我們的業務、財務產生不利影響績效和增長。
與我們的銷售和配送相關的風險
我們可能無法吸引、培訓和留住專業人員和熟練員工。
為了發展我們的業務，我們必須繼續改善和擴大我們運營所在司法管轄區的銷售和配送業務、信息系統和技術人員，以便我們擁有有效運營業務所需的熟練人才。我們的業務運營很複雜，需要協調多種職能，這些職能高度依賴於眾多員工和人員。我們通過在線商城提供的每件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、申請獨特的單一SKU和配送等。員工市場競爭日益激烈，高度依賴地理位置。我們的一些員工具有特定的知識和技能，這使得在沒有經過大量培訓的情況下僱用能夠有效執行相同任務的替補人員變得更加困難。我們還為每個業務職能部門的員工提供專門的培訓，以便為我們的發貨人和買家提供持續的奢侈品體驗。如果我們未能成功找到、僱用、培訓和留住人員
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未來，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在合適的地理區域識別和租賃身份驗證中心。
我們租賃設施來存儲和容納我們通過在線市場銷售的二手奢侈品的商品和運輸所需的物流基礎設施。我們成功發展業務的能力取決於租賃符合我們要求的地理位置標準的額外認證中心的可用性和成本，以及面積、成本和其他因素。我們目前有四個身份驗證中心——一個在亞利桑那州，三個在新澤西州。最佳空間可能會變得稀缺，在有可用空間的地方，房東提供的租賃條款可能會變得越來越具有競爭力。 擁有比我們更多的財務資源和談判槓桿的公司可能是更具吸引力的租户，因此，在我們尋求的設施方面，出價可能會超過我們。我們也可能無法續訂現有租約或以令人滿意的條件續訂租約。未能確保足夠的身份驗證中心可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的認證中心或零售商店可能會受到損壞或破壞，我們存儲着我們通過在線市場提供的大部分寄售奢侈品。
我們通過在線市場提供的大部分奢侈品存儲在亞利桑那州和新澤西州的認證中心，一小部分奢侈品在我們的零售商店出售。由於自然災害，尤其是在氣候變化導致災難性天氣事件變得更加頻繁的情況下，或者縱火或盜竊等人為原因，對儲存在此類身份驗證中心或零售商店的商品造成的任何大規模損壞或災難性損失，都將導致我們的發貨人承擔丟失物品的預期佣金責任，我們的庫存價值下降以及我們的業務受到重大幹擾。此外，雖然我們採取措施避免損壞、對寄售貨物進行檢查並檢查退回的產品，但我們無法在物品失控時對其進行控制，也無法防止物品存放在我們的認證中心期間的所有損壞。例如，我們過去和將來可能在發貨人運給我們的商品中受到污染，例如黴菌、細菌、病毒、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們認證中心或向買家運輸的商品受到污染。如果買家和潛在買家認為我們代表發貨人提供的奢侈品質量不高或可能損壞或含有污染物，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。此外，鑑於我們在在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，我們在在線市場上恢復寄售奢侈品供應的能力需要時間，並將導致買家的可用供應受到限制和延遲，這將對我們的收入和經營業績產生負面影響。雖然我們為儲存在這些認證中心的寄售奢侈品以及業務中斷和收入損失提供保險，但我們因災難性事件而產生的負債和支出可能會超過我們的最大保險金額，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
運輸是我們業務的關鍵部分，我們的運輸安排、成本的任何變化、運輸中斷或運輸中的產品損壞都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴運輸供應商來滿足我們的運輸需求。如果我們無法維持可接受的價格和其他條款，或者如果我們的供應商遇到績效問題或其他困難，包括通貨膨脹或運輸成本上漲所致，則可能會對我們的經營業績以及發貨人和買家的體驗產生負面影響。如果我們與其他供應商合作或更換供應商以應對此類影響，我們可能會遇到運輸中斷，這可能會對我們在發貨人和買家中的聲譽產生負面影響。我們在國際運輸方面面臨着特殊的挑戰，包括運輸延誤以及與徵收關税相關的客户服務問題，這對於奢侈品來説可能很嚴重。由於我們業務的季節性，惡劣天氣導致的任何配送服務中斷，尤其是氣候變化增加了此類惡劣天氣的頻率，都可能導致延誤，從而對我們的聲譽或運營業績產生不利影響。此外，我們出售的大多數物品都被認為非常有價值，需要特殊處理和交付。此類商品有時會在運輸途中損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本並損害我們的品牌。作為退貨流程的一部分，退回的商品也可能在運輸途中損壞，這可能會嚴重影響我們在在線市場上為此類商品收取的價格。如果我們的貨物沒有及時交付給買家，或者在託運或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會不滿意並停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能無法成功利用技術來實現運營自動化和提高效率。
我們正在建立自動化、機器學習和其他能力，以提高銷售和配送業務的效率。隨着我們繼續增加產能、能力和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。儘管我們預計這些技術將提高我們許多銷售業務的生產力，包括定價、文案、身份驗證、攝影和照片修飾，但此類技術的任何缺陷或失敗都可能導致我們的運營中斷和延遲，從而損害我們的業務。我們已經創建了自己的專用技術來運營我們的業務，隨着我們的發展，這些技術可能會缺乏效率或過時，我們也依賴於我們的業務
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基於第三方的技術。如果這些技術的性能不符合我們的預期，第三方更改了管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。
與數據安全、隱私和欺詐相關的風險
我們依靠第三方來託管我們的網站和移動應用程序並處理付款。
我們的品牌以及吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們的在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過並預計，由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，將來我們會不時遇到服務和可用性的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上服務的可用性，阻止或抑制會員訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用程序上完成購買。由於我們業務的季節性，我們的在線市場的流量和活動量在一年中的某些時段會激增，例如在黑色星期五促銷期間，通常在第四季度，如果發生在如此高的交易量時段，任何中斷都將特別成問題。
我們依靠第三方支付處理商來處理買家在我們的在線市場上向發貨人支付的款項。我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、遭到入侵或出現中斷。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，任何一種都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。
我們的數據安全失敗可能會導致我們產生意想不到的費用或損害我們的數據資產。
在我們的正常業務過程中，我們會收集、處理和存儲某些個人信息（包括信用卡信息）以及與個人有關的其他數據，例如我們的發貨人、買家、會員和員工。我們還保留其他敏感信息，例如我們的商業祕密和商業機密信息，這些信息是我們力求保護的。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件，包括第三方開源軟件、工具和監控，為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們或我們的供應商，包括雲服務提供商，可能會受到來自計算機病毒的攻擊、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程學、勒索軟件攻擊、未經授權的使用、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使服務超負荷的攻擊，這些攻擊可能允許黑客或其他未經授權的方，包括我們的員工，獲得個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息。此外，使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能會使黑客和其他第三方更容易入侵我們的平臺。我們的會員使用我們的網絡和移動電子商務應用程序在我們這裏寄售和購物。這些應用程序可能會遭受帳户接管、拒絕服務、內容抓取或其他攻擊，這可能會導致我們會員的帳户遭到入侵。
我們和我們的供應商以前曾面臨過這些攻擊，因此經常必須防禦或應對此類事件。我們預計將持續產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的費用。用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常要等到針對目標發射後才能被識別，我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施的任何實際或感知的入侵，或者未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及延遲發現或提供任何此類泄露或損失的通知，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致某些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費用、補救成本、監管罰款或處罰或其他處罰可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和負債。雖然我們提供與潛在數據泄露相關的保險，但我們所持有的保險可能不足以彌補我們的業務可能遭受的所有可能損失。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們可能無法阻止發貨人託運被盜或假冒的商品。政府監管機構和執法人員可能會指控我們的服務違反或幫助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止可轉讓性以及進而禁止轉售被盜物品的法律。我們的發貨人協議形式包括聲明發貨人對他們可能託運的商品擁有必要的權利和所有權，我們在我們的服務條款中包含了這樣的規則和要求，禁止上架被盜或其他非法商品。此外，我們還採取了保護措施來檢測此類產品。如果事實證明這些措施不夠，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。此外，負數
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與被盜或假冒商品的實際或感知上市或銷售相關的宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的發貨人和買家不願使用我們的服務。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易蒙受損失，將來也可能蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號、聲稱一批貨物未經授權以及買家未授權購買。根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或者導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
與我們的員工有關的風險
我們可能無法吸引和留住關鍵人才，也無法有效管理領導層的繼任。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。高級員工過去曾離開過我們的公司，其他人將來可能會離開。我們往往無法預料到會有這樣的離職，也可能無法迅速更換關鍵的領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法迅速找到關鍵職位的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。
勞工相關事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
目前，我們的所有員工都沒有工會代表。如果我們的員工決定組建或加入工會，我們無法預測未來的此類組織活動將對我們的業務和運營產生負面影響。如果我們遭受停工，我們的運營可能會中斷，包括銷售業務和運輸延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，通貨膨脹率上升可能會增加成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能會獨立開發相同或相似的技術和工藝，或者可能不當獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供與我們的類似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標 “The RealReal” 以及我們的徽標和標語。我們還擁有 “therealreal.com” 互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。如果我們無法保護我們的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽將受到損害，我們將花費大量費用來重建品牌資產，我們的經營業績將受到不利影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
我們目前是訴訟和其他索賠的當事方，將來也可能成為訴訟和其他索賠的當事方。
當我們經常在平臺上提及第三方知識產權（例如商標）時，我們依賴合理使用原則。第三方可能會對該學説的範圍提出異議，並質疑我們在業務過程中引用其知識產權的能力。例如，控制發貨人銷售的商品品牌的公司不時聯繫我們，要求我們停止在廣告中或在我們的網站上提及與此類銷售相關的品牌。我們一直以持股為由作出迴應蒂芙尼（紐約）公司訴 eBay事實上使用品牌來描述和銷售二手商品不是虛假廣告。這些問題通常已在沒有進一步溝通的情況下得到解決，但有些問題導致了對我們的訴訟。例如，2018 年 11 月，香奈兒在美國紐約南區地方法院對我們提起訴訟，根據《拉納姆法案》和紐約州法律類似法提出各種與商標和廣告相關的索賠。本次訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任（如果有），尚不確定。本訴訟或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似訴訟。有關香奈兒訴訟的描述，請參閲 “第二部分，第1項——法律訴訟”。
此外，公司及其高級管理人員和董事以及公司首次公開募股（“IPO”）的承銷商在多起與公司首次公開募股有關的證券集體訴訟（“證券訴訟”）中被列為被告。有關證券訴訟的描述，請參見 “第二部分，第 1 項 — 法律訴訟”。
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此外，我們過去和將來都可能面臨針對我們的各種員工索賠，包括一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、殘疾索賠以及與1974年《員工退休收入保障法》相關的索賠。此外，我們為應對 COVID-19 疫情而實施的全面安全措施和協議可能無法成功防止病毒在員工中傳播，我們可能面臨與不安全的工作條件、員工保護不足或其他類似或相關索賠有關的訴訟或其他索賠。任何索賠還可能導致監管我們業務的各聯邦和州機構（包括美國平等就業機會委員會）對我們提起訴訟或對我們提起監管訴訟。這些案件通常會提出複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。此外，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東們對我們提起了證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟的目標，將來可能會成為此類訴訟的目標。
為訴訟辯護成本高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔，而且無法保證最終會取得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律訴訟的結果本質上是不可預測和昂貴的。儘管我們有保險，但它可以保留大量責任，並且受到限制，可能無法涵蓋我們在股東集體訴訟或其他我們參與的訴訟中可能產生或承擔的很大一部分或任何費用。此外，在任何此類訴訟過程中，原告可能會尋求初步或臨時裁決，包括可能的初步禁令，要求我們停止部分或全部業務或停止銷售某些品牌的寄售商品，我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條件來解決此類訴訟和爭議。同樣，如果我們參與的任何訴訟得到不利的解決，我們可能會受到不利的判決，該判決可能無法在上訴時被推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，停止銷售某些品牌的寄售商品或向另一方支付大筆款項。此外，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法提供，並且可能會顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求制定替代做法或停止現有做法。制定替代做法可能需要大量的努力和費用，或者可能不可行。由於上述爭議和訴訟的不利解決，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
許多州、聯邦和國際法律、規則和法規對隱私、數據保護以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型的數據的收集、使用和保護做出了規定。這些法律、規則和法規在不斷髮展，我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續出臺有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，加利福尼亞州頒佈了2020年1月生效的立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供符合條件的新隱私權利，例如訪問權、刪除權和選擇不出售其個人信息的權利。CCPA 由《加州隱私權法》（“CPRA”）修訂，該法於 2023 年 1 月 1 日生效。經修訂的CCPA取消了將就業數據排除在外，增加了新的消費者隱私權（例如更正不準確的個人信息的權利或選擇不為跨情境行為廣告目的 “共享” 個人信息的權利），擴大了企業在確保服務提供商和第三方承擔合同義務方面的義務，並擴大了企業在選擇退出偏好信號方面的義務。新的加州隱私保護局完成了第一輪規則制定，但在2023年3月開始的第二輪規則制定中留下了許多新要求，例如數據隱私和安全風險評估以及選擇退出某些數據分析活動的權利。目前尚不清楚將如何解釋這些新的修正案，也不清楚第二輪規則制定活動何時結束。CCPA 可能會要求我們修改我們的數據處理慣例和政策，併為遵守規定承擔大量成本和開支。同樣，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》，該條例於2018年5月25日全面生效，規定了嚴格的歐盟數據保護要求。歐盟最近的訴訟推動了執法和解釋的重大變化，特別是在安全港和標準合同條款的演變方面。我們尚無法完全確定這些或未來的法律、規章制度可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和法規可能在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間不一致，有不同的解釋，並可能被解釋為與我們的慣例相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能遵守這些法律、規章和條例，或履行我們或此類第三方已承擔或可能承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們提起訴訟或訴訟，以及法律和其他費用以及大量時間和資源的支出，以及罰款、罰款或其他責任。
此外，鑑於新的或經過修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務或其解釋的任何變化，我們可能認為有必要或可取地改變我們的業務活動和慣例，或者花費大量資源來修改我們的產品或服務並以其他方式適應
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這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
我們在所有需要此類税收的司法管轄區繳納或收取營業税。
越來越多的州考慮或通過了對州外商品賣家規定徵税義務的法律。此外，美國最高法院最近作出裁決南達科他州訴 Wayfair, Inc. 等人（“Wayfair”），即儘管在客户所在州沒有實體存在，但仍可能要求在線賣家徵收銷售税。為了應對Wayfair或其他情況，各州或地方政府和税務機關可能會通過或開始執行法律，要求我們在其司法管轄區計算、徵收和匯付銷售税。雖然我們目前在所有需要徵收銷售税的州（包括我們沒有實體營業的州）徵收和匯付銷售税，但一個或多個州或地方政府的税務機關通過新法律或成功宣佈要求我們徵收更多税款可能會導致大量的額外納税負債，包括過去的銷售税，以及罰款和利息，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響結果。
不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、許可證失效、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管，包括受美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動物管理局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構的監管。這些法律法規很複雜，因州而異，經常變化。我們從美國所有 50 個州和波多黎各的眾多發貨人那裏收到託運的奢侈品，我們從發貨人那裏收到的商品可能包含毛皮、皮膚、象牙和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準發貨人條款和條件要求發貨人在託運貨物時遵守適用的法律。我們的發貨人未能遵守適用的法律、法規和合同要求可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，我們未能有效監督這些法律法規對我們業務的適用並遵守此類法律法規，可能會對我們的品牌產生負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和直轄市，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於二手商品的處理和銷售以及二手交易商的許可要求的法規。此類政府法規可能要求我們改變開展業務的方式，或者我們的買家以增加成本的方式進行購買，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或運輸。如果我們未能遵守對二手經銷商的要求，我們的設施可能會出現意想不到的永久或暫時關閉，這可能會對我們增加商品供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。
此外，我們的發貨人出售的奢侈品可能會被召回和其他補救措施，產品安全、標籤和許可問題可能要求我們自願將部分商品從我們的在線市場上移除。除其他外，此類召回或自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽造成潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
現行税法、規章或條例的適用受税務機關的解釋。
所得和税法的適用有待解釋。儘管我們認為我們的税收方法合規，但税務機關在進行税務審計時的最終決定可能與我們過去或現在確定和遵守納税義務的方法（包括計算我們的税收準備金和應計額）有重大不同，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的納税義務，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，隨着政府越來越關注增加收入的方法，税務機關在解釋和執行此類法律、規章和條例方面變得更加積極。這促成了審計活動的增加和税收當局更嚴格的執法。因此，額外税收或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或者可能要求我們修改商業慣例，以減少未來額外税收的風險，任何額外税收都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，許多徵收税收和其他義務的基本法律、規章和條例是在互聯網和電子商務發展之前制定的。美國聯邦、州和地方税務機關目前正在審查從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，這些法律可能會徵收與我們的活動相關的銷售税、收入税、消費税、使用税或其他税，和/或規定我們有義務徵收此類税款。如果修改了此類税收或其他法律、規章或條例，或者頒佈了新的不利法律、規章或法規，結果可能會前瞻性或事後增加我們的納税額或其他義務，使我們面臨利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給買方或發貨人，則會減少對我們服務的需求，導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者有效限制我們的業務活動範圍
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我們決定不在特定的司法管轄區開展業務。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
在我們的歷史上，我們蒙受了可觀的淨營業虧損（“NOL”）。如果我們未來實現盈利，未使用的 NOL 可能會結轉以抵消未來的應納税所得額，除非根據適用的税法到期。但是，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條的規定，如果公司經過 “所有權變更”，通常定義為三年內股權所有權的變化（按價值計算）超過50％，則公司使用其NOL和其他變更前税收屬性來抵消其變更後的應納税所得額或税的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5％或以上股票的股東的所有權變化，以及公司新發行的股票引起的所有權變化。此外，《減税和就業法》對扣除自2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL施加了某些限制，包括限制使用NOL來抵消80％的應納税所得額，以及取消NOL抵消。儘管在2018年之前的納税年度產生的NOL仍可以不受限制地用於抵消未來的收入，但《減税和就業法》可能會限制我們使用NOL抵消未來任何應納税所得的能力。
如果我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及納斯達克股票市場適用上市標準的規則和條例規定的報告要求的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們的財務報告關鍵控制措施進行測試，以便管理層和我們的獨立公共會計師事務所能夠報告我們對財務報告進行內部控制的有效性。如果我們無法繼續遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們在及時、準確地報告財務業績方面遇到困難，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制缺陷被認為是重大弱點，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟制裁，或監管機構的調查當局, 這將需要額外的財政和管理資源.
與我們的普通股所有權有關的風險
無論我們的經營業績如何，普通股的市場價格都可能波動或急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
如果您購買我們的普通股，則可能無法以或高於您支付的價格轉售這些股票。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的發貨人或買家羣體、發貨人和買家參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•不利的經濟和市場狀況，包括消費者可自由支配支出下降、貨幣波動、通貨膨脹、金融業混亂和地緣政治不穩定；
•證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息、這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•我們或我們的現有股東向市場出售的額外普通股，或者對此類出售的預期；
•市場參與者的套期保值活動；
•散户投資者對我們股票的興趣突然增加或減少；
•我們普通股的每日交易量大幅波動；
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•我們或我們的競爭對手宣佈重要產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們所在行業的公司（包括我們的競爭對手）的經營業績和股票市場估值的變化；
•股票市場的價格和交易量波動，包括經濟趨勢引起的波動；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•新立法的發展和未決的訴訟或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件導致的事件或因素，或對這些事件或公共衞生威脅的反應，例如當前的 COVID-19 疫情和烏克蘭戰爭。
此外，股票市場的價格和交易量波動已經影響了並將繼續影響許多在線市場和其他科技公司的股票價格。股票價格的波動通常與公司的經營業績無關或不成比例。此外，由於這些波動，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應依賴我們過去的業績來衡量我們未來的表現。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開宣佈的收入或收益預測，股價也可能下跌。
我們股票的賣空者可能會進行操縱，並可能壓低我們普通股的市場價格.
賣空是指出售賣方並不擁有而是已向第三方借入或打算借入的證券的做法。賣空者希望從他們做空的證券價值的下跌中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者就相關發行人發表意見或描述，旨在製造負面市場勢頭。像我們這樣持有歷史上交易量有限和/或易受相對較高波動率影響的證券的發行人可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。賣空還可能導致我們的股價波動，特別是如果散户投資者或其他持有普通股 “多頭” 頭寸的人試圖通過購買額外股票來抵消賣空活動，從而使賣空者更難獲利，也更昂貴。無法保證我們的普通股市場價格將來不會因此類活動而下跌。
特拉華州的法律和公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括以下內容：
•建立機密董事會，以便並非所有董事都是同時選舉產生的；
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定只有有理由才能罷免董事；
•需要絕大多數票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權益計劃；
•禁止股東召開股東特別會議；
•禁止股東書面同意採取行動；
•規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；以及
•為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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目錄
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州內的特拉華州大法官法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是任何衍生訴訟或程序、任何主張違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款提起的任何訴訟、受內政原則管轄的任何其他訴訟或任何其他主張 “內部” 的訴訟的唯一和排他性論壇公司索賠，” 如DGCL所定義。這些排他性訴訟地條款不適用於根據1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提出的索賠。任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。這項排他性訴訟地條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力。如果法院認定排他性訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與解決其他司法管轄區爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營業績。
與我們的未償票據相關的風險
我們揹負了大量債務，將來可能會產生額外的債務。
2020年6月，我們發行了本金總額為1.725億美元的2025年到期的3.00％的可轉換優先票據；2021年3月，我們發行了本金總額為2.875億美元的2028年到期的1.00％的可轉換優先票據，每次發行均免於註冊。我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金。此類付款將減少可用於營運資金、資本支出和其他公司用途的資金，限制我們獲得額外融資的能力，這反過來又可能限制我們實施業務戰略的能力，加劇我們對業務、行業或整體經濟衰退的脆弱性，限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，並使我們無法在商機出現時抓住商機。如果我們無法產生這樣的現金流來償還債務，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、承擔額外債務、重組債務或以可能過重或高度攤薄的條件發行額外股權。這些替代方案可能不足以克服可能影響我們的宏觀經濟狀況。宏觀經濟不確定性的持續時間和嚴重程度，以及隨之而來的任何經濟衰退，包括經濟衰退或蕭條，都可能直接影響我們實施替代方案來償還債務的能力。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
與我們的票據相關的交易可能會削弱我們股東的所有權權益。
轉換我們的部分或全部未償還票據將削弱現有股東的所有權權益，因為我們在轉換任何此類票據時交付了股份。如果根據契約條款，票據可以兑換，如果持有人隨後選擇轉換票據，我們可能需要向他們交付大量普通股。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售或預期銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可用於滿足空頭頭寸。
票據轉換如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發票據的有條件轉換功能，則票據持有人將有權在指定時段內隨時根據自己的選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將被要求以現金結算部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人不選擇轉換票據，我們也可能被要求根據適用的會計規則將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能會導致我們的淨營運資金大幅減少。
票據的會計方法對我們報告的財務業績產生了重大影響。
在亞利桑那州立大學2020-06年度通過之前，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）470-20（轉換後的債務和其他期權），我們將票據的負債和權益部分分別入賬，因為票據在轉換後可能以反映我們的經濟利益成本的方式全部或部分以現金結算。這種分歧導致了票據的債務折扣。見 “附註2-重要會計政策摘要——可轉換優先票據”。在攤銷期內，即票據的預期壽命，我們使用實際利息法將債務折扣攤回至利息支出。但是，我們從2022年1月1日起採用了ASU 2020-06，根據該標準，我們現在將票據列為按攤銷成本衡量的單一負債。通過後，我們記錄了1,340萬美元的累積效應調整，減少了累計赤字，減少了1.121億美元的額外實收資本，這些金額歸因於先前轉換期權價值的金額
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計入淨值。此外，由於可轉換債務與股權分離的做法被逆轉，我們的票據餘額共增加了9,860萬美元。由於採用了亞利桑那州立大學2020-06年，我們還取消了2750萬美元的遞延所得税負債，確認了20萬美元的遞延所得税資產，使遞延所得税淨資產增加了2770萬美元，抵消估值補貼相應增加了2770萬美元。
由於取消了與權益部分相關的折扣，該標準的採用還大大減少了在2022年1月1日或之後開始的期間內確認的非現金利息支出金額。此外，在採用後，我們必須使用 “如果轉換” 方法計算攤薄後的每股收益，該方法假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的，這可能會對我們的攤薄後每股收益產生不利影響。未來對票據會計處理的修正可能會對我們的財務業績、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和普通股的價值。
關於票據的定價，我們與某些交易對手進行了私下談判的有上限看漲期權交易。上限看漲交易涵蓋了我們最初作為票據基礎的普通股數量。預計有上限的看漲期權交易將抵消票據轉換後普通股的潛在攤薄。在對上限看漲交易建立初始套期保值時，交易對手或其各自的關聯公司就我們的普通股進行了各種衍生交易。交易對手或其各自的關聯公司可以在票據到期之前（並且很可能在上限看漲交易的每個行使日），或者在終止與票據回購、贖回或提前轉換有關的上限看漲交易的任何部分之後，通過二級市場交易購買或出售我們的普通股或其他證券，從而修改其對衝頭寸，或者否則。這種活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
首次公開募股所得款項的用途
首次公開募股中股票的發行和出售是根據S-1表格（文件編號333-231891）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2019年6月27日宣佈生效。根據美國證券交易委員會的規定，本項目要求的有關使用我們的首次公開募股收益的其餘信息已被省略，因為自我們提交上次定期報告以來，此類信息沒有發生變化。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
2023 年 2 月 16 日，我們在 8-K 表上提交了一份最新報告，以報告一項旨在減少運營支出的儲蓄計劃。公司正在報告以下信息，以代替對2023年2月16日提交的8-K表最新報告提交修正案。
第 2.05 項與退出或處置活動相關的成本。

2023 年 2 月 16 日，The RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）在 8-K 表（“原版 8-K”）上提交了一份最新報告，宣佈了一項儲蓄計劃，旨在通過減少員工人數和合理化其房地產足跡來減少運營支出。公司提供此項披露是為了更新最初的8-K中關於與公司減少房地產業務的計劃（“房地產削減計劃”）相關的成本的披露。該公司預計將產生約3,360萬至4000萬美元的費用，主要包括使用權資產減值費用和租賃權減值費用。這些費用中的大部分（3,360萬美元）是在本財年第一季度產生的
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2023年，公司預計，到2023財年底，房地產削減計劃的實施將基本完成。未對原版 8-K 中提供的其他信息進行任何更改。

第 2.06 項物質損傷。

在必要範圍內，信息載於上文 “項目2.05” 標題下。與退出或處置活動相關的成本” 以引用方式納入此處。

上述估計基於當前的假設和預期，但受已知和未知的風險和不確定性的影響。因此，我們可能無法完全實現儲蓄計劃和相關的房地產削減計劃所預期的成本節省和收益，並且預期的成本可能高於預期。參見本10-Q表季度報告第二部分第1A項，標題為 “風險因素——與商業和行業相關的風險——我們在2023年2月宣佈的儲蓄計劃可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。”
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第 6 項。展品。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
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數字		描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔：實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
 
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104這份 10-Q 表季度報告封面的 Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中
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*隨函提交。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RealReal, Inc.
日期：2023 年 5 月 9 日來自：/s/John Koryl
約翰·科裏爾
首席執行官
日期：2023 年 5 月 9 日來自：/s/羅伯特·朱利安
羅伯特·朱利
首席財務官

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