美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
1。舉報人的姓名和地址*
SVF II WW 控股（開曼）有限公司
（最後） （第一） （中間）
C/O WALKERS CORP LTD.，埃爾金大道 190 號
（街）
喬治敦，大開曼島 E9 KY1-9008
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 WeWork Inc. [我們 ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
05/05/2023
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
規則 10b5-1 (c) 交易指示

勾選此框以表明交易是根據旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定性辯護條件的合同、指示或書面計劃進行的。參見指令 10。
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
A 類普通股 05/05/2023 J(1) 1,112,900,605 A (1) 1,433,199,066 I 作者：SVF II WW Holdings（開曼）有限公司(2)
A 類普通股 4,049,587 I 作者：SVF II WW (DE) LLC(2)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
11.000% 第二留置權可兑換 2027 年到期 PIK 票據 $1.2007 05/05/2023 J(1) $187,500,000 (3) (3) A 類普通股 156,161,508 (1) $187,500,000 I 作者：SVF II Gegrator（Jersey）L.P.(2)
12.000% 2027年到期的第三留置權可交換PIK票據 $1.2007 05/05/2023 J(1) $269,625,000 (3) (3) A 類普通股 224,560,249 (1) $269,625,000 I 作者：SVF II Gegrator（Jersey）L.P.(2)
1。舉報人的姓名和地址*
SVF II WW 控股（開曼）有限公司
（最後） （第一） （中間）
C/O WALKERS CORP LTD.，埃爾金大道 190 號
（街）
喬治敦，大開曼島 E9 KY1-9008
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SVF II 聚合器（澤西島）L.P.
（最後） （第一） （中間）
CRESTBRIDGE 限定，47 ESPLANADE
（街）
ST。直升機 Y9 JE1 0BD
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
軟銀願景基金 II-2 L.P.
（最後） （第一） （中間）
CRESTBRIDGE 限量版,47 ESPLANADE
（街）
ST。直升機 Y9 JE1 0BD
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
軟銀集團公司
（最後） （第一） （中間）
1-7-1，KAIGAN
米納託區
（街）
東京 M0 105-7537
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SB 環球顧問有限公司
（最後） （第一） （中間）
格羅夫納街 69 號
（街）
倫敦 X0 W1K 3JP
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SVF II WW (DE) LLC
（最後） （第一） （中間）
251 個小瀑布大道，
（街）
威爾明頓 DE 19808
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SVF II Holdings（德國）LLC
（最後） （第一） （中間）
小瀑布大道 251 號
（街）
威爾明頓 DE 19808
（城市） （州） （壓縮）
回覆解釋：
1。2023 年 5 月 5 日，根據發行人 WeWork Companies LLC、WW Co-Edmanior Inc.（各為發行人的子公司）、SVF II Aggregator（Jersey）L.P.（“SVF II Agregator”）、SVF II WW Holdings（開曼）有限公司（“SVF II WW Holdings”）和軟銀願景基金 II-2 L.P. 之間的交換協議，票據發行人2025年到期的第一系列5.00％優先票據的本金總額為16.5億美元兑換為：（i）票據發行人11.00％第二留置權可交換的本金總額為1.875億美元向SVF II 聚合商發行的2027年到期的優先擔保PIK票據（“第二留置權可交換票據”）；（ii）票據發行人向SVF II聚合商發行的2027年到期的12.00％第三留置權可交換優先擔保PIK票據（“第三留置權可交換票據”）的本金總額為2.696億美元；以及（iii）發行人A類普通股的1,112,900,605股股票發行給 SVF II WW Holdings。
2。軟銀集團公司是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisors Limited的唯一股東，該公司被任命為經理，專門負責做出與軟銀願景基金II-2 L.P的收購、結構、融資和處置有關的最終決定。”的投資，包括由SVF II WW（DE）LLC和SVF II WW Holdings（開曼）有限公司持有的投資。軟銀願景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 的唯一有限合夥人，後者是SVF II Holdings（DE）LLC的唯一成員，也是SVF II WW（DE）LLC的唯一成員。SVF II WW Holdings（開曼）有限公司是 SVF II WW (DE) LLC 的全資子公司。由於這些關係，上述每個實體均可被視為共享本文報告的證券的受益所有權。
3。第二留置權可交換票據和第三留置權可交換票據（合稱 “可交換票據”）可以在可交換票據最終到期日（即2027年8月15日）之前的第二個交易日營業結束之前的任何時候由持有人選擇行使。可交換票據每1,000美元兑換金額可兑換為初始金額為832.8614股A類普通股，但須根據相應契約的規定進行調整，這最初意味着A類普通股的價格為每股1.20068美元。
備註：
SVF II WW Holdings（開曼）有限公司，作者：/s/Karen Ellerbe，擔任董事 05/09/2023
SVF II WW (DE) LLC，作者：/s/Jonathan Duckles，擔任董事 05/09/2023
SVF II Holdings (DE) LLC，作者：/s/Jonathan Duckles，擔任董事 05/09/2023
SVF II Aggregator（Jersey）L.P.，由其經理 SB Global Advisors Limited 撰寫，作者：/s/Alex Clavel 05/09/2023
軟銀願景基金 II-2 L.P.，作者：SB Global Advisors Limited，其經理，作者：/s/Alex Clavel，擔任董事 05/09/2023
SB Global Advisors Limited，作者：/s/Alex Cla 05/09/2023
軟銀集團公司，作者：//山本優子，公司法律部主管 05/09/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。