2023年4月24日

支持 提案 6 要求獨立董事會主席擔任 Wendy's Chair Peltz 的影響力過大、利益不一致、被監督的表現不佳

親愛的 Wendy 的股東們，

我敦促你在 2023 年 5 月 16 日的 Wendy 年會上投票支持提案 6。提案6是一項股東提案，要求温迪董事會通過一項政策 ，要求董事會主席獨立於温迪和温迪持有超過15％已發行股份的任何股東。

提案6由五個新 約克市退休系統（NYCRS）提交，它們是温迪的大量長期股東。 NYCRS 提交提案的原因如下：

我在下面詳細説明這些問題：

1。納爾遜·佩爾茨對温迪的 董事會有巨大的影響力，他的利益與温迪無關聯股東的利益不一致。

Trian Partners（“Trian”）首席執行官兼創始合夥人納爾遜·佩爾茨控制着温迪17％的已發行股份，¹但可能會對温迪董事會施加不成比例的影響 ，因為他既是董事會主席，又與兩位同時是 Trian 合夥人的董事有密切的家庭和財務關係。其中包括副主席馬修·佩爾茨，尼爾森的兒子，以及導演彼得·梅，Trian的總裁，也是自1972年以來一直是佩爾茨的商業夥伴的創始合夥人 。因此，Trian 有效控制了董事會 25% 的席位 （或 Wendy 十二個董事會席位中的三個）。與對納爾遜和馬修·佩爾茨的分類不同，温迪董事會將 彼得·梅歸類為獨立人士。由於提案6將要求主席獨立於任何持有超過 15% 的已發行股份 的實體，例如Trian，因此無論董事會的獨立性決定如何，梅都沒有資格擔任主席。

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¹Wendy 的 2023 年委託書；網址為 https://s1.q4cdn.com/202642389/files/doc_financials/2022/ar/2023-Proxy-Statement.pdf

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作為大股東，佩爾茨可能有與其他投資者不同的 時間表、投資目標、税收影響和流動性要求，從而造成潛在的利益衝突。 這在 2022 年 5 月顯而易見，當時 Trian 向美國證券交易委員會提交了附表 13D/A，披露了其參與與 Wendy's 潛在交易的興趣 。正如 Wendy 的 2023 年委託書所披露的那樣，Trian 隨後宣佈 “他們不會提議與公司進行潛在交易” 此時”（着重部分由作者標明）。 儘管已不再是迫在眉睫的問題，但Trian表示有興趣與Wendy's進行潛在交易，這凸顯了人們對Trian的利益可能與温迪獨立股東的利益發生衝突的更廣泛擔憂。

2。在佩爾茨在董事會的整個任期內 ，温迪的股票表現都低於標準普爾500指數，至少有一半有（或有）佩爾茨在董事會任職的公司也是如此。

在對提案6的反對聲明中，Wendy's 列舉了強勁的股東回報作為其領導結構有效運作的證據。但是，自佩爾茨於1993年首次加入其前身公司的董事會以來，温迪的股票表現一直低於標準普爾500指數 。

耶魯大學管理學院 Jeffrey Sonnenfeld 教授於 2023 年 1 月進行的一項分析（“耶魯研究”）發現，包括温迪（或有）納爾遜·佩爾茨在董事會的整個任期內，至少有一半的公司表現低於標準普爾500指數。² 根據耶魯大學的研究，從2005年11月Trian Partners 成立到2022年11月，温迪的股票每年的表現比標準普爾500指數低5.1％。在此期間，温迪的年化回報率為2.13％，而標準普爾500指數的年化回報率為7.23％。

根據耶魯大學的研究，“即使在佩爾茨獲利的 的一些重要職位上，這些公司的首席執行官的所作所為在很大程度上也與佩爾茨所倡導的相反。” 該研究以寶潔和百事可樂為例。但是，鑑於佩爾茨擔任主席的角色以及對温迪董事會 的影響不成比例，温迪的首席執行官似乎不太可能同樣無視佩爾茨的建議。

自佩爾茨於2007年6月出任温迪董事長以來，也就是温迪於2008年9月與佩爾茨的餐飲業務合併組建目前的公司之前不久， 温迪的股票表現大大低於標準普爾500指數以及該公司的披露同行麥當勞 和百勝集團，如下圖所示：

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²https://yale.box.com/s/rmfa6of2q4mc578v5s8nvntz3x60x2im

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3。佩爾茨甚至拒絕討論公平的 食品計劃，這反映了董事會領導層的失敗，這疏遠了利益相關者，使温迪面臨重大的財務、法律 和聲譽風險。

温迪拒絕加入公平食品計劃（FFP），這是農場工人、種植者和零售商之間的夥伴關係 ，被認為是防止農產品供應鏈中侵犯人權的黃金標準。³這種拒絕引發了抗議和抵制⁴這可能會損害公司的品牌形象和聲譽。 鑑於 美國勞工部（“DOL）最近宣佈將加緊執行《公平勞動標準法》（FLSA），這也增加了該公司可能因番茄供應商犯下的侵犯人權行為而被追究責任的風險。⁵

温迪尚未透露 拒絕加入FFP的一致而可信的理由，佩爾茨也沒有迴應投資者提出的討論FFP的許多書面請求。實際上，他已公開表示 無條件反對股東參與FFP。據報道，佩爾茨在迴應温迪2017年年度 會議的要求時表示，如果討論主題是FFP，就不會開會。⁶

温迪聲稱，它決定完全從室內水培温室農場購買北美番茄 ，這是 “安全的室內工作條件的固有好處”。⁷ 但是，這些農場也被指控犯有FFP成立時要解決的同樣的侵權行為，例如不安全的工作條件、 債役、工資盜竊和非法解僱工人。

一直是 Wendy 的供應商之一的 Mastronardi Produce⁸ 近年來捲入了多起侵犯工人權利的行為。2021 年，美國勞工部的一項調查發現 Mastronardi 非法少付工資並解僱了工人，此後，緬因州的 Mastronardi 温室被勒令支付 33.7萬美元的拖欠工資和罰款。此外 在2021年，美國基於強迫勞動的指控封鎖了某些墨西哥農場的番茄運輸。⁹馬斯特羅納迪是 收到農場生產的番茄的客户之一。¹⁰終於在 2022 年，密歇根州的三名農場工人起訴了 Mastronardi ，指控他們實施了欺騙性的獎金計劃，並且他們在收穫時接觸了有害化學物質。¹¹

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³https://www.news-press.com/story/news/local/amy-williams/2015/01/30/coalition-immokalee-workers-gets-presidential-medal/22623915/

⁴https://www.change.org/p/wendy-s-we-re-boycotting-you-until-you-support-human-rights-for-farmworkers-boycottwendys?redirect=false

⁵勞動、衞生機構成立工作組處理童工 勞工問題 (1) (bloomberglaw.com)

⁶https://ciw-online.org/blog/2017/06/notenoughrabbis/

⁷https://www.irwendys.com/news/news-details/2018/Wendys-Makes-Another-First-in-Fresh-with-Innovative-Tomato-Supply-Initiative/default.aspx

⁸https://news.bloomberglaw.com/international-trade/guacamole-tax-of-875-million-may-boost-americans-lunch-tab-1

⁹https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-withhold-release-order-tomatoes-produced-farm-mexico

¹⁰https://www.latimes.com/california/story/2021-12-31/u-s-blocks-tomato-shipments-from-mexican-farms-accused-of-abusing-workers

¹¹https://www.mlive.com/public-interest/2022/06/nosebleeds-headaches-rashes-michigan-farmworkers-sue-greenhouse-over-alleged-pesticide-exposure.html

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為了應對童工人數的增加，美國勞工部在 2023 年 2 月宣佈將加強 FSLA 的執法，包括可能援引 “熱門商品” 條款。¹² 這些規定通常規定，在州際商業中運輸違反 FLSA 的最低工資或 加班要求生產的貨物，或者是在過去三十 天內發生童工違規行為的機構內或附近生產的貨物，均為非法。該命令不僅可能適用於生產貨物的僱主，還可能適用於任何持有貨物的人，這可能會使 Wendy's 處於危險之中。 ¹³

摘要

納爾遜·佩爾茨的利益不一致加上温迪董事會對 的巨大影響力共同給温迪的股東帶來了重大風險。此外，佩爾茨拒絕就一項在改善番茄農場工人工作條件方面有良好記錄的計劃與 進行投資者對話，這錯失了 降低供應鏈風險的機會，加劇了投資者對其董事會領導層的擔憂。

總而言之，我敦促你對要求獨立的 董事會主席的提案6投贊成票，這是改善公司治理和保護温迪所有股東利益的關鍵一步。如有疑問， 請通過 mgarlan@comptroller.nyc.gov 聯繫紐約市主計長辦公室負責公司治理和責任投資的助理主計長邁克爾·加蘭 。

感謝您的支持。

真誠地，

布拉德·蘭德

紐約市主計長

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¹²https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/employers-liable-when-contractors-exploit-child-labor-dol-warns; https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/labor-health-agencies-launch-taskforce-to-tackle-child-labor

¹³情況説明書 #80：《公平勞工標準法》禁止運輸 “熱 商品” | 美國勞工部 (dol.gov)

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