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Creditlin美國公認會計準則：信用額度成員2021-05-012021-05-310001804745US-GAAP：循環信貸機制成員drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-05-012021-05-310001804745US-GAAP：循環信貸機制成員drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SRT: 最大成員2021-05-012021-05-310001804745貨幣：歐元US-GAAP：循環信貸機制成員drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-05-012021-05-310001804745貨幣：歐元US-GAAP：循環信貸機制成員drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SRT: 最大成員2021-05-012021-05-310001804745drvn：2021 年 3 月運營租賃協議成員SRT: 最大成員2023-04-010001804745drvn：2021 年 3 月運營租賃協議成員2023-04-010001804745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：績效股成員2023-04-010001804745US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2023-01-012023-04-010001804745drvN：基於股票獎勵績效限制的 PSUS 會員2023-01-012023-04-010001804745drvN：受限股票大獎基於市場的 PSUS 會員2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：績效股成員2022-06-262022-09-240001804745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：績效股成員2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：員工股權會員2021-12-262022-03-26

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年4月1日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-39898

DrivenBrandsLogo_Positive.jpg

驅動品牌控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
47-3595252
（美國國税局僱主識別號）
南教堂街 440 號, 700 套房
夏洛特, 北卡羅來納
（主要行政辦公室地址）
28202
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(704) 377-8855

每個班級的標題
普通股，面值0.01美元
交易符號
DRVN
註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

3用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☒
非加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
小型舉報公司 ☐
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 4 日，註冊人已經 167,560,270已發行普通股。


驅動品牌控股有限公司
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
3
     合併運營報表
3
     綜合收益（虧損）合併報表
4
     合併資產負債表
5
     股東/股東權益合併報表
6
     合併現金流量表
7
     合併財務報表附註
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。控制和程序
31
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
32
第 1A 項。風險因素
32
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 5 項。其他信息
32
第 6 項。展品
33
簽名
34


前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，“將”，“在每種情況下都是否定的” 或其他各種或類似的術語。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。特別是，前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：（i）我們的戰略、前景和增長前景；（ii）我們的運營和財務目標及股息政策；（iii）行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；（iv）我們運營的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。不可能預測或識別所有這些風險。這些風險包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（可在其網站www.sec.gov上查閲）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表我們截至其發佈之日的估計和假設，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。



第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
驅動品牌控股有限公司和子公司
合併運營報表（未經審計）
三個月已結束
（以千計，每股金額除外）2023年4月1日2022年3月26日
收入：
特許權使用費和費用$43,515 $37,888 
公司經營的商店銷售376,066 292,391 
獨立經營的門店銷售52,532 63,089 
廣告投稿21,677 19,698 
供應和其他收入68,677 55,257 
總收入562,467 468,323 
運營費用：
公司經營的商店開支243,409 177,867 
獨立經營的商店費用29,364 33,299 
廣告費用21,677 19,698 
供應和其他費用37,266 32,774 
銷售費用、一般費用和管理費用112,328 92,220 
收購成本1,847 4,318 
門店開業費用1,025 506 
折舊和攤銷38,198 33,023 
資產減值費用和租賃終止167 898 
運營費用總額485,281 394,603 
營業收入77,186 73,720 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額38,141 25,353 
外幣交易的（收益）虧損(1,675)971 
其他費用，淨額36,466 26,324 
税前收入40,720 47,396 
所得税支出10,971 12,968 
淨收入29,749 34,428 
歸屬於非控股權益的淨虧損— (15)
歸屬於Driven Brands控股公司的淨收益$29,749 $34,443 
每股收益：
基本$0.18 $0.21 
稀釋$0.17 $0.20 
加權平均已發行股數
基本162,784 162,762 
稀釋166,874 166,748 






所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3


驅動品牌控股有限公司和子公司
綜合收益（虧損）合併報表（未經審計）
三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
淨收入 $29,749 $34,428 
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整11,351 (5,574)
現金流套期保值的未實現（虧損）收益，扣除税收優惠（美元）2) 和 $0，分別地
(200)132 
固定福利養老金計劃的精算收益，扣除税收支出0和 $0，分別地
16 — 
其他綜合收益（虧損），淨額11,167 (5,442)
綜合收入總額40,916 28,986 
歸屬於非控股權益的全面虧損(1)(2)
歸屬於Driven Brands控股公司的綜合收益$40,917 $28,988 
































所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4

驅動品牌控股有限公司和子公司
合併資產負債表（未經審計）
（以千計，除份額和 每股份金額）
2023年4月1日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$190,841 $227,110 
限制性現金 792 792 
應收賬款和票據，淨額216,621 179,888 
庫存77,848 72,040 
預付費和其他資產54,149 40,084 
應收所得税12,715 15,075 
廣告基金資產，受限48,618 36,421 
流動資產總額601,584 571,410 
其他資產22,773 30,561 
財產和設備，淨額1,710,057 1,545,738 
經營租賃使用權資產1,312,568 1,299,189 
遞延佣金6,691 7,121 
無形資產，淨值761,597 765,903 
善意2,287,960 2,277,065 
遞延所得税資產2,925 2,911 
總資產$6,706,155 $6,499,898 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$88,862 $60,606 
應計費用和其他負債300,813 317,318 
應繳所得税2,617 4,454 
長期債務的當前部分33,263 32,986 
所得税應收負債53,554 53,328 
廣告基金負債47,572 36,726 
流動負債總額526,681 505,418 
長期債務2,816,493 2,705,281 
遞延所得税負債282,709 276,749 
經營租賃負債1,202,359 1,177,501 
所得税應收負債117,915 117,915 
遞延收入29,506 30,046 
長期應計費用和其他負債31,450 33,419 
負債總額5,007,113 4,846,329 
優先股 $0.01面值； 100,000,000授權股份； 無已發放或未決
— — 
普通股，$0.01面值， 900,000,000授權股份：和 167,560,449和 167,404,047已發行股份；分別為
1,675 1,674 
額外的實收資本1,633,460 1,628,904 
留存收益114,544 84,795 
累計其他綜合虧損(51,267)(62,435)
歸屬於Driven Brands控股公司的股東權益總額1,698,412 1,652,938 
非控股權益630 631 
股東權益總額1,699,042 1,653,569 
負債和股東權益總額$6,706,155 $6,499,898 


所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5

驅動品牌控股有限公司和子公司
股東/成員權益合併報表（未經審計）
三個月已結束
2023年4月1日2022年3月26日
以千計，股票金額除外股份金額股份金額
優先股，$0.01每股面值
— $— — $— 
普通股，$0.01每股面值
期初餘額167,404,047 $1,674 167,380,450 $1,674 
與員工股票購買計劃相關的已發行股票26,358 — 111,924 1 
為行使/歸屬基於股份的薪酬獎勵而發行的股份130,044 1 14,455 — 
期末餘額167,560,449 $1,675 167,506,829 $1,675 
額外的實收資本
期初餘額$1,628,904 $1,605,890 
基於股權的薪酬支出2,564 2,618 
行使股票期權1,500 — 
與員工股票購買計劃相關的已發行股票612 2,091 
股票期權行使的預扣税(120)(14)
期末餘額$1,633,460 $1,610,585 
留存收益
期初餘額$84,795 $41,607 
淨收入29,749 34,443 
期末餘額$114,544 $76,050 
累計其他綜合收益（虧損）
期初餘額$(62,435)$(5,028)
其他綜合收益（虧損）11,168 (5,455)
期末餘額$(51,267)$(10,483)
非控股權益
期初餘額$631 $1,099 
淨虧損— (15)
其他綜合收入(1)13 
剝離丹麥洗車業務— (432)
期末餘額$630 $665 
股東權益總額$1,699,042 $1,678,492 















所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6

驅動品牌控股有限公司和子公司
合併現金流量表（未經審計）

三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
淨收入 $29,749 $34,428 
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷38,198 33,023 
基於股權的薪酬支出2,564 2,618 
外幣計價交易虧損161 970 
外匯衍生品的（收益）虧損(1,836)2,702 
出售企業、固定資產和售後回租交易的虧損（收益）1,671 (618)
將利率套期保值重新歸類為收入(519)— 
壞賬支出82 372 
資產減值成本167 898 
遞延融資成本的攤銷和債券折扣1,850 2,224 
遞延所得税準備金4,650 132 
其他，淨額4,043 5,231 
扣除收購後的資產和負債變化：
應收賬款和票據，淨額(44,084)(21,123)
庫存(5,473)(1,787)
預付費和其他資產(13,867)6,133 
限制性廣告基金資產和負債906 (1,204)
其他資產(7,382)(5,736)
遞延佣金455 (39)
遞延收入161 455 
應付賬款25,597 509 
應計費用和其他負債(960)(61,624)
應收所得税659 11,476 
經營活動提供的現金36,792 9,040 
來自投資活動的現金流：
資本支出(169,155)(68,967)
用於業務收購的現金，扣除收購的現金(29,307)(224,526)
售後回租交易的收益16,772 37,781 
出售或處置企業和固定資產的收益— 2,380 
用於投資活動的現金(181,690)(253,332)
來自融資活動的現金流：
償還長期債務(7,002)(4,820)
循環信貸額度和短期債務的收益140,000 — 
償還循環信貸額度和短期債務(25,000)— 
償還融資租賃負債的本金部分(854)(879)
股票期權練習1,380 — 
其他，淨額(32)(20)
由（用於）融資活動提供的現金108,492 (5,719)
7

匯率變動對現金的影響2,392 (592)
限制性現金、現金等價物、限制性現金和廣告基金資產中包含的現金的淨變動(34,014)(250,603)
現金和現金等價物，期初227,110 523,414 
現金包含在廣告基金資產中，限制性，期初32,871 38,586 
限制性現金，期初792 792 
現金、現金等價物、限制性現金和包含在廣告基金資產中的現金，限制性，期初260,773 562,792 
現金和現金等價物，期末190,841 270,681 
現金包含在廣告基金資產中，限制性，期末35,126 40,716 
限制性現金，期末792 792 
現金、現金等價物、限制性現金和包含在廣告基金資產中的現金、限制性、期末$226,759 $312,189 
補充現金流披露——非現金項目：
資本支出包含在應計費用和其他負債中$39,534 $2,940 
遞延對價包含在應計費用和其他負債中19,069 14,617 
補充現金流披露——支付的現金：
利息$37,942 $24,238 
所得税5,671 321 































所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
8

驅動品牌控股有限公司
合併財務報表附註（未經審計）


注意事項 1—業務描述
業務描述
Driven Brands Holdings Inc. 及其子公司（統稱為 “公司”）是特拉華州的一家公司，是Driven Brands, Inc.和Shine Holdco（英國）有限公司（統稱為 “Driven Brands”）的母控股公司。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，其不斷增長的高度特許經營基礎已超過 4,800各地的特許經營、獨立運營和公司運營的地點 49美國各州和 13其他國家。該公司擁有一系列備受認可的品牌，包括 Take 5 Oil Change®，洗車 5 次®, Meineke 汽車保養中心®, 澳門®，CARSTAR®，《現在的汽車玻璃》®, 和 1-800-散熱器和空調®在汽車服務行業中競爭。大約 75公司有％的地點是特許經營或獨立運營的。
應收税款協議
公司希望能夠利用某些税收優惠，這些優惠與公司首次公開募股生效之日之前的時期有關，歸因於現任和前任股東。公司此前簽訂了一項應收税款協議，該協議賦予我們在首次公開募股前的股東獲得應收税款的權利 85公司實際將實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税現金儲蓄金額（如果有）的百分比。應收税款協議自公司首次公開募股之日起生效。公司記錄的當期應收税負債為美元54百萬和美元53截至2023年4月1日和2022年12月31日分別為百萬美元，非流動應收税負債為美元118截至2023年4月1日和2022年12月31日，未經審計的合併資產負債表上的百萬美元。
注意事項 2— 重要會計政策摘要
財政年度
公司在52周或53周的年度中運營和報告財務信息，財政年度於12月的最後一個星期六結束，財政季度在每個季度的第13個星期六（或適用於第四財季的第14個星期六）結束。截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月分別由13周組成。目前，洗車板塊是按日曆月末合併的。
演示基礎
未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認的會計原則”）以及證券交易委員會的規則和條例編制的。管理層認為，未經審計的中期財務數據包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報所列中期經營業績、資產負債表、現金流量和股東/成員權益所必需的。調整包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
這些未經審計的中期合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀。根據此類細則和條例，根據美國公認會計原則編制的未經審計的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。截至2023年4月1日的三個月的經營業績可能並不代表任何其他過渡期或截至2023年12月30日的年度的預期業績。
前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
估計值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的合併財務報表中報告的金額和未經審計的合併財務報表相關附註的估計和假設。需要估算和假設的重要項目包括但不限於無形資產和商譽的估值、所得税、信貸損失備抵金、衍生品估值、自保索賠和股票薪酬。管理層持續評估其估計數，並可能僱用外部專家協助其評估。基於歷史經驗、當前狀況和其他各種其他信息，此類估計數的變化可能會影響未來各期報告的金額。由於這些估計的性質固有的不確定性，實際結果可能會有所不同。
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金融工具的公允價值
根據估值技術的輸入，將金融資產和負債分為三級公允價值層次結構。公允價值等級對活躍市場中相同資產和負債的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。需要使用可觀察的市場數據（如果有）來進行公允價值測量。當用于衡量公允價值的輸入屬於層次結構的不同級別時，公允價值衡量標準的分類級別將基於對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入。
公司將按公允價值計值的資產和負債分為以下三類之一：
第 1 級：投入是申報實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）；
第 2 級：投入是指除第 1 級所含報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入；或
第 3 級：輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。不可觀察的投入用於衡量公允價值，前提是可觀察的投入不可用，因此可以考慮在計量日資產或負債的市場活動很少（如果有的話）的情況。
截至2023年4月1日和2022年12月31日，按經常性公允價值計量的金融資產和負債彙總如下：
截至 2023 年 4 月 1 日按公允價值計量的項目
（以千計）第 1 級第 2 級總計
拉比信託持有的共同基金投資$577 $— $577 
衍生資產，記錄在其他資產中— 2,116 2,116 
衍生負債，記錄在應計費用和其他負債中— 2,336 2,336 
截至2022年12月31日按公允價值計量的項目
（以千計）第 1 級第 2 級總計
拉比信託持有的共同基金投資$758 $— $758 
衍生資產，記錄在預付資產和其他資產中— 158 158 
衍生資產，記錄在其他資產中— 2,148 2,148 
衍生負債，記錄在應計費用和其他負債中— 5,005 5,005 

公司外幣衍生工具的公允價值來自估值模型，該模型使用二級可觀測輸入，例如報價市場價格、利率和遠期收益率曲線。
長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：
2023年4月1日2022年12月31日
（以千計）賬面價值估計的公允價值賬面價值估計的公允價值
長期債務$2,891,763 $2,662,415 $2,784,175 $2,477,456 
最近發佈的會計準則
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。在滿足某些標準的情況下，該ASU為將公認的會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。針對銀行間同業拆借利率的結構性風險，尤其是倫敦銀行同業拆借利率停止的風險的擔憂，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革舉措，以確定更具可觀測性或基於交易且不易被操縱的替代參考利率。亞利桑那州立大學為各公司提供可選指導，以減輕與偏離預計將終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。本指南立即生效，修正案可能適用
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預計將持續到2024年12月31日。公司正在評估採用該新會計指引的影響，認為這不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3—收購和處置
公司戰略性地收購公司和資產，以擴大其足跡，主要通過資產購買協議提供使現有產品多樣化的產品和服務。這些收購採用收購法作為業務合併入賬，根據收購當日的公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，剩餘金額記錄在商譽中。
2023 年收購
公司已完成 二在截至2023年4月1日的三個月中，維護板塊的收購，代表 二網站。扣除收購的現金和承擔的負債，這些收購的總現金對價約為美元2百萬。
公司已完成 一在截至2023年4月1日的三個月中，收購了洗車板塊，代表 一站點。扣除收購的現金和承擔的負債，此次收購的總現金對價約為美元11百萬。
公司根據現有信息，估算了截至收購之日收購資產和負債的公允價值。隨着公司最終確定收購資產和承擔負債的公允價值，在衡量期內可能會記錄額外的收購價格調整。 2023 年收購的資產和承擔的負債的臨時金額如下：
維護部分
（以千計）保養
資產：
經營租賃使用權資產$658 
財產和設備，淨額1,655 
善意695 
收購的資產3,008 
負債：
應計費用和其他負債17 
經營租賃負債641 
承擔的負債總額658 
現金對價，扣除收購的現金2,255 
推遲的審議95 
總對價，扣除獲得的現金$2,350 

洗車細分市場
（以千計）洗車
資產：
財產和設備，淨額$8,270 
善意2,724 
收購的資產10,994 
總對價，扣除獲得的現金$10,994 
商譽是指支付的對價超過收購的淨資產的公允價值，包括現有細分市場和不符合單獨確認資格的無形資產內部協同增效的預期收益。出於所得税的目的，分配給洗車和維護領域的商譽基本上都可以扣除。
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延期對價和交易成本
遞延對價通常是支付的 六個月到 一年在收購截止日期之後，一旦滿足了收購協議中的所有條件。

三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
期初推遲審議$35,007 $16,000 
應計額的變化95 1,673 
付款(16,033)(3,056)
期末推遲審議$19,069 $14,617 

公司支出少於 $1百萬，大約 $2在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中，交易成本為百萬美元。

2022 年處置
2022 年 3 月 16 日，公司出售了其 75% 自有子公司 IMO 丹麥分公司，對價為 $2百萬。由於此次出售，一美元1在截至2022年3月26日的三個月中，在銷售、一般和管理費用中確認了百萬美元的虧損。此外，低於美元的非控股權益1一百萬人被取消了認可。公司撥款少於 $1數百萬的商譽是此次出售的一部分。
注四— 與客户簽訂合同的收入
如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，並且此類成本是重大的，則將合同資產記錄為與客户簽訂合同的增量成本。佣金支出是與銷售特許經營許可證相關的主要成本，在相關特許經營協議有效期內，按比例攤銷到合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。
截至2023年4月1日和2022年12月31日，獲得合同的資本化成本為美元7百萬和美元7分別為百萬美元，在合併資產負債表的遞延佣金中列報。公司認可的金額低於 $1在截至2023年4月1日的三個月中，花費了百萬美元，以及 2022 年 3 月 26 日，在期初被記錄為合約資產。
合同負債主要包括遞延特許經營費和遞延開發費。該公司的合同負債為美元30百萬和美元29截至2023年4月1日和2022年12月31日分別為百萬美元，在未經審計的合併資產負債表的遞延收入中列報。公司認可 $1百萬且少於 $1在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中，與合同負債相關的收入為百萬美元，分別地。
注意事項 5—細分信息
該公司的全球業務由以下應報告的部門組成：維護、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。
除應報告的分部外，該公司的合併財務業績還包括 “公司和其他” 活動。公司和其他機構產生與廣告資金收入相關的成本e和支出和共享服務成本，與財務、信息技術、人力資源、法律、供應鏈和其他支持服務有關。公司和其他活動包括為取消公司間交易而進行的必要調整，即平臺服務部門對油漆、碰撞和玻璃以及維護板塊的銷售。
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截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月的分部業績如下：
截至2023年4月1日的三個月
（以千計）保養洗車油漆，
碰撞和
玻璃		平臺
服務		企業
和其他		總計
特許權使用費和費用$12,443 $— $24,298 $6,774 $— $43,515 
公司經營的商店銷售195,260102,446 77,479 881 — 376,066 
獨立經營的門店銷售— 52,532 — — — 52,532 
廣告基金捐款— — — — 21,677 21,677 
供應和其他收入19,965 2,002 19,026 44,378 (16,694)68,677 
總收入$227,668 $156,980 $120,803 $52,033 $4,983 $562,467 
分部調整後的息税折舊攤銷前$72,986 $44,309 $35,712 $17,030 $(41,184)$128,853 
截至2022年3月26日的三個月
（以千計）保養洗車油漆，
碰撞和
玻璃		平臺
服務		企業
和其他		總計
特許權使用費和費用$9,635 $— $21,365 $6,888 $— $37,888 
公司經營的商店銷售156,828 94,495 39,916 1,152 — 292,391 
獨立經營的門店銷售— 63,089 — — — 63,089 
廣告基金捐款— — — — 19,698 19,698 
供應和其他收入12,279 1,691 18,080 35,126 (11,919)55,257 
總收入$178,742 $159,275 $79,361 $43,166 $7,779 $468,323 
分部調整後的息税折舊攤銷前$52,485 $55,720 $28,930 $14,165 $(32,280)$119,020 
截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月，税前收入與分部調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：
三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
税前收入$40,720 $47,396 
折舊和攤銷38,198 33,023 
利息支出，淨額38,141 25,353 
與收購相關的成本(a)
1,847 4,318 
非核心項目和項目費用，淨額(b)
1,824 866 
門店開業費用1,025 506 
直線租金調整(c)
4,365 4,093 
基於股權的薪酬支出(d)
2,564 2,618 
外幣交易（收益）/虧損，淨額(e)
(1,675)971 
資產出售回租虧損（收益）、減值和封閉門店支出(f)
1,844 (124)
分部調整後的息税折舊攤銷前$128,853 $119,020 
(a)     包括未經審計的合併運營報表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他費用，與適用期內完成的收購有關的費用，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計將在以下方面產生類似的成本
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與未來其他收購的關係，根據美國公認會計原則，與收購相關的此類成本按發生時記為支出，不計入資本。
(b)由獨立項目和項目成本組成，包括與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用。
(c)由租金支出中的非現金部分組成，這反映了我們在美國公認會計原則下確認的直線租金支出在多大程度上超過或低於我們的現金租金支付。
(d)代表基於非現金權益的薪酬支出。
(e)    代表外幣交易（收益）虧損，淨虧損主要與公司間貸款的重新計量有關，部分被重新計量交叉貨幣互換和遠期合約的未實現損益所抵消。
(f)涉及（收益）虧損、售後回租淨額、與已關閉地點相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值，以及與在相應租約終止日期之前關閉的門店相關的租賃退出成本和其他成本。

注意事項 6—長期債務
公司的長期債務包括以下內容：
（以千計）2023年4月1日2022年12月31日
2018-1 系列證券化優先票據，A-2 類$261,250 $261,938 
2019-1 系列證券化優先票據，A-2 類287,250 288,000 
2019-2 系列證券化優先票據，A-2 類265,375 266,063 
2020-1 系列證券化優先票據，A-2 類170,188 170,625 
2020-2 系列證券化優先票據，A-2 類439,875 441,000 
2021-1 系列證券化優先票據，A-2 類443,250 444,375 
2022-1 系列證券化優先票據，A-2 類363,175 364,088 
定期貸款機制495,000 496,250 
循環信貸額度115,000 — 
其他債務 (a)
51,400 51,836 
債務總額2,891,763 2,784,175 
減去：未攤銷的債務發行成本(42,007)(45,908)
減去：長期債務的流動部分(33,263)(32,986)
長期債務總額，淨額$2,816,493 $2,705,281 
(a) 主要由融資租賃債務組成。
2019-3 系列可變資金證券化優先票據
2019年12月，Driven Brands Funding, LLC（“發行人”）發行了循環金額為美元的2019-3系列A-1類可變融資優先票據（“2019年VFN”）115百萬。2019年VFN的最終法定到期日為2050年1月。2019 年 VFN 下的承諾定於 2022 年 7 月到期，可以選擇 三一年擴展。2022 年 7 月，公司行使了延長一年的選擇權。2019年VFN由發行人的幾乎所有資產擔保，並由證券化實體擔保。發行人可以選擇基準利率加適用的保證金或倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）加上適用的保證金（倫敦銀行同業拆借利率作為適用利率）的利息。 沒有截至2023年4月1日，2019年VFN下的未繳款項以及 不在截至2023年4月1日的三個月內進行了借款或還款。截至 2023 年 4 月 1 日，有 $25數百萬張未償信用證減少了2019年VFN下的借款可用性。
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驅動控股循環信貸額度
2021 年 5 月，特拉華州有限責任公司、Driven Brands Holdings Inc. 的間接全資子公司 Driven Holdings, LLC（“借款人”）簽訂了信貸協議，以獲得一組金融機構的循環信貸額度（“循環信貸額度”），該協議提供的總金額不超過美元300百萬，到期日為2026年5月（“信貸協議”）。調整後的基準利率（“ABR”）借款產生的利息為（i）聯邦基金利率加上的最高值 0.50年利率，（ii）美國最優惠利率，（iii）一個月調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上 1.00每種情況下的年利率加上適用的利潤率 0.50%，可能會增加到 0.75百分比基於循環信貸額度下的淨第一留置權槓桿率。Eurocurrency 借款產生的利息為調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤率 1.50%，可能會增加到 1.75百分比基於循環信貸額度下的淨第一留置權槓桿率。循環信貸額度還包括基於可用未用餘額的定期承諾費和季度管理費。
有 $115截至2023年4月1日，循環信貸額度的未償還額度為百萬美元140百萬的借款和美元25在截至2023年4月1日的三個月中，償還了數百萬美元。
公司的債務協議受某些定量和定性契約的約束。截至2023年4月1日，公司及其子公司遵守了所有契約。
注意事項 7—租賃
在截至2023年4月1日的三個月中，公司出售了 一維護和 五在美國各地的洗車房產總額為美元17百萬，淨收益為 $3百萬。在完成這些銷售的同時，公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，公司回租了房產。這些租賃協議的條款為 20年份。除非合理地確定可以行使續約，否則公司在確定租賃期時不包括期權期。公司記錄的經營租賃使用權資產和經營租賃負債為美元10百萬和美元10截至2023年4月1日，分別有100萬與這些租賃安排有關。
與公司截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月租賃安排相關的補充現金流信息分別如下：
三個月已結束
（以千計）2023年4月1日2022年3月26日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營租賃中使用的運營現金流$29,558 $28,073 
融資租賃中使用的運營現金流475 370 
融資租賃中使用的融資現金流529 414 
注意事項 8 — 基於權益的薪酬
在截至2023年4月1日的三個月中，公司頒發了新的獎項，包括 312,617限制性股票單位（“RSU”）和 575,267性能庫存單位（“PSU”）。
只要員工在每個授予日期繼續工作，則有資格授予獎勵。RSU 掉進去了 三第一期每期分期付款 三贈款日期的週年紀念日。一件之後的 PSU 背心 三年演出期。授予的PSU數量取決於公司實現某些績效目標，一個是市場狀況，另一個是業績條件。歸屬的PSU股票數量可能包括 零到 200根據績效水平計算的原始補助金的百分比。這些獎勵被認為可能符合歸屬要求，因此，公司已開始確認支出。
在截至2023年4月1日的三個月中，授予的限制性單位、基於性能的PSU和基於市場的PSU總額的公允價值為美元9百萬， $10百萬和 $8分別為百萬。公司根據授予日的公司股票價格確定了限制性股票單位的公允價值和基於業績的PSU。公司使用蒙特卡羅模擬確定了截至2023年4月1日的三個月中授予的基於市場的 PSU 的公允價值，並使用以下假設：(i) 預期期限為 2.8年，(ii) 預期波動率為 38.80%，(iii) 標準普爾中型股指數同行羣體的相關性 60.20%，以及 (iv) 沒有預期分紅。公司使用蒙特卡羅模擬確定了截至2022年3月26日的三個月中授予的基於市場的 PSU 的公允價值，並使用以下假設：(i) 預期期限為 3年，(ii) 預期波動率為 40.90%，(iii) 標準普爾中型股指數同行羣體的相關性 50.70%，以及 (iv) 沒有預期分紅。
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該公司記錄了 $3百萬和美元3在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中，未經審計的合併運營報表的銷售、一般和管理費用中分別為百萬股薪酬支出.
注意事項 9—每股收益
公司使用兩類方法計算基本和攤薄後的每股收益。 下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益的計算方法：
三個月已結束
（以千計，每股金額除外）
2023年4月1日2022年3月26日
每股基本收益：
歸屬於Driven Brands控股公司的淨收益$29,749 34,443 
減去：歸屬於參與證券的淨收益，基本626 735 
扣除分紅證券後的淨收益，基本29,123 33,708 
已發行普通股的加權平均值162,784 162,762 
每股基本收益$0.18 $0.21 
三個月已結束
（以千計，每股金額除外）
2023年4月1日2022年3月26日
攤薄後每股收益：
歸屬於Driven Brands控股公司的淨收益$29,749 $34,443 
減去：攤薄後歸屬於參與證券的淨收益 559 657 
扣除分紅證券後的淨收益，攤薄$29,190 $33,786 
已發行普通股的加權平均值162,784 162,762 
基於股份的獎勵的稀釋效應4,090 3,986 
經調整後的已發行加權平均普通股166,874 166,748 
攤薄後的每股收益$0.17 $0.20 
每股基本收益的計算方法是將歸屬於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。此外，該公司的參與證券與向第16條官員發放的某些限制性股票獎勵有關，其中包括不可沒收的股息權。
該公司有 5,351,252業績獎勵的份額取決於尚未得到滿足的績效條件，因此在截至2023年4月1日的三個月中，被排除在加權平均份額的計算範圍之外。
以下證券未包含在攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響會產生反稀釋作用：
三個月已結束
證券數量（以千計）
2023年4月1日2022年3月26日
限制性庫存單位41 — 
高性能庫存單位— — 
股票期權2,003 — 
總計2,044 — 
注意 10—所得税
該公司的税收準備金由適用於年初至今税前普通收入的最新估計年度有效税率組成。異常或不經常發生的項目的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變化的影響，將在這些影響發生的過渡期內單獨記錄。
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所得税支出為 $11百萬和美元13截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月，分別為百萬美元。截至2023年4月1日的三個月的有效所得税税率為 26.9% 與 27.4截至2022年3月26日的三個月的百分比。所得税支出和税率的下降主要是由包括截至2023年4月1日的三個月的外國免税實體虧損所推動的。


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管理層對財務狀況的討論和分析，以及
操作結果

以下關於Driven Brands Holdings Inc.及其子公司（“Driven Brands”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本季度報告其他地方包含的合併財務報表的相關附註一起閲讀。我們的財政年度為52/53周，在12月的最後一個星期六結束。截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月均為13周。
概述
Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國 49 個州和其他 13 個國家擁有超過 4,800 個分支機構，在不斷壯大，擁有高度特許經營的基地。我們的規模化多元化平臺可滿足廣泛的消費者和商用汽車核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃和維修服務，以及各種高頻服務，例如換油和洗車。我們繼續創造穩定的經常性收入和強勁的營業利潤率，從而創造了可觀的現金流和資本效率增長。
我們繼續通過本季度強勁的有機增長渠道推動持續的可預測增長和份額增長，2023年增加了59家新門店，主要是通過開設新店來提高關鍵目標地點的密度。
2023 年第一季度亮點和主要績效指標
•在同店銷售和淨門店增長的推動下，收入增長了20％，達到5.62億美元。
•合併同店銷售額增長了9％。
•該公司在本季度淨增加了59家門店。
•歸屬於Driven Brands Holdings Inc.的淨收益下降了14％，至3000萬美元，攤薄每股收益為0.
•歸屬於Driven Brands Holdings Inc.的調整後淨收益 “（非公認會計準則）” 下降了11％，至4200萬美元，攤薄後每股收益為0.25美元。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤 “（非公認會計準則）” 增長了8％，達到1.28億美元。

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關鍵績效指標
我們在評估業務和評估細分市場時使用的關鍵衡量標準包括以下內容：
全系統銷售。全系統銷售額代表我們特許經營、獨立運營和公司運營的門店的淨銷售總額。這項措施使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的強度。特許經營門店的銷售不包括在我們的運營業績中，而是包括特許經營權使用費和來自特許經營門店銷售的費用。
商店數量。門店數量反映了報告期末開業的特許經營、獨立運營和公司運營的門店數量。管理層審查新建、關閉、收購和剝離門店的數量，以評估淨單位增長以及全系統銷售、特許權使用費和費用收入、公司經營的門店銷售和獨立經營門店銷售的趨勢驅動因素。
同店銷售。 同一家門店的銷售額反映了同一門店基礎的銷售額同比變化。我們將相同的門店基礎定義為包括本年度和上一年度在給定財政期內營業週數相當的所有特許經營、獨立運營和公司運營的門店，這可能與其他人對類似術語的定義不同。該指標突顯了現有門店的業績，但不包括新門店開業和關閉以及收購和剝離的影響。
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤我們將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出以及折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關損益、門店開業成本以及某些非經常和非核心、不經常或異常費用進行了進一步調整。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們分部經營業績的補充指標，可能無法與其他公司公佈的類似指標相提並論。細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的首席運營決策者用來為我們的細分市場分配資源和評估其業績的績效指標。請參閲 注意事項 5在我們的合併財務報表中，對截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月的税前收入與分部調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。

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下表列出了我們截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月的關鍵績效指標：
三個月已結束
（以千計，門店數量或另有説明的除外）2023年4月1日2022年3月26日
全系統銷售
按細分市場劃分的全系統銷售：
保養$441,943 $357,112 
洗車154,978 157,584 
油漆、碰撞和玻璃816,042 658,885 
平臺服務89,984 90,794 
總計$1,502,947 $1,264,375 
按業務模式劃分的全系統銷售額：
特許門店$1,074,349 $908,895 
公司經營的門店376,066 292,391 
獨立經營的門店52,532 63,089 
總計 $1,502,947 $1,264,375 
商店數量
按區段劃分的存儲數量：
保養1,666 1,531 
洗車1,116 1,063 
油漆、碰撞和玻璃1,877 1,730 
平臺服務205 202 
總計4,864 4,526 
按商業模式劃分的門店數量：
特許門店2,913 2,794 
公司經營的門店1,235 1,010 
獨立經營的門店716 722 
總計4,864 4,526 
同店銷售額百分比
保養12.6 %19.2 %
洗車(11.3 %)6.6%
油漆、碰撞和玻璃14.1 %13.7 %
平臺服務(5.0 %)30.9 %
總計9.0 %15.6 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
保養$72,986 $52,485 
洗車44,309 55,720 
油漆、碰撞和玻璃35,712 28,930 
平臺服務17,030 14,165 
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔分部淨收入的百分比
保養32.1 %29.4 %
洗車28.2 %35.0 %
油漆、碰撞和玻璃29.6 %36.5 %
平臺服務32.7 %32.8 %
合併總計22.7 %25.3 %

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非公認會計準則財務信息的對賬
為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們在本季度報告中使用了某些非公認會計準則財務指標，如下所述，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，增進對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高管理層在財務和運營決策中使用的重要指標的透明度。
非公認會計準則財務指標對投資者的用處有限，因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則制定的。此外，非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，因此可能無法直接比較。因此，應將非公認會計準則財務指標視為補充而不是替代或替代我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表。
調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將調整後淨收益定義為根據公認會計原則計算的淨收益，經收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常、非核心、罕見或異常費用、與收購的無形資產相關的攤銷以及調整的税收影響進行了調整。調整後每股收益的計算方法是將調整後的淨收益除以加權平均已發行股數。管理層認為這項非公認會計準則財務指標很有用，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。
下表提供了淨收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬情況：
調整後淨收益/調整後每股收益
三個月已結束
（以千計，每股數據除外）2023年4月1日2022年3月26日
淨收入 $29,749 $34,428 
與收購相關的成本(a)
1,847 4,318 
非核心項目和項目費用，淨額(b)
1,824 866 
直線租金調整(c)
4,365 4,093 
基於股權的薪酬支出(d)
2,564 2,618 
外幣交易虧損，淨額(e)
(1,675)971 
資產出售回租虧損（收益）、減值和封閉門店支出(f)
1,844 (124)
與收購的無形資產相關的攤銷(g)
6,036 5,142 
為不確定的税收狀況做好準備(h)
— 76 
調整後税前調整後的淨收益46,554 52,388 
調整的税收影響(i)
(4,213)(4,612)
調整後淨收益42,341 47,776 
歸屬於非控股權益的淨收益虧損— (15)
歸屬於Driven Brands控股公司的調整後淨收益$42,341 $47,791 
調整後的每股收益
基本$0.25 $0.29 
稀釋$0.25 $0.28 
加權平均已發行股數
基本162,784 162,762 
稀釋166,874 166,748 
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調整後的息税折舊攤銷前利潤 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出以及折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失以及某些非經常、非核心、不經常或異常費用進行了進一步調整。由於計算方法的不同，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。管理層認為這項非公認會計準則財務指標很有用，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。

下表顯示了淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
調整後 EBITDA
三個月已結束
2023年4月1日2022年3月26日
淨收入 $29,749 $34,428 
所得税支出10,971 12,968 
利息支出，淨額38,141 25,353 
折舊和攤銷38,198 33,023 
税前利潤117,059 105,772 
與收購相關的成本(a)
1,847 4,318 
非核心項目和項目費用，淨額(b)
1,824 866 
直線租金調整(c)
4,365 4,093 
基於股權的薪酬支出(d)
2,564 2,618 
外幣交易（收益）虧損，淨額(e)
(1,675)971 
資產減值和封閉門店費用(f)
1,844 (124)
調整後 EBITDA$127,828 $118,514 
(a)包括未經審計的合併運營報表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他費用，與適用期內完成的收購有關的費用，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計未來在其他收購中也會產生類似的成本，根據美國公認會計原則，與收購相關的此類成本在發生時記為支出，而不是資本化。
(b)由獨立項目和項目成本組成，包括與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用。
(c)由租金支出中的非現金部分組成，這反映了我們在美國公認會計原則下確認的直線租金支出在多大程度上超過或低於我們的現金租金支付。
(d)代表基於非現金權益的薪酬支出。
(e)    代表外幣交易（收益）虧損，淨虧損主要與公司間貸款的重新計量有關，部分被重新計量交叉貨幣互換和遠期合約的未實現損益所抵消。
(f)涉及（收益）虧損、售後回租淨額、與已關閉地點相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值，以及與在相應租約終止日期之前關閉的門店相關的租賃退出成本和其他成本。
(g) 包括與收購的無形資產相關的攤銷，反映在合併運營報表的折舊和攤銷中。
(h) 代表納税狀況記錄的不確定税收狀況，包括利息和罰款。
(i)      代表與淨收入和調整後淨收益之間的對賬項目相關的調整所產生的税收影響，不包括為不確定税收狀況準備金。為了確定可扣除對賬項目的税收影響，我們使用了9％至36％的法定所得税税率，具體取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。
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截至2023年4月1日的三個月的經營業績與截至2022年3月26日的三個月相比
截至2023年4月1日的三個月，我們確認的淨收益為3,000萬美元，攤薄每股收益為0.17美元，而截至2022年3月26日的三個月淨收益為3,400萬美元，攤薄每股收益為0.20美元。下降的主要原因是公司經營的門店（主要在洗車領域）的營業利潤率降低，利息支出增加，主要與本期定期貸款機制的浮動利率提高以及與2022年第四季度發行的2022-1系列A-2類證券化優先票據下的借款相關的利息，以及與前12個月資本支出和業務收購相關的折舊和攤銷增加有關。
截至2023年4月1日的三個月，調整後淨收益為4200萬美元，減少了500萬美元，而截至2022年3月26日的三個月為4,800萬美元。下降的主要原因是公司經營的門店（主要在洗車領域）的營業利潤率下降以及利息支出增加，這主要與本期定期貸款機制的浮動利率提高以及與2022年第四季度發行的2022-1系列A-2類證券化優先票據的借款相關的利息有關。
截至2023年4月1日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.28億美元，增加了900萬美元，而截至2022年3月26日的三個月為1.19億美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由於與同店銷售增長相關的收入增加、過去十二個月中收購美國玻璃和洗車廠帶來的單位增長以及有機門店數量的增長，但部分被運營和銷售和收購支出的增加所抵消。
為了便於審查我們的經營業績，下表列出了我們在所述期間的財務業績。所有信息均來自未經審計的合併運營報表。
收入
三個月已結束
（以千計）
2023年4月1日佔淨收入的百分比2022年3月26日佔淨收入的百分比
特許權使用費和費用$43,515 7.7 %$37,888 8.1 %
公司經營的商店銷售376,066 66.9 %292,391 62.4 %
獨立經營的門店銷售52,532 9.3 %63,089 13.5 %
廣告基金捐款21,677 3.9 %19,698 4.2 %
供應和其他收入68,677 12.2 %55,257 11.8 %
總收入$562,467 100.0 %$468,323 100.0 %
特許權使用費和費用
特許權使用費和費用增加 600萬美元，佔15％，主要是由於同店銷售增長和119家特許經營門店的淨增加。特許經營系統銷售額增加了 1.65 億美元或 18%.
公司經營的商店銷售
公司經營的門店銷售額增長了8400萬美元，佔29％，其中 3,800 萬美元， 800 萬美元，以及 3,800萬美元分別與維修、洗車以及油漆、碰撞和玻璃細分市場有關。維護板塊的銷售增長主要是由於同店銷售額的增長以及 公司經營的門店淨增50家。Paint、Collision和Glass板塊的銷售增長主要是由於同店銷售增長以及淨門店增長116家，這主要來自於2022年對美國玻璃的收購。洗車領域的銷量增長主要是由於增加了 公司經營的淨新門店為59家，但部分被同店銷售額的下降所抵消。總體而言，該公司同比增加了225家公司經營的門店。
獨立經營的門店銷售
獨立經營的門店銷售額（完全由國際洗車點的銷售額組成）下降了1100萬美元，下降了17％，這主要是由於同店銷售額下降以及匯率折算不利。
廣告基金捐款
廣告基金捐款增加了 200萬美元，佔10％，主要是由於同店銷售增長和新增特許經營門店的增加，特許經營系統銷售額增加了約1.65億美元，即18％。我們的
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特許經營協議通常要求加盟商根據加盟商總銷售額的百分比支付持續的廣告基金費用。
供應和其他收入
供應和其他收入增加 1300萬美元，佔24％，主要來自平臺服務板塊產品和服務收入的增長，這是由於維護領域的全系統銷售額增加。
運營費用
三個月已結束
（以千計）
2023年4月1日佔淨收入的百分比2022年3月26日佔淨收入的百分比
公司經營的商店開支$243,409 43.3 %$177,867 38.0 %
獨立經營的商店費用29,364 5.2 %33,299 7.1 %
廣告基金支出21,677 3.9 %19,698 4.2 %
供應和其他費用37,266 6.6 %32,774 7.0 %
銷售費用、一般費用和管理費用
112,328 20.0 %92,220 19.7 %
收購成本1,847 0.3 %4,318 0.9 %
門店開業費用1,025 0.2 %506 0.1 %
折舊和攤銷38,198 6.8 %33,023 7.1 %
資產減值費用和租賃終止167 — %898 0.2 %
運營費用總額$485,281 86.3 %$394,603 84.3 %
公司經營的商店費用
公司經營的門店支出增加了6600萬美元，增長了37％，這主要是由於公司經營的門店銷售額增加以及通過上一年的售後回租轉為租賃的房產的租金支出以及勞動力成本的增加。
獨立經營的商店費用
獨立經營的門店支出與洗車板塊完全相關，下降了400萬美元，下降了12％，這主要是由於同店銷售額的下降以及外匯的影響。
廣告基金支出
廣告資金支出增加了200萬美元，增長了10％，這與同期廣告資金捐款的增加相稱。廣告資金支出趨勢通常與廣告資金捐款一致。
供應和其他費用
供應和其他支出增加了400萬美元，增長了14％，這要歸因於供應和其他收入的增加，但部分被平臺服務板塊運費成本的下降所抵消。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用增加 2000萬美元，佔22％，主要是由於員工人數增加和收購、基礎設施成本、營銷成本以及法律和專業費用增加導致的員工薪酬和其他與員工相關的費用增加。
收購成本
收購成本減少了200萬美元，下降了57％，這是由於本年度的收購活動與去年相比減少了。
開店費用
門店開業成本增加了不到100萬美元，增長了103％，這是由於公司運營的新門店開業以及收購的門店轉換為Take 5 Quick Lube品牌的門店的增加。公司開了九家新門店
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開口和 在截至2023年4月1日的三個月中，有兩家Take 5門店的轉化率，而公司運營的門店開業為七家，還有一家 以截至2022年3月26日的三個月內5家門店的轉化率為例。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用增加 500萬美元，佔16％，這是由於在最近的收購中確認了額外的固定資產和有限壽命的無形資產，以及資本支出的增加，主要與洗車場開發有關。
資產減值費用和租賃終止
與之相比，截至2023年4月1日的三個月中，資產減值費用無關緊要 截至2022年3月26日的三個月為90萬美元，其中包括與某些不動產和設備以及經營租賃使用權資產相關的減值。
利息支出，淨額
三個月已結束
（以千計）
2023年4月1日佔淨收入的百分比2022年3月26日佔淨收入的百分比
利息支出，淨額$38,141 6.8 %$25,353 5.4 %
利息支出淨增加了1300萬美元，增幅為50％，這主要是由於本期定期貸款機制的利率提高以及與2022年第四季度發行的2022-1系列A-2類證券化優先票據下的借款相關的利息。
外幣交易的（收益）虧損，淨額
三個月已結束
2023年4月1日佔淨收入的百分比2022年3月26日佔淨收入的百分比
外幣交易的（收益）虧損，淨額$(1,675)(0.3)%$971 0.2 %
截至2023年4月1日的三個月中，外匯交易的收益主要包括 未被指定為套期保值工具的外幣套期保值的200萬美元未實現收益。截至2022年3月26日的三個月中，外匯交易的虧損包括 我們的外國第三方長期債務和外國公司間票據的300萬美元淨再計虧損，部分抵消了 其他外幣套期保值的200萬美元未實現折算收益。
所得税支出
三個月已結束
（以千計）
2023年4月1日佔淨收入的百分比2022年3月26日佔淨收入的百分比
所得税支出$10,971 2.0 %$12,968 2.8 %
所得税支出減少了 200 萬美元，即 15%。截至2023年4月1日的三個月中，有效所得税税率為26.9％ 截至2022年3月26日的三個月中，為27.4％。所得税支出和有效税率的下降主要是由包括截至2023年4月1日的三個月的外國免税實體虧損所推動的。

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截至2023年4月1日的三個月與截至2022年3月26日的三個月的分部經營業績
我們根據分部調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出以及折舊和攤銷前的收益）評估各分部的業績，並進一步調整了收購相關成本、門店開業和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失以及某些非經常、非核心、不經常或不尋常的費用。此外，共享服務成本未分配給這些部分，而是包含在 “公司和其他” 中。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們分部經營業績的補充指標，可能無法與其他公司公佈的類似指標相提並論。
保養
三個月已結束20232022
（除非另有説明，否則以千計）
2023年4月1日2022年3月26日細分市場淨收入百分比細分市場淨收入百分比
特許權使用費和費用$12,443 $9,635 5.5 %5.4 %
公司經營的商店銷售195,260 156,828 85.7 %87.7 %
供應和其他收入19,965 12,279 8.8 %6.9 %
總收入$227,668 $178,742 100.0 %100.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
$72,986 $52,485 32.1 %29.4 %
全系統銷售
改變
特許商店$246,683 $200,284 $46,399 23.2 %
公司經營的門店195,260 156,828 38,432 24.5 %
全系統總銷售額$441,943 $357,112 $84,831 23.8 %
商店數量（整數）
改變
特許商店1,067 982 85 8.7 %
公司經營的門店599 549 50 9.1 %
商店總數1,666 1,531 135 8.8 %
同店銷售額百分比12.6 %19.2 %
與截至2022年3月26日的三個月相比，截至2023年4月1日的三個月中，維護收入增加了4,900萬美元，增長了27％。特許經營權使用費和費用增加了300萬美元，這主要是由於同店銷售增長和淨新增85家特許經營門店，特許經營權全系統銷售額增加了4600萬美元，增長了23％。公司經營的門店銷售額增長了3,800萬美元，增長了25％，這主要是由於同店銷售額的增長和公司經營的門店淨增了50家。供應和其他收入增加了800萬美元，增長了63％，這主要是由於特許商店的全系統銷售額增加。
維護板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了2100萬美元，增長了39％，這主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿作用。我們繼續在公司運營的地點使用高效的勞動力模式。

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洗車
三個月已結束20232022
（除非另有説明，否則以千計）
2023年4月1日2022年3月26日細分市場淨收入百分比細分市場淨收入百分比
公司經營的商店銷售$102,446 $94,495 65.3 %59.3 %
獨立經營的門店銷售52,532 63,089 33.4 %39.6 %
供應和其他收入2,002 1,691 1.3 %1.1 %
總收入$156,980 $159,275 100.0 %100.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
$44,309 $55,720 28.2 %35.0 %
全系統銷售
改變
公司經營的門店102,446 94,495 $7,951 8.4 %
獨立經營的門店52,532 63,089 (10,557)(16.7)%
全系統總銷售額$154,978 $157,584 $(2,606)(1.7)%
商店數量（整數）
改變
公司經營的門店400 341 59 17.3 %
獨立經營的門店716 722 (6)(0.8)%
商店總數1,116 1,063 53 5.0 %
同店銷售額百分比(11.3)%6.6 %

洗車部門由我們在美國、歐洲和澳大利亞的洗車場組成。
洗車板塊收入減少了200萬美元，下降了1％，這得益於獨立經營門店銷售額中同店銷售額的下降以及不利的貨幣折算，部分被增加的59家公司運營門店所抵消，這主要來自2022年全年的收購以及新建門店的開業。
洗車板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了1100萬美元，這主要是由獨立經營門店銷售額減少以及公司運營的門店成本增加所致，這主要與過去十二個月中包括售後回租交易中房產的薪酬和租金支出在內的運營成本增加有關，但部分被公司經營的門店銷售的增加所抵消。

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油漆、碰撞和玻璃
三個月已結束20232022
（除非另有説明，否則以千計）
2023年4月1日2022年3月26日細分市場淨收入百分比細分市場淨收入百分比
特許權使用費和費用$24,298 $21,365 20.1 %26.9 %
公司經營的商店銷售77,479 39,916 64.1 %50.3 %
供應和其他收入19,026 18,080 15.8 %22.8 %
總收入$120,803 $79,361 100.0 %100.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
$35,712 $28,930 29.6 %36.5 %
全系統銷售
改變
特許商店$738,563 $618,969 $119,594 19.3 %
公司經營的門店77,479 39,916 37,563 94.1 %
全系統總銷售額$816,042 $658,885 $157,157 23.9 %
商店數量（整數）
改變
特許商店1,642 1,611 31 1.9 %
公司經營的門店235 119 116 97.5 %
商店總數1,877 1,730 147 8.5 %
同店銷售額百分比14.1 %13.7 %
與截至2022年3月26日的三個月相比，塗料、碰撞和玻璃的收入在截至2023年4月1日的三個月中增加了4100萬美元，增長了52％。由於在過去的十二個月中收購了美國的玻璃，該公司經營的門店銷售額增長了3,800萬美元，增長了94％。受品牌收入結構差異影響的特許經營權使用費和費用增加了300萬美元，增長了14％，這主要是由於同店銷售增長和31家淨新增特許經營門店使特許經營系統銷售額增長了1.2億美元，增長了19％。供應和其他收入增加了100萬美元，增長了5％，這是由於全系統銷售增加導致供應商回扣增加。
塗料、碰撞和玻璃板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了700萬美元，增長了23％，這主要是由於收購收入的增加和同店銷售的增長，但與增加116家公司運營門店相關的成本增加部分抵消了這一點。

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平臺服務

三個月已結束20232022
（除非另有説明，否則以千計）
2023年4月1日2022年3月26日細分市場淨收入百分比細分市場淨收入百分比
特許權使用費和費用$6,774 $6,888 13.0 %16.0 %
公司經營的商店銷售881 1,152 1.7 %2.7 %
供應和其他收入44,378 35,126 85.3 %81.3 %
總收入$52,033 $43,166 100.0 %100.0 %
分部調整後的息税折舊攤銷前
$17,030 $14,165 32.7 %32.8 %
全系統銷售
改變
特許商店$89,103 $89,642 $(539)(0.6)%
公司經營的門店881 1,152 (271)(23.5)%
全系統總銷售額$89,984 $90,794 $(810)(0.9)%
商店數量（整數）
改變
特許商店204 201 3 1.5 %
公司經營的門店1 1 — — %
商店總數205 202 3 1.5 %
同店銷售額百分比(5.0)%30.9 %
平臺服務收入增加了900萬美元，增長了21％，這得益於公司全系統總銷售額的增加，導致產品購買量增加。
平臺服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了300萬美元，增長了20％，這主要是由收入增長、成本管理和運營槓桿推動的。
財務狀況、流動性和資本資源
流動性和資本資源來源
運營產生的現金流，加上長期借款和循環信貸額度，足以為我們的運營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資以發展業務。我們認為，我們的流動性和資本資源將足以為我們的運營、收購、公司經營的門店開發、其他一般企業需求以及我們預計至少在未來十二個月內產生的額外支出提供資金。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。但是，這可能會受到許多因素的不利影響，包括宏觀經濟因素、我們的信用評級下調或某些財務比率的惡化。
公司的全資子公司Driven Brands Funding, LLC（“發行人”）和Driven Brands Canada Funding Corporation（以及發行人，“共同發行人”）受與證券化優先票據相關的某些量化契約的約束。定期貸款機制和循環信貸額度也有某些定性契約。截至2023年4月1日，聯合發行人和Driven Holdings遵守了各自信貸協議下的所有契約。
截至2023年4月1日，該公司的總流動性為4.66億美元，其中包括 1.91 億美元的現金和現金等價物，以及 其2019年可變融資證券化優先票據和循環信貸額度的未提取能力分別為9,000萬美元和1.85億美元。這不包括額外的1.35億美元2022-1系列A-1類票據，假設某些條件繼續得到滿足，這些票據在公司選擇行使可變融資票據時會擴大我們的可變融資票據借款能力。截至2023年4月1日，循環信貸額度有1.15億美元的未償還額，在截至2023年4月1日的三個月中，還款額為1.4億美元，還款額為2,500萬美元。2023年5月3日發佈的2023年第一季度財報中報告了1.95億美元的借款和8000萬美元的還款額。這兩個金額均經過修訂，以反映截至2023年4月1日的三個月中的實際現金流動。截至2023年4月1日，循環信貸額度的未償金額或槓桿率沒有變化。
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下表説明瞭截至2023年4月1日和2022年3月26日的三個月中我們現金流的主要組成部分：
三個月已結束
（以千計）
2023年4月1日2022年3月26日
經營活動提供的淨現金$36,792 $9,040 
用於投資活動的淨現金(181,690)(253,332)
由（用於）融資活動提供的淨現金108,492 (5,719)
匯率變動對現金的影響2,392 (592)
廣告基金資產中包含的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變動$(34,014)$(250,603)
經營活動
截至2023年4月1日的三個月，經營活動提供的淨現金為3,700萬美元，相比之下 截至2022年3月26日的三個月為900萬美元。增長是由於在截至2022年3月26日的三個月中支付了5600萬美元的與收購AGN相關的交易費用，但本期淨營運資金的增加部分抵消了這一增長。

投資活動
截至2023年4月1日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.82億美元，相比之下 截至2022年3月26日的三個月為2.53億美元。減少的原因是為收購支付的淨現金減少了1.95億美元，部分被資本支出增加的1億美元所抵消，資本支出增加了1億美元，主要與建造公司運營的新門店以及改造和維護現有門店有關，以及售後回租交易的收益減少了2100萬美元。
融資活動
截至2023年4月1日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.08億美元，主要與1.15億美元的循環信貸額度的淨借款有關。截至2022年3月26日的三個月，用於融資活動的淨現金為600萬美元，主要與優先證券化票據的償還有關。見 注意事項 6請參閲我們的合併財務報表，以獲取有關公司債務的更多信息。
應收税款協議
我們希望能夠利用與公司首次公開募股生效之日之前的時期相關的某些税收優惠，因此我們將這些優惠歸因於現有股東。我們預計，這些税收優惠（即首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠）將減少我們和我們的子公司未來需要繳納的税款。我們已經簽訂了應收税款協議，該協議規定，首次公開募股前的股東有權獲得我們和子公司通過使用首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税中現金儲蓄額的85％（如果有）。
就應收税款協議而言，所得税中的現金節省將參照使用首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠所產生的所得税負債減少額來計算。應收税款協議的期限從公司首次公開募股生效之日開始，並將持續到首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠得到利用、加快或到期為止。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據應收税款協議付款的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。證券化債務融資機制可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税協議進行還款的能力。如果由於未償債務的限制，我們無法根據應收税款協議付款，則此類付款將被延期，在還款之前，通常按倫敦銀行同業拆借利率加上每年1.00％的利率累積利息。如果我們出於任何其他原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款在支付之前通常會按倫敦銀行同業拆借利率加上每年5.00％的利率產生利息。
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關鍵會計政策與估計
更全面地描述了我們的重要會計政策 注意事項 2截至2022年12月31日止年度的10-K表中列報的合併財務報表。與我們在截至2022年12月31日的10-K表中披露的相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
新會計準則的應用
參見 注意事項 2未經審計的合併財務報表，以討論最近發佈的適用於公司的會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關公司市場風險的完整討論，請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告。與公司截至2022年12月31日的10-K表中披露的相比，公司的市場風險沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年4月1日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計有效性。“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2023年4月1日的披露控制和程序設計的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序已得到有效設計，將提供合理的保障水平。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年4月1日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們面臨着在正常業務過程中產生的各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求重大賠償。我們需要記錄可能發生且可合理估計的訴訟意外損失的應計金額。與我們所有訴訟的辯護相關的法律費用和開支在發生此類費用和開支時計為支出。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師一起分析訴訟信息，並評估我們在未決法律訴訟中的損失經歷。儘管我們目前認為我們目前參與的任何法律訴訟最終不會對我們產生重大不利影響，但無法保證我們將在我們參與的所有訴訟中獲勝，也無法保證我們不會因此蒙受物質損失。
第 1A 項。風險因素
有關可能對我們的經營業績、財務狀況、商業聲譽或業務前景產生不利影響的風險因素的討論，我們建議您參閲第一部分，第1A項 “風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。

展品編號展品描述
10.1†*
截至2023年1月13日，穆罕默德·哈立德與Driven Brands Holdings, Inc. 簽發的僱傭信。
10.2†*
斯科特·奧梅利亞與Driven Brands Shared Services LLC之間的僱傭協議第二修正案的日期為2023年3月22日。
31.1*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 架構文檔
101.CAL*XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 標籤鏈接庫文檔
101.PRE*XBRL 演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
†表示管理合同或補償計劃。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 9 日

驅動品牌控股有限公司
來自：/s/喬納森·菲茨帕特里克
姓名：喬納森菲茨帕特里克
標題：總裁、首席執行官兼首席財務官
來自：/s/邁克爾·貝蘭德
姓名：邁克爾·貝蘭德
標題：高級副總裁兼首席會計官


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