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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度中：
要麼
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至五月5，2023 年，有
目錄
索引
CADRE HOLDINGS公司
第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
合併資產負債表——2023年3月31日和2022年12月31日 | 5 | |
合併運營報表和綜合收益（虧損）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 6 | |
合併現金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 7 | |
合併股東權益表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 8 | |
合併財務報表附註 | 9 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
第 6 項。 | 展品 | 37 |
簽名頁面 | 38 | |
2
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本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明，否則 “公司”、“Cadre”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Cadre Holdings, Inc.及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望” 等詞語或其他詞語的否定詞與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。公司提醒您，這些前瞻性陳述受其業務所附帶的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，而且許多風險和不確定性是公司無法控制的。
由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息（或者，如果是以引用方式納入此處的前瞻性陳述，則截至適用提交文件發佈之日）、任何隨附的補充文件以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，向前-樣子自隨後的任何日期起，均不得將陳述視為代表公司的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際業績、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合作伙伴關係、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 滿足我們營運資金要求的資金可用性； |
| ● | 我們的業務和運營所在市場的預期趨勢和挑戰； |
| ● | 我們預測市場需求或開發新產品或增強產品以滿足這些需求的能力； |
| ● | 我們對我們產品的市場接受度的期望； |
| ● | 在我們銷售產品的市場上現有或即將上市的其他競爭產品取得的成功； |
| ● | 對公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞性事件和/或公眾看法有關的負面宣傳； |
| ● | 政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們運營所在市場的變化； |
| ● | 政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響； |
| ● | 我們維持或擴大我們的業務關係以及與戰略聯盟、供應商建立新關係的能力 |
客户、分銷商或其他方面；
| ● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
3
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| ● | 我們快速有效地應對新技術發展的能力； |
| ● | 疾病爆發或類似的公共衞生威脅（例如 COVID-19 疫情）對公司業務的影響； |
| ● | 與供應鏈中斷和延誤有關的後勤挑戰； |
| ● | 通貨膨脹壓力的影響以及我們通過定價和生產率緩解此類影響的能力； |
| ● | 公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
| ● | 我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因造成的； |
| ● | 我們正確維護、保護、修復或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或者我們在過渡到升級或更換系統時出現的問題； |
| ● | 我們有能力保護我們的商業祕密或其他專有權利，在不侵犯他人的所有權的情況下進行運營，並防止他人侵犯公司的專有權利； |
| ● | 我們維持季度股息的能力； |
| ● | 與上市公司相關的費用增加以及相關的披露和報告義務的增加； |
| ● | 與公司預期相比，公司過去和未來收購的實際財務業績存在任何重大差異；以及 |
| ● | 本報告標題為 “風險因素” 的部分中列出的其他風險和不確定性，該部分以引用方式納入此處。 |
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。其他風險和不確定性已經並將將在我們之前和將來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露，這些信息應與本報告中包含的合併財務報表一起閲讀。
我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。
4
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
CADRE HOLDINGS公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
資產 |
|
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| ||
流動資產 |
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| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | | | ||||
庫存 |
| |
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預付費用 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元 |
| |
| | ||
經營租賃資產 | | | ||||
遞延所得税資產，淨額 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
善意 |
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| | ||
其他資產 |
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| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、夾層權益和股東權益 |
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| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
應繳所得税 |
| |
| | ||
長期債務的當前部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 | | | ||||
遞延所得税負債 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注7） |
|
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|
| ||
夾層股權 |
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優先股 ($) |
|
| ||||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股（$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債總額、夾層權益和股東權益 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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CADRE HOLDINGS公司
合併運營報表和
綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
銷售商品的成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
銷售、一般和管理 |
| |
| | ||
重組和交易成本 |
| — |
| | ||
關聯方費用 |
| |
| | ||
運營費用總額 |
| |
| | ||
營業收入（虧損） |
| |
| ( | ||
其他費用 |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他費用，淨額 |
| |
| ( | ||
其他支出總額，淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税準備金前的收入（虧損） |
| |
| ( | ||
（準備金）所得税補助金 |
| ( |
| | ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
每股淨收益（虧損）： |
|
|
|
| ||
基本 | $ | | $ | ( | ||
稀釋 | $ | | $ | ( | ||
加權平均已發行股數： |
|
|
|
| ||
基本 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| | ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
其他綜合收入： |
|
|
|
| ||
扣除税款後的未實現持有（虧損）收益(1) | ( | | ||||
淨收益（虧損）中扣除税款的（虧損）收益的重新分類調整(2) | ( | | ||||
利率互換的未實現（虧損）收益總額，扣除税款 | ( | | ||||
扣除税款的外幣折算調整(3) |
| |
| ( | ||
其他綜合（虧損）收入 | ( | | ||||
綜合收益（虧損），扣除税款 | $ | | $ | ( | ||
(1) 扣除所得税優惠後的金額
(2) 重新歸類為淨收益（虧損）的金額與利率互換收益有關，包含在上述利息支出中。金額扣除所得税優惠後的金額
(3) 扣除所得税支出
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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CADRE HOLDINGS公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
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| ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
原始發行折扣和債務發行成本的攤銷 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| ( | ||
基於股票的薪酬 | | | ||||
出售固定資產的收益 | ( | — | ||||
應收賬款損失準備金 |
| |
| | ||
外匯（收益）損失 |
| ( |
| | ||
扣除收購影響的運營資產和負債的變化： |
|
| ||||
應收賬款 |
| |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款和其他負債 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
處置財產和設備所得的收益 | | — | ||||
業務收購，扣除獲得的現金 |
| — |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
定期貸款的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
保險費融資的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
支付資本租約 |
| — |
| ( | ||
與員工股票交易有關的税款 | ( | ( | ||||
分配的股息 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
外匯匯率對現金和現金等價物的影響 |
| |
| | ||
現金和現金等價物的變化 |
| |
| ( | ||
現金和現金等價物，期初 |
| |
| | ||
現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： | ||||||
已支付（收到）的所得税現金，淨額 | $ | | $ | ( | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||
資本支出的應計賬款和應付賬款 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
CADRE HOLDINGS公司
股東權益綜合報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
額外 | |||||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累計其他 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 綜合收益 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
淨收入 |
| — | — | — | — | | | ||||||||||
申報的股息 ($) | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
根據員工薪酬計劃發行的普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
扣留的普通股與股票薪酬的淨股結算有關 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | | — | | ||||||||||
衍生工具公允價值的變化 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
額外 | |||||||||||||||||
普通股 | 已付款 | 累計其他 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 綜合收益 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
申報的股息 ($) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
根據員工薪酬計劃發行的普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
扣留的普通股與股票薪酬的淨股結算有關 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
衍生工具公允價值的變化 | — | — | — | | — | | |||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
CADRE HOLDINGS公司
合併財務報表附註
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
1。重要的會計政策
業務性質和列報依據
Cadre Holdings, Inc.、D/B/A 特拉華州的一家公司 Safariland Group（“公司”、“Cadre”、“我們” 和 “我們的”）於 2012 年 4 月 12 日開始運營。該公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾，是為執法、急救人員和軍事市場生產和分銷安全和生存產品及其他相關產品的全球領導者。該業務通過以下方式運營
整合原則
隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，包括公司、其全資子公司和其他按公認會計原則的要求合併的實體的賬目。因此，它們不包括公認會計原則在年度審計財務報表中要求的所有信息和腳註。未經審計的中期合併財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，包括公允財務報表列報所必需的所有調整，這些調整本質上是正常和經常性的。這些中期合併財務報表及其附註應與公司最近完成的年度合併財務報表一起閲讀。所有認為公平陳述所必需的調整均已包括在內。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於僅提交兩年的經審計的財務報表，無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或黃金跳傘的不具約束力的諮詢投票的要求安排。
此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受到新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計公告的公司的合併財務報表相提並論。
9
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CADRE HOLDINGS公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
估算值的使用
編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。
公允價值測量
公司遵循會計準則編纂（“ASC”）主題820的指導，公允價值計量和披露，它定義了公允價值, 建立了衡量公允價值的框架, 並擴大了對公允價值計量的披露.該指南還根據衡量日期資產或負債估值輸入的透明度，建立了以下三級層次結構：
第 1 級：可觀察的輸入，反映活躍市場上交易的相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級：除第 1 級中包含的報價以外，在資產或負債的整個期限內都可以直接或間接觀察到的輸入。
第 3 級：不可觀察的輸入，反映了市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時會使用什麼的假設。
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付所得税和債務。由於這些賬户的相對短期，其中某些金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債和應付所得税，其賬面金額接近其當前的公允價值。
下表列出了我們經常以公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構：
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
攜帶 | 公允價值 | 攜帶 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||
| 金額 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 金額 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||||||
資產： |
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利率互換（注6） | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||||
負債： | ||||||||||||||||||||||||
利率互換（注6） | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
有
我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為長期債務包含浮動利率部分。
收入確認
該公司的收入主要來自實物產品的銷售。當與客户簽訂的合同規定以商定的銷售價格提供商品和服務時，以及通過向客户轉讓商品或服務來履行履約義務時，公司確認收入。控制權轉讓通常是在向客户發貨或交付產品時確定的，但可能會延遲到收到控制權後，即視為履約義務得到履行
10
目錄
CADRE HOLDINGS公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
客户的接受程度，取決於合同條款。銷售是按照正常和慣常的短期信貸條件進行的，或者在銷售點交易的交付時進行的。
公司主要以個人客户訂單的形式與客户簽訂合同安排，其中規定了商品、數量、定價和相關的訂單條款。公司有一些長期合同，其中可能包含隨着時間的推移而履行的研發績效義務。一旦達到計費里程碑，公司就會向客户開具發票，並根據慣常的短期信貸條款收款。對於長期合同，公司使用基於產生的成本的輸入法確認收入，因為這種方法是衡量完全履行履約義務方面進展情況的適當指標。由於估算過程固有的不確定性，完成履約義務所需的費用估計數可能會在短期內修訂。對於使用成本對成本輸入法確認收入的履約債務，估計費用總額的變動以及在完全履行履約義務方面的相關進展，在修訂估計數期間以累積追趕的方式予以確認。如果目前對一項履約義務總成本的估計表明存在損失，則在損失顯而易見的時期內為未履行的履約義務的全部估計損失編列備抵金。
在確認收入時，公司還提供了估計的銷售回報和客户提出的雜項索賠，以減少收入。估算值基於產品退貨和索賠的歷史比率。公司根據此類估計的回報和索賠進行累計，估計應計收入和相關的收入減少。此外，公司記錄了預計將作為庫存的一部分退回的庫存，從而相應降低了銷售成本。
向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中，相應的運費和手續費包含在隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）中的銷售商品成本中。我們將產品控制權移交給客户後與運輸和處理相關的費用視為兑現將產品轉讓給客户的承諾的成本。
對於服務期少於一年的合同，作為報酬支付給員工的銷售佣金記作支出。對於服務期超過一年的合同，這些成本在合同有效期內資本化並攤銷。這些成本在公司的合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄在銷售、一般和管理費用中。
產品質保
公司的一些製造產品對質量和工藝缺陷有有限保修條款。保修準備金在銷售時設立，用於支付根據公司保修維修和更換歷史得出的估算成本，並記錄在公司的合併運營報表和綜合收益（虧損）表中的銷售成本中。
下表列出了公司應計擔保的變化，這些變更記錄在合併資產負債表的應計負債中：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
起始應計保修費用 | $ | | $ | | ||
本期索賠 |
| ( |
| ( | ||
本期銷售準備金 |
| |
| | ||
終止應計保修費用 | $ | | $ | | ||
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目錄
CADRE HOLDINGS公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
每股淨收益（虧損）
每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益（虧損）除以所述期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股收益或虧損是通過根據潛在普通股的攤薄效應調整已發行股票的加權平均值計算得出的，該效應使用國庫股法確定。加權平均已發行股票和每股淨收益（虧損）的計算如下：
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
加權平均已發行股票——基本 |
| |
| | ||
稀釋性證券的影響： | ||||||
股票類獎勵 | | — | ||||
加權平均已發行股票——攤薄 |
| |
| | ||
每股淨收益（虧損）： |
|
|
|
| ||
基本 | $ | | $ | ( | ||
稀釋 | $ | | $ | ( | ||
在截至2022年3月31日的三個月中，
最近的會計公告
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具-信用損失（主題 326）: 衡量金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度包括減值模型（稱為當前的預期信用損失模型），該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計值認列為備抵金，財務會計準則委員會認為，這將使此類損失得到更及時的確認。使用預測信息的目的是將更及時的信息納入預期信用損失的估算中。2019年11月，財務會計準則委員會發布了額外指導方針，將ASU 2016-13對新興成長型公司的生效日期延長至從2022年12月15日之後的財政年度開始。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。T該ASU的採用並未對我們的合併財務報表和披露產生重大影響.
尚未通過的會計聲明
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年《會計準則更新》（“ASU”），《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響及相關修正案》。該ASU為合同修改和對衝會計的現有指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以促進市場從現有的參考利率（例如2021年開始逐步淘汰的倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”））過渡到替代參考利率，例如擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。該標準目前生效，通過後可能適用於2024年12月31日之前的適用合同修改。公司正在評估該亞利桑那州立大學提供的可選救濟指南，但我們預計將利用某些與浮動利率債務的現金流對衝相關的可選權宜之計。在倫敦銀行同業拆借利率過渡期間，管理層將繼續評估和監測監管動態。目前，管理層認為從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR的影響不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
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CADRE HOLDINGS公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
2。收購
雷達採集
2022 年 1 月 11 日，該公司的全資子公司 Safariland, LLC 完成了對... 的收購 雷達皮革事業部有限公司（“Radar”），這是一家總部位於意大利的首屈一指的家族式執勤裝備企業，專門生產高質量的皮套、皮帶、值班腰帶和其他配件。
此次收購被視為業務合併。收購雷達的與收購相關的總成本為 $
扣除收購的現金後的總對價為美元
已支付現金 |
| $ | |
減去：獲得的現金 |
| ( | |
總對價，淨額 | $ | |
下表彙總了總收購價格對價以及按公允價值估算的收購資產和承擔的負債的確認金額。自我們最初的收購價格分配以來，在衡量期內，我們的商譽已增加了$
總對價，淨額 |
| $ | |
應收賬款 | $ | | |
庫存 | | ||
預付費用 | | ||
其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
善意 | | ||
收購的資產總額 | | ||
應付賬款 | | ||
遞延所得税負債 | | ||
應計負債 | | ||
長期債務 | | ||
承擔的負債總額 | | ||
收購的淨資產 | $ | |
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CADRE HOLDINGS公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
在收購中，公司獲得了 Radar 商標、客户關係和產品技術的專有權。分配給每類無形資產的金額和相關的平均使用壽命如下：
| 格羅斯 |
| 平均使用壽命 | |||
客户關係 | $ | | ||||
科技 | |
| ||||
商標 | | |||||
總計 | $ | | ||||
的全部商譽 $
收購 Cyalume
2022 年 5 月 4 日，該公司的全資子公司 Safariland, LLC 完成了對以下項目的收購 Cyalume Technologies, Inc.、CT SAS Holdings, Inc. 和 Cyalume Technologies SAS（。Cyalume 是 從事專有化學照明解決方案的設計和製造，用於各種產品，包括熒光棒、紅外產品、安全標記和非發火訓練彈藥.
此次收購被視為業務合併。收購 Cyalume 的收購相關成本為 $
扣除收購的現金後的總對價為美元
已支付現金 |
| $ | |
減去：獲得的現金 |
| ( | |
總對價，淨額 | $ | |
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CADRE HOLDINGS公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
下表彙總了總收購價格對價和已確認的收購資產和承擔的負債的初步公允價值金額，這些金額是按其公允價值估算的。收購價格分配的公允價值估算基於公司截至報告日的最佳估計和假設，被視為初步估計。自我們最初的收購價格分配以來，我們的商譽增加了$
總對價，淨額 |
| $ | |
應收賬款 | $ | | |
庫存 | | ||
預付費用 | | ||
其他流動資產 | | ||
財產和設備 | | ||
無形資產 | | ||
善意 | | ||
收購的資產總額 | | ||
應付賬款 | | ||
遞延所得税負債 | | ||
應計負債 | | ||
其他長期負債 | | ||
承擔的負債總額 | | ||
收購的淨資產 | $ | |
在收購中，公司獲得了Cyalume的商標、客户關係和產品技術的專有權。分配給每類無形資產的金額和相關的平均使用壽命如下：
| 格羅斯 |
| 平均使用壽命 | |||
客户關係 | $ | | ||||
科技 | |
| ||||
商標 | | 無限期 | ||||
總計 | $ | | ||||
的全部商譽 $
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
3。收入確認
下表按渠道和地域對淨銷售額進行了細分：
截至3月31日的三個月 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 | |||
美國州和地方機構 (a) | $ | | $ | | |||
商用 |
| |
| | |||
美國聯邦機構 |
| |
| | |||
國際 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | |||
(a) 包括所有分銷銷售
截至3月31日的三個月 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 | |||
美國 | $ | | $ | | |||
國際 |
| |
| | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | |||
合同負債
當客户在公司履行履約義務之前匯出現金付款時，合同負債作為其他負債的組成部分入賬。履行履約義務後，合同負債轉為收入。合同負債包含在公司合併資產負債表中的應計負債中，總額為美元
剩餘的履約義務
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 $
4。庫存
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按較低成本或可變現淨值列報的庫存彙總：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
成品 | $ | | $ | | ||
在處理中工作 |
| |
| | ||
原材料和用品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
5。商譽和其他無形資產
善意
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的商譽變化：
| 產品 |
| 分佈 |
| 總計 | ||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
測量週期調整 | ( | — | ( | ||||||
外幣折算調整 |
| |
| — |
| | |||
餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
商譽總額和累計減值損失為美元
無形資產
無形資產，例如某些客户關係以及核心技術和產品技術的專利，可以在其估計的使用壽命內進行攤銷。某些提供製造和銷售各自產品的專有和永久權利的商品名稱和商標被視為無限期有效，因此無需攤銷。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
2023年3月31日 | |||||||||||
|
|
|
| 加權 | |||||||
累積的 | 平均值 | ||||||||||
格羅斯 | 攤還 | 網 |
| 有用生活 | |||||||
確定的活無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| ||
科技 |
| |
|
| ( |
|
| |
| ||
商標名稱 |
| |
|
| ( |
|
| |
| ||
非競爭協議 |
| |
|
| ( |
|
| — |
| ||
$ | |
| $ | ( |
| $ | | ||||
無限期活的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
商標名稱 |
| |
|
| — |
|
| |
| 無限期 | |
總計 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
| |
2022年12月31日 | |||||||||||
|
|
|
| 加權 | |||||||
累積的 | 平均值 | ||||||||||
格羅斯 | 攤還 | 網 |
| 有用生活 | |||||||
確定的活無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 | $ | | $ | ( |
| $ | |
| |||
科技 |
| |
|
| ( |
|
| |
| ||
商標名稱 |
| |
|
| ( |
|
| |
| ||
非競爭協議 |
| |
|
| ( |
|
| — |
| ||
$ | |
| $ | ( |
| $ | | ||||
無限期活的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
商標名稱 |
| |
|
| — |
|
| |
| 無限期 | |
總計 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
| |
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CADRE HOLDINGS公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
公司記錄的攤銷費用為 $
2023年剩餘九個月、未來四年及以後的固定存續期無形資產的估計攤銷費用如下：
2023 年的剩餘時間 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
6。債務
該公司的債務如下：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
短期債務： |
|
|
|
| ||
保險保費融資 | $ | | $ | | ||
定期貸款的當前部分 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
長期債務： |
|
|
|
| ||
左輪手槍 |
| — |
| — | ||
定期貸款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
未攤銷的債務折扣和債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額，淨額 | $ | | $ | | ||
以下總結了我們在2023年剩餘九個月、未來四年及以後的長期債務的本金支付總額，不包括債務折扣和債務發行成本：
2023 年的剩餘時間 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
本金支付總額 | $ | |
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（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
2021 年信貸額度
2021年8月20日（“截止日期”），公司對現有信貸額度進行了再融資，並簽訂了新的信貸協議，根據該協議，作為借款人（“借款人”）、公司和借款人的某些國內子公司作為擔保人（“擔保人”），根據第一份信貸協議（最初於2021年7月23日簽訂）完成信貸協議並獲得融資與PNC銀行、全國協會（“PNC”）作為行政代理的信貸協議（統稱為 “2021 年信貸協議”）的修正案貸款人不時參與其中（連同PNC，即 “貸款人”），借款人（i）據此借入了美元
有
借款人可以選擇讓2021年信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率（在每種情況下）加上適用的保證金計息。這些借款的適用利潤率範圍為
加拿大信貸額度
2021 年 10 月 14 日，作為借款人的公司的 Med-Eng Holdings ULC 和 Pacific Safety Products Inc. 作為借款人（“加拿大借款人”）和作為擔保人的Safariland, LLC 根據貸款協議（“加拿大貸款協議”）和循環信貸額度（“票據”）與加拿大PNC銀行分行（“票據”）結清了信貸額度 “PNC Canada”），作為貸款人，根據該貸方，加拿大借款人最多可以借入加元
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和擔保協議（“加拿大擔保協議”）提供擔保。
加拿大借款人可以選擇根據加拿大貸款協議以美元或加元進行借款，在每種情況下均按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金，如果是以美元借款，則按加拿大最優惠利率（如加拿大PNC不時宣佈）或加拿大存款優惠利率（“CDOR”）計息，由加拿大PNC不時確定的加拿大存款優惠利率（“CDOR”）根據加拿大貸款協議。這些借款的適用利潤率範圍為
有
《加拿大貸款協議》還包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括限制額外債務、進入新的業務領域、簽訂擔保協議、向任何其他人提供任何貸款或預付款或投資、限制對加拿大借款人資產的留置權以及合併、資產轉讓和收購。加拿大貸款協議和附註還包含慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能償還某些其他重大債務或違約行為、破產和破產事件、重大判決和控制權變更條款等。
發生違約事件後，在任何適用的寬限期到期後，可以加快償付《加拿大貸款協議》規定的任何未償貸款。
利率互換
2021 年 9 月，我們簽訂了利率互換協議，以對衝浮動利率債務的預測月利率支付額。截至2023年3月31日，我們有以下利率互換協議（“互換協議”）：
生效日期 |
| 名義金額 |
| 固定利率 | ||
| $ | |
| | % | |
根據互換協議的條款，我們根據1個月的倫敦銀行同業拆借利率獲得付款（大約
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有到期的利率互換協議。
我們將本互換協議指定為現金流對衝。累計其他綜合收益中包含的一部分金額被重新歸類為利息支出，作為收益率調整後的淨利息，因為對衝債務的利息要麼已支付，要麼已收到。我們的互換協議的公允價值基於二級投入。在確定互換協議的公允價值時，我們考慮了自己的信用風險和交易對手的信用風險。
我們的政策是向信譽良好的銀行執行此類工具，而不是出於投機目的簽訂衍生金融工具。我們相信我們的利率互換交易對手將能夠履行協議規定的義務，並且我們相信在互換到期日之前我們將有未償債務，因此未來仍有可能發生現金流套期保值。
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
合併資產負債表中互換協議的估計公允價值如下：
資產負債表賬户 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | | |||
扣除税款後的累計收益為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一美元
截至 2023 年 3 月 31 日，約為 $
7。承諾和意外情況
法律訴訟
2021年9月，該公司的全資子公司Safariland, LLC收到了陪審團的裁決$
公司還參與在正常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律訴訟和索賠。公司大力為自己辯護，免受所有訴訟，並評估公司可能因這些事項而蒙受的合理損失金額。儘管任何訴訟都包含不確定性，但公司認為，公司可能遭受的超過保險範圍的合理損失不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
保險
公司有各種保險單，包括產品責任保險，涵蓋風險和其認為足夠的金額。無法保證公司維持的保險範圍足夠或將以足夠的金額或合理的成本提供。
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
國際
作為一家國際公司，我們不時成為與公司國際業務有關的調查對象，包括根據美國出口管制法（例如ITAR）、FCPA和其他類似的美國和國際法律進行調查。據公司所知，目前沒有任何潛在或懸而未決的調查。
8。所得税
公司及其子公司在美國聯邦、各州和地方以及某些外國司法管轄區提交所得税申報表。截至2023年3月31日，公司在2016年之後的納税年度將接受税務機關的審查，幾乎沒有例外。加拿大税務局目前正在審查該公司另一家加拿大子公司的2018年和2019年納税申報表。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率為
9。補償計劃
長期激勵計劃
2021 年 3 月，公司啟動了一項基於現金的長期激勵計劃。根據該計劃授予的每項獎勵都有資格授予
2022 年 3 月 9 日，公司董事會批准了長期激勵計劃的既得獎勵的普通股結算。董事會還批准了未來普通股未歸屬獎勵的結算。未適用修改會計，因為這一變更沒有影響獎勵的公允價值、歸屬條件或獎勵的負債分類。
高管薪酬計劃
公司為某些員工維持基於現金的高管薪酬計劃。公司董事會獲獎
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（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
2022 年 3 月 9 日，公司董事會修改了基於現金的高管薪酬計劃中的績效條件，特別是符合條件的退出事件的定義。此外，董事會批准將大多數既得和未歸屬單位以普通股而不是現金結算，這導致這些未發行單位的分類從負債改為權益。因此，單位的修改發生在2022年3月9日，授予日期公允價值為 $
10。租賃
公司租賃某些製造和辦公空間、零售場所和設備。經營租賃資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司已選擇不確認短期租賃（期限為十二個月或更短的租賃）的租賃負債或使用權（“ROU”）資產。公司根據生效日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司的增量借款利率是根據當前的經濟環境、信用記錄、信用評級、租賃價值、履行租賃義務的貨幣、利率敏感度、租賃期限和重要性得出的抵押借款利率。我們的運營租賃的剩餘合同條款最多為
與我們的運營租賃相關的資產和負債金額如下：
資產負債表賬户 |
| 2023年3月31日 | ||
資產： | ||||
經營租賃資產 | 經營租賃資產 | $ | | |
負債： | ||||
當前： | ||||
經營租賃負債 | $ | | ||
長期： | ||||
經營租賃負債 | 長期經營租賃負債 | | ||
租賃負債總額 | $ | | ||
租賃支出的組成部分在合併綜合收益報表中記入銷售成本、一般和管理費用。租賃費用的組成部分如下：
| 2023年3月31日 | ||
固定經營租賃成本(1) |
| $ | |
可變運營租賃成本 | | ||
總計 | $ | | |
(1) 包括無關緊要的短期租賃。
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
加權平均剩餘租期和加權平均折扣率如下：
| 2023年3月31日 | ||
加權平均剩餘租賃期限（年）： |
| ||
經營租賃 | |||
加權平均折扣率： | |||
經營租賃 | |||
截至2023年3月31日，運營租賃項下的未來最低租賃付款大致如下：
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| — | |
未來租賃付款總額 | | ||
減去：代表利息的金額 | ( | ||
租賃負債的現值 | $ | |
與租賃相關的補充現金流信息如下：
| 2023年3月31日 | ||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
| ||
運營現金流——經營租賃 | $ | | |
為換取租賃負債而獲得的使用權資產： | |||
經營租賃 | $ | — | |
11。關聯方交易
公司租賃
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
12。分段數據
我們的業務包括
| 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||
和好 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 物品(1) |
| 總計 | |||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | | |
銷售商品的成本 | | $ | | $ | ( | | ||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||
和好 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 物品(1) |
| 總計 | |||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
銷售商品的成本 | | | ( | | ||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(1)對賬項目主要包括公司間抵銷和不能直接歸因於運營部門的項目。
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目錄
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管理層的討論和分析
（以千計，股票和每股金額除外）
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對Cadre Holdings, Inc.（D/B/A The Safariland Group）（“Cadre”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的合併財務報表和本季度報告中其他地方出現的相關附註以及截至12月的財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀 2022 年 31 日。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了未來的計劃、估計、信念和預期表現。前瞻性陳述取決於Cadre可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測有很大差異。可能導致未來業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於第一部分第1A項中討論的因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
我們的業務
Cadre是為急救人員製造和分銷安全和生存設備的全球領導者。我們的設備提供關鍵保護，使其用户能夠安全可靠地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護周圍的人。通過我們對卓越質量的執着，我們與最終用户建立了直接的契約，即我們的產品將在最需要的時候發揮性能並確保其安全。我們通過直接和間接渠道銷售各種產品，包括防彈衣、爆炸物處理設備和執勤裝備。此外，通過我們的自有分銷渠道，我們為急救人員提供我們製造的設備以及包括制服、光學器件、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品的一站式服務。我們提供的多元化產品大多受嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及設備反覆進行的現代化和更換週期推動的，以保持其效率、有效性能和合規性。
我們通過投資於新產品創新和技術進步的研發來滿足最終用户不斷變化的需求，從而不斷提高急救市場的安全和生存設備標準。我們的目標最終用户羣包括國內和國際急救人員，例如州和地方執法機構、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、捕魚和野生動物執法部門和懲教部門，以及包括美國國務院、美國國防部、美國內政部、美國司法部、美國國土安全部、美國懲教部和100多個國家的眾多外國政府機構在內的聯邦機構。
2022年1月，公司以1,940萬美元的價格收購了雷達皮革部門有限公司（“雷達”），扣除收購的現金。我們記錄了收購價格對收購的有形和可識別的無形資產的分配，以及根據其估計的公允價值承擔的負債。
2022年5月，公司以3620萬美元的價格收購了Cyalume Technologies, Inc.、CT SAS Holdings, Inc.和Calume Technologies SAS（統稱 “Cyalume”），扣除收購的現金。我們記錄了收購價格對收購的有形和可識別的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債的初步分配。這些估算值是初步的，在我們完成估值過程後可能會進行調整。
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管理層的討論和分析
（以千計，股票和每股金額除外）
下表彙總了我們在所述期間的財務重點：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
淨銷售額 |
| $ | 111,748 |
| $ | 104,406 |
淨收益（虧損） |
| $ | 7,002 | $ | (10,165) | |
調整後 EBITDA(1) |
| $ | 18,592 | $ | 14,219 | |
| (1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。見”非公認會計準則指標” 以下是我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和更多信息，以及與淨收益（虧損）的對賬，淨收益（虧損）是美國公認會計準則最直接的可比財務指標。 |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額增加了730萬美元，這主要是由於最近的收購、裝甲和皮套數量以及機構對硬貨的需求，但部分被上一年完成的幾份大型合同爆炸物處置訂單的減少所抵消。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，淨收入增加了1720萬美元，這主要是由於淨銷售額增加和股票薪酬支出減少。
關鍵績效指標
積壓的訂單
我們會監控積壓的訂單，我們認為這是潛在銷售的前瞻性指標。我們待處理的產品訂單包括所有已收到且據信已確定的訂單。根據市政府的採購規則，在某些情況下，積壓的訂單受預算撥款或其他合同取消條款的約束。因此，我們的積壓訂單可能與未來的實際銷售有所不同。積壓的訂單可以幫助投資者評估我們的業務表現並確定一段時間內的趨勢。
下表顯示了截至指定時段的待處理訂單：
（以千計） | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
積壓的訂單 | $ | 136,954 | $ | 117,873 | ||
截至給定資產負債表日期的積壓訂單通常在後續期間開具發票。儘管某些商品（例如爆炸物處理設備）的配送時間可能需要三個月或更長時間，但我們的大多數商品通常會在下單後的一到三週內處理和發貨。我們的積壓訂單可能會在不同時期之間出現波動，包括客户訂單量和訂單配送速度的影響，這反過來又可能受到訂購產品的性質、手頭庫存量和必要的製造交貨時間的影響。
截至2023年3月31日，積壓的訂單與2022年12月31日相比增加了1,910萬美元，主要是由於防彈套裝的大量國際訂單增加了610萬美元，人羣控制產品的大量國際訂單增加了560萬美元，裝甲產品需求增加了290萬美元，結構裝甲的大量政府訂單增加了180萬美元，以及大型國際皮套訂單的時機增加了130萬美元。
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管理層的討論和分析
（以千計，股票和每股金額除外）
操作結果
為了反映我們的首席運營決策者審查和評估業務績效的方式，Cadre已確定其有兩個應報告的細分市場——產品細分市場和分銷板塊。細分市場信息與首席運營決策者、我們的首席執行官審查業務、做出投資和資源配置決策以及評估經營業績的方式一致。
下表顯示了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績數據（除非另有説明，否則以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| % Chg | |||
淨銷售額 | $ | 111,748 | $ | 104,406 | 7.0 | |||
銷售商品的成本 |
| 65,130 |
| 64,217 | 1.4 | |||
毛利 |
| 46,618 |
| 40,189 | 16.0 | |||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和管理 |
| 35,250 |
| 53,950 | (34.7) | |||
重組和交易成本 |
| — |
| 599 | (100.0) | |||
關聯方費用 |
| 148 |
| 122 | 21.3 | |||
運營費用總額 |
| 35,398 |
| 54,671 | (35.3) | |||
營業收入（虧損） |
| 11,220 |
| (14,482) | (177.5) | |||
其他費用 | ||||||||
利息支出 |
| (1,641) |
| (1,490) | 10.1 | |||
其他費用，淨額 |
| 364 |
| (205) | (277.6) | |||
其他支出總額，淨額 |
| (1,277) |
| (1,695) | (24.7) | |||
所得税準備金前的收入（虧損） |
| 9,943 |
| (16,177) | (161.5) | |||
（準備金）所得税補助金 |
| (2,941) |
| 6,012 | (148.9) | |||
淨收益（虧損） | $ | 7,002 | $ | (10,165) | (168.9) | |||
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的細分市場數據（以千計）：
| 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||
和好 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 物品(1) |
| 總計 | |||||
淨銷售額 |
| $ | 93,194 |
| $ | 24,660 | $ | (6,106) |
| $ | 111,748 | |
銷售商品的成本 | 52,608 | $ | 18,697 | $ | (6,175) | 65,130 | ||||||
毛利 | $ | 40,586 | $ | 5,963 | $ | 69 | $ | 46,618 | ||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||
和好 | ||||||||||||
| 產品 |
| 分佈 |
| 物品(1) |
| 總計 | |||||
淨銷售額 |
| $ | 85,386 |
| $ | 24,096 |
| $ | (5,076) |
| $ | 104,406 |
銷售商品的成本 | 51,120 | 18,172 | (5,075) | 64,217 | ||||||||
毛利 | $ | 34,266 | $ | 5,924 | $ | (1) | $ | 40,189 | ||||
(1)對賬項目主要包括公司間抵銷和不能直接歸因於運營部門的項目
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（以千計，股票和每股金額除外）
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較
淨銷售額。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，產品板塊淨銷售額增長了780萬美元，增長了9.1％，從8540萬美元增至9,320萬美元，這主要是由於最近的收購增加了600萬美元，裝甲產品需求增加240萬美元，對工作裝備皮套需求增加的190萬美元部分被爆炸物處理的大型國際合同訂單減少的360萬美元所抵消產品。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，分銷板塊的淨銷售額增長了60萬美元，增長了2.3％，從2410萬美元增加到2470萬美元，這主要是由於機構對硬貨的需求。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為610萬美元和510萬美元。
銷售商品的成本和毛利。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，產品細分市場的銷售成本增加了1.5美元，增長了2.9％，從5,110萬美元增加到5,260萬美元，這主要是由於銷量增加和產品製造成本（主要是材料和勞動力）的增加。截至2023年3月31日的三個月，產品板塊毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年3月31日的三個月的40.1％增長了342個基點，至43.6％，這主要是由扣除通貨膨脹後的優惠定價和生產率所推動的。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，分銷板塊的銷售商品成本增加了50萬美元，增長了2.9％，從1,820萬美元增加到1,870萬美元，這主要是由於購買產品的數量和成本增加。分銷板塊毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年3月31日的三個月的24.6％下降了40個基點至截至2023年3月31日的三個月的24.2％，這主要是由於不利的渠道組合以及與零售和電子商務相比，流向代理商的交易量更多。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為620萬美元和510萬美元。
銷售、一般和管理。 與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了1,870萬美元，下降了34.7％，這主要是由於股票薪酬支出減少了2,100萬美元，但被最近的收購以及員工薪酬和相關福利的增加略微抵消。
重組和交易成本。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，重組和交易成本減少了60萬美元，這主要是由於2022年與收購相關的成本。
關聯方費用。 關聯方費用，包括與之相關的租金支出 我們從關聯方租賃的配送倉庫和零售商店在一段時間內保持穩定.
利息支出。 由於倫敦銀行同業拆借利率的增加，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出與截至2022年3月31日的三個月相比增加了20萬美元，增長了10.1％。
其他費用，淨額。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他支出淨減少了60萬美元，這主要是由於外匯交易的收益。
（撥備）所得税補助。 截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金為290萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的税收優惠為600萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，有效税率分別為29.6％和37.2％，並且由於州税和高管薪酬而高於法定税率，但部分被研發税收抵免所抵消。
非公認會計準則指標
本10-Q表季度報告包括息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是我們用來補充根據美國公認會計原則公佈的業績的非公認會計準則財務指標。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除折舊和攤銷費用、利息支出和所得税準備金（收益）前的淨收入。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表不包括 EBITDA
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管理層的討論和分析
（以千計，股票和每股金額除外）
重組和交易成本、其他費用、淨股薪酬支出、股票薪酬工資税支出、長期激勵計劃（“LTIP”）獎金和庫存增加的攤銷，因為這些項目並不代表我們的核心經營業績。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是我們認為對投資者和分析師有用的業績指標，因為它們説明瞭與我們的核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，增強了各期之間的可比性。調整後的息税折舊攤銷前利潤被我們的董事會和管理層視為決定基於績效的薪酬的重要因素。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則下的認可指標，也無意取代任何美國公認會計原則財務指標，根據計算，可能無法與其他類似標題的衡量其他公司業績的指標進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。這些非公認會計準則財務指標不包括美國公認會計原則所要求的某些項目，不應將其視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。
下表列出了我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，與所述期間最具可比性的GAAP財務指標進行了核對：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
淨收益（虧損） |
| $ | 7,002 |
| $ | (10,165) |
重新添加： |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
| 4,261 |
|
| 3,544 |
利息支出 |
|
| 1,641 |
|
| 1,490 |
所得税準備金（福利） |
|
| 2,941 |
|
| (6,012) |
税前利潤 |
| $ | 15,845 |
| $ | (11,143) |
重新添加： |
|
|
|
|
|
|
重組和交易成本(1) |
|
| — |
|
| 599 |
其他費用，淨額(2) |
|
| (364) |
|
| 205 |
股票薪酬支出(3) | 2,747 | 23,723 | ||||
股票薪酬工資税支出(4) | 220 | 298 | ||||
LTIP 獎金(5) |
|
| 144 |
|
| 384 |
增加庫存的攤銷(6) | — | 153 | ||||
調整後 EBITDA |
| $ | 18,592 |
| $ | 14,219 |
| (1) | 反映了我們合併運營報表中的 “重組和交易成本” 細列項目，該項目主要包括與我們最近的收購相關的法律和諮詢費構成的交易成本. |
| (2) | 反映了我們合併運營報表上的 “其他費用，淨額” 細列項目，主要包括外幣交易的損益。 |
| (3) | 反映了與股權和負債分類的股票薪酬計劃相關的薪酬支出。 |
| (4) | 反映了與既得股票薪酬獎勵相關的工資税。 |
| (5) | 反映了向員工發放的為期三年的基於現金的長期激勵計劃的成本。 |
| (6) | 反映了與我們最近的收購導致的庫存調整加大相關的攤銷費用。 |
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管理層的討論和分析
（以千計，股票和每股金額除外）
截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年相比增加了440萬美元，這主要是由於淨銷售額的增加，但部分被最近收購以及員工薪酬和相關福利帶來的銷售、一般和管理費用的增加所抵消。
流動性和資本資源
流動性是指我們產生足夠現金流以滿足業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、資本支出、還本付息、收購和其他承諾。我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金、手頭現金和循環貸款下的可用金額。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金總額為1,270萬美元，截至2023年3月31日，現金和現金等價物總額為4,830萬美元。我們認為，在本10-Q表季度報告發布之日後的至少12個月內，我們的運營現金流和手頭現金以及現有信貸額度（如下所述）下的可用借貸能力將足以滿足我們的流動性需求。我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括未來對我們製造設施和設備的收購和投資。我們可以被要求或可能選擇通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金；但是，如果有的話，可能無法按照我們可接受的條件獲得額外資金。
債務
截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除債務折扣和債務發行成本後，我們的未償債務分別為1.462億美元和1.497億美元，主要與定期貸款機制有關.
2021 年信貸協議
2021年8月20日（“截止日期”），公司對現有信貸額度進行了再融資，並簽訂了新的信貸協議，根據該協議，作為借款人（“借款人”）、公司和借款人的某些國內子公司作為擔保人（“擔保人”），根據第一份信貸協議（最初於2021年7月23日簽訂）完成信貸協議並獲得融資與PNC銀行、全國協會（“PNC”）作為行政代理的信貸協議（統稱為 “2021 年信貸協議”）的修正案貸款人不時參與其中（連同PNC，“貸款人”），根據該協議，借款人（i）根據定期貸款（“定期貸款”）借款2億美元，（ii）可以在循環信貸額度（包括不超過1,500萬美元的信用證和不超過1,000萬美元的週轉貸款）（“循環貸款”）下借款。每筆定期貸款和循環貸款均於2026年7月23日到期。從2021年12月31日起，新定期貸款要求定期按季度還款，金額等於定期貸款原始本金總額的1.25％，餘額在到期時到期。2021年信貸協議由擔保人共同和單獨擔保，除某些例外情況外，根據擔保和質押協議以及擔保和擔保協議，由借款人和擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，每份協議的日期均為截止日期.
截至2023年3月31日和2022年12月31日，循環貸款中沒有未償還的款項。截至2023年3月31日，有270萬美元的未結信用證和9,730萬美元的可用信用證.
借款人可以選擇讓2021年信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率（在每種情況下）加上適用的保證金計息。對於基準利率借款，這些借款的適用利潤率為每年0.50％至1.50％，對於倫敦銀行同業拆借利率借款，這些借款的適用利潤率為每年1.50％至2.50％，每種情況均基於公司合併總淨槓桿率的水平。2021年信貸協議還要求借款人為貸款承諾的未使用部分支付承諾費。此類承諾費將在每年0.175％至0.25％之間，也取決於公司合併後的總淨槓桿率水平。
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（以千計，股票和每股金額除外）
2021年信貸協議還包含慣例陳述和保證以及肯定和否定契約，包括限制額外負債、分紅和其他分配、進入新業務領域、貸款收益的使用、資本支出、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與關聯公司的交易、組織文件修改、會計變更、銷售和回租交易、處置以及與某些相關的強制性預付款流動性事件。2021年信貸協議包含某些限制性債務契約，要求我們：（i）從截至2021年12月31日的季度開始，將最低固定費用覆蓋率維持在1.25至1.00，該比率將在過去四個季度結束的基礎上確定；（ii）從截至2021年12月31日的季度到截至2022年9月30日的季度將季度最大合併總淨槓桿率維持在3.75至1.00，以及此後3.50至1.00，每種情況都將在過去四個季度的基礎上確定；前提是在某些情況下，在某些限制的前提下，如果進行重大收購，我們可以在收購後的四個財政季度內暫時將合併後的總淨槓桿率提高多達0.50至1.00。2021年信貸協議包含慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能償還某些其他重大債務或違約行為、破產和破產事件、重大判決和控制權變更條款等。違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期後，可以加快2021年信貸協議下任何未償貸款的償付，貸款人可以取消其在借款人和擔保人資產中的擔保權益。截至2023年5月5日，循環貸款中沒有未償還的款項。
上述對2021年信貸協議的描述並不完整，參照證物對其進行了全面限定 10.15, 10.16和 10.17請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。
加拿大信貸額度
2021 年 10 月 14 日，作為借款人的公司的 Med-Eng Holdings ULC 和 Pacific Safety Products Inc. 作為借款人（“加拿大借款人”）和作為擔保人的Safariland, LLC 根據貸款協議（“加拿大貸款協議”）和循環信貸額度（“票據”）與PNC銀行加拿大分行（“票據”）結清了信貸額度 “PNC Canada”），作為貸款人，根據該貸方，加拿大借款人可以在循環信貸額度下借款高達1,000萬加元（包括高達300萬加元的信用證）（“加拿大循環貸款”）。加拿大循環貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和擔保協議擔保。
加拿大借款人可以選擇根據加拿大貸款協議以美元或加元進行借款，在每種情況下均按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金，如果是以美元借款，則按加拿大最優惠利率（如加拿大PNC不時宣佈）或加拿大存款優惠利率（“CDOR”）計息，由加拿大PNC不時確定的加拿大存款優惠利率（“CDOR”）根據加拿大貸款協議。對於基準利率借款和加拿大最優惠利率借款，這些借款的適用利潤率為每年0.50％至1.50％；對於倫敦銀行同業拆借利率借款和CDOR借款，這些借款的適用利潤率為每年1.50％至2.50％。加拿大貸款協議還要求加拿大借款人（i）根據公司合併的總淨槓桿率水平，為貸款承諾的未使用部分支付未使用的額度費，金額在0.175％至0.25％之間；（ii）相當於票據本金0.25％的預付費用。
截至2023年3月31日，加拿大循環貸款沒有未付金額。
《加拿大貸款協議》還包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括限制額外債務、進入新的業務領域、簽訂擔保協議、向任何其他人提供任何貸款或預付款或投資、限制對加拿大借款人資產的留置權以及合併、資產轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能償還某些其他重大債務或違約、破產和破產
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（以千計，股票和每股金額除外）
事件, 重大判決和控制權變更條款.發生違約事件後，在任何適用的寬限期到期後，可以加快償付《加拿大貸款協議》規定的任何未償貸款。截至2023年5月5日，加拿大循環貸款中沒有未償還的款項。
上述對加拿大貸款協議的描述並不完整，參照《加拿大貸款協議》（即附錄）對其進行了全面限定10.18請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 12,722 |
| $ | 8,916 | |
用於投資活動的淨現金 |
| (580) |
|
| (20,737) | |
用於融資活動的淨現金 |
| (9,303) |
|
| (12,957) | |
外匯匯率對現金和現金等價物的影響 |
| 169 |
|
| 798 | |
現金和現金等價物的變化 |
| 3,008 |
|
| (23,980) | |
現金和現金等價物，期初 |
| 45,286 |
|
| 33,857 | |
現金和現金等價物，期末 | $ | 48,294 |
| $ | 9,877 | |
經營活動提供的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,270萬美元，主要來自700萬美元的淨收入、270萬美元的股票薪酬淨收入、430萬美元的折舊和攤銷淨收入以及120萬美元的運營資產和負債變動。運營資產和負債的變化主要是由應收賬款減少910萬美元、庫存增加580萬美元以及應付賬款和其他負債減少390萬美元所推動的。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為890萬美元，主要來自淨虧損1,020萬美元，股票薪酬淨虧損增加2360萬美元，遞延所得税淨虧損增加700萬美元，運營資產和負債變動導致淨虧損增加150萬美元。運營資產和負債的變化主要是由應收賬款和存貨分別增加170萬美元和300萬美元推動的，但被預付費用和其他資產減少320萬美元所抵消.
用於投資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，我們將60萬美元的現金用於投資活動，其中主要包括80萬美元用於購買不動產和設備。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們將2,070萬美元的現金用於投資活動，其中1,970萬美元用於收購雷達，100萬美元用於購買不動產和設備.
用於融資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了930萬美元的現金，主要包括250萬美元的定期貸款本金支付、270萬美元的員工股票交易所繳納的税款和300萬美元的分紅。
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管理層的討論和分析
（以千計，股票和每股金額除外）
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了1,300萬美元的現金，主要包括250萬美元的定期貸款本金、620萬美元的員工股票交易所繳納的税款和280萬美元的股息分配.
合同義務
我們的長期合同義務通常包括我們的債務和相關利息支付以及不動產和設備的運營和融資租賃付款，預計將由手頭現金、運營現金和現有信貸額度下的可用性提供資金。與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有重大變化。
資產負債表外安排
根據S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項的定義，我們不參與資產負債表外融資安排。
關鍵會計政策以及重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出影響報告的淨銷售額和支出、資產和負債以及或有資產和負債披露的判斷、估計和假設。當估計或假設本質上覆雜或需要高度的判斷，並且使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。儘管本10-Q表季度報告其他部分包含的合併財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化.
最近通過和發佈的會計公告
我們經審計的合併財務報表附註中描述了最近發佈和通過的會計聲明，該附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於僅提交兩年的經審計的財務報表，無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免獲得關於高管薪酬或黃金跳傘的不具約束力的諮詢投票的要求安排。
此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受到新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計公告的公司的合併財務報表相提並論。
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管理層的討論和分析
（以千計，股票和每股金額除外）
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們過去和將來都可能面臨某些市場風險，包括利率、正常業務過程中的外匯兑換。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。這些風險對我們的經營業績並不重要，但將來可能會如此。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。截至2023年3月31日，市場風險敞口沒有重大變化。
利率風險
利率的變化會影響我們在浮動利率債務下為借款需要支付的利息支出金額。截至2023年3月31日，我們有1.461億美元的未償浮動利率債務，主要基於倫敦銀行同業拆借利率。
截至2023年3月31日，2021年信貸協議的適用利率按倫敦銀行同業拆借利率加 1.75% 的適用利率計息。
2021年9月，我們簽訂了名義金額為1億美元的利率互換協議，以對衝浮動利率債務預測的每月利率支付額的一部分。我們對截至2023年3月31日的債務本金以及利率互換的影響進行了敏感度分析。此外，在這項敏感度分析中，假設利率的變化適用於整整一年。適用利率變動100個基點將導致利息支出每年變化150萬美元，包括我們當前利率互換的影響，即50萬美元，因為截至2023年3月31日，1個月倫敦銀行同業拆借利率為4.85％。
截至2023年3月31日，我們有以下利率互換協議（“互換協議”）：
生效日期 |
| 名義金額 |
| 固定利率 | ||
2021 年 9 月 30 日至 2026 年 7 月 23 日 |
| $ | 100,000 |
| 0.875 | % |
根據互換協議的條款，我們根據1個月倫敦銀行同業拆借利率（截至2023年3月31日約為4.85％）獲得付款。
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有到期的利率互換協議。
我們簽訂了互換協議，將浮動利率債務的部分利率敞口從浮動利率敞口轉換為固定利率。我們將本互換協議指定為現金流對衝。累計其他綜合收益中包含的一部分金額被重新歸類為利息支出，作為收益率調整後的淨利息，因為對衝債務的利息要麼已支付，要麼已收到。我們的互換協議的公允價值基於二級投入。在確定互換協議的公允價值時，我們考慮了自己的信用風險和交易對手的信用風險。
外幣匯率風險
我們的業務地域多元化，我們面臨的外匯兑換風險主要是加元和墨西哥比索，這與我們的交易和子公司的餘額有關，這些餘額以我們的功能貨幣美元以外的貨幣計價。我們目前不對外幣交易或折算風險進行套期保值，儘管我們過去曾這樣做過，將來也可能這樣做。大幅的貨幣波動可能會影響我們在不同時期之間經營業績的可比性。在截至2023年3月31日的三個月中，加元兑美元的價值增加或減少10％將導致我們報告的淨銷售額增加或減少約30萬美元。加元兑美元的價值上漲或減少10％將導致我們報告的淨收入增加或減少10％
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管理層的討論和分析
（以千計，股票和每股金額除外）
截至2023年3月31日的三個月約為10萬美元，不包括重新計量產生的未實現收益或虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，墨西哥比索兑美元的價值增加或減少10％，將導致我們報告的淨收入增加或減少約50萬美元，其中不包括重新計量產生的未實現收益或損失。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（c）條和第15d-15（e）條）根據《交易法》第13a-15條，於2023年3月31日生效。此類披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總、評估和報告（ii）在允許及時做出披露決定的基礎上累積並傳達給相應的管理層。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的.
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，一人或多人的個人行為可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註的附註7，該附註以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供。本10-Q表季度報告隨附的附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含任何一般的公司註冊措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。 |
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CADRE HOLDINGS公司 | |||
日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | //Warren B. Kanders | |
姓名： | 沃倫·坎德斯 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
（首席執行官） | |||
日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/Blaine Browers | |
姓名： | 布萊恩·布勞爾 | ||
標題： | 首席財務官 | ||
（首席財務官兼首席會計官） | |||
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