ehab-20221231
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15d條提交的過渡報告
在從 _______ 到 ________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-41406
Enhabit, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
47-2409192
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
6688 北中央高速公路1300 套房
75206
達拉斯, TX
（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）
214-239-6500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元EHAB紐約證券交易所
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 o



用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的交易期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 ☒
截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股尚未建立公開市場。註冊人的普通股於 2022 年 7 月 1 日開始在紐約證券交易所交易。截至2022年7月1日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元1.1十億（基於截至該日紐約證券交易所上次公佈的銷售價格）。
註冊人表現出色 50,089,328截至2023年4月26日的普通股。
以引用方式納入的文檔
沒有。

審計公司 ID審計員姓名審計員地點
238普華永道會計師事務所得克薩斯州達拉斯




目錄
頁面
解釋性説明
i
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
1
項目 11。高管薪酬
14
第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務
39
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
41
項目 14。首席會計師費用和服務
44
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
46
簽名
47
i

解釋性説明
Enhabit, Inc.（“Enhabit”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）正在對我們最初於2023年4月14日提交的10-K表年度報告（“初始申報”）提交10-K表第1號修正案（本 “修正案”），目的是提供10-K表格第三部分所要求的信息。根據10-K表格第G（3）號一般指示，此前在初始申報中省略了這些信息，因為我們打算納入委託書中與2023年年度股東大會有關的必要披露。但是，我們的 2023 年委託書不會在允許以引用方式納入的必要期限內提交。因此，本修正案修改了我們的初始申報，納入了10-K表格第三部分所要求的信息（第10、11、12、13和14項）。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第12b-15條和第13a-14條，我們還對第四部分第15項進行了修訂，將我們的首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條簽發的當前過時認證包括在內。由於本修正案中未包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案未包括財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
除非本文另有説明，否則本修正案不修改或更新初始申報中包含的披露，僅指截至首次申報之日。本修正案不反映首次申報之日之後可能發生的事件。
在2022年7月1日之前，我們作為Encompass Health Corporation（“Encompass”）的報告部門運營。2022 年 3 月 7 日，我們將名稱從 “Encompass Health Home Health Holdings, Inc.” 更名為 “Enhabit, Inc.”2022年7月1日，Encompass通過向截至2022年6月24日營業結束時（“記錄日期”）的Encompass所有已發行普通股（面值0.01美元）分配給Encompass的登記股東，完成了先前宣佈的公司分離。該分配於美國東部時間2022年7月1日凌晨 12:01 生效。由於此次分銷，Enhabit現在是一家獨立的上市公司，其普通股在紐約證券交易所以 “EHAB” 的代碼上市（“分離”）。作為分離的一部分，Enhabit和Encompass簽訂了某些協議，為我們在分離和分配後與Encompass的關係提供了框架。有關分離和分配以及我們與Encompass的關係的更多討論，請參閲初始文件中第1A項 “風險因素——與我們最近與Encompass分離相關的風險”。

i

第三部分
第 10 項董事、執行官、公司治理
執行官員
下表列出了我們所有的執行官。我們的每位執行官將任職到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。
姓名年齡位置由於
芭芭拉·雅各布斯邁耶56總裁兼首席執行官；董事6/2021
Crissy B. Carlisle50執行副總裁兼首席財務官8/2021
迪倫·C·布萊克54總法律顧問兼祕書1/2023
Julie Jolley50家庭健康運營執行副總裁1/2000
珍妮·卡爾維蒂斯66臨終關懷運營執行副總裁6/2022
Ronald L.（Bud）Langham，Jr.46臨牀卓越與戰略執行副總裁10/2008
Tanya Marion49首席人力資源官1/2022

高管傳記
芭芭拉 A. Jacobsmeyer，總裁兼首席執行官
雅各布斯邁爾女士自2021年6月起擔任Enhabit的總裁兼首席執行官。在此之前，她從2016年12月開始擔任Encompass的運營執行副總裁。雅各布斯邁爾女士於2007年加入Encompass，擔任由BJC Healthcare和Encompass合夥的聖路易斯康復醫院的首席執行官，然後在2012年至2016年期間擔任Encompass中部地區總裁。在加入Encompass之前，Jacobsmeyer女士曾擔任密蘇裏州聖路易斯德斯佩雷斯醫院的首席運營官。她獲得了聖路易斯大學的物理治療學士學位和韋伯斯特大學的健康服務管理碩士學位。作為我們的總裁兼首席執行官，雅各布斯邁爾女士領導公司的戰略、財務和運營管理，並以此身份為公司的詳細運營提供獨特的見解。她還受益於30多年的醫療保健運營和管理經驗。
Crissy B. Carlisle，執行副總裁兼首席財務官
卡萊爾女士自2021年8月起擔任Enhabit的首席財務官。在此之前，她自2015年9月起擔任Encompass的首席投資者關係官。Carlisle 女士於 2005 年 2 月加入 Encompass，擔任美國證券交易委員會報告總監，並於 2005 年 8 月晉升為財務報告副總裁。在加入Encompass之前，Carlisle女士曾在企業復甦部門擔任FTI Consulting的總監，此外還擔任過普華永道審計業務的經理。她獲得了阿拉巴馬大學的會計學學士學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。卡萊爾女士目前擔任國際Gamma Phi Beta理事會的副主席。
Dylan C. Black，總法律顧問兼祕書
自2023年1月以來，布萊克先生一直擔任Enhabit的總法律顧問兼祕書。在此之前，他是阿拉巴馬州伯明翰的布拉德利·阿蘭特·博爾特·卡明斯律師事務所的合夥人，他在1998年至2022年期間在那裏執業。在從事私人執業之前，布萊克先生曾在田納西州孟菲斯的美國第六巡迴上訴法院為哈里·W.Wellford閣下擔任書記員。布萊克先生擁有哈佛學院的政府學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法律學位。

1

Julie Jolley，家庭健康運營執行副總裁
自2019年以來，喬利女士一直擔任Enhabit家庭健康運營執行副總裁。在此之前，她自2016年起擔任家庭健康區域總裁。Jolley 女士於 2000 年 1 月加入 Enhabit，擔任分部主任，在擔任現任職位之前曾晉升為其他多個職位。在加入Enhabit之前，Jolley女士是一名註冊護士，在各種執業環境中都有經驗。她獲得了張伯倫大學的護理學學士學位。她還受益於超過29年的醫療保健經驗。
珍妮·卡爾瓦蒂斯，臨終關懷運營執行副總裁
卡爾瓦蒂斯女士自2022年6月9日起擔任Enhabit臨終關懷運營執行副總裁。Kalvaitis女士擁有超過30年的醫療保健管理經驗。在加入Enhabit之前，她曾在2019年至2021年期間擔任Compassus的臨終關懷運營副總裁兼臨牀服務部門副總裁，在Ascension at Home臨終關懷機構被Compassus收購後，她負責這些機構的過渡。在擔任該職位之前，Kalvaitis女士在2014年至2019年期間擔任Enhabit的臨牀服務副總裁，並於1990年至2014年在Vitas Healthcare Corporation擔任過多個職務，包括運營副總裁、業務發展副總裁和高級總經理。Kalvaitis女士是德克薩斯州和康涅狄格州的註冊護士，在擔任上述行政職位之前，她在各種執業環境中都有經驗。她獲得了德克薩斯大學埃爾帕索分校的護理學學士學位和康涅狄格州布里奇波特的聖文森特醫學中心護理學院的護理學文憑。
Ronald L.（Bud）Langham, Jr.，臨牀卓越與戰略執行副總裁
Langham 先生自 2008 年 10 月起在該公司工作，目前擔任臨牀卓越與戰略執行副總裁。Enhabit 之前的職位包括首席戰略和創新官以及首席臨牀官。他是一名受過培訓的物理治療師，在各種急性和後急性環境中擁有直接的患者護理和領導經驗。Langham 先生於 1999 年獲得俄克拉荷馬大學健康科學中心物理治療學位，並於 2005 年獲得俄克拉荷馬大學工商管理碩士學位。他是美國物理治療協會的活躍成員，曾在醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的多個技術專家小組（TEP）任職。
Tanya Marion，首席人力資源官
自2022年1月24日以來，馬裏恩女士一直擔任Enhabit的首席人力資源官。在加入Enhabit之前，她曾於2017年至2022年擔任密蘇裏州聖路易斯非營利性醫療保健系統Mercy Health的首席人力資源官——運營部。在此之前，她從 2007 年到 2017 年在 Mercy Health 擔任過各種人力資源領導職務，職責越來越大。她獲得了密蘇裏州立大學的商業管理學士學位和西部州長大學的管理和領導力碩士學位。

導演
Enhabit的董事會（“董事會”）目前由13名成員組成。我們在下文列出並描述了我們的董事為董事會帶來的關鍵經驗、資格和技能。
Leo I. Higdon，Jr,董事會主席
導演自： 7/1/2022
    董事會委員會： 審計委員會（主席）、財務委員會
年齡： 76
希格登先生於 2004 年加入 Encompass 董事會，並在 2014 年至 2022 年 5 月 5 日期間擔任董事長。他在 2006 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期間擔任康涅狄格學院院長。2001 年 10 月至 2006 年 6 月，他擔任查爾斯頓學院院長。1997 年至 2001 年間，希格登先生擔任馬薩諸塞州韋爾斯利巴布森學院院長。他還曾擔任弗吉尼亞大學達登工商管理研究生院院長。他的財務經歷包括在所羅門兄弟任職20年，在那裏他成為副主席兼執行委員會成員，管理全球投資銀行部。希格登先生還曾擔任過Citizens Financial Group, Inc.的董事。這要歸功於他在金融服務行業擁有20年的經驗，加上他在包括學術界在內的各種高級管理職位以及在多個董事會任職期間獲得的戰略管理技能
2

董事們，希格登先生在戰略和財務規劃以及上市公司的運營方面擁有豐富的經驗。
傑弗裏·博爾頓
導演自： 7/1/2022
董事會委員會: 審計委員會、合規/護理質量委員會
年齡: 67
博爾頓先生在包括醫療保健、高等教育和地方政府在內的各個領域擁有40多年的經驗。在他的整個職業生涯中，博爾頓先生對急診醫院和綜合醫療網絡有了深刻的瞭解。最近，博爾頓先生曾在梅奧診所擔任首席行政官兼行政副總裁（最高級的非醫師高管）。在擔任該職位期間，博爾頓先生管理戰略聯盟和業務發展、公司會計和外部報告以及財務規劃和分析。博爾頓先生共同領導了該組織新戰略計劃的制定，並對領導團隊進行了實質性改造，從系統外部引進了知名高管，擔任傳統上由內部填補的關鍵職位，例如首席財務官和首席人力資源官。在擔任首席行政官兼副總裁之前，博爾頓先生曾擔任梅奧診所的首席財務官兼財務部主席。在加入梅奧診所之前，博爾頓先生曾在卡內基梅隆大學工作，在那裏他擔任過各種財務和規劃職位，包括首席財務官。此前，博爾頓先生曾在匹茲堡大學擔任規劃和財務分析師。他的職業生涯始於匹茲堡市的合同管理員。博爾頓先生目前在私營醫療技術公司Resoundant, Inc. 的董事會任職。他最近當選為上市股票儲蓄銀行控股公司HMN Financial, Inc.的董事會成員。如上所述，博爾頓先生憑藉在包括醫療保健在內的各個行業的豐富經驗，為董事會帶來了會計、財務和戰略規劃技能和資格。
蒂娜·L·布朗-史蒂文森
導演自： 7/1/2022
董事會委員會： 提名/公司治理委員會、合規/護理質量委員會
年齡： 66
Brown-Stevenson女士是一位退休的高管，她在全國醫療保健支付者行業擁有近三十年的經驗，在那裏她積累了醫療系統分析和數據方面的專業知識。布朗-史蒂文森女士於2008年加入UnitedHealth Group，擔任醫療保健創新與信息集團執行副總裁，之後被提升為OptuminSight的首席數據和分析官。2012年，布朗-史蒂文森女士升任衞生系統分析和決策支持高級副總裁，負責監督提供者和患者數據的分析和管理，以驗證UnitedHealth Group的戰略和產品供應，然後於2019年退休。在加入UnitedHealth Group之前，布朗-史蒂文森女士曾在其他幾家保險公司擔任高級領導職務，包括安泰、信諾和Partners Healthcare。除了醫療保健公司的經驗外，Brown-Stevenson女士目前還在多個組織的董事會任職，包括康涅狄格兒童醫療中心和為醫療保健組織提供供應商搜索和日程安排解決方案的科技公司Kyruus Inc.。她還擔任馬薩諸塞大學阿默斯特分校聯邦榮譽學院顧問委員會成員。布朗-史蒂文森女士通過在社區和公民組織中擔任董事職務，展現了她的領導能力和品格。布朗-史蒂文森女士還作為註冊護士提供多年的患者護理。Brown-Stevenson女士在快速發展的醫療保健數據和分析領域擔任過多家大型全國支付機構，並擔任過各種私人董事會成員，因此她處於獨特的地位，可以利用自己的豐富經驗，就改善患者護理質量的機會提供建議。
Yvonne M. Curl
導演自： 7/1/2022
董事會委員會： 薪酬和人力資本委員會（主席），提名/企業
治理委員會
年齡： 68
Curl 女士在 2004 年至 2022 年 5 月 5 日期間擔任 Encompass 董事會的董事。Curl 女士是 Avaya, Inc. 的前副總裁兼首席營銷官。Avaya, Inc. 是下一代業務協作和通信解決方案的全球提供商，她在 2000 年 10 月至 2004 年 4 月期間擔任該職務。之前
3

加入 Avaya 後，Curl 女士從 1976 年開始受僱於施樂公司，在銷售、營銷和現場運營領域擔任過多箇中高級管理職位，最終被任命為公司副總裁。Curl 女士目前擔任美國國際集團公司贊助的共同基金綜合體 VALIC Companies I & II 的董事/受託人，也是希爾頓黑德社區基金會的董事會董事。在過去的五年中，她曾擔任全國互助保險公司和希爾頓黑德人道協會的董事。如上所述，Curl 女士曾在大型上市公司任職，擁有豐富的高級管理經驗，在銷售、營銷和綜合管理方面擁有豐富的運營經驗。她曾在上市公司董事會的多個薪酬委員會任職並擔任過主席，在制定和監督薪酬計劃和政策方面擁有豐富的經驗。
查爾斯·埃爾森
導演自： 7/1/2022
董事會委員會： 提名/公司治理委員會、財務委員會（主席）
年齡： 63
埃爾森先生在 2004 年至 2022 年 5 月 5 日期間擔任 Encompass 董事會的董事。埃爾森先生是一位退休的金融學教授，也是退休的小埃德加·伍拉德。特拉華大學阿爾弗雷德·勒納商業與經濟學院公司治理系主任。自2020年以來，他一直擔任《董事與董事會》雜誌的總編輯。從 2000 年到 2020 年，他擔任特拉華大學約翰·温伯格公司治理中心的創始主任。埃爾森先生還曾在全國公司董事協會董事薪酬、高管薪酬和薪酬委員會作用、董事專業精神、首席執行官繼任、審計委員會、治理委員會、戰略規劃、董事評估、人才發展、風險治理、首席董事角色、戰略制定、董事會多元化、董事會和長期價值創造以及戰略資產委員會建設等委員會任職。此外，他還曾擔任全國公司董事協會應對欺詐和其他非法活動最佳做法委員會和該組織諮詢委員會的成員。埃爾森先生是私人控股公司 Blue Bell Creameries U.S.A., Inc. 的董事會成員。他最近擔任鮑勃·埃文斯農場公司的董事。此外，埃爾森先生還擔任美國律師協會公司治理委員會副主席。從1995年至今，埃爾森先生一直擔任Holland & Knight LLP律師事務所的顧問/顧問。埃爾森先生在專門處理上述主題的專業組織中擔任領導職務，在公司治理事務方面擁有豐富的知識和經驗。埃爾森先生的學術、專業和董事會經驗使他能夠有效地解決上市公司面臨的一系列問題。
艾琳·P·霍夫林格
自導演以來: 7/1/2022
董事會委員會: 薪酬和人力資本委員會、合規/護理質量委員會
年齡： 57
霍夫林格女士在醫療保健支付者行業擁有二十多年的經驗和專業知識，在她的整個職業生涯中，她在戰略、運營和綜合管理中發揮了關鍵作用。霍夫林格女士於2018年加入安泰公司，升任專業和戰略解決方案高級副總裁，在那裏她領導了合併後合併CVS和安泰資產的戰略（歷史上最大的健康保險收購之一）。在安泰任職之前，霍夫林格女士曾在Anthem擔任過多個職務，包括高級副總裁兼本地商業業務總裁、商業和專業業務部高級副總裁兼總裁、俄亥俄州Anthem Blue Cross和Blue Shield總裁以及緬因州Anthem Blue Cross和Blue Shield總裁。在她的整個職業生涯中，Hoeflinger 女士在實施和領導複雜的轉型和整合方面積累了豐富的技能。除了醫療保健公司的經驗外，Hoeflinger女士目前還在Midmark Corporation的董事會和提名與治理委員會任職。Midmark Corporation是一家生產和供應醫療、牙科和動物保健產品的私營公司。她之前曾在上市銀行和金融服務公司First Financial Bancorp的董事會和薪酬委員會任職。霍夫林格女士還曾在MainSource Financial Group, Inc.和MainSource銀行的董事會和薪酬委員會任職。霍夫林格女士曾擔任俄亥俄州立大學董事會成員，包括其審計、合規和財務委員會成員，還曾在俄亥俄州立大學校園內的學術醫學中心韋克斯納醫學中心董事會任職。她還曾擔任過各種地方和國家非營利組織董事會的領導職務。由於她在醫療保健行業擁有20年的經驗，在那裏她積累了戰略收購和管理經驗，並積累了在上市公司董事會任職的經驗。
4

霍夫林格為董事會帶來了強大的戰略規劃和公司治理技能，在她的職業生涯中曾多次領導複雜的轉型和整合。
John E. Maupin，Jr.
導演自： 7/1/2022
董事會委員會： 審計委員會，合規/護理質量委員會（主席）
年齡： 76
莫平博士在 2004 年至 2022 年 5 月期間擔任 Encompass 董事會的董事。莫平博士是一位退休的醫療保健高管，在學術醫學、公共衞生、門診護理和政府關係方面擁有40多年的多元化行政領導經驗。他曾擔任莫爾豪斯醫學院院長兼首席執行官八年，直到 2014 年 7 月退休。在此之前，他曾擔任梅哈里醫學院院長兼首席執行官12年。他的其他行政領導職位包括莫爾豪斯醫學院首席行政官、Southside Healthcare, Inc. 首席執行官和巴爾的摩市衞生局醫療服務副局長。莫平博士目前擔任由Corebridge Financial, Inc.贊助的共同基金綜合體VALIC Company I的董事會主席。在過去的十年中，他曾擔任LifePoint Health, Inc.和Regions Financial Corp. 的董事會董事，作為健康政策專家，曾在多個國家公共衞生和科學顧問委員會和小組任職。他還擁有在聯邦和州政府的立法和行政部門以及美國衞生與公共服務部下屬機構工作的豐富經驗。此外，他還通過參與社區和公民組織的董事會職務，以及他在美國陸軍預備役中擔任牙科軍官的20年職業生涯，展現了自己的領導能力和品格。莫平博士憑藉其豐富的醫療保健高管經驗以及在多個董事會任職，為董事會帶來了高管領導和管理技能。
蘇珊·A·拉莫尼卡
導演自： 7/1/2022
董事會委員會： 薪酬和人力資本委員會、財務委員會
年齡： 62
LaMonica女士是上市銀行和金融服務公司Citizens Financial Group的首席人力資源官，負責制定人力資源戰略以支持公司的業務計劃。她是該銀行ESG指導委員會的成員，還共同監督該組織的公司事務和傳播職能。此外，拉莫尼卡女士在2014年公民金融集團與蘇格蘭皇家銀行的分離中發揮了關鍵作用。在2011年加入蘇格蘭皇家銀行之前，LaMonica女士曾在摩根大通擔任過多個高級人力資源領導職務。除了人力資源方面的經驗，LaMonica女士還通過在許多社區和公民組織中擔任董事職務十多年，展示了她的領導能力和品格。由於她的領導角色多種多樣，LaMonica女士完全有能力解決各種人力資本問題，包括薪酬和福利、人才招聘和發展、組織發展和ESG事務。
Stuart M. McGuigan
自導演以來: 3/30/2023
董事會委員會：董事會打算任命 McGuigan 先生為提名/公司成員
2023 年 5 月的治理委員會和合規/護理質量委員會
年齡: 64
McGuigan先生目前在麥肯錫公司擔任高級顧問，自2021年以來一直擔任該職務。在此職位之前，他在2019年至2021年期間擔任美國國務院首席信息官（“CIO”）。作為首席信息官，他制定了技術戰略方向，並對整個部門24億美元的技術項目進行了監督。McGuigan先生從強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）加入國務院，他在2012年至2019年期間擔任首席信息官，負責該組織的全球信息技術戰略和運營，該組織在海外和國內170多個地點擁有13萬名員工。在加入強生之前，McGuigan先生曾擔任CVS Caremark的高級副總裁兼首席信息官、Liberty Mutual的高級副總裁兼首席信息官以及Medco Health Solutions的信息服務高級副總裁。他目前擔任 Posit PBC 和 M2GEN 的導演。
5

格雷戈裏 S. Rush
導演自： 7/1/2022
董事會委員會： 審計委員會、財務委員會
年齡： 55
Rush 先生在臨牀研究組織 (CRO)、生物製藥、技術和專業服務行業擁有超過 30 年的財務經驗和專業知識。他於 2018 年加入全球首席運營官 Parexel International Corporation，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入Parexel之前，拉什先生在2013年至2018年期間擔任上市生物製藥服務組織Syneos Health, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。拉什先生還曾擔任甲骨文收購的領先電信產品和服務開發商Tekelec, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。拉什先生的經歷還包括在Siebel Systems, Inc.、昆泰跨國公司、普華永道和安永會計師事務所擔任過各種職務，在那裏他在金融運營、資本市場交易、財務報告和收購方面積累了豐富的知識。
巴里 P. 肖切特
導演自： 3/30/2023
董事會委員會：提名/公司治理委員會、合規/護理質量
委員會
年齡: 72
Schochet先生是CIC Partners的醫療保健運營合夥人。CIC Partners是一家投資公司，其投資記錄跨越了30多年，已實現收益總額超過10億美元，他自2007年以來一直擔任這一職務。在加入CIC Partners之前，Schochet先生曾在2005年至2017年期間擔任醫療保健諮詢和投資公司BPS Health Ventures的總裁兼首席執行官。此外，1979年至2004年，肖切特先生曾在Tenet Healthcare（紐約證券交易所代碼：THC）及其前身國家醫療企業擔任副董事長和其他多個高級管理職位，包括醫院部門總裁。在他任職期間，Tenet的收入超過130億美元。肖切特先生此前曾擔任過多家醫療保健公司的董事，包括Omnicare（紐約證券交易所代碼：OCR），直到被CVS（紐約證券交易所代碼：CVS）收購，以及後來成為Agiliti（紐約證券交易所代碼：AGTI）的環球醫院服務公司。肖切特先生目前擔任BroadJump LLC的董事。
L. Edward Shaw，Jr
導演自： 7/1/2022
董事會委員會： 薪酬和人力資本委員會，提名/公司治理
委員會（主席）
年齡： 78
肖先生在 2005 年至 2022 年 5 月 5 日期間擔任 Encompass 董事會的董事。肖先生在米爾班克律師事務所擔任合夥人後，於1983年至1996年擔任大通曼哈頓銀行的總法律顧問，並於1999年至2003年擔任安泰公司的總法律顧問。除了法律職責外，他在兩個機構的職責還包括廣泛的戰略規劃、風險管理、合規和公共政策問題。從 1996 年到 1999 年，他擔任國家威斯敏斯特銀行有限公司的美洲首席公司官。2004 年，Shaw 先生被任命為紐約證券交易所董事會的獨立法律顧問，負責監管事務。從 2006 年 3 月到 2010 年 7 月，他兼職擔任 Richard C. Breeden & Co. 及其關聯公司的高級董事總經理，從事投資管理、戰略諮詢和治理事務。在過去的五年中，肖先生曾擔任MSA Safety Inc.的董事。他目前擔任美國最大的私人資助的兒童危機護理提供商聖約社的董事兼前主席。如上所述，肖先生在大型上市公司中擁有廣泛的法律和商業背景，包括擔任高級領導職務，在公司治理、風險管理和合規事務方面具有特殊的經驗。由於他在安泰任職，他在醫療保健行業也擁有豐富的經驗。
芭芭拉 A. Jacobsmeyer，總裁兼首席執行官
導演自： 7/1/2022
年齡： 57
雅各布斯邁爾女士的傳記包含在”執行官員” 上面的部分。
6

導演獨立性
紐約證券交易所的上市標準要求公司擁有大多數獨立董事，並規定，除非董事會明確確定該董事與公司沒有實質性關係，否則任何董事都沒有資格為獨立董事。此外，上市標準規定了一份關係和交易清單，如果董事或該董事的直系親屬是當事人，則這些關係和交易將無法認定其獨立性。
董事會每年對董事的獨立性進行審查。根據紐約證券交易所的上市標準，除非董事會確定 (i) 董事符合紐約證券交易所的所有獨立性要求並且 (ii) 董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則我們不認為董事是獨立的。審計、薪酬和人力資本委員會以及提名/公司治理委員會的成員還必須通過紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用獨立性測試。關於這一決定，每位董事和執行官填寫了一份問卷，其中要求披露以下內容：任何董事或其任何直系親屬與公司及其子公司、關聯公司、我們的獨立註冊會計師事務所或薪酬與人力資本委員會任何顧問之間的任何交易或關係；任何董事或其任何直系親屬與公司高級管理層成員之間的任何交易或關係；或其附屬機構；以及向我們的董事或直系親屬擔任執行官的非營利組織提供的任何慈善捐款。
我們的董事會已確定，根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所上市標準，我們的所有12名非僱員董事都是獨立的。審計、薪酬和人力資本、提名/公司治理、合規/醫療質量和財務委員會的所有成員都通過了這些獨立性測試。

7

公司治理
公司治理指導方針
我們的董事會制定了公司治理政策和慣例，以幫助其履行對股東的責任，併為其審查、評估和監督公司的業務運營和管理提供靈活的框架。除其他外，我們的《公司治理準則》規定，每位董事會成員將：
•投入足夠的時間、精力和精力，確保他或她勤奮地履行職責；
•遵守準則和我們的章程中規定的義務和責任；
•遵守適用於特拉華州上市公司董事的所有謹慎、忠誠和保密義務；以及
•遵守我們的商業道德和行為標準，包括利益衝突政策。
我們的提名/公司治理委員會負責監督和定期審查準則，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。
道德守則
我們採用了《商業道德與行為標準》，即我們的 “道德守則”，適用於所有員工、董事和高管，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。道德守則的目的是促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
•在我們要求提交的定期報告中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；
•遵守適用於我們和我們的員工、高級管理人員的所有適用規則和法規
導演；
•及時向守則中確定的適當人員或個人報告違反守則的行為；以及
•對遵守守則的問責。
在修訂或豁免之日後，我們會立即在我們的網站上披露對執行官和董事道德守則的任何修正或豁免。在向我們的公司祕書提出書面要求後，我們還將免費提供道德守則的副本。
董事會對公司風險的監督
我們維持全面的企業風險管理計劃，旨在識別可能影響公司的潛在事件和條件，並管理風險以避免對公司造成重大不利影響。我們的管理層，包括執行風險委員會，負責設計和實施企業風險管理（ERM）計劃。根據其章程，董事會審計委員會負責審查和評估我們與風險評估和管理有關的政策和程序。董事會全體成員通過我們的高級管理人員定期報告管理層的風險評估和風險狀況以及我們的風險應對和緩解活動來監督企業風險管理計劃。各委員會通過定期報告監測與該委員會職責相關的重大風險，並向董事會報告適當信息。例如，合規/護理質量委員會負責監督多個風險相關主題的評估和管理，例如網絡安全、隱私、醫療保險索賠審計、患者滿意度數據、護理質量數據和合規計劃管理。
我們在設計薪酬計劃時認識到，儘管一定程度的風險是必要和適當的，但我們認為我們的補償計劃不應鼓勵過度或不當的風險。薪酬和人力資本委員會定期監督和評估我們的薪酬政策和實踐，以確保它們與良好的治理做法保持一致。此外，薪酬和人力資本
8

委員會負責監督人力資本相關風險的評估和管理，例如涉及招聘、留用、包容性和多元化、員工參與度以及就業訴訟的風險。有關我們的人力資本管理的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1項 “業務”。
薪酬和人力資本委員會每年進行薪酬風險評估，以確定我們的薪酬計劃是否成功實現了這些目標，同時使薪酬與績效保持一致。2022 年的審查得出結論，我們的薪酬計劃，尤其是我們的現金激勵計劃和長期激勵措施，適當地平衡了風險、績效薪酬以及讓高管專注於具體財務和運營措施的願望。薪酬和人力資本委員會認為，我們的計劃不鼓勵不必要或過度的冒險，也不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
企業網站
我們在我們的網站 https://investors.ehab.com 上有一個 “治理” 欄目，您可以在其中找到我們的主要治理文件的副本，包括：
•公司註冊證書以及經修訂和重述的章程；
•董事會各常設委員會的章程；
•商業行為和道德標準；
•公司治理準則；以及
•內幕交易政策。

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董事會結構和委員會
董事會結構和會議
我們的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。我們的《公司治理準則》規定由獨立董事擔任董事會非執行主席，負責制定和主持董事會會議，協調董事會各委員會的工作，監督向董事會成員分發材料並履行董事會委託給主席的其他職責。非執行主席還主持通常在每次董事會會議上舉行的獨立會議。董事會採用這種結構是為了促進獨立於我們管理層的決策和治理，並更好地履行董事會的監督和評估職能。通過與我們的首席執行官和其他官員的討論、審查提供給他們的材料、訪問我們的辦公室和設施以及參加董事會及其委員會的會議，向董事會成員通報我們的業務。
董事會有五個常設委員會，如下表所示，每個委員會都受章程管轄，並向董事會全體成員報告其行動和建議。每個委員會都有權聘請外部顧問，包括顧問以及法律和會計顧問，費用由公司承擔。下表顯示了截至 2023 年 5 月 1 日各董事會委員會的成員。
審計薪酬和人力資本合規/
的質量
護理		金融提名/
企業
治理
傑弗裏·博爾頓XX
蒂娜·L·布朗-史蒂文森XX
Yvonne M. Curl椅子X
查爾斯·埃爾森椅子X
Leo I. Higdon，Jr椅子X
艾琳·P·霍夫林格XX
John E. Maupin，Jr.X椅子
蘇珊·A·拉莫尼卡XX
Stuart M. McGuigan(1)
XX
格雷戈裏 S. RushXX
巴里 P. 肖切特XX
L. Edward Shaw，JrX椅子
(1) McGuigan 先生於 2023 年 3 月 30 日被任命為董事會成員。董事會打算在 2023 年 5 月的董事會會議上任命 McGuigan 先生為合規/護理質量委員會和提名/公司治理委員會成員。
審計委員會
根據其章程條款，審計委員會的目的是協助董事會履行其對公司及其股東的責任，特別是在監督公司的會計、審計、財務報告以及內部控制和合規做法方面。審計委員會的具體職責包括：
•協助董事會監督我們財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性以及我們的內部審計職能和獨立審計師的業績；
•任命、補償、替換、保留和監督我們的獨立審計師的工作；
•至少每年審查一次我們的獨立審計師的報告，內容涉及其內部質量控制程序、過去五年內與獨立審計有關的某些審查、詢問或調查中提出的重大問題，以及獨立審計師與公司之間的關係；
•與管理層和獨立審計師一起審查和評估我們的季度和年度財務報表，包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估和獨立審計師的意見；
•與管理層討論向分析師和評級機構提供的財報新聞稿以及財務信息和收益指導；
•討論有關風險評估和風險管理的政策；以及
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•任命和監督我們的內部審計總監的活動，該總監負責查明違反與會計或公共財務報告有關的公司政策和法律的行為。
薪酬和人力資本委員會
薪酬和人力資本委員會的宗旨和目標是吸引和留住高素質的人才，以更好地確保公司的長期成功和長期股東價值的創造。因此，該委員會負責監督我們的薪酬和員工福利目標、計劃和政策，並批准或向董事會獨立成員推薦執行官的個人薪酬，供其批准。該委員會還審查我們的人力資本戰略和管理活動，例如員工和管理層招聘、留住和發展舉措以及多元化、公平和包容性舉措。有關我們的人力資本管理的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1項 “業務”。
除其他外，該委員會的具體職責是：
•審查和批准我們的薪酬計劃和政策，包括我們的福利計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃，並根據需要管理這些計劃；
•審查和批准（如果是首席執行官，則向董事會建議）與執行官薪酬相關的目標和目標，並根據這些目標和目的評估他們的業績；
•確定和批准（如果是首席執行官，則與其他獨立董事一起）執行官的薪酬水平；
•審查並與管理層討論薪酬討論和分析，並建議將其納入我們的年度報告或委託書中；
•審查和批准（如果是首席執行官，則向董事會建議）僱用安排、遣散安排和解僱安排，以及與任何執行官達成的控制變更安排；
•至少每年審查一次與薪酬和福利有關的管理層繼任計劃；
•監督高級管理層的長期繼任計劃；
•至少每年審查一次與物質薪酬和人力資本相關的風險敞口，以及管理層為監測和減輕這些風險敞口所做的努力；以及
•審查董事會非僱員成員的薪酬並向董事會提出建議。
薪酬和人力資本委員會報告出爐 這裏在這張表格中 10-K/A。
2021 年 7 月，薪酬和人力資本委員會開展了徵求提案程序，並向幾位國家薪酬顧問徵求了提案。然後，該委員會聘請了薪酬治理作為其獨立薪酬顧問，以協助其審查和評估高管薪酬做法。該委員會審查了薪酬治理及其合作的公司每位員工的獨立性。Pay Governance 不為公司提供其他服務。該委員會已確定，薪酬治理在提供諮詢服務方面不存在利益衝突。
合規/護理質量委員會
合規/護理質量委員會的職能是協助我們的董事會履行與我們的監管合規和網絡風險管理活動相關的信託責任，並確保我們為患者提供優質的護理。該委員會主要負責監督、監測和評估我們遵守除税收和證券法相關義務以外的所有監管義務的情況，並審查向患者提供的服務質量。合規/護理質量委員會的具體職責包括：
•確保制定和維持監管合規計劃，制定全面的護理質量計劃，旨在衡量和改善向患者提供的護理和安全的質量；
•任命和監督首席合規官和合規辦公室的活動，負責制定和實施我們的監管合規計劃；
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•監督旨在監測、緩解和應對網絡風險、威脅和事件的網絡風險管理計劃，並審查首席信息官的定期報告，包括網絡威脅環境的發展和網絡風險緩解工作；
•審查首席合規官的定期報告，包括總結我們在年內開展的合規相關活動的年度監管合規報告，以及該年度進行的所有監管合規審計的結果；以及
•每年審查和批准護理質量計劃，並審查首席醫療官關於我們為提高患者安全和護理質量所做的努力的定期報告。
財務委員會
財務委員會的宗旨和目標是協助董事會監督我們的財務資源的使用和發展，包括我們的財務結構、投資政策和目標以及其他財務和投資性質的事項。財務委員會的具體職責除其他外包括：
•根據董事會的授權，審查和批准某些支出、合同義務和財務承諾；以及
•審查、評估資本結構及其擬議變更，包括我們的證券的重大新發行、購買或贖回，(ii) 資本支出的分配和支出計劃，(iii) 信用評級，信用評級機構的活動和主要財務比率，(iv) 長期財務戰略和財務需求，(v) 與合併、收購和剝離有關的主要活動，以及 (vi) 管理保險和資產風險的計劃。
提名/公司治理委員會
提名/公司治理委員會的宗旨和目標是協助我們的董事會履行其對股東的治理職責和責任。具體職責包括，除其他外：
•監督首席執行官的緊急繼任計劃；
•推薦董事會成員候選人，在每次年會上提交股東投票，並向董事會推薦候選人以填補董事會空缺和董事會新設的職位；
•審查董事會的規模和組成並提出建議，協助董事會確定個別董事和整個董事會的適當特徵、技能和經驗，並制定流程，使委員會能夠識別和評估有資格成為董事會成員的個人；
•每年評估董事會各常設委員會的組成、委員會成員和主席輪換的政策以及委員會的運作，並向董事會提出建議；
•審查每位董事會成員在任期屆滿後是否適合繼續擔任董事，並就是否應重新提名董事提出建議；
•協助董事會考慮董事會成員與公司之間的交易是否存在不當利益衝突和/或損害任何董事會成員的獨立性，並對任何此類交易進行事先審查；以及
•制定符合適用法律和上市標準的公司治理準則，定期審查這些指導方針，並向董事會建議委員會認為必要或可取的任何變更。
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董事薪酬
根據其章程，薪酬和人力資本委員會評估非僱員董事的薪酬，包括相應的主席費用，並向董事會提出其認為可取的任何變更建議，董事會負責採用非僱員董事薪酬的最終形式和金額。作為年度審查的一部分，薪酬和人力資本委員會從其獨立薪酬顧問薪酬治理那裏收到同行和行業的比較數據和建議。
在分離方面，公司向Higdon、Elson、Maupin和Shaw先生以及Curl女士頒發了創始人RSU獎勵，授予日期公允價值為187,500美元。此外，公司還向每位非僱員董事發放了授予日期公允價值為15萬美元的RSU獎勵，作為年度薪酬。每位董事持有的限制性股票在撥款後歸屬，將在董事離開董事會後以我們的普通股結算。
2022 年，我們向非僱員董事提供了以下薪酬：
姓名 (1)
賺取的費用
或已付費
現金 ($)(2)
股票
獎項
($)(3)  
所有其他
補償
($)		總計 ($)
Leo I. Higdon，Jr131,250337,530—468,750
傑弗裏·博爾頓56,250150,016—206,250
蒂娜·L·布朗-史蒂文森56,250150,000—206,250
Yvonne M. Curl71,250337,530—408,780
查爾斯·埃爾森67,500337,530—405,030
艾琳·P·霍夫林格56,250150,016—206,266
John E. Maupin，Jr.67,500337,530—405,030
蘇珊·A·拉莫尼卡56,250150,000—206,250
格雷戈裏 S. Rush56,250150,016—206,266
L. Edward Shaw，Jr 71,250337,530—408,780
(1)McGuigan 先生和 Schochet 先生於 2023 年 3 月 30 日加入董事會。
(2)本欄中反映的金額是2022年擔任董事所賺取的預付費和董事長費，無論此類費用何時支付。
(3)每位非僱員董事都獲得了限制性股票單位或限制性股票單位的獎勵，授予日期公允價值根據會計準則編纂718（薪酬——股票薪酬）計算。Enhabit RSU的數量是通過授予日期價值除以授予之日Enhabit普通股在紐約證券交易所的收盤交易價格計算得出的。
獎項授予日期每股價格
($)		股票數量
(#)		授予日期值
($)
創始人獎 (a) 7/1/202222.748,246187,514
年度留存獎 (b)7/1/202222.746,597150,016
年度留存獎 (c)7/15/20218.538,095150,000
a.希格登先生、埃爾森先生、莫平先生、肖先生和柯爾女士於 2022 年 7 月 1 日獲得了創始人獎。
b.希格登先生、博爾頓先生、埃爾森先生、莫平先生、拉什和肖先生以及夫人。Curl 和 Hoeflinger 於 2022 年 7 月 1 日獲得了年度留存獎。
c.拉莫尼卡女士和布朗-史蒂文森女士於 2022 年 7 月 15 日獲得了年度留用獎。
我們的非僱員董事每年獲得7.5萬美元的基本現金保留金。我們還支付了以下主席費，以補償與這些職位相關的更多責任和時間投入：
椅子位置  以現金賺取或支付的費用 ($)
董事會主席  75,000
審計委員會  25,000
薪酬和人力資本委員會  20,000
合規/護理質量委員會  15,000
財務委員會  15,000
提名/公司治理委員會  20,000

預計董事會的每位非僱員成員將獲得價值約15萬美元的限制性股票年度補助。董事離開董事會後，每位董事持有的限制性股票單位將以我們的普通股結算。
Jacobsmeyer 女士沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。
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項目 11。高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（CD&A）描述了公司指定執行官（“NeO”）薪酬實質性要素的目標、原則和組成部分。在分離之前，我們作為Encompass的全資子公司運營。 結果，由於分離直到2022年7月1日才發生，因此我們的近地物體的2022年薪酬結構是在分離之前根據Encompass的歷史補償理念、計劃和實踐確定的。本CD&A涉及Encompass在離職前做出的決定以及《員工事務協議》對NEO薪酬的影響。此外，本CD&A描述了我們新成立的薪酬和人力資本委員會在分離後做出的某些決定，這些決定會影響2022年和2023年薪酬。我們 2022 年的 NEO 是：
姓名 標題
芭芭拉·雅各布斯邁耶 總裁兼首席執行官
Crissy B. Carlisle執行副總裁兼首席財務官
珍妮·卡爾維蒂斯 臨終關懷運營執行副總裁
Julie Jolley家庭健康運營執行副總裁
Tanya Marion首席人力資源官
查德·K·奈特1
總法律顧問兼祕書
(1) 奈特先生辭去總法律顧問的職務，自2022年11月4日起生效。
在分離之前，NeoS僅從Encompass獲得服務補償，而在分離之後，則從公司獲得服務補償。本委託書列出了Encompass和公司就2022年獲得的薪酬向每個 NeoS 支付的合併薪酬。
Encompass董事會的薪酬和人力資本委員會（“Encompass薪酬委員會”）審查並批准了2022年適用於我們NeoS的薪酬計劃和政策，包括激勵性薪酬計劃和股權計劃。Encompass薪酬委員會還特別審查並確定了雅各布斯邁爾女士的薪酬，雅各布斯邁耶女士在離職前曾在2022年擔任Encompass的執行官。由於卡萊爾女士、喬利女士、卡爾瓦蒂斯女士、馬裏恩女士和奈特先生在2022年不是Encompass的執行官，因此他們的薪酬由Encompass的高級管理層根據Encompass的薪酬理念確定，並由Encompass薪酬委員會審查，以準備離職。
執行摘要
2022 年，該公司從 Encompass Health Corporation 的業務部門過渡到獨立的上市公司，應對了許多挑戰。這些挑戰包括付款人組合的持續變化、勞動力成本的增加以及通貨膨脹的其他影響。儘管面臨這些挑戰，但公司仍然專注於繼續為我們的患者提供高質量的服務。
2022 年運營成就：
•2022 年 7 月 1 日與 Encompass 健康公司分離
•成立了付款人創新團隊，並更加關注與Medicare Advantage計劃建立盈利關係
•對臨終關懷進行了戰略調整
•進行戰略性再投資以實現增長
•調整了現場銷售和運營團隊
•修訂了人力資本政策，增加了公司的第一位首席人力資源官
2022 年財務業績：
•2022 年實現了 10.711 億美元的合併淨收入
•2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.493億美元
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2022 年激勵薪酬計劃成果
•年度短期高級管理人員獎金計劃績效實現率為目標的38.6％

高管薪酬理念
2022 年的薪酬計劃由 Encompass 根據Encompass的薪酬理念設計。因此，以下討論主要是對離職前已實施的計劃和補償決定的審查。
Encompass在確定我們的近地物體薪酬時使用的既定高管薪酬理念是：
•為高級管理層提供有競爭力的獎勵計劃，使管理層的利益與長期股東的利益保持一致；
•通過以適當的獎勵水平和形式對績效進行表彰，將薪酬與企業、地區和業務部門的成果聯繫起來；
•制定財務和運營目標，以長期保持強勁的業績；
•將100％的年度現金激勵和大部分股權激勵獎勵直接與公司業績掛鈎，從而將這些激勵金和獎勵的100％置於風險之中；以及
•向高級管理層成員提供有限的行政福利。
Encompass表示，它相信這種理念使其能夠吸引、激勵和留住有才華和敬業的高管，這些高管將提高長期股東價值。
與分離有關的是，Enhabit董事會成立了公司的薪酬和人力資本委員會（“Enhabit薪酬委員會”）。Enhabit薪酬委員會與其獨立顧問和管理層協商，修訂了2023年的薪酬理念和計劃，以符合公司作為獨立上市公司的目標。其中的某些更改如下所述”2023 年高管薪酬計劃詳情和變更”.
為近地天體提供目標薪酬機會
公司的高管薪酬計劃旨在在薪酬與績效之間建立密切的相關性。“薪酬” 是指高管的直接薪酬總額或 “TDC” 的價值，計算方法如下：


基本工資+目標年度激勵措施+以長期股權激勵為目標=目標直接補償總額

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NEO 目標總直接補償
被命名
行政管理人員
警官		基本工資
($)		目標年度現金激勵
($)		目標長期股權激勵
($)		目標直接補償總額
($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶(1)
800,000892,5001,875,0003,567,500
Crissy B. Carlisle400,001280,001500,0011,180,003
Julie Jolley(1)
382,500273,000187,500843,000
珍妮·卡爾維蒂斯(2)
160,42780,214— 240,641
Tanya Marion350,002175,001262,502787,505
查德·K·奈特(1)
327,500245,000152,500725,000
(1) 如下文所述，由於預計將脱離Encompassmeyer，Jolly女士和Knight先生，已批准增加基本工資和目標年度現金激勵機會。上表反映了2022年這些增長的影響。
(2) 卡爾瓦蒂斯女士於 2022 年 6 月加入本公司。顯示為 “基本工資” 和 “目標年度現金激勵” 的金額按比例計算，以考慮2022年7個月的就業時間。卡爾瓦蒂斯女士在 2022 年沒有獲得 LTI 獎。
2022 年，所有現金激勵目標金額和 NEO 股權獎勵價值的很大一部分都取決於根據分離前 Encompass 薪酬委員會批准的預定目標衡量的業績。下圖反映了：（i）我們的 NEO 2022 年目標 TDC 中基於績效的部分，以及（ii）時間框架（即，年度與長期），讓我們的近地物體在我們的各種 TDC 組件下實現價值。
總裁兼首席執行官（Jacobsmeyer）
67% 基於性能
基本工資年度現金激勵選項PSURSA
22%25%11%32%11%
53% 的長期利率
其他近地天體的平均值(1)
46% 基於績效
基本工資年度現金激勵PSURSA
41%28%19%12%
31% 長期持續
(1) 不包括卡爾瓦蒂斯女士。
注意：由於四捨五入，數字之和可能不等於 100%。
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薪酬最佳實踐
為了確保公司擁有強大的公司治理和風險緩解措施，Enhabit董事會還採用了以下與高管薪酬有關的最佳實踐：
ü強調基於績效的可變補償X沒有顯著的額外津貼
ü大多數長期激勵獎勵是基於績效的X如果控制權發生變化，股權獎勵不能 “一觸即發” 歸屬
ü短期激勵計劃包括財務和護理質量 (ESG) 指標X不對公司股票進行套期保值或質押
ü2022 年對高管和董事實施了嚴格的股票所有權要求X沒有與控制權變更相關的解僱補助金的税收總額
ü對同行羣體和高管薪酬競爭力進行年度審查X未歸屬的限制性股票或績效股票不支付股息
ü現金遣散費條款與市場慣例一致X沒有針對高管的固定福利養老金計劃
ü控制權發生變化時股權獎勵的 “雙觸發” 授權X沒有期權重新定價
ü補償或 “回扣” 政策既適用於現金激勵，也適用於股權激勵，涵蓋某些未進行財務重報的案例中的不當行為
ü薪酬委員會僅由獨立董事組成
ü積極參與股東
ü獨立薪酬顧問

Say-on-Pay 投票
薪酬和人力資本委員會及公司管理層在評估高管薪酬計劃的設計和每個 NEO 的具體薪酬決策時，將考慮股東的意見，包括諮詢性的 Say-on-Pay 投票。作為一家截至 2022 年 7 月 1 日的新上市公司，第一次 Say-on-Pay 投票將在我們的 2023 年年會上舉行。
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補償的確定
薪酬目標
在分離之前，Encompass薪酬委員會的目標是提供有競爭力的目標薪酬，以吸引和留住實現公司戰略目標所需的高管人才，並確保激勵計劃（年度和長期）結果與公司業績保持一致。高管可能會因相對於這些目標績效目標的出色表現而獲得高於目標的實際薪酬，如果績效不如預期，則可能獲得低於目標的薪酬水平。
聘用薪酬顧問
在分離之前，在做出2022年的薪酬決定時，Encompass薪酬委員會得到了Encompass首席執行官的建議和Encompass人力資源人員的支持。此外，在2022年，Encompass薪酬委員會聘請了薪酬治理作為其獨立的高管薪酬顧問。Encompass管理層分別聘請了美世（美國）公司（“美世”），提供有關競爭性高管和非執行薪酬做法的數據和分析。美世關於高管薪酬做法的數據已提供給Encompass薪酬委員會，尚待薪酬治理的審查和意見。
分離後，公司薪酬委員會單獨聘請了薪酬治理擔任其獨立薪酬顧問。Pay Governance 在 2022 年向我們的薪酬委員會提供了獨立的高管薪酬建議和支持，並協助我們制定了 2023 年的薪酬計劃。
競爭性薪酬慣例評估
在分離之前，Encompass以及Encobsmeyer女士的Encompass薪酬委員會在確定2022年的基本工資、年度激勵機會和長期激勵獎勵時考慮了許多因素，包括高管的責任、Encompass和公司特有的角色方面、高管的經驗、高級管理層內部股權、高管的績效和競爭激烈的市場數據。
關於雅各布斯邁爾女士作為公司執行官的薪酬，Encompass薪酬委員會審查了下述調查的薪酬數據。薪酬調查數據為Encompass薪酬委員會提供了大量樣本，包括高級管理人員以下管理職位的信息，還包括醫療保健和其他行業的公司，我們可能會從中招聘高管職位。此外，在分離之前，Encompass薪酬委員會批准了專門針對Enhabit的薪酬同行羣體，這與Encompass使用的同行羣體不同。Encompass薪酬委員會審查了薪酬治理從下面列出的同行集團公司收集的薪酬同行羣體數據。
薪酬調查來源
s默瑟基準數據庫s怡安·休伊特高管
s美世綜合健康網絡s威利斯·陶睿惠悦高管
2022 年薪酬同行小組
s阿卡迪亞醫療保健sDaVitas任務診斷
sAmedisyss少尉集團sModivCare
sAMN 醫療保健sLHC 集團s選擇醫療控股公司
s布魯克代爾老年生活sMednaxs手術合作伙伴
sChemeds總理s全民衞生系統

Encompass薪酬委員會審查了有關每位高管和整個NEO集團的基本工資水平、年度激勵措施和長期激勵措施的競爭數據。為了為 Jacobsmeyer 女士的 2022 年薪酬決策做準備，Encompass 薪酬委員會審查了調查數據和薪酬同行羣體數據（“市場數據”）的第 25、50 和 75 個百分位的直接薪酬機會總額，並確定了處於市場中位數競爭區間內的目標直接薪酬總額。值得注意的是，Encompass薪酬委員會在其顧問的意見下承認基準數據逐年變化，因此與這些基準的比較側重於持續的薪酬趨勢，以避免短期異常。總的來説，鑑於數據的逐年差異，Encompass薪酬委員會認為，高於或低於第50個百分位的10％的薪酬處於競爭區間內。
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關於卡萊爾女士、喬利女士、馬裏恩女士和奈特先生的薪酬，Encompass高級管理層參照個人和公司業績、薪酬調查數據以及現有的同行羣體薪酬數據，使用類似於Encompass薪酬委員會上面使用的框架，確定了目標直接薪酬總額。
高管薪酬的要素

組件		 目的
基本工資 為我們的高管提供具有競爭力的固定薪酬水平。
年度激勵措施 旨在推動相關年度的公司業績。
長期股權激勵 旨在將管理層的注意力集中在業務的長期實力上，並在多年內使他們的利益與我們的股東保持一致。
健康和福利福利 為我們的高管提供促進健康和財務安全的計劃，所有符合條件的員工都可以獲得這些計劃。


我們的高管薪酬計劃的主要內容是：
基本工資+年度激勵措施+長期股權激勵
基本工資
我們為官員和其他員工提供基本工資，以具有競爭力的固定收入來補償他們。Encompass薪酬委員會每年審查包括雅各布斯邁爾女士在內的執行官的基本工資。我們的其他近地物體的基本工資每年由Encompass高級管理層確定。下表顯示了2022年1月1日生效的基本工資。關於我們與Encompass的分離，Encompass薪酬委員會提高了Jacobsmeyer女士、Jolly女士和Knight先生的基本工資，以更好地將他們的總目標薪酬與市場保持一致。

被任命為執行官截至2022年1月1日的年度基本工資
($)		截至2022年7月1日的年度基本工資
($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶總裁兼首席執行官750,000850,000
Crissy B. Carlisle執行副總裁兼首席財務官400,001400,001
Julie Jolley家庭健康運營執行副總裁375,000390,000
珍妮·卡爾維蒂斯(1)
臨終關懷運營執行副總裁275,018275,018
Tanya Marion(2)
首席人力資源官350,002350,002
查德·K·奈特(3)
總法律顧問兼祕書305,000350,000
(1) 卡爾瓦蒂斯女士於 2022 年 6 月被錄用。錄用後，卡爾瓦蒂斯女士的基本工資為275,018美元。
(2) 馬裏恩女士於 2022 年 1 月被錄用。聘用後，馬裏恩女士的基本工資為350,002美元。
(3) 奈特先生辭去總法律顧問的職務，自2022年11月4日起生效。
年度激勵措施
確定目標年度激勵機會
Encompass 2022 高級管理人員獎金計劃（“Encompass SMBP”）旨在激勵和獎勵我們的 NeoS 和其他人的年度業績，該目標是根據旨在改善公司業績和提高股東價值的預定企業和業務領域量化目標進行衡量的。根據SMBP，為每位參與者確定目標年度激勵機會，即基本工資的百分比。

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在我們的分離方面，根據員工事務協議，先前根據Encompass SMBP向公司員工發放的短期激勵獎勵在2022年上半年仍然有效。在分離時，Encompass薪酬委員會調整了某些NEO的目標激勵機會，以使此類NEO的目標TDC與市場保持一致，同時考慮到他們在上市公司職位的經驗和責任的增加，對指標進行了調整，以適用於公司2022年下半年的業績。這些 2022 年的獎勵以現金支付，由公司在業績批准後於 2023 年支付。

2022年1月1日2022年7月1日
被任命為執行官基本工資
($)		目標激勵機會 (%) 目標年度激勵
($)		基本工資
($)		目標激勵機會 (%)目標年度激勵
($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶750,00085%637,500850,000105%892,500
Crissy B. Carlisle400,00170%280,001400,00170%280,001
Julie Jolley375,00050%187,500390,00070%273,000
珍妮·卡爾維蒂斯275,01850%137,509275,01850%137,509
Tanya Marion350,00250%175,001350,00250%175,001
查德·K·奈特30500040%122,000350,00070%245,000
計劃目標和指標
2022 年，Encompass 薪酬委員會批准了兩個量化目標：調整後的息税折舊攤銷前利潤和專注於醫療質量指標的 “質量記分卡” 目標。

在分離方面，Enhabit薪酬委員會批准了對Enhabit SMBP採用分支方法，因此將2022年的績效期分為兩個時期（即, 分離前和分離後).與上半年相關的第一個業績期繼續基於調整後息税折舊攤銷前利潤（“HHH”）板塊調整後息税折舊攤銷前利潤和質量記分卡的量化目標，而與下半年相關的第二個業績期基於HHH板塊息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）（即，沒有考慮到調整後的息税折舊攤銷前利潤（合併後的息税折舊攤銷前利潤）和質量記分卡，後者與第一個業績期相比沒有變化。最後的付款基於兩個績效期的加權平均結果的平均值。下表列出了該計劃下的量化目標。
然後，Encompass薪酬委員會對目標分配了相對權重（佔年度激勵機會總額的百分比），如下所示。2022 年，我們所有近地天體的量化目標的相對權重相同。
為了獎勵公司的出色表現，如果每個目標的實際業績達到預定水平，NeoS 有機會獲得最高報酬。相反，如果結果低於某個目標的閾值，則不會為該目標提供任何獎勵。請務必注意以下幾點：
•績效衡量標準可以相互獨立實現；以及
•當業績超過門檻時，將發放相應比例的目標現金激勵。（換句話説，列出的等級是連續的，直線插值用於確定上表所示的兩個支付級別之間的支付倍數。）
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2022 年 SMBP 量化目標
 獎勵範圍
不符合資格閾值目標最大值
目標重量亞重0%50%100%200%
上半年
EHC 調整後税折舊攤銷前利潤20%$486,827,500 $526,300,000 $565,772,500 
HHH 細分市場 80%
調整後的息税折舊攤銷前 70%$108,872,499$117,700,000$126,527,500
質量記分卡*30%
下半年
HHH 細分市場100%
調整後的息税折舊攤銷前70%$97,957,499$105,900,000$113,842,500
質量記分卡*30%
           * HHH 質量記分卡子版
目標
亞重綜合星級/臨終關懷評級
主頁健康質量之星 25%3.23.64.0
家庭健康患者
滿意度之星		25%3.03.54.0
臨終關懷HIS措施25%3.04.05.0
臨終關懷CHPS25%3.04.05.0

評估和獎勵 2022 年目標的實現情況
年底後，Encompass薪酬委員會根據量化目標評估了績效，以確定每個目標的加權平均結果或每個NEO已實現的目標激勵的百分比。Enhabit薪酬委員會也審查了該建議。2022年SMBP實際計劃的結果如下：
2022 年息税折舊攤銷前利潤
目標佔目標的百分比
個人目標
成就		加權成就
EHC 調整後 EBITDA72.3%7.2%
Enhabit 調整息税折舊攤銷前利潤（上半年）—%—%
Enhabit 調整息税折舊攤銷前利潤（下半年）—%—%
合併7.2%

2022 年 HHH 質量記分卡結果
目標佔目標的百分比
個人目標
成就		重量加權
指標
成就		加權成就
家居健康質量之星125.0%25%31.3%
家庭健康患者滿意度之星140.0%25%35.0%
臨終關懷醫院HIS措施200.0%25%50.0%
臨終關懷中心 CAHPS—%25%—%
合併116.3%31.4%

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2022 SMBP-賺取的金額
被任命為執行官基本工資
($)		目標年度激勵機會 (%)目標年度激勵
($)		2022 年 SMBP 的收入金額 (38.6%)
($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶850,000105%892,500344,505
Crissy B. Carlisle400,00170%280,001108,080
Julie Jolley390,00070%273,000105,378
珍妮·卡爾維蒂斯275,01850%137,50929,811
Tanya Marion350,00250%175,00167,550
查德·K·奈特(1)
350,00070%245,00079,488
(1) 奈特先生辭去總法律顧問的職務，自2022年11月4日起生效。他在 2022 年按比例支付了報酬。

長期激勵措施

為了進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致，Encompass 報告稱，2022 年每個 NEO 的直接薪酬總額中有很大一部分是長期股權獎勵的形式。2022年，Encompass的股權激勵計劃為所有高管級別的參與者提供了獲得基於績效的限制性股票或 “PSU”、基於時間的限制性股票或 “RSA” 的機會，對於像雅各布斯邁爾女士這樣的Encompass執行副總裁來説，還有機會獲得股票期權。

下表總結了我們每個 NEO 的 2022 年目標股權獎勵機會水平和股權補償形式。這些金額與薪酬彙總表中報告的股權獎勵價值不同（如圖所示） 這裏），這是因為使用20天的平均股票價格來確定授予的股票數量，而不是用於會計和報告目的的授予日期值。
2022 年股權激勵計劃結構
被任命為執行官(1)
目標總數
股權獎
機會
($)		期權佔獎勵的百分比PSU 作為
% 的
獎項		登記冊系統管理人作為
% 的
獎項
芭芭拉·雅各布斯邁耶1,875,00020%60%20%
Crissy B. Carlisle500,001—%60%40%
Julie Jolley187,500—%60%40%
Tanya Marion262,502—%60%40%
查德·K·奈特152,500—%60%40%
(1) 卡爾瓦蒂斯女士於 2022 年 6 月加入公司，2022 年未獲得 LTI 獎。
2022 年 PSU 頒獎典禮
Encompass報告稱，Encompass薪酬委員會確定，2022年大多數股票獎勵的基於績效的歸屬條件是適當的，可以進一步使領導層與股東的利益保持一致，促進特定的績效目標，同時促進高管股票所有權。PSU 授權近地物體在實現特定績效目標後獲得預定範圍的份額。支付未歸屬股票時會累積股息，但是在由此產生的股份（如果有）全部歸屬之前，PSU的持有人不會收到與應計股息相關的現金付款。如果股票是在兩年績效期結束時賺取的，則參與者必須繼續工作到次年年底，屆時股份將全部歸屬。

對於2022年PSU獎項，賺取的股票數量將在兩年績效期結束時根據標準化每股收益和投資資本回報率的實現水平確定，定義和確定如下 包圍。 這些指標的權重概述如下。
7355
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2022 年基於時間的限制性股票獎勵
Encompass 報告稱，2022 年長期激勵獎勵價值的一部分由 RSA 提供，用於為高管提供留用激勵措施並促進持股。RSA 獎項的獲得者擁有投票權和獲得分紅的權利。支付已發行股票時會累積股息，但在限制性股票完全歸屬之前，RSA的持有人將無法獲得與這些應計股息相關的現金付款。在 2022 年 RSA 獎項中，三分之一的股票在獎項頒發一週年時歸屬，三分之一的股份在獎項頒發兩週年時歸屬，最後三分之一的股份在獎項頒發三週年時歸屬。

2022 年的股票期權獎勵
Encompass薪酬委員會認為，不合格股票期權也是使其最高級管理人員與股東的利益保持一致的適當手段，因為它們為股價上漲提供了激勵。每種股票期權允許持有人在十年內以行使價（即發行當日的收盤價）購買一股普通股。期權通常在自授予之日起的三年內按等額年度增量授予。雅各布斯邁爾女士是我們唯一一位在2022年獲得Encompass的股票期權補助的NEO。

分離時轉換Encompass股權獎勵
在分離之前，Encompass薪酬委員會審查了2022年向近地物體發放的長期激勵獎勵的價值。分離後是Enhabit僱員的個人持有的每項Encompass獎勵都轉換為Enhabit股權獎勵。調整了每項此類獎勵的股票數量，其目的是保留最初Encompass獎勵的總內在價值，該獎勵是在分離之前和之後立即衡量的（在每種情況下，均根據員工事務協議中規定的適用股價衡量標準計算），但需四捨五入。在其他方面，此類調整後的獎勵受適用於分離前最初的Encompass裁決的相同條款和條件的約束。但是，Enhabit不支付股息，因此轉換後的任何獎勵都不會產生股息。

PSU 的轉換

分離後擔任Enhabit僱員的個人持有的每項Encompass PSU獎勵均根據縮短的績效期以1比2.4648197的基準轉換為Enhabit普通股RSU。在分離時，Encompass 2021和2022 PSU的兩年績效期尚未結束。因此，Encompass薪酬委員會根據離職日期之前的績效確定了截至離職時的績效水平。2020年PSU的成就等級是在分離時確定的。下表反映了2020年、2021年和2022年PSU獎項的相應績效成就水平。2022 年 12 月 31 日的 “傑出股權獎” 表包括根據成就水平和折算基礎向我們的 NeoS 頒發的此類獎勵。
2020 年 PSU 大獎2021 年 PSU 大獎2022 年 PSU 大獎
2020-2021 年演出期2021-2022 年演出期2023-2023 年績效期
PSU 指標 成就成就成就
EPS95.2%118.30%95.4%
ROIC81.5%142.7%142.7%91.1%

登記冊系統管理人的轉換

分離後是Enhabit僱員的個人持有的每項Encompass RSA獎勵均以1比2.4648197的基準轉換為Enhabit普通股RSA。2022 年 12 月 31 日的 “傑出股權獎” 表中包括按轉換後的我們的 NeoS 獲得的此類獎勵。

期權轉換

Jacobsmeyer 女士是唯一一位在離職前獲得 Enchabit 期權的員工。分離後，每種期權在1比2.4648197的基礎上轉換為Enhabit普通股期權。截至2022年12月31日的傑出股票獎勵表包括雅各布斯邁耶女士的此類獎勵，按轉換後的計算得出。
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好處
2022年，在我們與Encompass分離之前，我們在Encompass僱用的NeoS有資格獲得向其他 Encompass員工提供的相同福利，唯一的不同是雅各布斯邁耶女士參與了Encompass的非合格401（k）計劃，這是一項向Encompass高級管理層提供的福利。在我們與 Encompass 分離後，我們的 NeOS 有資格獲得向所有符合條件的 Enhabit 員工提供的相同福利。

必備實踐
2022 年，我們沒有為我們的執行官制定任何額外計劃或政策。我們也沒有向我們的任何執行官提供納税補償、總額補償或任何其他納税。當要求高級官員出於商業目的搬遷時，Encompass會報銷搬遷費用。雅各布斯邁爾女士和卡萊爾女士在2022年從Encompass那裏獲得了這筆福利。

其他 NEO 補償
2022 年 Enhabit 創始人獎
在分離和分配方面，公司向非僱員董事授予創始人RSU獎勵（如上文 “董事薪酬” 所述），向某些NEO授予創始人RSA獎勵，每種情況均根據我們的2022年綜合績效激勵計劃（其描述見下文）。雅各布斯邁耶女士、卡萊爾女士、喬利女士、馬裏恩女士和奈特先生在離職之日分別獲得了創始人獎，其贈款日期價值分別為300萬美元、50萬美元、39萬美元、262,500美元和35萬美元。Enhabit RSA的數量是通過授予日期價值除以分離之日紐約證券交易所Enhabit普通股的收盤交易價格計算得出的。Jacobsmeyer女士的創始人獎勵分期歸屬，50％在贈款日三週年時歸屬，50％在贈款日四週年時歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱。發放給其他NeoS的創始人獎勵分期歸屬，25％在贈款日一週年歸屬，25％在贈款日兩週年歸屬，50％在補助日三週年歸屬，在每種情況下，都要視在適用的歸屬日期之前繼續工作而定。

此外，Jacobsmeyer女士在離職之日獲得了額外補助金，補助日期為1,087,500美元，以表彰雅各布斯邁爾女士作為一家獨立上市公司首席執行官所承擔的更多責任。Enhabit RSA的數量是通過授予日期價值除以分離之日紐約證券交易所Enhabit普通股的收盤交易價格計算得出的。這些 RSA 分別於 2023 年 2 月 25 日、2024 年 2 月 25 日和 2025 年 2 月 25 日分三次等額歸屬，前提是在適用的歸屬日期之前繼續受僱。

2021 Encompass 家庭健康和臨終關懷保留獎金計劃
2021年4月7日，除雅各布斯邁耶女士和卡萊爾女士外，Encompass的某些高級官員被列為2021年Encompass家庭健康和臨終關懷留用獎金計劃的參與者。該計劃的目的是在分離完成之前保留家庭健康和臨終關懷領導層的關鍵成員。該計劃提供的獎金相當於他們當時基本工資的50％，其中一半將在離職完成時支付，一半在90歲時支付第四分離後的第二天。該計劃還規定，如果在2022年3月15日之前沒有進行分離，那麼根據該計劃授予的每項未兑現的獎勵將在2022年3月15日立即全部歸屬。由於分離不是在2022年3月15日之前發生的，因此這些獎勵於2022年3月15日全部到位，並由Encompass於2022年3月支付。根據該計劃，我們的NeoS獲得的獎勵如下：

被任命為執行官2021 年家庭健康和臨終關懷保留獎金計劃的價值
芭芭拉·雅各布斯邁耶不適用
Crissy B. Carlisle不適用
Julie Jolley$152,495
珍妮·卡爾維蒂斯(1)
不適用
Tanya Marion(1)
不適用
查德·K·奈特$127,504
(1) Kalvaitis 女士和 Marion 女士直到 2022 年才被錄用，因此沒有收到 2021 年的留用信nus。
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騎士分離和釋放協議
2022 年 9 月，奈特先生和公司簽訂了自 2022 年 11 月 4 日起生效的分離和釋放協議，當時奈特先生辭去了總法律顧問的職務。根據該協議，奈特先生（i）將在辭職後的15個月內獲得基本工資（約437,500美元），公司將向僱主支付最長為15個月（約合25,144美元）的部分健康和福利福利保費，並且（ii）同意在法律允許的最大範圍內（如協議所述）免除公司的所有索賠。根據2022年的Enhabit高級管理層獎金計劃，奈特先生還獲得了按比例分配的獎金。這筆款項（79,448美元）是在2023年3月支付的。奈特在辭職後的12個月內將繼續遵守其限制性契約協議的條款，包括不招攬和非競爭條款。

其他薪酬政策與實踐

管理層和非僱員董事的股權所有權準則
為了進一步使我們的管理層和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，我們通過了高級管理層和董事會成員的股權所有權指導方針。

執行官和非僱員董事有五年時間才能達到其所有權水平。作為一家新的上市公司，我們的每位新任董事和非僱員董事目前都符合股權所有權準則或處於五年寬限期內。我們預計，目前不符合指導方針的每位NEO和非僱員董事都將在五年寬限期到期之前滿足指導方針。 下表概述了所有權準則：
位置  所擁有權益的所需價值
首席執行官  5 倍年基本工資
行政管理  年基本工資的3倍
非僱員董事  $375,000
補償和補償政策
我們的董事會已經批准並通過了一項高級管理層的薪酬補償政策。該政策規定，如果董事會自行決定確定任何高管的任何欺詐、非法行為、故意不當行為或嚴重疏忽是導致我們不得不重報全部或部分財務報表的重要因素，則董事會可以：

•要求償還支付給該官員的任何激勵補償，
•促使取消該官員的限制性或遞延股票獎勵以及未償還的股票期權，以及
•要求償還行使股票期權所獲得的任何可歸因於激勵獎勵的收益，前提是：(i) 該補償金額是根據財務業績的實現情況計算的，而財務業績隨後因重報而減少；(ii) 如果財務業績得到適當報告，本應向該官員發放的薪酬金額低於實際發放的金額。
此外，如果發現高級管理人員在履行職責時犯有欺詐行為或參與故意不當行為，根據具有管轄權的法院的不可上訴的最終判決裁定，並且董事會認定該行為對公司造成了重大損害，則董事會可以自行決定使用上述補救措施。

反套期保值和質押
公司的內幕交易政策禁止所有員工、高級管理人員和董事及其直系親屬進行以下交易和擔任以下職務：

•賣空我們的證券；
•對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈、股票互換、交易基金和遠期銷售合同或與Enhabit股票有關的類似安排，包括購買或出售看跌期權或看漲期權或使用任何其他衍生工具；以及
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•在保證金賬户中持有Enhabit股票或質押Enhabit股票作為貸款抵押品。
遣散安排
Encompass在其控制權變更和遣散計劃下為其高級管理人員提供了更多的確定性，以此作為留住工具。Encompass薪酬委員會確定，與Encompass的醫療保健提供商同行羣體相比，福利的價值合理、適當且具有競爭力。作為根據任一計劃獲得任何報酬或福利的條件，參與計劃的員工必須簽訂非競爭、非招攬性、保密性、不貶損和解僱協議。限制性契約的期限將等於下文所述每項計劃的福利延續期。從政策上講，任何一項計劃下的付款都不包括已付金額的應納税款的 “總增額”。提供了 “原因”、“退休”、“控制權變更” 和 “正當理由” 的定義 這裏.

行政人員遣散費計劃
分離後，公司通過了一項高管遣散計劃，以幫助留住合格的高級官員，在他們無法控制的情況下，他們的工作可能會被解僱。我們的每一個近地天體都參與了該計劃。 Enhabit高管遣散計劃以Encompass高管遣散費計劃的條款和條件為基礎，基本相似。該計劃的條款，包括觸發付款的事件，由Encompass薪酬委員會確定，與醫療保健行業的市場數據一致。在分居之前，只有雅各布斯邁爾女士和卡萊爾女士參與了Encompass高管遣散計劃。

2023 年 2 月，Enhabit 薪酬委員會通過了行政遣散費計劃的修正案，減少了現金遣散費以及健康和福利福利，以更好地使福利與同行的遣散費保持一致。以下描述描述了2022年12月31日生效的Enhabit高管遣散計劃。下文 “2023年高管薪酬計劃詳情和變更” 中描述了2023年2月通過的計劃的某些變更。

根據該計劃，如果參與者出於正當理由或公司以外的原因（定義見計劃）解僱了參與者的工作，則該參與者有權獲得現金遣散費、健康補助金和下述其他福利。自願退休、死亡和殘疾不是觸發付款的事件。

現金遣散費是活動發生時有效的年度基本工資加上任何應計但未使用的帶薪休假和應計但未付的工資乘以現金遣散費乘數。這筆款項將在參與者終止之日後的60天內一次性支付。此外，除非因故被解僱或因無正當理由辭職，否則在下文所述期間，參與者將繼續享受所有Enhabit人壽、醫療保健、醫療和牙科保險計劃和計劃（不包括殘疾）的保障。

被任命為執行官  遣散費是其倍數
年度基本工資		  福利計劃
延續期
芭芭拉·雅各布斯邁耶  2.99x  36 個月
Crissy B. Carlisle
Julie D. Jolley
查德·K·奈特		  2.00x  24 個月
珍妮·卡爾維蒂斯
Tanya Marion		  1.00x  12 個月
根據該計劃支付的金額取代而不是補充根據與Encompass或公司達成的任何其他計劃或協議支付的任何其他遣散費或解僱費。作為根據計劃收到任何款項的條件，參與者必須放棄獲得任何其他遣散費或解僱補助金的權利。

在參與者無故解僱或他或她因正當理由辭職後，在解僱或辭職生效之日尚未歸屬的任何股權獎勵中按比例分配的部分將自動歸屬。如果任何限制性股票獎勵是基於績效的，則委員會將確定此類限制性股票的績效目標在多大程度上得到實現以及獲得了哪些獎勵。

控制權益計劃的變更
分離後，公司通過了一項控制權變更福利計劃，以幫助留住某些合格的高級管理人員，維持穩定的工作環境，並鼓勵高級管理人員在收到控制權交易變更決策後以股東的最大利益行事。我們的每一個近地天體都參與了該計劃。該
26

Enhabit控制權變更福利計劃以Encompass控制權變更福利計劃的條款和條件為基礎，與之基本相似。該計劃的條款，包括控制變更事件的定義，經過審查，確定其與醫療保健行業的市場數據一致。在離職之前，只有雅各布斯邁爾女士和卡萊爾女士參與了Encompass控制權變更福利計劃。

2023 年 2 月，Enhabit 薪酬委員會通過了控制權變更福利計劃的修正案 這減少了現金遣散費以及健康和福利補助金，以更好地使補助金與同行的遣散費保持一致。以下描述描述了2022年12月31日生效的Enhabit控制權變更福利計劃。2023 年 2 月通過的計劃的某些變更如下所述”2023 年高管薪酬計劃詳情和變更.”

根據控制權變更福利計劃，參與者分為Enhabit薪酬委員會指定的等級。Jacobsmeyer 女士是 1 級參與者，其他每個 NEO 都是 2 級參與者。

如果參與者在控制權變更後或控制權可能發生變更期間的24個月內終止了在公司的工作，無論是參與者出於正當理由（定義見計劃中）還是公司無故終止，則參與者應獲得一次性遣散費。自願退休不是觸發付款的事件。對於1級和2級參與者，一次性遣散費分別為參與者前三年最高基本工資和前三年實際年度激勵平均值的2.99倍和2.0倍，再加上任何未完成的績效期按比例分配的年度激勵獎勵。此外，除非因故解僱或因無正當理由辭職，否則所有Enhabit人壽、醫療保健、醫療和牙科保險計劃和計劃（不包括殘疾）將繼續為參與者及其受撫養人提供保障，1級參與者的期限為36個月，2級參與者的期限為24個月。

如果Enhabit的控制權發生計劃中定義的變更，則未償還的Enhabit股權獎勵歸屬如下：
股票期權限制性股票
只有在參與者在Enhabit控制權變更後的24個月內因正當理由或無理由被解僱，或者如果未被假定或取代，則未償還的普通股購買期權才會歸屬，並且所有期權將在三年內繼續行使。 只有在參與者在Enhabit控制權變更後的24個月內因正當理由或無理由被解僱，或者如果未被接管或取代，則限制性股票才會歸屬。
注意：對於基於績效的限制性股票，委員會將確定績效目標的實現程度，由此產生的限制性股票的歸屬只會如上所述。
薪酬和人力資本委員會有權取消獎勵，以換取一筆現金，金額等於在Enhabit對裁決總行使或基本價格（如果有）的控制權發生變化之前，支付的金額等於受獎勵約束的相同數量的普通股的公允市場價值的超出部分。
高管薪酬的税收影響
經修訂的1986年《美國國税法》（“第162（m）條”）第162（m）條通常將上市公司在自2017年12月31日之後的幾年內支付給公司首席執行官、首席財務官、某些其他NEO和某些前NEO（均為 “受保高管”）的補償金每年可獲得的所得税減免額限制在100萬美元以內。因此，支付給我們的受保高管的大部分超過100萬美元的薪酬是不可扣除的。

委員會考慮了第162（m）條對公司高管薪酬計劃的影響。薪酬委員會在設定基本工資、安排激勵性薪酬獎勵以及根據績效目標實現水平確定補助金方面行使自由裁量權。薪酬委員會認為，受保高管的總體薪酬計劃應根據公司薪酬理念中概述的目標進行管理，並符合公司股東的最大整體利益。因此，公司支付的補償金可能不可扣除，因為此類補償超過了第 162 (m) 條規定的免賠限制。
27

2023 年高管薪酬計劃詳情和變更

年度激勵-SMBP。我們繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標，但修改了質量記分卡下的指標，以符合我們的 2023 年績效目標。
長期績效獎。Enhabit薪酬委員會和高級管理層專注於選擇與業務和股東利益的長期實力密切相關的指標。在與各位股東協商並徵求薪酬顧問的意見後，我們選擇調整後的每股自由現金流和相對總股東回報作為基於績效的股權補助的績效指標。
行政人員遣散計劃。2023年2月，Enhabit薪酬委員會通過了行政遣散計劃和控制權變更福利計劃的修正案。
修訂後的行政人員遣散計劃包括與最初的高管遣散計劃相比的以下變更：

•將無故或有正當理由終止僱傭關係的參與者應支付的現金遣散費（“合格解僱”）（a）從基本工資的2.99倍降至 “1級參與者”（現為雅各布斯邁耶女士）基本工資的2.5倍，以及（b）從 “2級參與者”（包括我們的其他NeO）基本工資的兩倍減少到基本工資的1.75倍；
•將符合條件終止後的持續醫療、牙科和視力保險期限（a）從1級參與者的36個月縮短至18個月，（b）2級參與者的合格終止後從24個月縮短至12個月；
•通過將某些輕罪和某些故意或嚴重的不當行為列為 “原因” 觸發因素，使 “原因” 的定義更具公司保護性；以及
•關於在符合條件的終止時按比例分配股權獎勵的問題，改變了基於績效的獎勵的處理方式，將根據整個績效期的實際成就來獲得這些獎勵，而不是根據委員會的自由裁量決定。
修訂後的控制權變更福利計劃包括與最初的控制變更計劃相比的以下變更：
•將控制權變更前或控制權變更後的兩年內（a）一級參與者（現為雅各布斯邁耶女士）的符合條件的解僱應支付的現金遣散費從基本工資加平均獎金的2.99倍降至基本工資加平均獎金的2.5倍；（b）2級參與者（包括我們的其他NeO）的現金遣散費從基本工資加平均獎金的兩倍降至基本工資加平均獎金的1.75倍；
•將控制權變更前或控制權變更後的兩年內符合條件終止後繼續提供醫療、牙科和視力保險的期限從 36 個月更改為 18 個月，(b) 第 2 層參與者從 24 個月更改為 12 個月；
•通過將某些輕罪和某些故意或嚴重的不當行為列為 “原因” 觸發因素，使 “原因” 的定義更具公司保護性；以及
•繼續規定，如果控制權發生變化，基於績效的股權獎勵將轉換為基於時間的獎勵，但這種轉換將基於控制權變更時的獎勵價值。
股權獎勵時機。Encompass的做法是讓董事會的獨立成員根據Encompass薪酬委員會的建議，在2月的董事會會議上批准股權獎勵，以便有時間審查和考慮其上一年的業績。我們目前採用了同樣的程序。
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高管薪酬表
下表顯示了我們的近地物體的補償。下文列出的有關分離之前的時期以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的信息是歷史性的Encompass薪酬。Encompass的歷史薪酬已獲得Encompass的批准，由Encompass提供或源自Encompass提供的信息，反映了分離前的2022年以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度根據在此期間提供的服務獲得的薪酬。公司提供了分離後時期的薪酬信息，其中大部分歸因於公司因分離而承擔的Encompass計劃。

薪酬摘要表

下表列出了我們的近地物體在截至2022、2021年和2020年12月31日的財政年度中獲得或支付的薪酬。
姓名和校長
位置		年工資
($)		獎金
($)
股票獎勵
($)(1)
期權獎勵
($)(2)
非股權激勵計劃薪酬
($)(3)
所有其他
補償
($)(4)
總計
($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶2022873,462 — 5,668,103 382,718 344,505 37,643 7,306,431 
總裁兼首席執行官2021703,846 — 1,303,548 319,295 871,386 143,320 3,341,395 
2020620,000 — 1,211,485 266,742 497,250 26,963 2,622,440 
Crissy B. Carlisle2022437,970 — 1,026,906 — 108,080 65,614 1,638,570 
執行副總裁兼首席財務官
2021319,849 — 173,834 — 318,939 40,410 853,032 
Julie Jolley2022382,491 152,495 811,574 — 105,378 2,288 1,454,226 
執行副總裁，
家庭健康運營		2021318,893 — 353,385 — 225,019 2,822 900,119 
珍妮·卡爾維蒂斯2022150,202 — — — 29,811 1,127 181,140 
臨終關懷運營執行副總裁
Tanya Marion2022323,078 30,000 499,726 — 67,550 2,288 922,642 
首席人力資源官
查德·K·奈特(5)
2022280,391 127,504 671,461 — 79,488 462,644 1,621,488 
總法律顧問兼祕書2021256,345 — 97,421 — 183,031 2,288 539,085 
(1)每年的股票獎勵包括基於績效的限制性股票或 “PSU” 和基於時間的限制性股票或 “RSA”，這是給定年度長期激勵計劃的一部分。本列中顯示的金額是根據會計準則編纂主題718計算的授予日期公允價值， 補償-股票補償（“ASC 718”），假設截至撥款日期，績效條件最有可能產生結果（即，目標表現）。本列中的所有值均與適用的歸屬期內確認的總薪酬支出的估計值一致，不包括任何沒收調整。附註10討論了估值中使用的假設， 股票支付，參見我們2022年10-K表格中的合併財務報表。
下表列出了我們當前近地天體在不同性能水平上的PSU獎勵的價值。
姓名年閾值
性能
價值 ($)		目標
性能
價值 ($)		最大值
性能
價值 ($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶2022592,704 1,185,407 2,370,814 
2021488,810 977,620 1,955,240 
2020454,287 908,573 1,817,146 
Crissy B. Carlisle2022158,077 316,153 632,306 
202152,158 104,317 208,634 
Julie Jolley2022126,482 252,963 505,926 
202146,010 92,001 184,001 
珍妮·卡爾維蒂斯2022— — — 
Tanya Marion202271,165 142,329 284,658 
查德·K·奈特202296,428 192,855 385,710 
202134,097 68,195 136,389 

(2)本列中列出的期權獎勵價值是截至授予之日根據ASC 718計算的授予日期公允價值。本列中的所有值均與三年歸屬期內確認的總薪酬支出的估計值一致，不包括任何沒收調整。附註10討論了估值中使用的假設， 股票支付，參見我們2022年10-K表格中的合併財務報表。
29

(3)本欄中顯示的金額是在相應年度根據高級管理人員獎金計劃獲得的獎金，但在次年第一季度支付。
(4)本專欄中報告的 2022 年項目如下所示。下文 “其他” 欄中包含的金額是Encompass在2022年為雅各布斯邁爾女士和卡萊爾繳納的搬遷税，以及根據奈特先生與公司之間的《分離和釋放協議》的條款向奈特先生支付的估計款項總額。
姓名合格的 401 (k)
比賽 ($)		不合格
401(k)
比賽 ($)		其他 ($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶7,942 21,661 8,040 
Crissy B. Carlisle5,885 462 59,267 
Julie Jolley2,287 — — 
珍妮·卡爾維蒂斯1,127 — — 
Tanya Marion2,287 — — 
查德·K·奈特— — 462,644 

(5)2022 年 9 月，奈特先生和公司簽訂了自 2022 年 11 月 4 日起生效的分離和釋放協議，當時奈特先生辭去了總法律顧問的職務。根據該協議，奈特先生（i）將在辭職後的15個月內獲得基本工資（約437,500美元），公司將向僱主支付最長為15個月（約合25,144美元）的部分健康和福利福利保費，並且（ii）同意在法律允許的最大範圍內（如協議所述）免除公司的所有索賠。根據2022年的Enhabit高級管理層獎金計劃，奈特先生還獲得了按比例分配的獎金。這筆款項（79,448美元）已於2023年3月支付，反映在上面的 “非股權激勵計劃薪酬” 下。奈特在辭職後的12個月內將繼續遵守其限制性契約協議的條款，包括不招攬和非競爭條款。
30


2022 年以計劃為基礎的獎勵的撥款
下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內向NeoS提供的基於計劃的獎勵，包括分離前Encompass向我們的NeoS授予的股權和非股權獎勵。最初由Encompass在2022年2月和3月根據Encompass的股權薪酬計劃發放的股權獎勵已轉換為與分離相關的2022年綜合績效激勵計劃下的Enhabit獎勵，歸屬日期與Encompass最初的獎勵一致，並在轉換後的基礎上發放。創始人的RSA是在2022年7月分離時由Enhabit根據2022年綜合績效激勵計劃授予的。
  所有其他股票
獎項：數量
股票或單位股份
(#)		所有其他
期權獎勵：數量
標的證券
選項
(#)		運動或
期權獎勵的基本價格
($/SH)		授予日期
股票和期權的公允價值
獎項
($)
  的日期
董事會批准
格蘭特
預計可能的支付額低於
非股權激勵計劃獎勵(1)
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)
姓名授予日期
閾值
($)
目標
($)
最大值
($)
閾值
(#)		目標
(#)		最大值
(#)
芭芭拉·雅各布斯邁耶
年度激勵446,250 892,500 1,785,000 — — — — — — — 
PSU2/25/20222/25/2022— — — 21,802 43,603 87,208 — — — 1,185,407 
股票期權3/1/20222/25/2022— — — — — — — 54,562 26.94 382,718 
RSA2/25/20222/25/2022— — — — — — 14,535 — — 395,158 
創始人的 RSA7/1/20226/15/2022— — — — — — 47,824 — — 1,087,518 
創始人的 RSA7/1/20226/15/2022— — — — — — 131,927 — — 3,000,020 
Crissy B. Carlisle
年度激勵140,001 280,001 560,002 — — — — — — — 
PSU2/25/20222/25/2022— — — 5,815 11,629 23,258 — — — 316,153 
RSA2/25/20222/25/2022— — — — — — 7,754 — — 210,746 
創始人的 RSA7/1/20226/15/2022— — — — — — 21,988 — — 500,007 
Julie Jolley
年度激勵136,500 273,000 546,000 — — — — — — — 
PSU2/25/20222/25/2022— — — 4,652 9,305 18,609 — — — 252,963 
RSA2/25/20222/25/2022— — — — — — 6,202 — — 168,597 
創始人的 RSA7/1/20226/15/2022— — — — — — 17,151 — — 390,014 
珍妮·卡爾維蒂斯
年度激勵40,107 80,214 160,427 — — — — — — — 
Tanya Marion
年度激勵87,501 175,001 35,002 — — — — — — — 
PSU2/25/20222/25/2022— — — 2,618 5,235 10,471 — — — 142,329 
RSA2/25/20222/25/2022— — — — — — 3,490 — — 94,886 
創始人的 RSA7/1/20226/15/2022— — — — — — 11,544 — — 262,511 
查德·K·奈特
年度激勵122,500 245,000 490,000 — — — — — — — 
PSU2/25/20222/25/2022— — — 3,547 7,094 14,188 — — — 192,855 
RSA2/25/20222/25/2022— — — — — — 4,732 — — 128,592 
創始人的 RSA7/1/20226/15/2022— — — — — — 15,392 — — 350,014 
 
腳註見下一頁。
31


(1)這三欄中描述的可能付款是高級管理人員獎金計劃提供的現金金額，如開頭的 “年度激勵措施” 中所述 這裏。高級管理人員獎金計劃下的最後一筆款項由Enhabit在2023年第一季度計算和支付，並反映在 “非股權激勵計劃薪酬” 標題下的薪酬彙總表中。
(2)反映了 Encompass 向近地物體頒發的 PSU 獎項。與分離有關的 PSU 已轉換為 Enhabit RSU。


32

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎(1)
 
期權獎勵(2)
股票獎勵
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)		證券數量
標的
未鍛鍊
選項 (#)		選項
行使價 ($)
選項
到期日期(3)
的數量
股票或
的單位
存放那個
尚未歸屬 (#)(4)
市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
尚未歸屬 ($)(5)
股權激勵
計劃獎勵：
的數量
未歸屬的未得股份、單位或其他權利 (#)		股權激勵
計劃獎勵：
市場或
未歸屬的未得股份、單位或其他權利的支付價值 ($)
姓名可鍛鍊不可運動
芭芭拉·雅各布斯邁耶
19,204 — 17.13 2/25/2027— — — — 
29,948 — 21.83 3/1/2028— — — — 
35,091 — 25.88 3/1/2029— — — — 
28,307 14,152 31.06 3/2/2030— — — — 
13,655 27,310 32.62 3/2/2031— — — — 
54,562 26.94 3/1/2032— — — — 
306,304 4,030,961 — — 
Crissy B. Carlisle
— — — — 49,127 646,511 — — 
Julie Jolley
— — — — 46,380 610,361 — — 
珍妮·卡爾維蒂斯
— — — — — — — — 
Tanya Marion
— — — — 19,942 262,437 — — 
查德·K·奈特
— — — — — — — — 
(1)最初由Encompass根據Encompass的股權薪酬計劃發放的股權獎勵在與分離相關的Enhabit 2022 Omnibus績效激勵計劃下轉換為Enhabit獎勵，歸屬日期與Encompass最初的獎勵一致，並在轉換後的基礎上發放。
(2)從撥款日期一週年開始，上面顯示的所有選項每年分三次等額分期付款。
(3)每個期權的到期日為每個期權的授予之日起10年後。
(4)本欄中顯示的金額是獲得Encompass PSU獎勵並根據上文腳註 (1) 轉換的限制性單位、根據上文腳註 (1) 轉換的限制性股票單位，以及Enhabit在2022年授予的RSA。歸屬日期詳見下文。
(5)報告的市值是通過將2022年最後一個交易日的普通股收盤價13.16美元乘以上一欄中列出的股票數量計算得出的。

姓名2022 年 12 月 31 日之後的 RSA Vestings
2/20/232/24/232/25/237/1/2310/4/232/24/242/25/247/1/242/25/257/1/20257/1/2026
芭芭拉 A 雅各布斯邁耶3,015 3,23920,785— — 3,23920,787— 20,78865,96365,964
Crissy B. Carlisle6196912,5845,497— 6912,5845,4972,58610,994— 
Julie Jolley567 6092,0664,2876,7156092,0684,2882,0688,576
Tanya Marion— — 1,161 2,886 — — 1,164 2,886 1,166 5,772 — 
姓名2022 年 12 月 31 日之後的 RSU Vestings
1/2/231/1/241/1/25
芭芭拉 A 雅各布斯邁耶24,341 37,334 40,849 
Crissy B. Carlisle2,503 3,985 10,896 
Julie Jolley2,294 3,515 8,718 
Tanya Marion— — 4,907 

33

2022 年行使的期權和歸屬股票
下表列出了有關我們的Neo在2022年行使期權和歸屬所持股份的信息。
 期權獎勵股票獎勵
姓名的數量
收購的股份
運動時 (1)
(#)		實現的價值
運動時
($)		歸屬時獲得的股份數量 (2)
(#)		通過歸屬實現的價值
($)
芭芭拉 A 雅各布斯邁耶
PSU— — 7,536491,799
RSA— — 3,675241,706
Crissy B. Carlisle
PSU— — 93561,018
RSA— — 81453,541
Julie Jolley
PSU— — 1,01266,043
RSA— — 47831,408
珍妮·卡爾維蒂斯— — — — 
Tanya Marion— — — — 
查德·K·奈特
PSU— — — — 
RSA— — 34122,404
 
(1) 2022年不行使股票期權。
(2) 顯示的金額是Encompass根據Encompass的股權薪酬計劃授予的股權獎勵，將在分離前的2022年歸屬。
終止僱傭關係後的潛在付款
下表描述了在我們無故 “理由” 或高管出於 “正當理由” 或 “退休” 終止僱傭關係時，NeoS根據公司的薪酬和福利計劃和安排可能獲得的補助金和福利，定義如下。奈特先生未包含在下表中，因為他將於 2022 年從公司離職，詳情請見 第 30 頁。

如果我們因故終止僱傭關係，則無需支付任何款項或福利。如前所述，除非有相關的終止僱傭關係，否則我們的控制權變更福利計劃不提供現金福利。由於估算這些金額涉及許多因素，津貼的實際價值和支付的金額只能在解僱時確定。如果NEO違反或違反了2022年綜合績效激勵計劃、高管遣散費計劃或控制權變更福利計劃下的獎勵中包含的限制性條款，則下述某些金額可能會被沒收和/或償還。

有關重要條款和條件（包括付款觸發條件）的更多討論，請參見開頭的 “遣散費安排” 第 26 頁。根據下文列出的多個計劃或安排，高管不能獲得解僱補助金。退休金受我們 2022 年綜合績效激勵計劃的獎勵條款管轄。下表假設列出的觸發事件發生在 2022 年 12 月 31 日。
34

名稱/觸發事件
一次性付款
付款
($)(1)
延續保險
好處
($)
已加速
的授權
股權獎勵
($)(2)
全部終止
好處
($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶
行政人員遣散費計劃
沒有理由/有正當理由2,550,00001,304,7963,854,796
殘疾004,030,9614,030,961
死亡004,030,9614,030,961
為了理由0000
控制權益計劃的變更4,567,01204,030,9618,597,973
Crissy B. Carlisle
行政人員遣散費計劃
沒有理由/有正當理由800,0000211,0781,011,078
殘疾00646,511646,511
死亡00646,511646,511
為了理由0000
控制權益計劃的變更1,214,0100646,5111,860,521
Julie Jolley
行政人員遣散費計劃
沒有理由/有正當理由780,0000231,6331,011,633
殘疾00610,361610,361
死亡00610,361610,361
為了理由0000
控制權益計劃的變更1,201,0130610,3612,231,000
珍妮·卡爾維蒂斯
行政人員遣散費計劃
沒有理由/有正當理由275,01800275,018
殘疾0000
死亡0000
為了理由0000
控制權益計劃的變更579,82700579,827
Tanya Marion
行政人員遣散費計劃
無緣無故有正當理由350,000059,607409,607
殘疾00262,437262,437
死亡00262,437262,437
為了理由0000
控制權益計劃的變更767,5500262,4371,029,987
(1)根據《美國國税法》第280G條和第4999條，公司在必要的範圍內自動減少控制權變更福利計劃下的補助金，以防止此類款項繳納 “金降落傘” 消費税，但前提是減少付款的税後收益超過税後福利（“最佳付款方式”）。在這種最佳付款方式下，顯示的一次性付款可能會有所減少。
(2)本欄中報告的金額反映了未償還的股權獎勵，其授予日期價值以及應計股息和股息等價物已列為2022年或之前年度的薪酬。本專欄中列出的股票獎勵加速歸屬的價值是根據我們普通股在2022年最後一個交易日的13.16美元收盤價確定的。委員會可自行決定在控制權變更後：（x）取消股權獎勵，以換取相當於每股獎勵行使控制權或基本價格（如果有）變更前夕我們股票公允市場價值的款項；（y）因此，如果我們股票的公允市場價值低於每股獎勵的行使或購買價格（如果有），則取消每項獎勵無需付款該獎項。
上表所示的數額不包括通常在離職時在非歧視基礎上向領取薪金的僱員提供的款項和福利。上表中的 “一次性付款” 一欄包括從 “遣散費安排” 中描述的計劃中規定的估計補助金 第 26 頁。此外，行政人員遣散計劃和控制權變更福利計劃規定，作為獲得任何款項或福利的條件，所有參與者必須簽訂非招標、非競爭、保密、保密和發放協議。
35

下表提供了每個 NEO 在 2022 年 12 月 31 日獲得退休資格的退休後加速產生的潛在股權價值。截至 2022 年 12 月 31 日，卡爾瓦蒂斯女士是唯一有資格退休的 NEO，定義如下。
被任命為執行官由於以下原因，股權獎勵的歸屬速度加快
退休（假設符合退休資格）($)
芭芭拉·雅各布斯邁耶1,304,796 
Crissy B. Carlisle211,078 
Julie Jolley231,633 
珍妮·卡爾維蒂斯— 
Tanya Marion59,607 
定義
“原因” 一般而言，是指：
(i)影響公司的欺詐或類似違法行為的證據；
(ii)對任何重罪的起訴、定罪、認罪或不對任何重罪提出異議；
(iii)暫停或禁止參與任何聯邦或州醫療保健計劃；
(iv)承認或認定違反任何證券法的責任，不包括任何非犯罪法；
(v)正式表明該人因違反與公司僱用他有關的任何證券法（不包括任何非犯罪法）而成為任何調查或訴訟的目標或對象；以及
(六)違反任何僱傭協議或其他義務的任何重要條款。
“控制權變更” 一般而言，是指：
(i)收購當時已發行的普通股的30％或以上，或收購公司當時未償還的有表決權的證券的合併投票權；或
(ii)目前組成董事會或 “現任董事會” 的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數（任何將來成為董事的人，如果其選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視為現任董事會的成員）；或
(iii)重組、合併、合併或股份交換的完成，在此類重組、合併、合併或股份交換之前是公司的股東的人不擁有合併投票權的至少 50%；或
(iv)清算或解散公司或出售其全部或幾乎全部資產。
“好理由” 一般而言，是指：
(i)分配級別較低的職位，導致變更前夕生效的申報職位、職責或頭銜或民選或任命職位發生重大不利變化，或者控制權變更不再是持有註冊證券公司的執行官；
(ii)與控制權變更前夕生效的薪酬相比，薪酬大幅減少；或
(iii)福利計劃下的福利水平的任何變化，前提是此類狀態變更發生在控制權變更前6個月開始至控制權變更後24個月結束的期間內；或
(iv)主要工作地點所在地超過 50 英里的任何變化。
“退休” 指年滿 (a) 年滿 65 歲或 (b) 如果該人在解僱之日已受僱10年或更長時間，則在年滿60歲後自願終止僱用。
36

不合格的遞延薪酬計劃
Encompass維持不合格的遞延薪酬計劃，即Encompass Health Corporation不合格退休計劃或 “NQ計劃”，以允許延期超過美國國税局的限制。我們的近地物體在2022年有資格參與NQ計劃，該計劃的規定遵循了Incropass的401（k）計劃。參與者可以要求每天將存入其NQ Plan賬户的金額追蹤基於一個或多個基準共同基金的回報率，這些基金與我們在401（k）計劃下提供的基金基本相同。
NQ 計劃參與者可以選擇將薪酬（不包括某些報銷、股票獎勵和額外津貼的 W-2 薪酬）的 1% 推遲到 100% 的 NQ 計劃。Encompass向NQ計劃繳納的僱主配套繳款等於參與者延期繳款的50％，不超過該參與者總薪酬的6％，減去僱主代表參與者向401（k）計劃繳納的任何配套繳款。此外，Encompass可以選擇向任何參與者酌情繳納NQ計劃的款項。Encompass沒有選擇為2022年的NQ計劃提供任何全權捐款。向NQ計劃繳納的所有延期繳款在繳納時均已全部歸屬，並代表每位參與者存入單獨的簿記賬户。參與者服務滿三年後，僱主對等繳款即歸屬。
延期繳款通常將在服務終止或特定日期到來時按照參與者的指示進行分配。對等繳款和全權繳款在服務終止時分配。如果出現不可預見的緊急情況，參與者也可以選擇分配，在這種情況下，NQ 計劃的參與將被暫停。分配將由參與者選擇，以一次性付款或每年分期付款的形式進行現金，為期兩到十五年。根據該守則第409A條，解僱後從NQ計劃中支付的任何款項均受適用於特定僱員的六個月延遲期限制。
姓名
行政管理人員
捐款
在最後
財政年度
($)(1)
註冊人
捐款
在最後
財政年度
($)(2)
上一財年的總收益/（虧損）（美元）(3)
聚合
提款/
分佈
($)
上一個財政年度末的總餘額 ($)(4)
芭芭拉·雅各布斯邁耶
130,708
21,661
(79,431)
—
599,272
Crissy B. Carlisle
5,077 462(15,923)
—
72,235 
(1) 本欄中的所有金額均包含在 2022 年以 “工資” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 表示的金額中，但 Jacobsmeyer 女士的 130,708 美元包含在 2021 年薪酬彙總表中。
(2) 代表 Encompass 的貢獻。本列中的所有金額均包含在以 “所有其他薪酬” 表示的 2022 年金額中，但 Jacobsmeyer 女士的21,661美元包含在薪酬彙總表中。
(3) 本列中的任何金額均未包含或無需包含在薪酬彙總表中。
(4) 除本表中報告的2022年金額外，本欄中的餘額此前在我們的薪酬彙總表中報告為 “工資”、“非股權激勵計劃薪酬” 和 “所有其他薪酬”，但以下金額表示總收益除外，所有這些金額均為非優惠且無需在薪酬彙總表中報告：雅各布斯邁耶女士為86,941美元，女士為18,966美元卡萊爾。
37

股權補償計劃
下表列出了截至2022年12月31日有關授權發行我們的證券的薪酬計劃的信息。該表未反映自該日以來的補助金、獎勵、行使、終止或到期。在適用範圍內，所有股票金額和行使價均進行了調整，以反映在任何特定基礎計劃通過之日之後發生的股票分割。
計劃類別行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(a)(#)

(b)($)

(c)(#)
證券持有人批准的股權補償計劃584,252 27.075,961,543 
股權補償計劃未獲得證券持有人批准— — 
總計584,252 27.075,961,543 

2022 年綜合績效激勵計劃
我們的股東批准了2022年綜合績效激勵計劃或 “2022年計劃”，規定向我們的董事、高管和其他主要員工授予股票期權、限制性股票、股票增值權、遞延股票、其他股票獎勵和現金結算獎勵，包括我們的SMBP獎勵，這些獎勵由我們的董事會或薪酬和人力資本委員會根據計劃條款確定，並由與每位參與者簽訂的獎勵協議證明。2022 年計劃的到期日期為 2032 年 7 月 1 日。2022 年計劃終止時未支付的任何獎勵將根據其條款繼續有效。上面顯示的與2022年計劃下的新獎勵相關的可供發行的普通股總數有待在公司資本變動或發生影響根據該計劃預留髮行的普通股的某些交易時進行公平調整。2022年計劃下的任何獎勵的購買價格或行使價必須不低於授予之日此類普通股的公允市場價值。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬和人力資本委員會的成員都不是公司的高級管理人員或員工。我們的現任執行官均未擔任或曾經擔任過任何其他有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬與人力資本委員會成員的公司的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬與人力資本委員會報告
薪酬和人力資本委員會審查並與管理層討論了 S-K 法規第 402 (b) 項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬和人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入截至2022年12月31日止年度的本修正案。

薪酬和人力資本委員會
Yvonne M. Curl（主席）
艾琳·P·霍夫林格
蘇珊·A·拉莫尼卡
L. Edward Shaw，Jr
38

第 12 項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月26日我們普通股實益所有權的信息，包括（1）我們已知實益擁有普通股已發行股5％以上的每個人，（2）我們的每位董事，（3）在薪酬彙總表中列出的在最後一個完整財年末任職的每位執行官，以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。所有權百分比基於截至2023年4月26日已發行50,089,328股普通股。
姓名
普通股
受益地
已擁有(1)
班級百分比
大於 5% 的受益所有人
貝萊德公司7,166,740 (2)14.3%
迪爾菲爾德管理公司，L.P.2,996,000 (3)6.0%
先鋒集團5,499,624 (4)11.0%
非僱員董事(6)
Leo I. Higdon，Jr， 主席
25,000 (5)*
傑弗裏·博爾頓15,597 *
蒂娜·L·布朗-史蒂文森9,645 *
Yvonne M. Curl17,608 
 
*
查爾斯·埃爾森22,069 *
艾琳·P·霍夫林格13,597 *
蘇珊·A·拉莫尼卡23,095 *
John E. Maupin，Jr.17,390 
 
*
Stuart M. McGuigan 1,897 *
格雷戈裏 S. Rush16,597 *
巴里 P. 肖切特 1,897 *
L. Edward Shaw，Jr28,989 *
執行官員(6)
芭芭拉·雅各布斯邁耶549,251 (7)1.1%
Crissy B. Carlisle 72,498 *
Julie H. Jolley58,838 *
珍妮·卡爾維蒂斯5,843 *
Tanya Marion29,888 *
所有董事和現任執行官為一個整體（共19人）955,466 (5)(7)1.9%
*小於 1%。
(1)根據美國證券交易委員會通過的規則，如果個人或實體擁有或分享對證券進行投票或指導投資的權力，或者有權在60天內通過行使期權、認股權證或權利、轉換證券或其他方式獲得此類證券的實益所有權，則該個人是證券的受益所有者。除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體對該人擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權或股份投票權和投資權。
(2)根據2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司（母公司控股公司/控制人）報告稱，截至2022年12月31日，擁有7,166,740股股票的實益所有權，6,936,773股的唯一投票權和7,166,740股股票的唯一投資權。此持有人位於紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055
(3)根據2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Deerfield Mgmt, L.P.（母公司控股公司/控制人）報告稱，截至2022年12月31日，擁有2,996,000股股票的實益所有權，擁有2,996,000股股票的共同投票權和投資權。該持有人位於紐約州紐約市公園大道南 345 號 12 樓 10010。
(4)根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團（投資顧問）報告稱，截至2022年12月31日，該公司擁有5,499,624股股票的實益所有權，16,244股的共同投票權，5,435,458股的唯一投資權，64,166股的共同投資權。該持有人位於賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(5)包括家族信託中間接實益擁有的7,926股股份。
(6)我們的董事和執行官的地址是 c/o Enhabit, Inc.，位於德克薩斯州達拉斯市北中央高速公路 6688 號 1300 套房 75206。
(7)包括行使期權後可發行的172,668股股票。
39

違規行為第 16 (a) 條實益所有權報告合規性
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們10％以上普通股的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。所有提交的報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們收到的報告和舉報人的陳述，我們認為這些人在 2022 年遵守了所有適用的申報要求，但以下要求除外，這些要求未及時提交。
•由於在獲取EDGAR申報碼方面出現意想不到的延遲，我們的董事會成員Curl女士延遲提交了表格3。

•如我們的表格 10 所述，詳情請見第 23 頁，在分離時，先前由Encompass發行並由Enhabit員工持有的未歸屬PSU和RSA轉換為Enhabit股權獎勵（“轉換後的獎勵”）。在分離時，沒有報告我們的第16條官員對轉換後的獎勵的所有權。已為女士提交了經修訂的表格4s。Jacobsmeyer、Carlisle、Jolly 和 Marion 將包括轉換後的獎項。

•2023 年 1 月和 2 月對某些轉換後的獎勵進行了歸屬。預扣税額在歸屬時已淨結算，因此每位參與者交出了股份以支付參與者的預扣税義務。在歸屬時，我們的第16條官員沒有報告交出的股份。Mmes 的表格 4s 已經提交了。Jacobsmeyer、Carlisle、Jolly 和 Marion 將報告股票交出情況。

40

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
審查和批准與關聯人的交易
就本節而言，“關聯方” 是指任何執行官、董事會成員或董事提名人；執行官、董事會成員或董事被提名人的任何直系親屬；或公司任何類別有表決權證券超過5％的受益所有人。提名/公司治理委員會（“委員會”）除其他事項外，會考慮關聯方與公司之間的交易是否存在任何不當的利益衝突或損害外部董事的 “獨立性”，或兩者兼而有之。董事會還確定，某些交易不構成關聯方交易。這些包括：

•執行官和董事會成員的報酬，包括報銷正常業務過程中產生的合理商務和差旅費用；

•根據公司註冊證書、章程或董事會批准的協議進行的任何涉及賠償或預支費用的交易，以及

•與另一家公司、公司或實體進行的任何交易，如果關聯方的唯一關係是該其他公司、公司或實體的僱員，前提是所涉及的總金額不超過100萬美元或該其他公司年度合併總收入的1％中的較大者。

每位董事、提名董事和執行官都有責任就任何潛在的關聯方交易向總法律顧問提供及時的書面通知。如果總法律顧問確定擬議的交易是關聯方交易，則將其提交委員會下次會議審查和批准。如果關聯方交易與公司及其股東的利益不一致，委員會可以決定允許關聯方交易或禁止此類交易。

對所討論交易感興趣的任何委員會成員都必須對批准關聯方交易投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可以參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。此外，委員會或其主席可以決定將關聯方交易提交董事會，董事會無論如何都可以選擇審查任何此類事項。
與關聯人的交易
我們關於與關聯人進行交易以及其他構成潛在利益衝突的事項的政策包含在我們的《公司治理準則》、《關聯方交易政策》和《商業道德與行為標準》中，這些政策可在我們的網站 https://investors.ehab.com/governance/governance-documents 上找到。

與 Encompas

分離和分銷協議

Enhabit與Encompass簽訂了分離和分銷協議，該協議規定了分離和分配後管理Encompass和Enhabit之間關係的協議。

資產分配和負債承擔

分離和分配協議確定了將Enhabit和Encompass分別分配的資產、應承擔的負債以及分配給Enhabit和Encompass的合同，這是將Encompass分為兩家獨立公司的一部分。

除非在分離和分配協議或任何附屬協議中明確規定，否則Enhabit和Encompass均未就作為分離的一部分轉讓或承擔的資產、業務或負債、任何此類轉讓所需的任何批准或通知、任何轉讓資產的價值或不受任何擔保權益、不存在任何抗辯或抵消權或自由權作出任何陳述或擔保免於就任何索賠提出反訴，或Enhabit或Encompass的其他資產，或者關於為轉讓與分離有關的任何資產或有價物品的所有權而交付的任何文件或工具的法律充分性。
41


過渡性商標許可

分離和分銷協議規定，Encompass向Enhabit授予非排他性、全球性、免版税的許可，允許其使用 “Encompass” 名稱、商標和相關徽標（“許可商標”），期限從發行之日開始，延長一段過渡期，以便完成Enhabit的品牌重塑。Encompass 保留對許可商標的所有權利、所有權和利益以及與之相關的所有商譽。該商標許可包括某些慣例質量控制條款，這些條款對Enhabit使用許可商標施加了義務和限制。

索賠

一般而言，分離和分銷協議的各方對與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有未決、威脅和未主張的法律事項承擔責任，並將就此類假定或保留的法律事項產生或產生的責任向另一方提供賠償。

賠償

在分離和分銷協議中，Enhabit同意對Encompass、Encompass的每家控股關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員進行賠償、辯護並使其免受損害，但前提是與：

•與Enhabit業務或Enhabit資產有關的某些負債（“Enhabit負債”）；
•Enhabit未能或任何其他人未能根據各自的條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何Enhabit負債，無論是在分配之前、之時還是之後；
•除非與Encompass責任有關的範圍內，否則在發行期間為Enhabit by Encompass的利益而承擔的任何擔保、賠償或繳款義務；
•Enhabit 對分離和分銷協議或任何附屬協議的任何違反；以及
•表格10（經修訂或補充）中任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏重要事實，但以Encompass的名義明確作出的任何此類陳述或遺漏除外。

Encompass同意對Enhabit、Enhabit的每家控股關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員進行賠償、辯護並使其免受損害，但前提是與：

•包括負債；
•在分配之前、之時或之後，Encompass或任何其他人未能根據各自的條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何 Encompass 負債；
•除與 Enhabit 責任相關的範圍外，在發行期間為Enhabit的 Encompass的利益而承擔的任何擔保、賠償或繳款義務除外；
•Encompass 違反分離和分銷協議或任何附屬協議的任何行為；以及
•在表格 10（經修訂或補充）中以 Encompass 的名義明確作出的任何不真實陳述，或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏重要事實。

《分離和分配協議》還規定了涉及賠償和相關事項的索賠的程序。

税收補償及其相關程序受税務事務協議管轄。

保險

分離和分銷協議規定，在分配之前，雙方應就Encompass保險所涵蓋的索賠分配現有保險單下的權利和義務，並規定了管理保險索賠和相關事項的程序。

42

進一步的保證

除分離和分銷協議中具體規定的行動外，除非其中或任何附屬協議中另有規定，否則Enhabit和Encompass在分離和分銷協議中同意，在分配日期之前、之時和之後，盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律、法規和協議採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完成和使分離所設想的交易生效以及分銷協議和附屬協議。

爭議解決

除非任何附屬協議中另有規定，否則分離和分銷協議包含關於解決Enhabit和Encompass之間可能出現的與分離或分配有關的爭議、爭議或索賠的條款，這些爭議、爭議或索賠無法通過Enhabit和Encompass之間的真誠討論來解決。這些條款設想，將努力通過將問題上報給爭議各方的高管來解決爭端、爭議和索賠。如果此類努力不成功，爭議一方可將爭議、爭議或索賠提交具有約束力的仲裁解決，但須遵守分離和分配協議的規定。

修改和終止

除非Enhabit和Encompass簽署了書面協議，否則不得在分配日期之後修改或終止分離和分銷協議。

過渡服務協議

Enhabit與Encompass簽訂了過渡服務協議，根據該協議，Enhabit和Encompass以及Enhabit各自的關聯公司在臨時過渡基礎上相互提供各種服務，以幫助確保分離和分配後的有序過渡，例如財務、會計、法律、信息技術、人力資源、員工福利和其他服務。

服務自分發之日開始，將在分發後不遲於24個月內終止。Enhabit 和 Encompass 已同意以在分發之前由或代表 Enhabit 或 Encompass 提供相同或類似服務的所有實質性方面基本相似的方式提供 Enhabit 各自的服務，或者如果之前未提供過，則在由 Enhabit 或 Encompass 或 Encompass 的關聯公司提供類似服務的所有實質性方面基本相似業務組件（如適用）。

過渡服務協議通常規定，適用的服務接受者向相關服務提供商賠償該服務提供商因提供服務而承擔的責任，但因該服務提供商的重大過失、惡意或故意不當行為或欺詐而產生的責任除外；適用的服務提供商向適用的服務接受者賠償該服務接受者因該服務提供商的重大過失、惡意或故意不當行為而承擔的責任，或欺詐。除某些例外情況外，根據過渡服務協議提供服務的各方的責任通常限於另一方根據過渡服務協議實際支付或應付的服務費用總額。過渡服務協議還規定，服務提供商對此類服務的接受者不承擔任何特殊、間接、偶然、懲罰性或後果性或類似損害的責任。

税務事項協議

Enhabit與Encompass簽訂了一項税務事務協議，該協議規定了Enhabit在税收（包括對正常業務過程中產生的税收的責任以及因分配未符合美國聯邦所得税目的免税條件而產生的税款（如果有）、退款權利、税收屬性的分配、納税申報表的編制、税收競賽的控制和其他事項方面的權利、責任和義務。

此外，税收事務協議在分配兩週年之前對Enhabit和Enhabit的子公司施加了某些限制（包括對股票發行、業務合併、資產銷售和類似交易的限制），旨在保持分銷和某些相關交易的免税地位
43

交易。税收事務協議規定了在分配或某些相關交易不免税的情況下分配納税義務的特殊規則。一般而言，根據税收事務協議，如果不符合免税條件是由於與該方各自的股票、資產或業務相關的行為、事件或交易或違規行為，則各方應對因分銷或某些關聯交易未能符合美國聯邦所得税目的的交易而對Encompass或Enhabit徵收的任何税收負責該方在税務事宜中訂立的相關契約協議。

員工事務協議

Enhabit與Encompass簽訂了員工事務協議，該協議涉及就業、薪酬和福利事宜，包括與員工相關的資產和負債的分配和處理，以及Enhabit員工在分配前參與的薪酬和福利計劃和計劃，以及其他人力資源、就業和員工福利事宜。員工事務協議還規定，除慣例外，Encompass和Enhabit及其各自的子公司均不得在分配生效後的一年內為另一方或其子公司的董事級（有資格參與高級管理人員獎金計劃）或以上級別的僱員招募或僱用任何個人。員工事務協議還規定了Encompass在分配之前發放的基於股權的獎勵的待遇。

截至2022年12月31日的財年，根據與Encompass達成的這些協議支付的款項總額約為210萬美元。

第 14 項首席會計師費用和服務
預先批准首席會計師服務
審計委員會負責任命、監督和評估我們的獨立註冊會計師事務所。根據我們的審計委員會的章程，我們的審計委員會必須在提供服務之前批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。不得聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供經修訂的1934年《證券交易法》第10A（g）條規定的非審計服務。審計委員會得出結論，提供該節所述的非審計服務與維護普華永道會計師事務所的獨立性不相容。
審計委員會制定了一項政策，涉及預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所的所有聘用費用和條款。根據該政策，審計委員會必須批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務和收取的費用。通常，審計委員會會批准不超過特定費用金額的服務。然後，審計委員會必須事先批准超過預先批准水平的任何服務或費用。審計委員會可以將一般預先批准權下放給審計委員會主席所屬的小組委員會，前提是任何委託的批准僅限於費用不超過先前批准金額5％的服務。


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首席會計師費用和服務
關於截至2022年12月31日止年度的審計，審計委員會批准了普華永道會計師事務所提供的審計服務，以及某些類別和類型的審計相關和允許的非審計服務。2022 年，審計委員會根據美國證券交易委員會的預先批准規則批准了所有審計、審計相關費用和其他費用。下表顯示了普華永道會計師事務所截至2022年12月31日止年度為向我們和我們的子公司提供的各種服務支付或應計的費用總額。
 在截至12月31日的年度中，
 2022
（以百萬計）
審計費(1)
$1.8 
與審計相關的費用— 
審計和審計相關費用總額1.8 
税費— 
所有其他費用— 
費用總額$1.8 
 
(1)審計費— 代表為審查我們在2022年第三季度10-Q表申報中包含的財務報表和審計合併財務報表而提供的專業服務所支付或應計的費用總額。

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第四部分

第 15 項附錄和財務報表附表

根據第S-K條的要求，以下證物作為本報告的一部分提交。
展覽
數字
展品描述
31.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席執行官認證。
31.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席財務官認證。
101.INS†
XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。
101.SCH†
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL†
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF†
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB†
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE†
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
† 隨函以電子方式提交。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本年度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
ENHABIT, INC.
來自： /s/Crissy B. Carlisle
姓名： Crissy B. Carlisle
標題： 首席財務官
日期：2023年5月1日









[簽名將在下一頁繼續]
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根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告由以下人員代表註冊人以指定日期和身份在下文簽署：
簽名標題日期
/s/ Barb Jacobsmeyer總裁兼首席執行官兼董事
（首席執行官）
2023年5月1日
Barb Jacobsmeyer
/s/Crissy B. Carlisle
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
2023年5月1日
Crissy B. Carlisle
*導演
2023年5月1日
傑弗裏·博爾頓
*導演
2023年5月1日
蒂娜·L·布朗-史蒂文森
*導演
2023年5月1日
Yvonne M. Curl
*導演
2023年5月1日
查爾斯·埃爾森
*主任、主席
2023年5月1日
Leo I. Higdon Jr
*導演
2023年5月1日
艾琳·P·霍夫林格
*導演
2023年5月1日
蘇珊·A·拉莫尼卡
*導演
2023年5月1日
小約翰·E·莫平
*導演
2023年5月1日
斯圖爾特·麥圭根
*導演
2023年5月1日
Greg S. Rus
*導演
2023年5月1日
巴里·肖切特
*導演
2023年5月1日
L. Edward Shaw，Jr
/s/Dylan C. Black
迪倫·C·布萊克
事實上的律師
* 由 Dylan C. Black 根據委託書簽署。
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