信貸協議的第一修正案
本信貸協議第一修正案（“第一修正案”）自2023年3月24日（“第一修正案執行日期”）由下列簽署的貸款人（定義見下文）、作為貸款人行政代理的Comerica Bank、特拉華州的一家公司Warby Parker Inc.（“Warby Parker”）和特拉華州的一家公司Warby Retail Parker, Inc.（“Warby Parker”）以及特拉華州的一家公司Warby Retail Parker, Inc.（“Warby Parker”）以及特拉華州的一家公司Warby Retail Parker, Inc.（“Warby ParBy Retail”，與Warby Parker一起是 “借款人”，每個人都是 “借款人”）。
演奏會
答：借款人、代理人和貸款人是截至2022年9月30日的特定信貸協議（不時修訂、重述、補充或其他修改，“信貸協議”）的當事方。
B. 借款人已要求代理人和貸款人對信貸協議進行某些修改，代理人和貸款人也願意這樣做，但僅限於本第一修正案中規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到本文所含的共同協議和其他良好的和寶貴的對價，特此確認這些協議的充足性和收據，借款人、代理人和貸款人達成以下協議：
1.對《信貸協議》第1.1節進行了修訂，增加了以下定義，其全文如下：
“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 3 月 13 日。
“第一修正案執行日期” 是指2023年3月24日。
“外部現金金額” 是指 (a) 從第一修正案生效日起至第一修正案執行日後六十 (60) 天結束的期間（或代理人自行決定商定的更長期限），(x) 等於信用方持有現金總額65％的金額和 (y) 125,000,000美元和 (b) 所有其他時間中的較小者，$125,000,000 和 (b) 30,000,000。
2. 對《信貸協議》第1.1節進行了修訂，修訂並重申了以下定義，其全文如下：
“循環信貸總額承諾” 是指一億美元（1億美元），根據本協議第2.12節，增加的金額不得超過可選增加金額，並可根據本協議第2.10、2.11、7.14或9.2節減少或終止。
3.《信貸協議》第7.14節經修訂和重述，全文如下：
7.14 賬户。
(a) 在代理人或貸款人處維護任何信用方的所有主要存款賬户、證券賬户、運營賬户和現金管理賬户，前提是借款人和擔保人在代理人存款賬户中的淨現金總額至少為1,000萬美元
或貸款人或代理人或貸款人的關聯公司（如果此類賬户屬於貸款人或代理人或貸款人關聯公司的賬户，則受賬户控制協議的保護），信貸方可以在代理人和貸款人以外賬户的存款和投資餘額總額中保持不超過外部現金金額，只要不存在違約事件，就無需為此類賬户簽訂任何賬户控制協議，但進一步前提是（i) 如果信貸方維持的金額超過外部現金金額在第一修正案執行日期之後的六十 (60) 天內或代理商自行決定商定的更長時間（“外部現金期”）內，此類事件的發生不應構成違約或違約事件，但循環信貸總額承諾應自動（無需通知借款人或採取進一步行動）減少至25,000,000美元（“承諾削減”），（ii）代理人應已收到令代理人合理滿意的證據，證明 (x) 信用方再次維持金額等於或小於承諾削減後的外部現金金額，但在外部現金期內，且 (y) 未發生違約或違約事件且仍在繼續，則循環信貸總額承諾應恢復至一億美元（100,000,000美元），但可根據本協議第2.10、2.11、2.12、7.14或9.2節（“承諾增加”）和（iii）的規定增加、減少或終止在上述承諾增加後，信貸方維持的金額低於外部現金金額的程度但是在外部現金期內，循環信貸總額承諾將自動永久減少至25,000,000美元（無需通知借款人或採取進一步行動），並且在外部現金期內不得再增加。
(b) 對於在任何貸款人（代理人除外）開立的任何此類賬户，作為借款人或擔保人的信用方（x）應安排簽署和交付賬户控制協議，其形式和實質內容令代理人滿意，並且（y）應採取所有其他必要措施或代理人認為可取的措施，以確保代理人在該賬户中擁有完善的擔保權益。
(c) 應代理人不時提出的要求，借款人應立即在代理人提出請求後的兩 (2) 個工作日內向代理人提供由任何信用方或其任何子公司在代理人之外持有的所有存款和證券賬户的真實、正確和完整清單。
4. 在完全滿足以下條件後，本第一修正案應自第一修正案生效之日起生效：
(a) 代理人應已收到本第一修正案的相應簽名頁，由代理人、借款人和貸款人正式簽署和交付。
(b) 在代理人要求的範圍內，代理人應已收到與上述內容有關的其他文件、證書、文書和盡職調查。
(c) 借款人應在貸款文件要求支付的範圍內，在每種情況下向代理人和貸款人支付拖欠代理人和貸款人的任何費用、成本和開支，包括但不限於費用信函要求支付的費用。
5.自第一修正案生效之日起，每位借款人特此向代理人和貸款人證明（a）本第一修正案的執行和交付，以及
該借款人履行經本修訂的信貸協議（以下簡稱 “經修訂的信貸協議”）規定的義務屬於該借款人的權力範圍，已獲得正式授權，不違反法律或其公司章程或該借款人的章程或其他組織文件的條款（如適用），除非先前已獲得，否則無需獲得同意或批准，這對於本所設想的修正案至關重要任何政府機構、機構或機構的第一修正案，以及經修訂的信貸協議將構成該借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、重組、破產、暫停、ERISA或影響債權人權利普遍執行的類似法律以及一般衡平原則（無論是在衡權程序還是法律程序中尋求強制執行）的限制，(b) 經修訂的信貸協議第6節中規定的陳述和保證是真實和正確的從第一天開始修正案生效日期（除非此類陳述具體涉及較早的日期），以及（c）自第一修正案生效之日起，在本第一修正案生效後，沒有發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。
6.除非上文特別規定，否則本第一修正案不得被視為在任何方面修改或改變信貸協議的條款和條件（包括但不限於預付款和任何財務契約的所有條件和要求）、根據信貸協議發行的任何票據或任何其他貸款文件的條款和條件。本第一修正案不構成代理人或貸款人放棄或解除對任何不符合信貸協議、根據信貸協議發行的票據或任何其他貸款文件條款和條件的交易所規定的任何權利、補救措施、違約或違約事件的同意。此外，本第一修正案不以任何方式影響貸款人對任何借款人或任何其他信貸方不遵守信貸協議或其他貸款文件所享有的任何其他權利或補救措施，無論其性質是違約還是違約事件，無論是現在存在還是隨後出現，也不適用於任何其他交易。每位借款人特此確認，每份抵押文件繼續具有充分的效力和效力，併除其他外，保護其根據信貸協議和其他貸款文件（如適用，經本文修訂）應向代理人和貸款人承擔的所有義務、負債和債務。
7. 每位借款人特此重申、確認、批准並同意受其在經修訂的信貸協議下的每項契約、協議和義務以及其先前簽署和交付或根據本第一修正案執行和交付的每份貸款文件的約束。信貸協議中凡提及 “本協議” 或 “信貸協議”，均應視為指經本第一修正案修訂的信貸協議。
8.每位借款人特此承認並同意，本第一修正案及其中包含的修正案不構成任何借款人、任何其他信用方或任何其他方的任何義務或貸款人在信貸協議、任何其他貸款文件、任何其他協議或文件下的任何權利、特權或補救措施的任何交易過程或其他依據。
9. 除非本修正案中另有相反的具體定義，否則本第一修正案中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
10.根據信貸協議第13.9節，本第一修正案可以相應執行。
11.本第一修正案應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄。
[簽名將在下一頁繼續]
見證截至上述書面日期和年份的應有執行情況。
WARBY PARKER INC.
作者：/s/Steve Miller
姓名：史蒂夫·米勒________________
職位：首席財務官
WARBY PARKER 零售有限公司
作者：/s/Steve Miller
姓名：史蒂夫·米勒________________
職位：首席財務官
COMERICA 銀行，作為代理人和貸款人
作者：/s/Bryan Kana
姓名：布萊恩·卡納
職位：高級副總裁