“福利計劃”是指任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司在過去六年內為“僱主”(如ERISA第3(5)節所定義)的“固定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)。
(1)乘以(1)乘以85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，再乘以當時合格庫存的價值(按符合借款人的歷史會計做法的成本或市場中較低的計算)(可根據適用於這些類別的不同類別的合格庫存的淨回收百分比進行確定)，以及(2)乘以70%乘以當時符合條件的庫存的價值(以符合借款人的歷史會計慣例的成本或市場中較低的計算)，加上
(B)減去(1)合資格的產成品在途庫存價值的85%(根據借款人的歷史會計做法，以成本或市場中的較低者計算)，以及(2)70%的乘積乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，乘以當時符合條件的由產成品組成的在途庫存的價值(在符合借款人歷史會計慣例的基礎上以成本或市場中較低的價格計算)，減去
但即使本文有任何相反規定，(X)在任何確定日期的借款基礎總額的40%應歸因於荷蘭庫存，(Y)在任何確定日期借款基礎總額的10%應歸因於合格在途庫存，和(Z)在初步借款基礎測試期內的任何日期，借款基礎應等於截至該日期的被視為借款基礎。
“借用基礎證書”是指在發生借用基礎觸發事件後，以代理商滿意的形式準備的證書，該形式的借用基礎證書可由代理商自行酌情批准，以隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於對其格式的更改)。
“資本支出”，就任何人而言，指該人及其附屬公司在該期間的所有支出的數額，而該等支出是按照公認會計原則確定的資本支出，不論該等支出是以現金支付或融資的，但不包括(A)在該期間與現有資產以舊換新實質上同時購買的資產的購買價格，而不包括該購買價格的總金額減去該等資產的賣方就當時正以舊換新的資產所給予的信貸的款額；及
“現金等價物”係指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日起兩年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的、在購買之日起兩年內到期的可交易的直接債務，且在購買時，具有可從標準普爾評級集團(“S&P”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)獲得的兩個最高評級之一，或具有任何其他國家認可評級機構的同等評級，並在其允許的酌情決定權下接受；(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，且在收購時，具有標準普爾至少A-1的評級或穆迪至少P-1的評級，或任何其他國家認可評級機構的同等評級。(D)任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或任何外國銀行的美國分行在取得該等存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票的日期起計一年內到期的存款證、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而該等銀行在取得該等存款證、定期存款、隔夜銀行存款或承兑匯票當日的綜合資本及盈餘不少於$1,000,000,000,000，
(D)上述，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何該等其他銀行維持的全額由聯邦存款保險公司承保，(F)任何符合本定義(D)項要求的商業銀行或任何合計資本及盈餘不少於1,000,000,000美元、期限不超過7天的認可證券交易商的回購義務，就符合上述(A)或(D)項標準的證券而言，(G)自收購之日起12個月或更短時間內到期的債務證券，由符合上文(D)款所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持，(H)對公司票據、債券或債權證的投資：(I)在收購之日起兩年內到期，(Ii)在收購之日，穆迪或任何其他國家認可評級機構在其允許的酌情決定權下接受的評級至少為A-或A-1(視情況而定)或A-1的評級；(I)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類別，及(J)經代理人根據其準許酌情決定權批准並根據母公司的投資政策挑選及作出的其他有價證券。
“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。
(A)任何人士或兩名或兩名以上一致行動的人士(許可持有人除外)，須直接或間接取得母公司的股權(或其他可轉換為該等股權的證券)的實益擁有權，相當於母公司所有股權的普通投票權的35%或以上，或母公司已發行及尚未發行的股權所代表的總股權價值；
(B)母公司董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由以下人士佔據：(I)截止日期母公司董事，(Ii)母公司董事會提名或任命，或(Iii)在當選前經母公司董事會批准為董事候選人；
“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有、對任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益的人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意。
“承諾”是指對每個貸款人的轉賬承諾，以及對所有貸款人的轉賬承諾，在每一種情況下，金額均列在貸款人名稱旁的本協議附表C-1適用標題下，或在貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑書中，因為此類金額可不時減少或增加
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.12(B)(Ii)條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該等費率(或者，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“合併有形資產”是指於任何日期，母公司及合併子公司的合併總資產(不包括任何商譽、任何無形資產及任何限制性現金)，列載於母公司的合併資產負債表上，即母公司最近一次根據附表5.01交付財務報表的會計季度的最後一天(或在首次交付財務報表前，截至2020年9月30日)。
“信用卡髮卡人”指任何發行或其成員發行信用卡或借記卡的個人(貸款方除外)，包括萬事達卡、Visa、美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和花旗。
“信用卡通知”是指以代理人合理滿意的形式向信用卡協議當事人的信用卡發行商或信用卡處理商發出的通知，根據該通知，借款人指示該信用卡發行商或信用卡處理商(視情況而定)將信用卡處理商應支付的所有款項的淨額以美元或f為單位轉移到受控制協議約束的存款賬户。
“信用卡應收賬款”指任何借款人因向使用信用卡或借記卡購買該等商品或服務的客户出售或轉讓因銷售或轉讓服務而產生的帳户而從任何信用卡發行商、信用卡處理商或其他第三方獲得付款的所有現有和未來權利，包括但不限於任何信用卡發行商或信用卡處理商根據信用卡協議或其他協議在任何時間到期或將到期的所有金額，在以上每種情況下，均不包括現行互換費用。
“海關經紀人”是指本合同附表C-2所列的人員，或行政借款人在本合同日期後、行政借款人向代理人發出書面通知後可能選擇的其他人員，以處理在美國境內的庫存接收，或通過海關和邊境保護局或其他國內或國外出口管制機構清關存貨，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人從美國以外進口的存貨(此等人員有時單獨稱為“海關經紀人”)，但對每個此等人員，除非代理人另有約定，(A)代理人應已收到由該人正式授權、簽署和交付的以代理人為受益人的海關經紀人協議(以代理人滿意的形式和實質內容)，(B)該協議應具有完全效力和作用，(C)該人應在所有重要方面遵守其條款。
“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定的貸款需要獲得資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知代理人和行政借款人，這種不履行是由於該貸款人認定有一個或多個條件先於
資金(每個先決條件以及任何適用的違約或違約事件應在書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期日期的兩個工作日內向代理人、開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證的款項)，(B)已書面通知任何借款人、代理人或開證行其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或行政借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和行政借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(如果，在收到代理人和行政借款人的書面確認後，根據本條款(C)，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何破產程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政借款人、開證行和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。
“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的頭三天的基本利率，以及(B)此後適用於屬於基本利率貸款的循環貸款的利率(包括適用於該貸款的基本利率差額)。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅為限定股權除外)，全部或部分，(C)規定定期以現金支付股息，或(D)於到期日後180日之前，可轉換為或可交換將構成不合資格股權的債務或任何其他股權。
“被忽視的國內人”是指任何直接或間接的國內子公司，如果其持有除完全受保護的氟氯化碳以外的一個或多個直接或間接的氟氯化碳的權益以外的任何實質性資產，則該子公司在美國聯邦所得税中被視為被忽視的實體。
“荷蘭子公司”是指GoPro Cooperatief U.A.，這是一家荷蘭合作社，具有排除責任，其法定所在地在荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭的貿易登記處註冊，編號為61391743。
“收益”是指貸款方根據一項協議產生的無擔保負債，該協議規定，借款方支付任何延期付款，作為允許收購的購買價的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢費，金額取決於或取決於該允許收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“合格賬户”是指借款人在其正常業務過程中創建的、因該借款人出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款文件中有關合格賬户的每一項陳述和擔保的賬户，以及不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格的那些賬户；前提是，代理人可在代理人允許的情況下酌情修改這些標準，以處理以下人員進行的初始現場檢查的結果
此外，代理商應在實施任何此類修訂時或之前努力通知借款人，但代理商非故意不通知借款人不應違反本協議，也不得導致任何此類修訂的實施無效。在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的賬户不應包括以下內容：
(E)在一項交易中產生的帳目，而在該項交易中，貨品是寄售或依據保證售賣、售賣或退貨、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款而產生的，而賬户債務人因該等條款而付款可能是有條件的，或(Ii)付款條款為“C.O.D.”、“貨到付款”或其他類似條款，
(G)賬户債務人(I)沒有在美國、加拿大、澳大利亞、奧地利、比利時、丹麥、英格蘭和威爾士、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典和瑞士、(Ii)不是根據美國、加拿大、澳大利亞、奧地利、比利時、丹麥、英格蘭和威爾士、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典和瑞士或其任何州或省的法律組織的賬户，或(Iii)是任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府，除非(A)賬户由已交付給代理商並在代理人提出要求時可由代理商直接提取的令代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持，或(B)賬户由信用保險承保，其形式、實質和金額以及保險公司合理地令代理人滿意，
(J)就其欠借款人的合資格賬户超過(X)25%(就投資級賬户而言)和(Y)15%(就非投資級賬户而言，每個百分比適用於特定賬户債務人，如果該賬户債務人的信用狀況惡化，代理人可在其允許的酌情決定權下予以扣減)的所有合格賬户的所有合格賬户，以該賬户債務人所欠債務超過該適用百分比的範圍為限；但在每種情況下，因超出適用的上述百分比而被排除的合格賬户的金額，應由代理商在實施基於上述濃度限制的任何消除之前，根據所有其他合格賬户確定。
(K)賬户債務人須受破產程序規限的賬户、不具償債能力的賬户、已停業的賬户，或任何借款人已接獲有關即將進行破產程序的通知或該賬户債務人的財務狀況出現重大減值的賬户，
“合格信用卡應收賬款”是指在借款基數確定的任何日期，在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足的每一張信用卡應收賬款，由代理人在其允許的酌情決定權下確定：*此類信用卡應收賬款(I)已通過履約賺取，並代表信用卡發行商或信用卡處理商對任何借款人的真實應收金額，且在每種情況下均源於借款人的正常業務過程，以及(2)根據以下(A)至(P)條中的任何一項，沒有資格被計入借款基數的計算；但代理人可在代理人允許的自由裁量權內修訂這些標準，以處理截止日期後代理人(或其代表)進行的初始現場檢查的結果，此外，代理人應努力在實施任何此類修訂時或之前通知借款人，但代理人非故意不通知借款人不應違反本協議，也不得導致任何此類修訂的實施無效。在不限制前述規定的情況下，為符合資格成為合格的應收信用卡，此類應收信用卡不得表明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務向客户回扣的任何金額)，但不得重複，但不得反映在該票面金額中。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被任何借款人用來減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：
(D)根據與用於購買的信用卡或借記卡的信用卡髮卡人或信用卡處理商簽訂的信用卡協議中規定的條款，該等信用卡應收款逾期(超過任何規定的適用寬限期，如有)，從而產生該等信用卡應收款
(E)信用卡處理人或信用卡髮卡人就該等信用卡應收款項，已將該信用卡處理人或信用卡發行人為該人對該信用卡處理人或信用卡發行人的債務建立準備金或抵押品的目的，以抵銷該信用卡處理人或信用卡髮卡人本來須付給該人的款項(但不包括
(G)信用卡髮卡人或信用卡處理人應付的信用卡應收賬款受到破產程序的約束、沒有償付能力、沒有停業、或任何借款人已收到關於即將進行破產程序或該信用卡髮卡人或信用卡處理人的財務狀況出現重大減值的通知；
(L)如果該人與發行信用卡或借記卡的信用卡處理商或髮卡人之間發生了根據《信用卡協議》違約的事件，而該信用卡處理人或髮卡人已發行信用卡或借記卡，或處理產生該信用卡應收款的信用卡或借記卡下的付款，則該信用卡處理人或髮卡人有權停止或暫停向該人付款；
“合格在途庫存”是指那些僅僅因為不在本協定附表4.25規定的美國或荷蘭的某個地點(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修改)而不符合資格的庫存項目，或在這些地點之間的運輸中，並且借款人並不實際和專有地擁有這些庫存的項目，但是，
(A)此類庫存目前正從美國大陸或荷蘭以外的地點(無論是通過船隻、航空或陸路)運輸到本協定附表4.25所列的美國或荷蘭境內的地點(該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)，
(C)該等存貨已投保滅失、損壞、危險及風險的種類及數額，而代理人須已收到一份與此有關的海上貨物保險證明書副本，而該證明書已按代理人可接受的方式指定為額外的受保人及損失收款人，
(I)受美國境內一個州的法律管轄的可轉讓提單的標的(X)託付給代理人或其海關經紀人(直接或以背書的方式)，(Y)由擁有受該提單約束的庫存的承運人(包括經營普通承運人的無船承運人)簽發，以及(Z)由代理人或海關經紀人(在每種情況下均在美國大陸)所管有；或
(Ii)是受美國境內一個州的法律管限的可轉讓貨代的貨物收據的標的，且不是提單的標的(託運並由集裝箱商或其各自的代理人管有的可轉讓提單除外)，而該可轉讓貨物收據的表面顯示海關經紀作為承運人或多式聯運營運者的姓名，並已由該海關經紀人以承運人或多式聯運營運者的身分或作為承運人或多式聯運營運者的指名代理人簽署或以其他方式認證，在任何情況下，(X)託運給代理人或其處理該等存貨的進口、運輸和交付(直接或以背書方式)的海關經紀人之一的存貨，(Y)由關於該主題存貨的集裝商簽發的，以及(Z)由代理人或海關經紀人(在每種情況下均在美國大陸)擁有的，
(G)代理人確定這類存貨不受以下條件的限制：(1)任何人的回收、拒收、停止運輸或轉移的權利，或(2)任何其他人的任何其他權利或主張，該權利或主張優先於代理人或代理人的留置權或與代理人的留置權同等；代理人確定任何人的權利或主張損害代理人的權利或主張，或直接或間接幹擾代理人從出售或以其他方式處置此種存貨變現或減少代理人可能變現的數額；
(H)行政借款人已向代理人提供(I)證明，據其所知，該庫存符合貸款文件中關於合格在途庫存的所有陳述和保證，其知道該庫存到達美國大陸或荷蘭時沒有理由不被該借款人接受，並且該文件所證明的裝運符合相關訂單文件，以及(Ii)應代理人的要求，該庫存的發票、裝箱單和艙單的副本，
“合格庫存”是指借款人的庫存，符合貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格；但代理人可在代理人允許的自由裁量權內修訂該等標準，以處理代理人在截止日期後進行或收到的初步現場檢查或評估的結果，此外，代理人應努力在實施任何該等修訂時或之前通知借款人，但代理人非故意不通知借款人並不違反本協議，亦不得導致任何該等修訂的實施無效。在確定應包括的金額時，存貨應根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計價。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：
(C)不是(I)位於本協定附表4.25所列的美國大陸某一地點(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)(或在從一個該地點到另一個該地點的途中)或(Ii)荷蘭庫存；
(E)在前往或離開借款人所在地的途中(但從本協定附表4.25所列美國大陸的一個地點過境至本協定附表4.25所述的美國大陸另一地點，或從本協定附表4.25所述的荷蘭境內的一個地點過境至本協定附表4.25所列的荷蘭另一地點(在任何一種情況下，該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)除外)，
(F)無論其是否位於借款人租賃的不動產上、合同倉庫內或與受託保管人之間，除非(I)該財產受出租人或倉庫管理人(視屬何情況而定)簽署的抵押品取用協議的約束，且該財產與存放在該處所內的他人(如有)的貨物分開或以其他方式可分開識別；或
(J)包括過時、移動緩慢、變質或以其他方式超過規定期限的貨物、適用於該等日期的“保質期”或“截止日期前使用”、限制性或定製物品或按照客户特定要求製造的其他物品、在製品、原材料或構成備件、包裝和運輸材料、借款人業務中使用或消耗的用品、提單和持有貨物、有缺陷的貨物、“秒”或寄售時獲得的庫存的貨物，
(L)確認該庫存是與許可收購或許可投資有關而收購的，或該庫存由根據本協議規定作為借款人加入本協議的人所有，直至完成對該庫存的可接受評估，並完成對該庫存的現場審查，而該現場審查令代理商在其許可的酌情決定權下感到滿意。
(M)就荷蘭存貨而言，如果該存貨受或可能受回收權(Recht Van Reclame)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)或保留權(Retentierecht)的制約，
“環境行動”是指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放有害物質(A)來自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任的任何資產、財產或業務，(B)來自鄰近財產或企業，或(C)來自或位於任何設施的任何設施，該設施接收任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任產生的危險物質。
“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每一種情況下都經過修訂，或其任何司法或行政解釋，包括在每種情況下對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何司法或行政命令、法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或危險材料，在每種情況下均應不時修訂。
“環境責任”是指與任何環境行動有關的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、罰款、處罰和利息，以及因任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或補救行動而產生的利息。
“股權”指某人擁有或擁有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條)。
“ERISA關聯方”係指(A)受ERISA管轄的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於任何貸款方或其子公司的僱員；(B)受ERISA管轄的任何行業或企業，其僱員根據IRC第414(C)節被視為受僱於任何貸款方或其子公司的同一僱主；(C)僅為ERISA第302節及其IRC第412節的目的；根據IRC第414(M)條，任何貸款方或其任何子公司是其成員的附屬服務組的成員，受ERISA約束的任何組織，或
(D)僅就ERISA第302條和IRC第412條的目的而言，任何受ERISA約束的人是與任何貸款方或其任何子公司達成安排的一方，且其員工根據IRC第414(O)條與該貸款方或其子公司的員工合計。
“除外子公司”是指(A)非實質性子公司，(B)借款人和代理人合理確定的獲得擔保的負擔或成本(包括任何潛在的税務責任)超過擔保所提供的利益的借款方的任何子公司，(C)任何被忽視的國內人，(D)借款方的任何外國子公司是氟氯化碳，(E)貸款方的任何直接或間接子公司，或(F)任何非營利性子公司或專屬保險子公司。
“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保(包括根據第2.15節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為非法的，則任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於該掉期的部分。
“不含税”指(I)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤徵收的任何税項(包括任何分支利得税)，在每一宗案件中，由該貸款人或該參與者的組織所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)，或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分部或税務當局)，或由於該貸款人或該參與者與徵税的司法管轄區或税務當局之間現時或以前的聯繫而徵收的任何税項(但不包括純粹因該貸款人或該參與者已執行，根據本協議或任何其他貸款文件交付或履行其義務或收到付款，或強制執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或補救措施)，(Ii)如果貸款人或參與者未能遵守本協議第16.2條的要求，本不會徵收的美國預扣税，(Iii)根據外國貸款人成為本協議一方時有效的適用預扣税率對應付給外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(或指定新的貸款辦事處，但應貸款方的請求指定的除外)，但不包括的税款不得包括：(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據本協議第16.1條就此類預扣税收取的任何金額，以及(B)在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)後，可能徵收的額外美國聯邦預扣税，這是由於法律、規則、法規、條約、任何政府當局就上述任何事項作出的命令或其他決定或法律上的其他更改，以及
“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據IRC第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國簽訂的任何政府間協議(或根據與此相關的任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法)。
“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，相等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如沒有就任何營業日公佈該利率，則指代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。
“政府當局”是指國家、州、領土、省、縣、市或任何其他級別的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。
“擔保人”是指(A)為全部或部分債務提供擔保的每一個人，包括“擔保和擔保協議”項下的任何“擔保人”，以及(B)根據本協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每一個其他人。
“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探、開發、(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的油或電介質液的電氣設備。
“套期保值”指每一貸款方及其附屬公司根據與一個或多個對衝供應商訂立的套期保值協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或責任，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現時存在的或日後產生的。
對任何人而言，“負債”是指(A)該人對借入資金的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或類似金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人根據資本租賃作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論該義務或債務是否已被承擔，(E)該人須支付資產延遲購買價的所有義務(在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外，為免生疑問，亦不包括在正常業務過程中就非獨家牌照而須支付的專利權費付款)，以及在到期日期起計90天內仍未支付的任何賺取款項或類似的義務；。(F)該人根據對衝協議所欠的所有金錢義務，但已發生或一旦發生的款額除外，(G)該人士的任何不符合資格的股權，及(H)該人士擔保或擬擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人士根據上文(A)至(G)項下構成債務的任何責任。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這類債務的票據的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；(2)對個人有限制或無追索權的任何債務，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務，其估值應為(A)此種債務的有限數額，以及(B)如適用，擔保此種債務的此類資產的公平市場價值中較小的一者。
“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。
“庫存儲備”是指，在任何確定日期，(A)業主對庫存的儲備，(B)代理商根據第2.1(C)節的允許酌情決定，根據第2.1(C)節的規定，認為必要或適當的儲備，以建立和維護(包括用於緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)符合條件的庫存或最大週轉金額，包括基於評估結果；和(C)對於合格的在途庫存，代理商根據其允許的酌情決定權，根據第2.1(C)節的規定，認為必要或適當的儲備。就合資格在途庫存或最高轉賬金額(I)與收購該合資格在途庫存有關的未付運費、倉儲或儲存費、税項、關税及其他類似未付成本的估計成本，以及(Ii)該等合資格在途庫存的未獲支付賣方的估計回收索償，訂立及維持該等合資格在途庫存的估計回收金額。
“投資”對任何人而言，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員提供的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款)的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資，或收購該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產。以及按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不作任何調整
“房東儲備”是指，對於借款人擁有庫存或賬簿和記錄的每個地點，以及代理人尚未收到抵押品訪問協議的每個地點，數額相當於租約或其他適用協議中與該地點有關的3個月租金、倉儲費、費用或其他金額的準備金，或者，如果代理人如此選擇，則相當於房東、受託保管人、倉庫保管員或其他財產所有者根據適用法律將擁有的月數租金、倉儲費、FESS或其他金額的準備金。在該借款人的庫存中的留置權，以確保根據租賃或與該地點相關的其他適用協議支付此類金額。
“貸款人”具有本協議序言中規定的含義，應包括開證行和迴旋貸款人，還應包括根據本協議第13.1條的規定成為本協議當事方的任何其他人，“貸款人”指每個貸款人或任何一個或多個貸款人。
“貸方集團費用”係指所有(A)貸款方或其子公司根據貸款集團支付、墊付或發生的任何貸款文件所需支付的費用或開支(包括税費和保險費)，(B)代理人就貸款方與貸款方及其子公司在任何貸款項下的交易而支付或發生的有合理記錄的自付費用或收費。
文件，包括影印、公證、信使、電信、公共記錄檢索、檔案費用、記錄費、出版物、房地產勘測、房地產業權政策和背書、環境審計；(C)代理人因與任何貸款方或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP檢索而徵收或產生的慣常費用；(D)代理人就向任何借款人支付資金(或收取資金)或為借款人的賬户(無論是以電匯或其他方式)支付資金的慣常費用和收費；連同與此相關的任何自付費用和支出，(E)代理人因拒絕兑現任何貸款方支付的支票而收取或發生的慣常費用，(F)貸款人集團為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的合理、有文件記錄的自付成本和支出，或在違約事件持續期間，獲得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或銷售抵押品或其任何部分的廣告，無論銷售是否完成，(G)代理人與任何實地檢驗、鑑定或估價有關的現場檢查、鑑定及估價費用及開支，以本協議第5.7(C)節所規定的費用及收費(及最高限額)為限，(H)代理人及貸款人就第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟而支付或招致的合理、有據可查的費用及開支(包括合理且有文件證明的律師費及開支)，不論是在強制執行或抗辯貸款文件或其他與貸款文件、代理人在抵押品中的留置權所預期的交易有關的費用及開支，或貸款人集團與任何貸款方或其任何附屬公司的關係，(I)代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與中信銀團、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款安排的辛迪加相關的其他溝通費用)、或修改、放棄或修改貸款文件時發生的合理且有文件記錄的成本和開支，以及(J)代理人和每個貸款人的合理且有文件記錄的成本和開支(包括合理且有文件記錄的律師，在終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和與任何貸款方或其任何子公司的破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施有關的費用和開支)，或在為貸款文件辯護時，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或在對抵押品採取任何強制行動或任何補救行動時發生的費用和支出。
這種現金抵押品的優先權完善留置權)，包括規定信用證費用和本協議第2.11(K)節規定的所有佣金、手續費和開支(包括任何預付費用)將在信用證未結清時由代理持有，金額相當於當時現有信用證使用量的105%；(B)以代理和開證行合理滿意的形式和實質，向代理提交所有受益人根據信用證簽署的文件，終止這些受益人在信用證項下的所有權利；或(C)向代理人提供一份由代理人(自行決定)可接受的商業銀行出具的備用信用證，其形式和實質令代理人合理滿意，金額相當於當時現有信用證使用量的105%(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證未結期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是可根據任何此類備用信用證支取的金額)。
由ICE Benchmark Administration Limited(或任何後續頁面或
代理人可能不時指定的其他商業來源)截至倫敦時間上午11點，即請求利息期開始前兩個工作日，期限和金額與借款人根據本協議請求的LIBOR利率貸款的利息期和金額相當(無論是作為初始LIBOR利率貸款，還是作為LIBOR利率貸款的延續，或者作為基本利率貸款到LIBOR利率貸款的轉換)(如果任何該等公佈利率低於零，則根據本條款(B)確定的税率應視為零)。LIBOR利率的每一次確定應由代理商作出，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。>
貸款“是指循環貸款的每一部分，其利息的利率由
保證金是指循環貸款
“留置權”是指抵押、信託、質押、質押、轉讓、
抵押、按金安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合同或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益以及具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何合成或其他融資租賃。
“額度上限”是指在任何確定日期，(A)最大折算金額和(B)在借款基數測試期內，截至該確定日期的借款基數中較小的一個。
“流動性”指的是可獲得性加上合格現金。
“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、週轉貸款或特別預付款。
“貸款賬户”具有本條款第2.9節所規定的含義
協議。
“貸款文件”係指本協議、控制協議、任何
借款基礎證書、費用函、擔保和擔保協議、荷蘭擔保協議、公司間從屬協議、任何發行方文件、信用證、信用卡通知、抵押(如果有)、借款人簽署並應付給貸方集團任何成員的任何票據，以及任何貸款方或其任何子公司和貸方集團任何成員現在或將來簽訂的與本協議相關的任何其他文書或協議(但明確不包括銀行產品協議)。
“貸款方”是指任何借款人或擔保人。
“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。
“重大不利影響”係指(A)對貸款方及其子公司的整體業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況的重大不利影響，或對貸款方及其子公司履行其所屬貸款文件項下義務的能力的重大不利影響；(B)貸款人集團履行義務或實現抵押品的能力的重大損害(由於採取或未採取完全由代理人控制的行動而造成的除外)。或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。
“材料合同”是指(A)荷蘭子公司與捷普電路公司之間於2014年2月12日簽訂的某些全球供應協議，以及母公司與捷普電路公司之間於2014年2月12日簽訂的某些設計服務協議，每項協議均經不時修訂或補充；以及(B)母公司或任何子公司的所有其他合同或協議，如有理由失去這些合同或協議，可能會導致重大不利影響。
“重大外國子公司”是指貸款方的每一家一級外國子公司，其單獨或與其合併子公司(I)至少擁有貸款方及其子公司合併總資產的10%，或(Ii)至少產生
1000萬美元的收入。
“重大子公司”係指(A)每一借款人，以及(B)貸款方的每一子公司，(I)擁有貸款方及其子公司合併總資產的至少5.0%，(Ii)至少產生貸款方及其子公司綜合收入的5.0%，(Iii)是借款方的任何子公司的股權所有者，否則該子公司構成重大子公司，或(Iv)由貸款方的子公司組成的任何集團，但根據第(I)、(Ii)或(Iii)款，每個子公司都不會是重大子公司，合計起來，其收入或總資產超過貸款方及其附屬公司綜合收入或總資產(如適用)的10.0%。
“到期日”是指(A)2027年1月22日和(B)兩者中較早的一個，除非貸款當事人在指定存款賬户中存入的現金金額等於或大於償還或取消可轉換債務(2020)所需的金額，並使代理人在其允許的酌情決定權下，即可轉換債務(2020)到期前91天的日期滿意。
“最大轉讓額”是指50,000,000美元，減去根據本協定第2.4(C)條作出的轉換者承諾的減少額。
“穆迪”具有現金等價物定義中為其指定的含義。
“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付的一項或多項抵押、信託契約或債務擔保契約，其形式和實質均令代理人合理滿意，並以不動產抵押品為抵押。
“賬面淨值”是指借款人及其境內子公司的財務報表上按照公認會計原則確定的適用資產的賬面價值。
“淨回收百分比”是指在任何確定日期，借款人的存貨賬面價值在這種存貨的有序清算中估計可收回的百分比，扣除這種清理的所有相關成本和費用後的百分比，按每一類存貨確定，並在最近的可接受的存貨評估中具體規定。
“荷蘭”是指荷蘭王國的歐洲領土。
“非同意貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。
“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。
“債務”係指(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括在破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、與信用證有關的償付或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據本協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用(包括費用函中規定的費用)，貸款人集團支出(包括在破產程序開始後產生的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、擔保，以及任何貸款方因、根據本協議或任何其他貸款文件產生、根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的、與本協議或任何其他貸款文件相關的、或由本協議或任何其他貸款文件證明的任何其他類型和類型的所有契諾和義務，無論是為支付款項，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或將來到期的，幷包括到期時未支付的所有利息以及貸款文件或法律或與貸款文件有關的任何貸款方必須支付或償還的所有其他費用或其他金額，以及(B)所有銀行產品債務；但儘管前述規定有任何相反規定，這些義務應排除任何被排除在外的互換義務。在不限制上述一般性的情況下，借款人在貸款文件下的義務包括：(1)循環貸款的本金，(2)循環貸款的應計利息，(3)根據信用證支付或應付的金額償還開證行所需的金額，(4)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(5)貸款人集團費用，(6)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用，以及(7)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)條規定的含義。
“其他税”指目前或將來的所有印花税、法院税、消費税、增值税或
單據、無形、記錄、歸檔或類似税項，其產生於根據任何貸款單據支付的任何款項，或因籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善任何貸款文件項下的擔保權益，或與之有關的其他方面。
“超額預付款”是指，在任何確定日期，旋轉器的使用量大於本協議第2.1節或第2.11節規定的任何限制。
“平行債務”具有“荷蘭擔保協議”第2條所規定的含義。
“母公司”具有本協議序言中規定的含義。
“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。
“參與者名冊”具有本協議第13.1(I)節規定的含義。
“愛國者法案”具有本協議第4.13節規定的含義。
“付款條件”是指在確定為特定交易提供資金的擬議付款時：
(A)當時並不存在失責行為或失責事件，亦不會因該指明交易的完成而產生失責行為或失責事件，
(B)其中一項
(I)如果該確定時間不在借款基礎測試期內，則截至最近一次資產覆蓋比率測試日期的資產覆蓋比率大於1.50：1.00(按形式計算，如同該建議付款是在該日期作出的(應理解，該建議付款也應被視為已在該日期進行，以便根據本條款(I)為資助特定交易的任何後續建議付款計算資產覆蓋比率))；或
(Ii)如該決定時間是在借款基準測試期內，則在緊接該項建議付款的日期及該項指明交易完成前的連續30天內的所有時間的可獲得性(X)，以形式計算，猶如該項建議付款是作出的，而該項指明交易是
在上述期間的第一天完成，及(Y)在實施該建議的付款及指明的交易後，在每種情況下均不少於線路上限的20%，及
(C)行政借款人已向代理人提交證書，證明已滿足上述(A)和(B)條所述的所有條件。
“收款方”具有本協議第17.16節規定的含義。
“完美證書”是指以本協議附件P-1的協議形式提供的證書。
“許可收購”指符合以下條件的任何收購：
(A)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生或
將因擬議收購事項的完成而產生，而擬議收購事項是雙方同意的，
(B)不會因該項收購而對任何借款方或其附屬公司招致、承擔或存在債務，但準許債務定義(F)或(G)條所準許的債務除外，亦不會因該項收購而對任何借款方或其附屬公司的資產產生、承擔或存在留置權，但準許留置權除外，
(C)如收購的總代價超過
25,000,000美元，借款人已向代理人提供書面確認，並有合理詳細的計算支持，在形式基礎上，將母公司的歷史合併財務報表(包括相關期間先前允許收購的標的的任何其他人或資產的合併財務報表)加入根據擬議收購擬收購的人的歷史綜合財務報表(或與擬收購資產有關的歷史財務報表)，貸款方及其子公司將遵守本協議第7節中關於緊接該擬議收購建議完成日期之前的財政月的財務契諾。
(D)如收購的總代價超過
借款人已向代理人提供與擬議收購有關的盡職調查一攬子計劃，包括擬收購人士或資產的預測資產負債表、損益表及現金流量表，所有編制基礎均與該人士(或資產)的歷史財務報表一致，連同適當的佐證細節及有關建議收購日期後一年期間的基本假設聲明(按季度為基準)，其形式及實質(包括範圍及相關假設)令代理人合理滿意。
(E)如收購的總代價超過
5,000,000美元，借款人已在擬議收購的預期完成日期之前至少五個工作日，並在不遲於擬議收購的預期完成日期的五個工作日之前，向代理人發出關於擬議收購的書面通知
收購、收購協議副本和與擬議收購有關的其他重要文件，
(F)被收購的資產(相對於借款人及其附屬公司總資產的最低資產額除外)或其股權被收購的人對貸款方及其附屬公司的業務或與之合理相關的業務有幫助或從事(視情況而定)，
(G)如收購的總代價超過
25,000,000美元(不包括限定股權形式的對價)，被收購的資產(與被收購的資產相關的最低資產額除外)位於美國或加拿大境內，或其股權被收購的個人在美國或加拿大境內的司法管轄區組織，
(H)標的資產或股權(視情況而定)是由借款人或其作為貸款方的子公司之一直接收購的，與此相關，適用的貸款方應已遵守本協議第5.11或5.12節(視適用情況而定)，在收購股權的情況下，獲得股權的人應成為貸款方，並且
(I)在支付條件未獲滿足前，除非所有收購代價均以合資格股權或與借款人發行合資格股權同時收到的現金金額的形式存在。
“允許看漲價差套期保值協議”是指(A)套期保值協議，根據該協議，母公司獲得認購或上限看漲期權，要求母公司的交易對手在行使該期權時不時向母公司交付普通股的現金價值，以及(B)如果母公司與上文(A)款所述的任何對衝協議有關，則為對衝協議，根據該協議，母公司向其交易對手發行認股權證，以收購母公司的普通股，在每種情況下，根據(A)和(B)條，母公司基本上與發行允許可轉換票據同時簽訂；但(I)每項此類套期保值協議的條款、條件和契諾應是此類套期保值協議(由母公司真誠決定)的典型和慣例，以及(Ii)在上述(B)款的情況下，此類套期保值協議將根據EITF 00-19《與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計》或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)被歸類為股權工具。而該套期保值協議的結算並不要求母公司以現金或現金等價物支付任何會使該套期保值協議喪失被歸類為股權工具的資格。
“允許可轉換票據”是指母公司發行的、可轉換為母公司普通股或現金以代替全部或部分普通股的任何票據；但(A)其聲明的最終到期日不得早於到期日後91天，且不受任何可能導致該聲明的最終到期日在到期日後第91天之前的日期的條件的約束(不言而喻，此類票據的任何轉換(無論是現金、現金、普通股或其他形式的普通股)都不應在到期日後第91天之前發生。
(B)不論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下，該等紙幣均無須償還、預付、贖回或作廢(但在每種情況下，該等紙幣在任何情況下轉換為現金時除外，在到期日後第91天前)，(C)該等票據的條款、條件及契諾，須為該等票據的典型及慣常的條款、條件及契諾，(D)任何非貸款方的附屬公司不得擔保母公司在其下的債務，及(E)母公司或任何附屬公司的任何資產上的任何留置權不得擔保與其有關的債務(及其任何擔保)。
“允許的酌情決定權”是指根據其對可比資產貸款交易的慣例，對合理的(從擔保資產貸款人的角度而言)商業判斷作出的決定。
“允許處置”是指：
(A)出售、廢棄或以其他方式處置在正常業務過程中嚴重磨損、損壞、陳舊或不再使用或不再使用的設備，以及對貸款當事人及其附屬公司的業務沒有用處的不動產的租賃或分租，
(B)在正常業務過程中向買方出售存貨，
(C)以本協議或其他貸款文件的條款不禁止的方式使用或轉移金錢或現金等價物，
(D)在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，但不阻止借款人向他人授予類似許可，也不禁止或限制借款人使用這些專利、商標、版權或其他知識產權，
(E)準許留置權的批予，
(F)停止在正常業務過程中產生的應收賬款(合格賬户或合格信用卡應收款除外)的出售或折扣，但僅限於與其妥協或收回有關的銷售或折扣，
(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞，
(H)以行使徵用權或其他方式非自願地予以譴責、扣押或接管，或沒收或徵用財產，
(I)支持在正常業務過程中租賃或轉租任何借款方或其子公司的資產，或由不再需要的租賃不動產組成(由母公司善意確定)；
(J)出售或發行母公司的股權(不符合資格的股權除外)，
(K)(I)任何貸款方或其任何子公司的註冊專利、商標、版權和其他知識產權的失效、出售或其他處置，其程度由母公司善意確定，但在其業務經營中不符合經濟上可取的程度；或(Ii)在正常業務過程中，放棄專利、商標、版權或其他知識產權，程度上不符合其業務經營的經濟上可取程度，
(L)作出依據本協定明確準許作出的受限制付款，
(M)準許投資的作出，
(N)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致，資產轉移(I)從任何借款方或其任何附屬公司轉移至借款方，及(Ii)從任何非貸款方的任何附屬公司轉移至任何貸款方的任何其他附屬公司，
(O)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或
(Ii)該項處置所得的收益已即時用作該重置財產的買價；但如被轉讓的財產構成抵押品，則該重置財產即構成抵押品，
(P)貸款方及其附屬公司依據一項準許收購而取得的資產的處置，而該項處置是在擬作出的處置的日期起計12個月內完成的，只要(I)就如此處置的資產而收取的代價至少相等於該等資產的公平市值，(Ii)就貸款方及其附屬公司的業務而言，如此處置的資產並非必需或在經濟上是合宜的，及(Iii)如此處置的資產是容易識別為依據該項許可收購而取得的資產，
(Q)依據百思買保理機制出售、轉讓或以其他方式處置賬户；但該等出售、轉讓及其他處置須以至少75%的現金代價作出，
(R)解除對衝協議，以及
(S)出售或處置上文(A)至(Q)款所不準許的固定資產(包括與該等固定資產有關的無形財產)，只要是在
在財政年度(包括擬議處置)出售的所有資產的公平市價和總公平市價不得超過10,000,000美元。
“獲準持有人”指(A)Nicholas Woodman及其遺產、配偶、繼承人和後代，(B)(A)條款所述任何自然人的直系親屬，(C)2011年3月11日信託協議項下的Woodman家族信託和為上述任何信託或上述任何慈善信託或基金會的利益而設立的任何其他信託，以及以上述身分行事的任何該等信託或基金會的各自受託人、受託人及受益人，及(D)由上述任何信託或基金會控制的任何法團、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體。
“準許負債”是指：
(A)與該等債務有關的債項，
(B)截至本協定附表4.14所列截止日期的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務，
(C)允許就此類債務購買、償還資金、償還債務，並允許償還任何債務再融資債務，
(D)與背書供存放的票據或其他付款項目有關而產生的債務，
(E)債務包括：(1)在正常業務過程中因保證保證金、履約保證金、投標保證金、完工保證金和類似義務而產生的擔保、履約保證金和信用證，或與工人賠償金、失業保險、其他社會保障法律和健康、傷殘或其他僱員福利、意外傷害或責任保險、貿易合同(支付債務除外)、租賃、法定義務和對海關當局的義務有關的無擔保擔保；(2)與允許的處置有關的對購買者的習慣賠償義務產生的無擔保擔保；以及(3)就任何借款方或其附屬公司的債務提供的無擔保擔保，但以根據該擔保負有義務的人本可招致該等基本債務為限，
(F)出售任何貸款方在許可收購完成之日僅為完成該許可收購而發生的無擔保債務，只要(1)違約事件沒有發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(2)這種無擔保債務不是為了營運資金而產生的，(3)這種無擔保債務在到期日後12個月之前不會到期，(4)這種無擔保債務直到到期日12個月後才攤銷，(V)該等無擔保債務並無規定在到期日後12個月前以現金或現金等價物支付利息，及(Vi)該等債務在償還權上從屬於該等債務，其條款及條件令代理人合理滿意，而其他條款及條件(包括經濟條款及沒有契諾)亦令代理人合理滿意，以及就該等債務而進行的任何再融資債務，
(G)在任何時間未償還的已取得債項的款額不超逾$15,000,000，以及就該等債項而作出的任何再融資債項，
(H)根據上訴保證金及與上訴保證金有關的信用證而招致的債務，
(I)償還任何向任何貸款方或其任何附屬公司提供財產、意外、責任或其他保險的人的債務，只要該等債務的數額不超過該債務的未付費用的數額，且只可為推遲發生該等債務的當年的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內未清償；
(J)對任何貸款方或其附屬公司根據套期保值協議產生的債務進行評估，而該債務是為對衝與該貸款方或該附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而非出於投機目的而發生的，
(K)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務而招致的債務，
(L)任何貸款方因回購或贖回已向該等人士發出的父母的股權而欠僱員、前僱員、前高級人員、董事或前董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)沒有發生失責或違約事件，並且該等債務仍在繼續或將會導致，(Ii)任何時間所有該等未償債務的總額不超過1,000,000元，和(Iii)根據代理人合理接受的條款和條件，此類債務在償還權上從屬於債務，
(M)任何貸款方因完成一項或多項許可收購而承擔的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止義務或類似義務的或有負債，
(N)由準許投資組成的負債，
(O)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障及其他類似服務而招致的無抵押債務，
(P)任何貸款方或其附屬公司因向貸款方或其附屬公司出售資產或股權而產生的與完成一項或多項準許收購有關的收益和其他或有債務方面的無擔保債務，
(Q)未償本金總額在任何時候不得超過每一借款方屬於氟氯化碳的所有子公司的未償債務5,000,000美元；
但該等債務不得直接或間接向任何貸款方或其各自的資產追索，
(R)應計利息、原發行貼現的累加或攤銷，或就構成許可債務的債項支付實物利息，
(S)與美元以外貨幣的信用證有關的債務，或按其他條款、擔保債務或在司法管轄區內支付的債務，而根據本條例並無信用證可供選擇，而在任何未清償時間，債務本金總額不超過$5,000,000，
(T)可轉換債務，
(U)準許可轉換票據，但(I)在該票據產生時及生效後，並無失責發生及持續，及(Ii)本條(U)所準許的債務本金總額在任何時間仍未清償時不得超過$300,000,000，及
(V)任何貸款方或其任何附屬公司發生的任何其他無擔保債務，其未償債務總額在任何時候不得超過下列較大者
(I)50,000,000美元及(Ii)相當於綜合有形資產的5%的款額，以及就該等債務進行的任何再融資債務。
“允許的公司間墊款”是指由以下各方發放的貸款：(A)借款方對另一借款方的貸款；(B)貸款方的子公司對貸款方以外的另一家子公司的貸款；(C)貸款方的子公司對貸款方的非貸款方的子公司的貸款，只要貸款方的當事人是公司間從屬協議的一方；以及(D)貸款方向貸款方的子公司發放的貸款，只要(I)所有此類貸款的總金額(按類型劃分，(Ii)在作出該等貸款時，並未發生任何違約事件，且該違約事件仍在持續或將會導致違約事件發生。
“獲準投資”指：
(A)現金和現金等價物投資，
(B)在通常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資，
(C)在通常業務過程中與購買商品或服務有關的墊款，
(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序而欠任何貸款方或其任何附屬公司的投資，或因以貸款方或其附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而收到的投資，
(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期擁有並列於本協議附表P-1的投資，
(F)根據準許負債的定義準許的擔保，
(G)準許的公司間墊款，
(H)因清償或強制執行到期或欠貸款方或其附屬公司的債項或申索而取得的股權或其他證券(在客户或供應商破產或在正常業務運作以外的其他情況下)，或作為任何該等債項或申索的保證而取得的股權或其他證券，
(I)增加在正常業務過程中支付的現金保證金，以確保履行經營租賃，
(J)向貸款方或其任何附屬公司的僱員、高級職員和董事提供非現金貸款和墊款，以購買母公司的股權，只要該等貸款的全部收益用於購買母公司的該等股權，以及(Ii)在正常業務過程中向貸款方或其任何子公司的僱員和高級職員提供貸款和墊款，用於任何其他業務目的，總額在任何時候不超過50萬美元，
(K)準許的收購，
(L)包括任何貸款方以出資和收購任何其他貸款方股權的形式進行的其他投資(向母公司出資或收購母公司股權除外)；
(M)因簽訂(I)銀行產品協議而產生的投資，或
(Ii)與準許負債定義(J)條所準許的義務有關的協議，
(N)任何貸款方對法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股權投資，
(O)在某項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，而該等投資在該項準許收購的日期是存在的，
(P)以準許贖回價差對衝協議及其他構成準許負債的對衝協議形式的投資，
(Q)其他投資，但在購買、作出或以其他方式取得每項該等投資時，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因該等違約或違約事件而持續或將會導致該等違約或違約事件，及(Ii)在任何時間依據本條(Q)作出的所有投資的總額不得超過1,000,000美元外加50%
在本協議日期後出售合格股權的母公司的現金淨收益中，
(R)以對不構成債務的子公司的債務進行無擔保擔保的形式對投資進行擔保，不得超過
在任何時間合共為$5,000,000；及
(S)只要支付條件得到滿足，其他投資(收購除外)。
“允許留置權”是指：
(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的留置權，以保證該等義務，
(B)未繳税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等未繳税款、評税或其他政府收費或徵款(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權，而有關的税項、評税或收費或徵費是經準許的抗議的標的，
(C)完全由於存在不構成本協議第8.3條規定的違約事件的判決、命令或裁決而產生的判決留置權，
(D)本協議附表P-2所列的留置權；但為符合許可留置權的資格，本協議附表P-2所述的任何此類留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務以及與之有關的任何再融資債務，
(E)經營租賃下出租人和許可協議下非排他性許可人的利益，
(F)在資本租賃項下的固定資產或出租人的權益上保留購買款項留置權，只要該等留置權或權益保證準許購買款項的債務，且只要(I)該留置權只附屬於購置或取得的固定資產及其收益，及(Ii)該留置權只擔保因取得購置或取得的固定資產而招致的債務或與此有關的任何再融資債務，
(G)因法律的施行而產生的有利於倉庫管理人、房東、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權，該留置權是在正常業務過程中發生的，而不是與借錢有關的，而留置權是(I)為尚未拖欠的款項，或(Ii)是準許抗議的標的，
(H)為保證任何借款人及其附屬公司承擔與工人補償或其他失業保險有關的義務而存放的款項的留置權，
(I)取消為保證任何借款人及其子公司在正常業務過程中與進行或訂立投標、投標或租賃有關的義務或根據其定義(E)條構成允許債務的其他義務而存放的金額的留置權，而不是與借款有關；
(J)取消為保證任何借款人及其子公司在正常業務過程中獲得的擔保債券或上訴債券的償還義務而存放的金額的留置權，
(K)就不會對土地財產、地役權、通行權及分區限制的使用或運作造成重大幹擾或損害的任何不動產、地役權、通行權及分區限制，
(L)在正常業務過程中的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可，不阻止借款人向他人授予類似許可，也不禁止或限制借款人使用此類專利、商標、版權或其他知識產權，
(M)取代許可留置權的留置權，但以原來的債項為準予再融資債項的標的，且只要該等替換留置權只拖累以該原有債項作抵押的那些資產，
(N)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行留置權，僅限於與在正常業務過程中維持該等存款賬户有關的部分，
(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債的定義允許的範圍為限。
(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，
(Q)僅對貸款方或其任何附屬公司就準許收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權，
(R)允許任何貸款方或其子公司在與許可收購相關的擔保所獲得的債務為許可債務提供擔保的情況下承擔更多留置權，
(S)依據百思買保理機制出售、轉讓或以其他方式處置賬目，以及根據該等安排而須支付的款項的任何留置權，而該等留置權是作為退貨及扣款的預留準備金，
(T)取消任何借款人或其任何附屬公司與信用卡髮卡人或信用卡處理人的信貸餘額或該等信用卡髮卡人或信用卡處理人在正常業務過程中根據信用卡協議欠任何借款人或其任何附屬公司的款項的抵銷權利，以保證任何借款人或其任何附屬公司因費用及退款而對信用卡髮卡人或信用卡處理人負有的義務，但為免生疑問，該等權利不得抵銷任何借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產；及
(U)擔保債務總額不超過5,000,000美元的其他留置權。
儘管如上所述，母公司或其任何子公司的任何知識產權不得有任何留置權，但因法律實施而產生、不是通過合同授予、不通過提交UCC融資聲明或知識產權擔保協議而完善的非自願允許留置權除外。
“允許抗辯”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税收(工資税或屬於美國聯邦税收留置權標的的税收除外)或租金付款提出抗辯的權利；但條件是：(A)在借款方或其子公司的賬簿和記錄中按公認會計原則所要求的數額建立與該義務有關的準備金，以及(B)該借款方或其子公司(視情況而定)本着善意迅速提出任何此類抗辯並努力起訴，以及(C)當任何此類抗辯懸而未決時，代理人對借款基礎中所包括類型的合格現金或資產的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害，除非對該留置權施加代理人在其允許的自由裁量權下滿意的準備金，交税或付租金。
“準許購買款項負債”指於任何釐定日期，於完成日期後及收購任何固定資產時或之後90天內產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，在任何時間的未償還本金總額不超過(I)25,000,000美元及(Ii)綜合有形資產的2.5%(以較大者為準)。
“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。
“平臺”具有本協議第17.9(C)節規定的含義
協議。
“初步借款基數測試期”指由以下時間組成的期間
借款基數測試期的連續六十(60)天，包括(為免生疑問，自與之相關的借款基數觸發事件開始)。
“預測”是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和基本假設的陳述。
“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：
(A)就貸款人作出全部或部分循環貸款的義務而言，就該貸款人收取利息、費用及
關於循環貸款的本金，以及關於轉債承諾或循環貸款的所有其他計算和其他事項，通過(I)該貸款人的循環貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的循環貸款敞口的總和而獲得的百分比，
(B)就貸款人蔘與信用證的義務而言，就該貸款人償還開證行的義務而言，就該貸款人收取信用證費用的權利而言，就與信用證有關的所有其他計算和其他事項而言，其百分率為：(I)該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額；但條件是，如果所有循環貸款已全額償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未清償，則本條規定的比例份額應為(A)貸款人的信用證風險，除以(B)所有貸款人的信用證風險，以及
(C)對於所有其他事項和關於某一貸款人的所有其他事項(包括根據本協議第15.7條產生的賠償義務)，百分比的計算方法是：(I)該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額，在任何此類情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整；但條件是，如果所有貸款均已全額償還，且所有承諾均已終止，則本條規定的比例份額應為(A)貸款人的信用證風險除以(B)所有貸款人的信用證風險所得的百分比。
“預測”是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和基本假設的陳述。
“受保護的氯氟化碳”是指其所有美國股東均為國內C公司的氯氟化碳，根據該氯氟化碳的第245A節和《國庫條例》1.956-1節的規定，這些公司有資格從此類氯氟化碳中扣除100%的股息和IRC第956條所含的股息。
“保護性預付款”具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。
“公共貸款人”具有本條款第17.9(C)款所規定的含義
協議。
“收購價”是指就任何收購而言，相當於
總代價，不論是現金、財產或證券(包括與該項收購有關而發行的母公司任何股權的公平市場價值，幷包括最高盈利金額)，由貸款方或其附屬公司就該項收購而支付或交付(不論是在收購完成時支付或其後支付，亦不論是固定或或有的)，但不包括(A)賣方及其附屬公司的任何現金
用於為此類對價的任何部分提供資金，以及(B)與此類收購相關而獲得的任何現金或現金等價物。
“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“QFC信用支持”具有本條款第17.15節規定的含義
協議。
“合格現金”是指，在任何確定日期，
貸款方及其子公司的不受限制的現金和現金等價物，即(A)在美國境內的存款賬户(指定存款賬户除外)或證券賬户或其任何組合，並由富國銀行的分支機構維持，富國銀行是富國銀行指定的託管銀行，作為資產管理人，在截止日期為擔保和擔保協議附表6所列的任何其他國家銀行協會，且該存款賬户或證券賬户自截止日期後三十(30)天起及之後為管制協議的對象，或(B)位於美國境內的作為管制協議標的的任何其他證券賬户。如果在任何確定日期，(I)合格現金金額超過50,000,000美元，合格現金應被視為等於該合格現金金額的100%，和(Ii)合格現金金額等於或小於50,000,000美元，合格現金應被視為等於(X)存款賬户和證券賬户中以現金形式持有的合格現金金額的100%，和(Y)對於下表所列的每個投資類別，該投資類別持有的合格現金金額，乘以下表中與適用投資類別相對的適用百分比(對於下文未列明的任何投資類別，該投資類別的適用百分比應視為等於0%)：
| | | | | |
投資類別 | 適用百分比 |
美國政府的義務 | |
美國國債≤5年後到期 | 90% |
距離到期還有5年的美國國債 | 80% |
貨幣市場基金 | |
經紀賬户中持有的現金 | 100% |
存單(富國銀行) | 100% |
存單(非富國銀行) | 85% |
商業票據 | 80% |
投資級公司債券 | |
商業票據/票據/債券≤5年到期 | 80% |
商業票據/票據/債券>5年到期 | 70% |
市政債務 | |
票據/債券 | 80% |
可變利率的繳費票據 | 0% |
“合格股權”是指母公司(而非其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。
“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“QFC信用支持”具有本條款第17.15節規定的含義
協議。
“不動產”是指現在擁有或擁有的任何不動產或不動產權益。
此後被任何貸款方或其子公司之一收購及其改進。
“不動產抵押品”是指(A)本協議附表R-1中確定的不動產，以及(B)任何貸款方或其子公司此後獲得的公平市場價值超過1,000,000美元的任何不動產。
“應收準備金”是指，在任何確定日期，代理人認為必要或適當的準備金，根據第2.1(C)條的規定，根據第2.1(C)條的規定，就合格賬户、合格信用卡應收款或最高折扣額建立和維護(包括房東的賬簿和記錄位置準備金以及返點、折扣、保修索賠和退貨準備金)。
“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。
“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要符合下列條件：
(A)該等再融資、續期或延期並不會導致如此再融資、續期或延期的債務的本金款額增加，但增加的款額包括已繳付的保費及與此有關而招致的費用和開支，以及與此有關的無資金承擔款額，
(B)該等再融資、續期或延期並不會導致如此再融資、續期或延期的債務的最終述明到期日或平均加權到期日(以再融資、續期或延期計算)縮短，其條款或條件整體而言亦不會或可合理地預期會對貸款人的利益構成重大不利，
(C)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上排在債務之後，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的條款和條件，
(D)再融資、續期或延期的債務不得向任何因債務而負有法律責任的人追索，但就該再融資、續期或延期的債務負有義務的人除外，
(E)如再融資、續期或延期的債務為無抵押債務，則該項再融資、續期或延期應為無抵押債務；及
(F)再融資、續期或延期的債務是有擔保的
(I)該等再融資、續期或延期應以實質上與擔保該等再融資、續期或延期債務相同或更少的抵押品作抵押，其條款不應低於對代理人或貸款人集團有利的條款；及(Ii)保證該等再融資、續期或延期的留置權的優先權，不得高於為該等債務提供再融資、續期或延期擔保的留置權。
“登記冊”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。
“登記貸款”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。
“相關基金”指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。
“有關政府機構”是指
衝浪板理事或紐約聯邦儲備銀行，或由衝浪板理事或紐約聯邦儲備銀行，或其任何繼任者。
“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的危險物質；(B)防止或最大限度地減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；執行任何補救前研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)執行環境法要求的與危險材料有關的任何其他行動。
“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。
“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。*
“所需貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人50%以上的循環貸款風險的貸款人；但條件是：(1)在確定所需貸款人時，應不考慮任何違約貸款人的循環貸款風險；以及(2)在任何時候有兩個或更多的貸款人(他們彼此不是關聯企業)
或違約貸款人)，“必需貸款人”必須包括至少兩個貸款人(他們不是彼此的附屬機構)。
“準備金”是指，在任何確定日期，存貨準備金、應收賬款準備金、銀行產品準備金，以及代理人認為必要或適當的其他準備金，在第2.1(C)節的約束下，用於建立和維護(包括與以下方面有關的準備金：(A)任何貸款方或其子公司根據本協議任何條款或任何其他貸款文件(如税收、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，則為租金或此類租賃項下應支付的其他金額)必須支付且未支付的準備金；以及(B)借款方或其附屬公司對任何抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託所保證的任何人欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託很可能優先於代理人的留置權(如對房東、倉庫管理員、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權或信託，或根據適用法律給予該抵押品的從價、消費税、銷售額或其他税項的留置權或信託)。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“受限制現金”指任何現金、現金等價物、有價證券或其他允許投資，且(A)在母公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上顯示為“受限制”，或(B)受“允許留置權”定義(H)、(I)、(J)、(O)、(P)、(Q)或(S)項下的任何留置權的約束。
“限制性支付”是指(A)直接或間接由於母公司或其任何子公司發行的股權(包括與涉及母公司的任何合併或合併有關的任何付款)或以母公司或其任何子公司的身份發行的股權的直接或間接持有人(母公司或其任何子公司發行的以合格股權支付的股息或分配除外)而直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或(B)任何購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，或(C)就任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利作出任何付款，或要求退回任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利，以收購母公司現時或以後尚未償還的股權。
“轉賬承諾”是指，對於每個循環貸款人，其轉賬承諾，以及對於所有循環貸款人，其轉賬承諾，在本協議附表C-1的適用標題下，或在該循環貸款人根據其成為本協議項下循環貸款人的轉讓和承兑書中，此類金額可根據本協議第13.1款的規定不時減少或增加。因此，根據本合同第2.4(C)節的規定，該數額可減去《變革者承諾》中的減少量。
“轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)未償還循環貸款(包括週轉貸款和保護性墊款)的金額加上(B)信用證使用量的總和。
“循環貸款機構”是指有循環貸款風險或信用證風險的貸款機構。
“循環貸款基準利率保證金”具有適用保證金定義中的含義。
“循環貸款風險”就任何循環貸款人而言，是指在下列任何確定日期：(A)在轉賬承諾終止之前，該貸款人的轉賬承諾額，以及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。
“循環貸款”軟保證金“具有適用保證金的定義中所規定的含義。
“循環貸款”具有本條款第2.1款(A)項所規定的含義
協議。
“受制裁實體”係指(A)一個國家或領土或一個國家的政府
(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由外國資產管制處管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。
“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。
“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、條例或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(E)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。
“標普”具有現金等價物定義中規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。
“證券賬户”指證券賬户(該詞的定義見
代碼)。
“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法，
以及任何後續法規。
“結算”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。
“結算日期”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。
“SOFR”指的是相當於有擔保的
隔夜融資利率
由SOFR署長管理的紐約聯邦儲備銀行。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR截止日期”具有本條款第2.12(B)(I)節規定的含義
協議。
“SOFR貸款”是指循環貸款中按一定利率計息的每一部分。
通過參考調整後的SOFR(不包括根據“基本利率”定義的第(C)款)確定。
“軟保證金”是指循環貸款軟保證金。
“SOFR通知”是指以本合同附件L-1的形式發出的書面通知
“SOFR選項”具有本協議第2.12(A)節規定的含義。
“有償付能力”指在任何決定日期就任何人而言，
(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；。(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是不合理地細小的，或就該業務或交易而言，留在該人手中的財產是一項不合理的細小資本；。(C)該人並沒有招致、亦不打算招致或合理地相信會招致超出其償債能力的債務(不論該等債務是否到期)，。及(D)該人“有償付能力”或非“無力償債”，如
在與欺詐性轉讓和運輸有關的適用法律賦予這些術語和類似術語的含義內適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。
“指定存款賬户”是指母公司在富國銀行開立的特定存款賬户，該賬户受以代理人為受益人的控制協議的約束，代理人對該賬户擁有獨家控制權。
“指定交易”是指任何投資或任何限制性付款(或任何限制性付款的聲明)。
“標準信用證慣例”對開證行來説，是指開證行開具適用信用證的城市所適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開立信用證的銀行；(B)在適用信用證中選擇的isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。
“子公司”是指個人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。
“絕對多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有超過所有循環貸款人循環貸款風險總額662/3%的循環貸款的循環貸款人；但條件是：(I)在確定絕對多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(Ii)在任何時候有兩個或兩個以上的循環貸款人(他們彼此不是聯營公司)，“絕對多數貸款人”必須包括至少兩個循環貸款人(他們既不是彼此的附屬公司，也不是違約貸款人的附屬機構)。
“受支持的QFC”具有本協議第17.15節中為其指定的含義。
“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款人或履約義務。
“迴旋貸款機構”是指富國銀行或任何其他貸款機構，應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款機構全權酌情同意成為本協議第2.3(B)節項下的迴旋貸款機構。
“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。
“週轉貸款風險”指的是，在任何確定日期，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔比例。
“税務貸款人”具有本條款第14.2(A)款所規定的含義
協議。
“税”是指任何税、徵、税、税、費、評税或其他
任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或將來施加的任何性質的費用，以及與此有關的一切利息、罰款或類似的法律責任。
“税務貸款人”具有本條款第14.2(A)款所規定的含義
“術語SOFR”是指，
(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，術語SOFR
與適用利息期相當的期限的參考利率為當天(該日，“定期期限SOFR確定日”)，即該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。
“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“門檻金額”是指(A)25,000,000美元，只要截至上一會計季度最後一天的合格現金金額大於或等於
75,000,000美元，以及(B)10,000,000美元，如果截至上一會計季度最後一天的合格現金金額少於75,000,000美元。
“UCP”指，就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例2007”修訂本、國際商會出版物第600號及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未經調整的基準置換”是指在不包括相關基準置換調整的情況下，排除適用的基準置換。
“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。
未使用的線路資費具有本協議第2.10(B)節中規定的含義
協議。
“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：
星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業及金融市場
協會或其任何繼承者建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易；但為第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)條中的通知要求的目的，在每種情況下，這一天也是營業日。
“美國特別決議制度”具有本協議第17.15節所規定的含義。
“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。
“富國銀行”是指富國銀行、國家協會、國家銀行協議。協會。
“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述<.>(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救計劃法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何責任。
1.2會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何該等修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“母公司”或“借款人”一詞時，應理解為指在綜合基礎上的貸款方及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約均應計算，而不應影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號報表(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，以允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；以及(B)本協議所使用的“無保留意見”一詞指的是指會計師提供的意見或報告，該意見或報告(I)無保留意見，(Ii)不包括任何解釋、補充意見、或關於適用人員繼續經營的能力或審計範圍的其他意見。
1.3%是《商業守則》。除非本協議中另有定義，本協議中使用的任何在本守則中定義的術語應按照本守則中的規定進行解釋和定義；如果本守則用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在本守則的不同條款中有不同的定義，則應以本守則第9條中所包含的該術語的定義為準。
1.4%的股份用於建設。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額支付應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(Ii)無論是否已提出要求，已應計和未支付的所有貸款人集團費用，以及(Iii)根據本文件或根據任何其他貸款文件(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計而未支付的所有費用。(B)就信用證的或有償還義務而言，提供信用證抵押；(C)在與銀行產品有關的債務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押；(D)代理人收取現金抵押品，以保證在該時間或之前，或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、費用、損害或開支(包括律師費和法律費用)的事項或情況下，取得任何其他或有債務的索賠或付款要求；該等現金抵押品的金額由代理人合理釐定，以確保該等或有債務是適當的，(E)以即時可用資金全數支付或償還所有其他未清償債務(包括支付對衝提供者所提供的對衝協議下當時適用的任何終止金額(或將會或可能因償還其他債務而變得適用)，但不包括(I)非主張的或有賠償義務，(Ii)當時適用的銀行產品提供者允許的任何銀行產品債務(對衝債務除外)仍未清償，而無須償還或以現金作抵押，以及(Iii)當時適用的對衝提供者允許的任何對衝義務仍未償還而無需償還，以及(F)終止貸款人的所有承諾。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。對寫作的任何要求
本文件或任何其他貸款文件中所載的債務，應通過傳送記錄來履行。
1.5%的時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指太平洋標準時間或太平洋夏令時，該日在加利福尼亞州洛杉磯市生效。在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至幷包括”；但就計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。
1.6%的展品包括時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。
1.7%的人表示有分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
利率為1.8%。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，由於根據第2.12(D)(Iii)節可能會或不會進行調整，在終止或不可用之前，SOFR參考利率、調整後SOFR、SOFR或任何其他基準的條款將與SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且對於任何錯誤，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
或計算由任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)。
2.貸款和付款條件。
2.1.收回貸款。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，在本協議期限內，每個循環貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，其餘額在任何時候不得超過：
(I)在借款基礎測試期之前的任何時間，
地址為：
(A)該貸款人的翻轉承諾，及
(B)該貸款人按比例分攤的數額，該數額等於(1)最高轉讓額減去(2)(Y)當時信用證使用量的總和，加上(Z)當時未償還的週轉貸款本金；及
(Ii)在借款基準期內，以下列兩者中較少者為準：
(A)該貸款人的翻轉承諾，及
(B)該貸款人按比例分攤的款額，該款額相等於
以下各項中的較小者：
I.等於(1)最大轉數的量
金額，減去(2)(Y)當時信用證使用量的總和，加上(Z)當時未償還的週轉貸款本金，以及
二、金額等於(1)截至該日期的借款基礎(基於借款人提交給代理人的最近借款基礎憑證，如果適用)，並根據代理人根據第2.1(C)節建立的準備金進行調整，減去(2)當時信用證使用量的總和，加上(Y)當時未償還的週轉貸款本金。
(B)根據本第2.1條借入的款項可在本協議期限內的任何時間償還，並可在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。循環貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日到期和支付，如果較早，則應在根據本協定條款到期和應付的日期到期和支付。
(C)儘管第2.1節有任何相反規定，代理人有權(但無義務)在行使其允許的酌處權時，隨時建立和增加或減少準備金，並以借款基數或最高準備金為基準
週轉金；但代理人應努力在建立或增加任何該等準備金時或之前通知借款人，但代理人非故意不通知借款人並不違反本協議，也不得導致任何該等準備金的設立或增加無效。代理商建立的任何準備金的金額，以及合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存和合格在途庫存定義中規定的資格標準的任何變化，應與作為此類儲備或資格變化基礎的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與任何其他建立和當前維護的準備金或資格標準重複。
2.2. [已保留].
2.3%涉及借款程序和清算。
(A)借款循環貸款的程序。每一次借用都應由授權人員通過書面請求提交給代理商(可通過代理商的電子平臺或門户網站交付)，並在上午11：00之前由代理商收到。
(I)在請求週轉貸款的情況下，即請求融資日期的營業日；(Ii)在請求基本利率貸款的情況下，在請求融資日期前一個工作日的營業日；以及(Iii)在申請基礎利率貸款的情況下，在美國政府證券營業日，即請求融資日期之前三個美國政府證券營業日
SOFR貸款申請，具體説明(A)借款金額和(B)申請融資日期(應為營業日)；但代理人可自行決定是否及時接受晚於上午11：00收到的申請。在適用的營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)。所有不是通過代理人的電子平臺或門户網站在線提出的借款請求應在任何此類請求的循環貸款獲得資金之前受代理人的認證程序(結果令代理人滿意)的制約(除非代理人行使其全權酌情決定權另行選擇，否則不得進行借款)。
(B)發放週轉貸款。就循環貸款而言，只要(I)自上一個結算日以來發放的迴旋貸款總額減去自上一個結算日以來應用於迴旋貸款的所有付款或其他金額，加上所請求的迴旋貸款的金額不超過5,000,000美元，或(Ii)迴旋貸款人在其全權酌情決定權下同意提供迴旋貸款，儘管存在上述限制，循環貸款(由循環貸款人根據第2.3(B)款發放的任何此類循環貸款稱為“循環貸款”，所有此類循環貸款稱為“循環貸款”)，借款人應在適用的融資日期通過將此類借款金額的即時可用資金轉移到指定賬户的方式向借款人提供循環貸款。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的週轉貸款，並應遵守適用於其他週轉貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户而支付給週轉貸款人。除第2.3(D)(Ii)節的規定另有規定外，如果迴旋貸款人實際知道(I)第3節所述的一個或多個適用條件在申請的借款融資日期不會得到滿足，或(Ii)所要求的條件不能得到滿足，則迴旋貸款人不應也沒有義務發放任何迴旋貸款
在這樣的融資日期，借款將超過可用資金。另外，在發放任何週轉貸款之前，不應要求週轉貸款人確定在適用於該條款的融資日期是否已滿足第3節規定的適用條件。週轉貸款應以代理人的留置權為抵押，構成循環貸款和債務，並按適用於循環貸款的利率計息，這些循環貸款是基本利率貸款。
(C)發放循環貸款。
(I)如果週轉貸款人沒有義務提供週轉貸款，則在收到根據第2.3(A)(I)條提出的借款請求後，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；此類通知應在營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)發送，即(A)就基本利率貸款而言，至少在所要求的融資日期之前一個營業日；或(B)就所請求的融資日期而言SOFR貸款，上午11：00之前在要求的融資日期之前至少三個美國政府證券營業日。如果代理人已在融資日期前一個營業日的營業日通知貸款人要求借款，則每個貸款人應在上午10：00之前將該貸款人在所請求借款中按比例分攤的金額以立即可用資金的形式存入代理人的賬户。在營業日，這是申請資金的日期。在代理人從貸款人那裏收到此類循環貸款的收益後，代理人應在適用的融資日期通過將與代理人收到的收益相等的可用資金立即轉移到指定賬户的方式將其收益提供給借款人；但在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果(1)除非該條件已被免除，否則在申請融資日期將無法滿足第3節中規定的一項或多項適用條件時，貸款人沒有義務提供循環貸款，或(2)所請求的借款將超過該融資日期的可用資金。
(Ii)除非代理人在上午9：30前收到貸款人的通知。在與所請求借款有關的請求資金日期的營業日，即代理人已通知所請求借款的貸款人該貸款人將不會根據本協議的要求向代理人提供該貸款人在借款中按比例所佔份額的金額時，代理人可假定每個貸款人已經或將在資金提供日立即向代理人提供該金額，代理人可(但不應如此要求)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在所要求的資金日期，任何貸款人沒有將其需要向代理人提供的全部金額以立即可用資金匯出，而代理人在所要求的資金日期已向借款人提供了該數額，則該貸款人應在不遲於上午10：00以立即可用的資金向代理人提供該貸款人在所請求借款中的按比例份額。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，貸款機構在融資日期的借款部分應計入代理人的單獨賬户)。如果任何貸款人不按照本協議的要求在即時可用資金中向代理人全額匯款，而代理人已向借款人提供該數額，則該貸款人有義務立即將該款項連同利息一起匯給代理人。
直至上述款項如此匯出之日為止的每一天的違約貸款人利率。代理人向任何貸款人提交的關於第2.3(C)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果貸款人被要求匯出的金額可提供給代理人，則在本協議的所有目的下，向代理人支付的款項應構成該貸款人的循環貸款。如果在融資日期後的第二個營業日，代理商無法獲得該金額，則代理商應通知行政借款人，在代理商提出要求時，借款人應將該金額連同自借款之日起的每一天的利息支付給代理商，年利率等於構成該借款的循環貸款當時適用的利率。
(D)保護性墊款和選擇性超支。
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(但須遵守第2.3(D)(Iv)條的規定)，但在(A)違約或違約事件發生後和持續期間，或(B)未滿足第3條所列任何其他適用條件時，借款人和貸款人授權代理人在其允許的酌情決定權下，不時以循環貸款人的名義向借款人或為借款人的利益提供循環貸款。認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.3(D)(I)節所述循環貸款應稱為“保護性墊款”)。
(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人在此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)，且代理人或迴旋貸款人(視情況而定)可以但沒有義務繼續向借款人提供循環貸款(包括循環貸款)，即使存在或將由此產生超支，只要(A)在實施此類循環貸款後，未償還的轉賬使用量不超過借款基數的10%，以及(B)符合以下第2.3(D)(Iv)節的規定，在實施此類循環貸款後，未償還的轉賬使用量(不包括計入貸款賬户的利息、手續費或貸款人集團費用)不超過最高轉賬金額。如果代理人實際瞭解到轉帳使用量超過本第2.3(D)條所允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並在作出任何(或任何額外的)故意超支前通知貸款人(利息、手續費或貸款人團體費用的計入貸款賬户的金額除外)，除非代理人確定事先通知將對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，代理人可進行此類超支並在可行的情況下儘快通知貸款人)，且就此作出轉帳承諾的貸款人應與代理人一起，共同確定應與借款人實施的安排的條款，這些安排的目的是在合理時間內將向借款人發放的循環貸款的未償還本金減少到前一句所允許的數額。在這種情況下，如果任何有轉換承諾的貸款人反對任何超支的擬議減免或償還條款，其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。上述規定
是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.4(E)節的規定約束。
(3)每筆保護性墊款和每筆超支(每筆“非常墊款”)應被視為本合同項下的循環貸款，但任何非常墊款都沒有資格成為SOFR貸款。在結清任何特別預付款之前，所有與此有關的付款，包括利息，應僅為代理人自己的帳户而支付給代理人。每個循環貸款人有義務按照第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況而定)與代理人就貸款人在任何非常墊款中按比例分攤的金額達成和解。特別預付款應按要求償還，由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。本第2.3(D)節的規定是為了代理人、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。
(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，如果該非常預付款會導致轉儲使用量超過最大轉儲金額或任何貸款人的轉儲使用量按比例超過該貸款人的轉儲承諾，則代理商不得提供非常預付款；只要該非常預付款導致轉儲使用量超過最大轉儲金額或貸款人在轉儲使用量中的比例超過該貸款人的轉帳承諾，代理商可進行超過前述限制的非常預付款。任何貸款人都沒有義務就導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或貸款人在轉盤使用量中按比例超過第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況適用)所規定的轉盤承諾的非常預付款與代理人達成和解。
(E)定居。雙方同意，各貸款人在循環貸款中的資金部分，貸款人的目的是在任何時候都使該貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例相等。儘管有這樣的協議，代理人、迴旋貸款人和其他貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環貸款(包括迴旋貸款和非常墊款)的結算應根據下列規定定期進行：
(I)代理人應每週要求與貸款人達成和解(“和解”)，或在代理人全權酌情決定的情況下更頻繁地要求與貸款人達成和解(“和解”)：(1)就未償還的週轉貸款，(2)代表自身，就未償還的非常墊款，以及(3)就任何貸款方或其任何子公司的付款或收到的其他金額，通過傳真、電話或其他類似形式的傳輸，不遲於下午2：00通知貸款人所要求的和解。在緊接該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。結算日期通知應包括未償還循環貸款金額的彙總報表
(包括週轉貸款和非常墊款)自上一個結算日以來的期間。在符合本條款和條件(包括第2.3(G)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額超過該貸款人在該循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例，則代理人應不遲於下午12：00。在結算日，將即時可用資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，數額須使每家貸款人於結算日收到該數額時，應按比例享有循環貸款(包括循環貸款及非常墊款)；及(Z)如貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款及非常墊款)的金額少於該貸款人於結算日按比例計算的循環貸款(包括循環貸款及非常墊款)的比例，則該貸款人不得遲於下午12時。在結算日，將即期可用資金轉入代理人賬户的金額，使每個貸款人在結算日時，應按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的份額。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於適用的週轉貸款或非常墊款的金額，與該等週轉貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分，應構成此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求向代理人提供任何該等款項，代理人有權向該貸款人索要該款項及其按違約貸款人利率計算的利息，以作為其賬户。
(Ii)在確定貸款人在結算日的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的按比例份額時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的關於本金、利息、借款人應支付的費用以及抵押品收益的部分應用於該餘額，作為相關和解的一部分。
(Iii)在結算日之間，代理人可在未清償非常墊款或循環貸款的範圍內，向代理人或循環貸款人(視何者適用而定)支付根據本協議條款將用於減少循環貸款以用於非常墊款或循環貸款的任何付款或其他款項。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或循環貸款的情況下，代理可將代理收到的任何款項或其他金額支付給循環貸款人，並根據本協議的條款適用於循環貸款的減少，以便按循環貸款的比例申請循環貸款。如果在任何結算日，貸款方或其子公司自前一個結算日以來收到的付款或其他金額已按比例用於循環貸款中的循環貸款份額，而不是前述規定的循環貸款，則循環貸款人應向代理人支付貸款人賬户的款項，代理人應向貸款人(如果代理人已執行第2.3(G)節的規定，則為違約貸款人)支付一筆款項，用於此類貸款人的未償還循環貸款，使每個此類貸款人應：
在收到該金額後，在該結算日，有其在循環貸款中的按比例份額。在結算日之間的期間內，週轉貸款人對於週轉貸款、代理人關於非常墊款，以及每一貸款人關於週轉貸款和非常墊款以外的循環貸款，應有權按本協議規定的一個或多個適用利率對週轉貸款人、代理人或貸款人每日使用的資金金額收取利息。
(Iv)儘管第2.3(E)條有任何相反的規定，如果貸款人是違約貸款人，代理人有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行第2.3(G)條規定的條款。
(F)使用新的符號。根據第13.1(H)條的規定，代理人作為借款人的非受信代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠各貸款人的循環貸款的本金金額和所述利息，包括欠循環貸款人的週轉貸款和欠代理人的非常預付款，以及每一貸款人的利息，如無明顯錯誤，該登記冊應被最終推定為正確和準確。
(G)違約貸款人。
(I)即使有第2.4(B)(Iii)節的規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理人應將任何此類付款(A)首先轉移給代理人，範圍為代理人支付的任何特別預付款，並且要求違約貸款人支付但未支付的款項，(B)第二，(C)第三，向開證行支付信用證付款中規定但沒有由違約貸款人支付的部分；(D)第四，按照每一非違約貸款人的承諾按比例向每一非違約貸款人支付(但在每一種情況下，僅以該違約貸款人在循環貸款(或其他融資義務)中的部分由該非違約貸款人提供資金)為限；(E)第五，根據代理人的全權酌情決定權，支付給代理人維持的暫記賬户，其收益應由代理人保留，並可(應借款人的要求，並在符合第3.2節所述條件的情況下)重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，猶如違約貸款人已償還其在本合同項下的循環貸款(或其他融資義務)部分一樣；及(F)第六，自所有其他債務已全部清償之日起及之後，根據第2.4(B)(Iii)條第(L)級向該違約貸款人提供資金。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬户持有並酌情將其所收取和保留的所有該等付款的金額轉貸給該違約貸款人。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算根據第2.10(B)節應支付的費用，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第14.1(A)(I)條所管轄的任何事項。
至(Iii)。本第2.3(G)款的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第2.3(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項之日，向代理人支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項，充分保證其履行本合同規定的未來義務的能力(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(G)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。第2.3(G)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下對代理行、開證行或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應為代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但條件是隻需支付其在未償債務中的份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、費用和其他金額，以及(2)按比例承擔其在信用證中的參與份額)；但對該失責貸款人承擔的任何該等假設，不得當作構成放棄任何貸款人團體或借款人因該失責貸款人而產生的或與該失責貸款人有關的權利或補救。如果第2.3(G)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(G)條的條款和規定為準。
(Ii)如在貸款人成為違約貸款人時，任何週轉貸款或信用證仍未清償，則：
(A)該違約貸款人的迴旋貸款風險和信用證風險敞口應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人在轉賬使用量中的比例份額加上該違約貸款人的迴旋貸款風險和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的迴轉承諾的總和，以及(Y)此時滿足第3.2節中規定的條件；
(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內(X)首先預付該違約貸款人的週轉貸款風險(在根據上述(A)條款實施任何部分再分配之後)，及(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在生效後)
根據上文第(A)款的規定進行部分再分配)，只要該信用證風險敞口未清償，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議；但如果違約貸款人也是開證行，則借款人沒有義務將該違約貸款人的信用證風險敞口作為現金抵押；
(C)如果借款人根據第2.3(G)(Ii)節的規定將該違約貸款人的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則在該信用證風險為現金抵押的期間，借款人無需根據第2.6(B)條的規定向代理人支付任何信用證費用；
(D)如果根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.6(B)節支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險調整；
(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.3(G)(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應根據第2.6(B)條就該信用證風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給開證行，直到該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分進行了現金抵押或重新分配為止；
(F)只要任何貸款人是違約貸款人，則不應要求該回旋貸款人發放任何迴旋貸款，開證行也不應要求開出、修改或增加任何信用證，在每種情況下：(X)違約貸款人在此類迴旋貸款或信用證中的比例份額不能根據第2.3(G)(Ii)節重新分配，或(Y)迴旋貸款人或開證行(視情況而定)沒有以其他方式作出令該回旋貸款或開證行(視情況而定)合理滿意的安排，和借款人消除迴旋貸款人或開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險；和
(G)代理人可將借款人根據本第2.3(G)(Ii)條提供的任何現金抵押品發放給開證行，開證行可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證支出中未按照第2.11(D)條償還的按比例分攤的份額。除第17.14條另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(H)獨立義務。所有循環貸款(除週轉貸款和非常墊款外)應由貸款人同時和年內發放。
與其按比例分配的股份一致。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信用擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾，且
(Ii)任何貸款人不履行其在本協議項下的義務，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。
2.4.它增加了提前還款；減少了承諾；提前付款。
(A)借款人的付款。
(I)除非本合同另有明文規定，否則借款人的所有付款均應在不遲於下午1：30之前以貸方集團的代理賬户支付，並應以立即可用的資金支付。但為免生疑問，任何存入受控賬户的款項在任何營業日均視為代理商未收到，除非在下午1：30之前，即時可用資金已存入代理商的賬户。在這樣的營業日。代理商在下午1：30之前收到的任何付款，均可立即進入代理商的賬户。應被視為在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。
(Ii)除非代理人在應付貸款人任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會在被要求時全數付款，否則代理人可假定借款人已於該日期以即時可用資金向代理人全額支付該等款項，而代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每名貸款人分配相等於該貸款人當時到期款項的金額。如果借款人沒有在到期之日向代理人全額付款，每個貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。
(B)分攤及申請。
(I)只要沒有發生且仍在繼續的申請事件，除非本合同另有關於違約貸款人的規定，否則代理人收到的所有本金和利息付款應在貸款人之間按比例分攤(根據與該等付款有關的債務的未償還本金餘額)，而代理人收到的所有手續費和開支(代理人單獨賬户或開證行單獨賬户的費用或開支除外)應按比例在與特定費用或開支有關的承諾或義務類型中按比例分攤。
(Ii)除第2.4(B)(V)節、第2.4(D)(Ii)節和第2.4(E)節另有規定外，借款人在本協議項下的所有付款均應匯給代理人，且所有此類付款以及代理人收到的抵押品的所有收益均應使用，只要沒有
申請事件已經發生且仍在繼續，除非本文另有關於違約貸款人的規定，否則將減少未償還循環貸款的餘額，並在此之後向借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得貸款的其他人支付。
(Iii)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，除非本合同另有規定，否則所有匯給代理人的款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按以下方式使用：
(A)首先，根據貸款文件向代理人支付當時應付給代理人的任何貸方集團費用(包括成本或費用補償)或賠償，並支付代理人根據第2.4(D)(Iv)節的條款單獨持有的特別預付款的利息和本金，直至全部支付為止，
(B)第二，根據貸款文件向代理人支付當時應付的任何費用或保費，直至全部支付為止，
(C)第三，支付所有保護措施的到期利息
(D)第四，支付所有保護性墊款的本金，直至全部支付為止，
(E)第五，按比例支付貸款人集團的任何費用(包括
費用或費用償還)或貸款文件項下的任何貸款人的賠償金，直至全部支付為止，
(F)第六，按比例支付當時因下列原因而產生的任何費用或保費
根據貸款文件，在全額付款之前，必須支付貸款人的一部分，
(G)第七，支付與鞦韆有關的應計利息
貸款，直到全部付清，
(H)第八，支付所有周轉貸款的本金，直至付清
滿的，
(I)按比例第九次支付就以下各項而應累算的利息
循環貸款(保護性墊款和週轉貸款除外)，直至全額償付，
(J)第十個，按比例計算
一、按比例支付所有循環貸款(保護性墊款和週轉貸款除外)的本金，直至全部付清為止，
二、為開證行的利益(以及為每個有義務向代理人付款的貸款人的應課税額的利益，為開證行的賬户，每份信用證付款中的一部分)，為開證行的利益，由代理人持有
金額最高為信用證使用量的105%的抵押品(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證支出，如果信用證到期而未提取，則在適用法律允許的範圍內，代理人就該信用證持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)節重新使用，從本條款(A)開始)。
三、(Y)銀行產品提供商根據每個適用的銀行產品提供商向代理商證明的(以代理商滿意的形式和實質)到期並應支付給該銀行產品提供商的銀行產品義務的金額；以及(Z)支付給代理商的任何餘額，由代理商持有，用於銀行產品提供商的應課税益；作為現金抵押品(該現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供商，並由該銀行產品提供商用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供商的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，當該等金額首次到期和應付時，如果所有該等銀行產品債務已全部支付或以其他方式全額清償，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)條重新使用，從本條款第(A)級開始，
(K)第十一，除對違約貸款人的債務外，要求債權人償還任何其他債務和其他債務，
(L)第十二，按比例支付因違約而欠下的任何債務
貸款人；以及
(M)第十三條，發給借款人(電匯給指定的
帳户)或根據適用法律有權享有該權利的其他人。
(Iv)代理人應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給每個貸款人，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。
(V)在每種情況下，只要沒有發生或繼續發生申請事件，第2.4(B)(Ii)條不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何規定下當時到期的、應支付(或預付)的特定債務的任何付款。
(Vi)就第2.4(B)(Iii)節而言，一種債務的“全額償付”是指以現金或立即可用的資金支付因該種債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。
(Vii)如果本第2.4節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並
被最大限度地解釋為彼此協調一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.3(G)節和第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和支配，否則，應由第2.4節的條款和規定控制和支配。
(C)減少轉軌承諾。根據本協議的條款，轉換承諾應在到期日終止或提前終止。借款人可在不收取溢價或罰款的情況下，將轉債承諾的金額減少到不少於(A)截至該日期的轉債使用量，加上(B)借款人已根據第2.3(A)條提出申請而尚未發放的所有循環貸款的本金金額，加上(C)借款人已根據第2.11(A)條提出申請而尚未出具的所有信用證的金額之和(可以為零)。每次減税的金額應不少於5,000,000美元(除非兑換承諾減至零，且緊接減持之前生效的兑換承諾金額少於5,000,000美元)，應在不少於十個工作日前向代理商發出書面通知，且不可撤銷。革命者的承諾，一旦減少，可能不會增加。每一次轉債承諾的減少應根據貸款人的應課税額份額按比例減少每家貸款人的轉債承諾。在到期日之前轉債承諾的任何減少方面，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守董事會。
(D)可選的預付款。借款人可以隨時全部或部分提前償還任何循環貸款的本金，不收取溢價或罰款。
(E)強制性提前還款。如果在任何時候，(A)轉帳使用量超過(B)借款基數(反映在借款人最近交付給代理商的借款基數證書中，如果適用)或(Y)最大折算金額，在所有情況下，根據代理商根據第2.1(C)節建立的準備金調整後的最大折算金額，則借款人應立即立即但無論如何，在一個工作日內按照第2.4(F)條預付債務，總金額等於超出的金額。為免生疑問，在借款基礎測試期之前的任何時間，不應根據本第2.4(E)(I)條第(B)(X)款的規定預付任何款項。
(F)審查付款的適用範圍。根據第2.4(E)條規定的每筆預付款，應(A)在沒有發生並繼續發生的情況下，首先用於循環貸款的未償還本金，直至全部付清為止，其次，將信用證作為現金抵押，金額相當於當時未償還信用證使用量的105%，以及(B)如果已發生並正在繼續發生申請事件，則應按第2.4(B)(Iii)條規定的方式使用。
2.5%的銀行承諾付款；本票。
(A)借款人同意在(I)借款人收到書面通知之日後第十(10)個營業日向貸款人集團支付費用，或
(Ii)代理人提出付款要求的日期(已確認並同意，根據第2.6(D)節的規定將該等費用、開支或貸款人集團開支記入貸款賬户的任何費用、開支或貸款人集團開支，就本款第(Ii)款而言應視為構成付款要求)。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或在債務(銀行產品債務除外)根據本協議條款到期和應付之日(如果早些時候)全額支付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後仍然有效。
(B)任何貸款人均可要求用一張或多張本票證明其任何部分的承諾或其作出的貸款。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付要求付款給貸款人的本票，其格式由代理人提供併合理地令借款人滿意。此後，此種本票所證明的承付款和貸款的部分及其利息，應始終由一張或多張按本票所列收款人付款的形式的本票表示。
2.6.調整利率和信用證費用：費率、付款和計算。
(A)利率。除第2.6(C)節和第2.12(D)節另有規定外，根據本條款記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應計息如下：
(I)不確定相關義務是否為SOFR貸款，年利率等於調整後的期限SOFR加上軟邊距，以及
(Ii)在其他情況下，年利率相等於基本利率加基本利率差額
(B)信用證費用。借款人應向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)(除第2.11(K)節規定的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支外)(為了循環貸款人的應收差餉利益)，該費用的年利率應等於SOFR邊際乘以上一季度信用證使用的平均金額(或如果違約事件發生，則乘以月份)(或部分)。
(C)違約率。(I)在第8.4條或第8.5條下的違約事件發生時和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件(第8.4或8.5條下的違約事件除外)發生時和持續期間，在代理人或所要求的貸款人的指示下，並在代理人就該指示向借款人發出書面通知後(前提是，任何
(A)根據本合同條款記入貸款賬户的所有貸款和所有債務(未提取的信用證除外)的利息，年利率應比根據本條款適用的年利率高出兩個百分點；和(B)信用證手續費應增加到比本合同適用的年利率高出兩個百分點的年利率。
(D)付款。除第2.10節、第2.11(K)節或第2.12(A)節有相反規定的範圍外，(I)根據本協議或任何其他貸款文件(信用證費用除外)應支付的所有利息和所有其他費用應在每個季度的第一天到期並支付欠款；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則此類金額應在每月的第一天到期並以欠款形式支付；(Ii)本合同項下應支付的所有信用證費用以及第2.11(K)節規定的所有預付費用及所有佣金、其他費用、收費和開支應於每個季度的第一個營業日到期並以欠款形式支付；但是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，信用證費用應在每月的第一個營業日到期並以欠款形式支付，以及(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸款人集團費用應於(X)截止日期、截止日期和(Y)到期支付，否則，除第2.5(A)款另有規定外，(A)適用的成本、費用、或(B)代理人就此提出要求的日期(已確認並同意，根據以下句子的規定將該等費用、開支或貸款集團開支記入貸款賬户應視為就本款(Y)款而言構成付款要求)。借款人特此授權代理人不時在不事先通知借款人的情況下，在每個季度的第一天(或如果違約事件已經發生並持續，則在每月的第一天)向貸款賬户計入循環貸款上一季度(或如果違約事件已經發生並正在繼續，則在一個月內)應計的所有利息，(B)每個季度的第一個營業日(或如果違約事件已經發生並正在繼續，則在每個月的第一個營業日)，上一季度(或者，如果違約事件已經發生並在上個月繼續發生)，(C)在發生或應計時，第2.10(A)、(D)節規定的所有費用和成本(或，如果違約事件已經發生並繼續，在上個月)，根據第2.10(B)節，上一季度(或如果違約事件已經發生並正在繼續，則為一個月)應計或應收取的所有信用證費用，(E)在發生或累積時，根據第2.10(C)、(F)條規定，借款人在收到書面通知之日起十(10)個工作日內未支付任何該等貸款人集團費用的所有非自付審計、評估、估價或根據本協議第2.10(C)、(G)條規定應支付的其他費用或費用，以及在到期和應支付時，根據本協議任何其他貸款文件應支付的所有其他費用。(H)對於其他貸款人集團支出，在截止日期及之後，如果借款人在收到借款人書面通知之日起十(10)個工作日內沒有支付該等其他貸款人集團支出，以及(I)根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供商的任何金額)；但如該等款項未予支付，而是記入借款賬户，則應自該項目首次到期應付之日起記入該款項。
或發生或累積而不考慮適用的延遲，且該等金額應自該原定日期起計息；此外，上述(F)及(I)條所述的適用延遲不適用於違約事件已發生且仍在繼續的任何時間(代理人有權立即記入貸款賬户)。記入貸款賬户的所有金額(包括利息、手續費、成本、費用、貸款人集團費用或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環貸款，構成本協議項下的債務，並應按當時適用於作為基本利率貸款的循環貸款的利率計提利息(除非和直到轉換為SOFR根據本協議的條款提供貸款)。
(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按每年360天計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。
(F)支持將收費限制在最高合法費率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但前提是，即使本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只需支付法律允許的最高金額，而從借款人收到的超過法定最高金額的款項，應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。
(G)術語SOFR符合變化。關於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理人應立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。
2.7.他們不會將支付計入貸方。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時被兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款。儘管有任何相反的規定，任何付款項目只有在下午1：30或之前於營業日收到代理商的賬户時，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午1：30之後收到任何付款項目到代理商的帳户在一個
營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記匯票)，應視為在下一個營業日開盤時已收到。
2.8。他們有一個指定的賬户。代理人有權發放循環貸款，開證行有權根據本協議根據本協議從任何聲稱是授權人的人那裏收到電話或其他指示，或者在沒有指示的情況下，如果是根據第2.6(D)條的規定，則有權簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的循環貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或週轉貸款應向指定賬户發放。
2.9。管理貸款賬户的維護；債務報表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔代理人、週轉貸款人或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款)、開證行為借款人賬户簽發或安排的信用證，以及根據本協議或其他貸款文件承擔的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括循環貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和支出的彙總細目，除非代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對意見，説明該報表中所包含的錯誤或錯誤，否則每一份此類報表應最終推定為正確和準確，並構成借款人與貸款人集團之間的賬目。
2.10.他們不需要支付額外的費用。
(A)代理費。借款人應在根據費用函條款到期並應支付的費用函中規定的費用時，由代理人承擔。
(B)未使用的線費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向代理商支付未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，其金額等於每年適用的未使用線路費用百分比乘以(I)轉帳承諾總額減去(Ii)上個月(或其部分)的平均轉盤使用量，未使用的線路費用應在每個季度的第一天到期並以欠款形式支付；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則該未使用的線路費用應在每個月的第一天到期並以欠款形式支付，從截止日期起至本季度的第一天；但如果違約事件已發生且仍在繼續，則該未使用的線路費用應到期並應支付，
在每月的第一天，在債務全額清償之日之前和在債務全額清償之日之前。
(C)實地檢查和其他費用。根據第5.7(C)節規定的任何限制，借款人應向代理人支付發生或應收取的現場檢驗、鑑定和估價費用及收費如下(I)每位審查員每天1,000美元的費用，外加代理人或其代表對任何借款方或其子公司進行的每次實地審查的自付費用(包括差旅、餐飲和住宿)，以及(Ii)代理人如果選擇僱用一個或多個第三人的服務來評估抵押品或其任何部分而支付或發生的費用。
2.11.他們收到了一份信用證，收到了一封信用證。
(A)在符合本協議的條款和條件下，應借款人的要求，開證行同意在到期日之前為借款人開具所要求的備用信用證或即期商業信用證。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視為已請求開證行開出所要求的信用證。每次開出信用證的請求，或任何未完成信用證的修改或延期，應(I)不可撤銷，並由授權人以書面形式提出；(Ii)通過代理和開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式交付給代理行和開證行，並在要求的開證、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合開證行的認證程序，其結果令開證行滿意。每份此類申請的形式和實質應合理地令代理人和開證行滿意，並且(I)應規定(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)為準備，所需的其他信息(包括開具條件，在修改或延期的情況下，註明被如此修改或延期的信用證的標識)，修改或延長信用證，以及(Ii)應隨附代理人或開證行可能要求或要求的開證人文件，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下通常要求信用證的開證人文件一致。開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。儘管本合同有任何相反規定，開證行可以，但沒有義務開具信用證，以支持貸款方或其子公司在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務。
(B)如果在執行所要求的簽發後出現下列情形之一，開證行無義務開立信用證：
(I)信用證使用量將超過信用證
昇華，或
(Ii)信用證使用量將超過最大折扣率
金額減去循環貸款餘額(包括週轉貸款)，或
(3)信用證使用量將超過當時的借款基數，減去當時循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金餘額。
(C)如果在任何信用證開具請求之日發生違約貸款人，開證行不應被要求開具或安排該信用證，只要(1)違約貸款人對該信用證的風險敞口不能根據第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證行與違約貸款人蔘與該信用證有關的風險，該等安排可包括借款人根據第2.3(G)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押。此外，在下列情況下，開證行無義務開具或發放信用證：(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具該信用證，或開證行適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，開證行應禁止或要求開證行不開出一般或特別是此類信用證，(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)任何信用證要求支付的金額不是或可能不是美元。
(D)任何開證行(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證的營業日的前一個營業日以書面通知代理人。此外，每家開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證行在上一個日曆周出具的每一份信用證的每日未提取金額。借款人和貸款人集團在此確認並同意，所有現有的信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與開證行在截止日期應借款人的要求開具的信用證具有同等效力。每份信用證的形式和實質應為開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元或借款人和開證行在提出要求時商定的任何替代貨幣支付。如果開證行根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有這種付款，信用證立即和自動付款的金額應被視為本合同項下的循環貸款(儘管未能滿足第3款規定的任何條件)，最初應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的循環貸款，借款人向開證行支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據第
2.11(E)向開證行償付，然後按其利益向循環貸款人和開證行償付。
(E)在收到第2.11(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意按相同的條款和條件為根據第2.11(D)節視為已發放的任何循環貸款按比例提供資金，如同借款人要求將其金額作為循環貸款一樣，代理人應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。開出信用證(或信用證的修改或延期)後，在開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行應被視為已向每一循環貸款人授予參與開證行開出的每份信用證的費用，且每一循環貸款人應被視為已購買了開證行開出的每份信用證的一部分，金額相當於其在該信用證中按比例所佔份額，且每一循環貸款人同意為開證行的賬户向代理人支付該循環貸款人在開證行根據適用信用證支付的任何信用證中所佔的比例份額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意由開證行按比例向代理行支付開證行在第2.11(D)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款中的循環貸款人份額，或支付因任何原因需要向借款人退還的任何償還款項(或該代理或開證行根據律師的建議選擇退款)。各循環貸款人承認並同意，其根據第2.11(E)節的規定，有義務為開證行的賬户向代理人交付相當於其在每筆信用證付款中所佔比例的金額，該金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第3節中規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何此類循環貸款人未能按照本節的規定向代理人提供該循環貸款人在信用證付款中按比例所佔份額的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，代理人(在開證行的賬户中)有權在要求時向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部償付為止。
(F)在法律允許的最大範圍內，每個借款人同意賠償、辯護貸方集團的每個成員(包括開證行及其分支機構、附屬公司和代理行)及其各自的董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人(每個人，包括開證行)不受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、責任、罰款、費用、罰款和損害，以及律師、專家、或諮詢人，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何該等信用證相關人員招致或判給的(受第16條管轄的税項除外)(“信用證彌償費用”)，以及因下列原因而產生或與之相關或作為結果的：
(I)任何信用證或其簽發的任何預先通知；
(Ii)任何與信用證有關的人在任何時間就任何信用證持有的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有轉讓)；
(Iii)因任何信用證引起或與之相關的任何訴訟或法律程序(不論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或法律程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或法律程序；
(Iv)由任何機構的受益人發出的任何獨立承諾
信用證；
(V)向開證行發出的任何未經授權的指示或要求
與任何信用證或要求的信用證有關，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸，包括通過通信方的通信；
(Vi)尋求獲付還、彌償或補償的顧問、保兑人或其他指定人士；
(7)尋求強制執行信用證付款的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；
(八)信用證關聯人以外的當事人的欺詐、偽造或違法行為；
(Ix)禁止支付或延遲支付開證行因反腐敗法、反洗錢法或制裁而應支付給信用證受益人或受讓人的任何款項；
(X)開證行錯誤地拒絕承兑保兑的保兑機構或實體的義務的履行；
(Xi)就任何信用證向開證行提供的任何外語譯本；
(Xii)與開證行簽發支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括該擔保在相關信用證到期日之後失效，以及開證行為此支付的任何提款；或
(Xiii)任何現在或未來的法律上或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人控制範圍的原因或事件的作為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；
但根據上述第(I)至(Xiii)款要求賠償的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是此類信用證賠償的費用可能最終由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人特此同意根據第2.11(F)條的規定，隨時向要求賠償的信用證相關人員支付所有欠款。如果借款人根據第2.11(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意為信用證支付適用法律允許的最大保證金。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
(G)開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與信用證(或預先通知)項下或因任何信用證(或預先通知)而引起的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於因開證行在以下方面的重大疏忽或故意不當行為而直接造成借款人遭受的直接損害：(I)兑現信用證下的提示，而該信用證表面上至少實質上不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。借款人對開證行和任何信用證相關人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而獲得的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就該信用證向開證行支付的金額總和，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。借款人應採取行動，避免和減輕對開證行或任何其他與信用證有關的人提出的任何損害賠償，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是錯誤的信用證索賠，具體和及時授權開證行進行補救。
(H)借款人對開證行簽發的信用證的最終文本負責，無論開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證行認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)開證行和借款人之間應進行與各自信用證有關的溝通(包括通知)。借款人將檢查開證行寄來的信用證副本和其他任何單據
並應立即通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，開證行無需以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何含有“自動修改”以延長該信用證到期日的信用證，開證行可憑其唯一和絕對的酌情權發出該信用證不延期的通知，如果借款人在任何時候不想延長該信用證當時的到期日，借款人應至少在開證行根據該信用證的條款通知該信用證的受益人或任何通知行不延期前30個歷日通知代理人和開證行。
(一)本節規定的借款人的償還和付款義務
2.11是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：
(I)對任何信用證、任何發行人單據、本協議或任何貸款單據、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性、可執行性或法律效力的任何缺失表示懷疑；
(Ii)憑提示付款的任何提款單據，而該提款單據不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或由看來是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的；
(3)開證行或其任何分行或關聯公司為任何信用證的受益人；
(4)開證行或任何承兑提款單據的代理行，其承兑金額最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下可用金額；
(V)任何貸款方或其任何附屬公司可能在任何時間對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；
(6)開證行或任何在收到信用證項下的電子提示後承兑該提款的代理行，無論原始提款單據是到達開證行的櫃枱還是與電子提示不同；
(Vii)任何其他事件、情況或行為，不論是否與上述任何事件、情況或行為相似，如非因第2.11(I)條，該等事件、情況或行為可能構成對借款人或其任何附屬公司因下列情況而產生的償還及其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵銷權，或
與任何信用證有關的，不論是針對開證行、受益人或任何其他人；或
(Viii)任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續的事實；但除上文第2.11(G)款另有規定外，上述規定不應免除開證行在償付或支付開證行根據第2.11款或任何信用證產生或與之相關的義務和債務(包括償付和其他付款義務)後，在具有管轄權的法院對開證行作出的不可上訴的最終判決中最終確定的對開證行的責任。
(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，開證行和其他與信用證有關的人(如適用)不應對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施以及借款人就每份信用證項下的每筆提款向開證行償付的義務不得因下列原因而受損：
(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證也應予以兑現；
(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或發出(A)由任何受益人的任何聲稱繼承人或受讓人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人簽署、出示或簽發，或(B)以受益人的新名稱；
(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；
(4)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但開證銀行確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的除外)；
(V)按照開證行真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事；
(Vi)在傳送或交付任何訊息、意見或文件(不論如何傳送或傳送)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語的解釋或翻譯上的錯誤，或在向任何借用人發出通知或未能發出通知方面的任何延誤；
(Vii)任何受益人、任何指定人士或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或其無力償債，或任何違反合約的行為
任何受益人與任何借款人或與信用證有關的標的交易的任何當事人之間；
(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；
(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；
(X)按照開證行開具、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)適用的標準信用證慣例的要求或許可行事或不行事；
(Xi)在任何信用證到期日之後提示的承兑，即使提示是在該到期日之前作出的，如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後確定該提示應被兑現，開證行也不兑現；
(Xii)不兑現任何不嚴格遵守的提示或欺詐、偽造或無權兑現的提示；或
(Xiii)承兑匯票後被開證行判定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務往來的限制。
(K)借款人在被要求時應立即為開證行賬户向代理行支付不可退還的費用、佣金和收費(已確認並同意，根據第2.6(D)節的規定向貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費應被視為就第2.11(K)節而言構成付款要求)：(I)由開證行收取的預付費用，相當於上一季度信用證使用量平均金額的1.125%倍(或如果發生違約事件，(2)開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人在開立任何信用證時和發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓、修改、提款、延期或註銷)時，與信用證有關的任何和所有費用，以及開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人當時收取的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費。
(L)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)開證行或放貸集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：
(I)對於根據本合同或本合同簽發或促使簽發的任何信用證，或根據本合同或本合同發放貸款的任何貸款或義務，是否施加或應施加或修改任何準備金、存款或類似要求，或
(Ii)開證行或貸款人集團的任何其他成員應就本合同項下的任何信用證、貸款或貸款義務施加任何其他條件，
如上所述，其結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人為補償開證行或貸款人集團任何其他成員所需的額外費用或減少收據所需的金額，連同自要求償債之日起至按當時適用於本合同所述基本利率貸款的利率全額償付該款項的利息；但(A)借款人不應根據第2.11(L)節的規定，就在向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。代理人根據第2.11(L)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對合同所有各方具有約束力。
(M)每份備用信用證的到期日應不遲於該信用證簽發之日後12個月的日期；但任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次最長可延長一年；此外，對於任何超過到期日的信用證，應在到期日之前五個工作日或之前為其提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證開具之日後120天和(Ii)到期日前5個工作日中較早的日期到期。
(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性在任何時候小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人(或者，如果義務的到期日已經加快，則是信用證風險超過信用證風險總額的50%的循環貸款人)要求根據第2.11(N)條規定的信用證抵押的通知之日後的第二個工作日，借款人應根據該要求提供信用證抵押。如果借款人沒有按照第2.11(N)節的要求提供信用證抵押，循環貸款人可以(並在代理人的指示下，應)將信用證抵押條款所要求的現金抵押品的金額作為循環貸款墊付，以使當時的信用證使用是按照規定的現金抵押。
對於信用證抵押條款(無論是否已終止變動者承諾、是否存在超支或滿足第3款中的條件)。
(O)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。
(P)如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。
(Q)如果第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。
(R)根據本第2.11條的規定，在本協議終止並全額償還與任何未清償的信用證有關的債務後，第2.11節的規定仍然有效。
(S)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付其他證書、票據和/或文件，並採取開證行可能合理要求的其他行動，以使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。每一借款人不可撤銷地指定開證行為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，這些單據和信函可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。
2.12. SOFR選項。
(A)利息及付息日期。借款人在不按基本利率收取利息的情況下，有權選擇以下第2.12(B)節的規定(“SOFR選項“)收取全部或部分循環貸款的利息(無論是在發放時(除非本合同另有規定)，在從基本利率貸款轉換為SOFR貸款，或在繼續SOFR貸款作為SOFR Loan)，利率基於調整後的術語SOFR。利息，利息SOFR貸款應在(I)適用的利息期的最後一天支付；但在符合下列第(Ii)和(Iii)款的情況下，如果任何利息期限超過#年的三個月，則應在下列日期中最早的日期支付
(Ii)根據本協議條款加速履行全部或任何部分債務的日期，或(Iii)根據本協議條款終止本協議的日期。在每個適用利息期的最後一天，除非借款人已適當地行使與此有關的SOFR選擇權，適用於SOFR貸款應自動轉換為適用於本合同下同類型基本利率貸款的利率。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人不再有權要求循環貸款按下列利率計息調整後的術語SOFR。
(b)SOFR選舉。
(I)任何借款人只要沒有違約事件發生且仍在繼續，即可隨時選擇行使SOFR選項，在上午11：00之前通知工程師。建議利息期開始前至少三個美國政府證券營業日(“SOFR截止日期“)。借款人選擇的通知循環貸款中允許的部分和根據本節規定的利息期限的SOFR選擇權應通過以下方式交付給代理商代理在以下時間之前收到SOFR通知SOFR截止日期。在收到每一份這樣的SOFR通知，代理商應提供
向每個受影響的貸款人發出有關通知。
(Ii)每件SOFR通知是不可撤銷的，對借款人具有約束力。與每個相關的對於代理人或任何貸款人因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出，每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人不受損害：(A)支付或要求轉讓任何在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的SOFR貸款，(B)轉換任何SOFR貸款，適用的利息期限的最後一天除外，或(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何SOFR在任何指定日期的貸款根據本協議交付的SOFR通知(此類損失、成本或費用，即“資金損失”)。
(Iii)代理人或貸款人交付給借款人的證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據第2.12節有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在代理人或貸款人收到證明之日起30天內向代理人或貸款人支付該金額。
(Iv)(Iii)除非代理人完全酌情同意，否則借款人不得擁有超過五個SOFR貸款在任何給定時間有效。借款人只可行使建議的SOFR選項SOFR至少100萬美元的貸款。
(C)轉換；預付。借款人可以轉換SOFR貸款轉基本利率貸款或提前還款SOFR在任何時間貸款；如果在
這一事件SOFR貸款在不是適用的利息期的最後一天的任何日期轉換或預付，包括由於代理人根據第2.4(B)條規定通過所需的抵押品付款或收益進行預付款，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本條款加速履行全部或部分義務，每個借款人應根據第2.12(B)(Ii)條賠償、保護代理人和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。
(D)適用於調整後的期限
索夫。
(i)調整後的期限SOFR可通過以下方式調整
關於任何貸款人的代理在預期的基礎上考慮任何額外的
或因當時適用的利息期開始後發生的適用法律變化而增加的費用(受第16條管轄的税費除外)，或依據任何法律上的變化或改變理事會規定的準備金要求，這些額外或增加的費用將增加融資或維持有利息的貸款的成本調整後的術語SOFR。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出有關該決定和調整的通知，代理人應立即將通知轉送給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細列出調整依據的聲明調整後的期限SOFR及其確定調整金額的方法，或(B)償還SOFR貸款或基本利率貸款在每一種情況下，都是根據進行調整的貸款人的調整後期限SOFR(連同第2.12(B)(Ii)節規定的任何到期金額)確定的。
(Ii)在符合以下第2.12(D)(Iii)節的規定的情況下，如果市場條件的任何變化或法律的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在此日期之後的任何時間，使該貸款人為其提供資金或維持資金是違法或不切實際的SOFR貸款(或根據調整後的SOFR期限確定的基本利率貸款)或繼續提供此類資金或維持，或確定或收取按期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR或SOFR，該貸款人應將該變化的情況通知代理人和借款人，代理人應立即將該通知傳遞給對方貸款人和(Y)(I)在任何情況下該貸款人的未償還貸款，在該貸款人的通知中指定的日期，該貸款人的該SOFR貸款將被視為
已於該等利息期的最後一天轉換為基本利率貸款SOFR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，則立即支付，此後此後，該貸款人的SOFR貸款應按當時適用於基本利率貸款的利率計息(如果適用，則不參考其調整後期限SOFR組成部分)；以及(Ii)如果該貸款人的任何此類基本利率貸款未償還且參照調整後期限SOFR確定，則在指定日期之後，該貸款人的基本利率貸款的利息
應按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不參考其調整後的期限SOFR部分，並且(Z)借款人無權選擇在每種情況下，不得參考SOFR的調整期限SOFR組成部分來確定SOFR選擇權和基本利率貸款，直到貸款人確定這樣做不再違法或不切實際。
(Iii)基準指數*更換
設置。
(A)基準替換。儘管有任何事情
與本協議或任何其他貸款文件相反，一旦發生基準轉換事件，代理和管理借款人可修改本協議，以取代
當時的基準與基準替代的當前基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有受影響的貸款人和行政借款人張貼該等修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該時間之前，代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。不能替換根據第2.12(D)(Iii)節進行基準替換的基準將在適用的基準過渡開始日期之前進行。
(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權符合不時的變更，以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。
(C)通知；決定和裁定的標準。代理人應及時通知行政借款人和貸款人(1)
任何基準替換的實施以及(2)任何與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的變更。代理人應根據第2.12(D)(Iii)(D)和(Y)節通知行政借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復。任何基準不可用時間段。代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.12(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出
未經任何其他方同意本協議或任何其他貸款文件，但根據本第2.12(D)(Iii)節明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(E)(D)基準不可用期。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)行政借款人可以撤銷任何未決的申請
借入、轉換或延續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的SOFR貸款，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款將於適用利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分基於在釐定基本利率時，不會使用當時的基準利率或該等基準利率的適用期限。
(E)不要求提供匹配的資金。儘管本合同包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不要求
配對基金任何有關應計利息的義務調整後的術語SOFR或術語SOFR參考速率。
2.13.中國沒有滿足更高的資本金要求。
(A)如果開證行或任何貸款人在本條例生效日期後確定(I)有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)開證行或該貸款人或其各自的母行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)，
將開證行、該貸款人或該控股公司在本協議項下的承諾、貸款、參與或其他義務所產生的資本或流動性回報降低到低於開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面的此類變更(考慮到開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現行政策，並假設該實體的資本得到充分利用)的任何金額以下的水平，該金額由開證行或該貸款人認為是重要的。然後，開證行或該貸款人可以通知借款人及其代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向開證行或該貸款人支付已確定的資本退還減少額，並在開證行或該貸款人提交該金額的報表後30天內支付，併合理詳細地列出開證行或該貸款人對該金額的計算以及計算所依據的假設(該報表應被視為真實和正確，無明顯錯誤)。在確定該金額時，開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或遲遲未根據本節要求賠償，不構成放棄開證行或該貸款人要求賠償的權利；但在開證行或該貸款人通知借款人引起此類賠償減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償開證行或貸款人所發生的任何報酬減少；此外，如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
(B)如果開證行或任何貸款人要求第2.11(L)節或第2.12(D)(I)節所指的額外或增加的費用或第2.13(A)節規定的金額，或根據第2.12(D)(Ii)節發出通知(該開證行或貸款人是“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的請求，受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在此項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，如果(I)根據受影響貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓將取消或減少根據第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視情況而定)應支付的金額，或將消除資助或維持的違法性或不切實際
SOFR貸款(或參考經調整期限SOFR釐定的基本利率貸款)；及(Ii)在受影響貸款人的合理判斷下，該項指定或轉讓不會令其承擔任何重大的未償還成本或開支，否則亦不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如在作出上述合理努力後，該受影響的貸款人沒有指定另一個貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分行，以消除借款人根據第2.11(L)條、第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視何者適用而定)向該受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款(或根據調整後的期限SOFR確定的基本利率貸款)，則借款人(在不影響根據第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視具體情況而定)當時應付給受影響貸款人的任何金額的情況下)，除非受影響貸款人在任何此類轉讓的生效日期前撤回其根據第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節或第2.12(D)(I)節提出的額外金額請求。
第2.13(A)條(視情況而定)，或表明資助或維護不再違法或不切實際SOFR貸款(或參考調整後的期限SOFR確定的基礎利率貸款)，可在每種情況下指定不同的開證行或替代貸款人或潛在貸款人，以購買代理人合理接受的對受影響貸款人的債務和受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)，如果該替代貸款人同意購買，則受影響的貸款人應將其債務和承諾轉讓給替代貸款人，在替代貸款人購買後，該替代貸款人應被視為本協議中的“開證行”或“貸款人”(視屬何情況而定)，而受影響的貸款人將不再是本協議中的“開證行”或“貸款人”(視屬何情況而定)。
(C)儘管本合同有任何相反規定，但第2.11(L)、2.12(D)和2.13節的保護應適用於開證行和每一貸款人(視情況而定)，而不受法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用的任何可能的爭議，只要受其影響的開證行或貸款人習慣於遵守。儘管本合同另有規定，但如果開證行或該貸款人(視情況而定)當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則開證行或任何貸款人均不應根據本第2.13款要求賠償。
2.14. [已保留].
2.15。它包括借款人的連帶責任和連帶責任。
(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。
(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.15款產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不存在任何偏愛或區別。因此，每個借款人特此放棄在適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有擔保抗辯。
(C)如任何借款人在到期、提速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務支付款項或履行該等義務，直至所有債務全部清償為止，而無須要求付款、拒付或任何其他通知或手續。
(D)每一借款人根據本節規定承擔的義務
2.15構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行，無論本協議條款(第2.15(D)款除外)的有效性、規律性或可執行性或任何其他任何情況。
(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明確規定外，每個借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議發出的任何循環貸款或任何信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件的通知、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知、存在、產生或產生新的或額外的債務或其他財務通融的通知，或本協議項下任何付款要求的通知。代理人或貸款人根據或就任何義務採取或遺漏的任何行動的通知，針對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，針對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保的任何權利，保護、擔保、完善或保險受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以在貸款人集團或任何銀行產品提供商的任何權力範圍內尋求任何其他補救措施，任何勤勉或減輕損害的要求，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內，與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)、針對貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商的任何權利、每個借款人現在或今後任何時候可能針對任何其他借款人或對貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商負有責任的任何其他借款人或任何其他方直接或間接產生的任何類型或性質的抗辯、抵銷、反索賠或索賠，有效性，義務或其任何擔保的可執行性，以及因貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商選擇補救措施而產生的任何索賠或抗辯所產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、貢獻或賠償權利的減損或消除的任何抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一借款人特此同意任何債務的償付時間的任何延長或推遲，接受任何債務的任何付款，接受任何部分債務的付款，代理人或貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定時的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何債務的任何或任何其他放縱，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，為任何借款人的任何債務或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保證。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其項下適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，如果沒有本第2.15節的規定，這可能會成為終止、解除或免除任何
借款人應全部或部分地免除其在第2.15條下的任何義務，這是每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，每個借款人在第2.15條下的義務不得被解除，除非履行，然後僅限於該履行的範圍。每個借款人在本第2.15條下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每個借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等付款範圍內的債務除外，該等抗辯是基於任何借款人或任何其他人的殘疾，或該等債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因而終止任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的債務除外。在所需貸款人的選擇下，代理人可以通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處置來止贖代理人持有的任何抵押品，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的或以其他方式不符合適用法律，或者可以行使代理人、貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商在每種情況下針對任何借款人或任何其他人或任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，除非債務已經支付。
(F)向代理人和貸款人説明每個借款人，並向他們保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還債務的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。
(G)第2.15節的規定是為了代理人、貸款人集團的每一成員、每一銀行產品提供者及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者的要求，或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何公司破產、破產或重組時，就任何債務所支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還
無論借款人是否還款，本第2.15款的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。
(H)每一借款人特此同意，其不會強制執行因第2.15節規定的存在、支付、履行或執行而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人、貸款人集團任何其他成員或任何銀行產品提供者針對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從任何借款人取得或收取的權利，僅因該索賠、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務均已全額現金清償。任何借款人可能就根據本協議或任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付這些債務，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或資產有關的其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，所有該等債務均須以現金全額償付。如果向任何借款人支付任何金額違反上一句話，該金額應為代理人的利益、貸款人集團和銀行產品提供商的利益而以信託形式持有，並應立即支付給代理人，並根據本協議的條款將其貸記並用於本協議項下的債務和所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為本協議下隨後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，無論是否根據本協議或其他規定，所有或任何部分債務已在行使與該喪失抵押品贖回權的借款人的股權相關的補救措施時得到履行。
(I)在此，每一借款人在此承認並確認其理解，只要債務由位於加州的不動產擔保，則借款人應承擔本合同項下的全部債務，儘管該不動產因受託人出售或任何其他原因而喪失抵押品贖回權，損害借款人向任何其他貸款方提起訴訟的權利。根據《加利福尼亞州民法典》第2856條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律，每個借款人特此免除，直至債務全部清償：
(I)允許借款人享有代位權、報銷權、賠償權和分攤權以及任何其他權利和抗辯權
因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律；
(Ii)借款人可能享有的所有權利和抗辯，因為債務是以位於加利福尼亞州的不動產為抵押的，這意味着，除其他事項外，(A)代理人、貸款人集團的其他成員和銀行產品提供者可以向借款人收取抵押品，而無需首先止贖任何貸款方質押的任何不動產抵押品，以及(B)如果代理人代表貸款人集團止贖任何貸款方質押的不動產抵押品，(1)債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售時出售的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，並且(2)貸款人集團可以向貸款方收取，即使通過取消房地產抵押品的抵押品贖回權，代理人或貸款人集團的其他成員已經摧毀或損害了借款人可能從任何其他貸款方獲得的任何權利，應理解為，這是無條件且不可撤銷地放棄借款人可能擁有的任何權利和抗辯，因為借款人的義務是由房地產擔保的(包括基於加州民事訴訟法典第580a、580d或726條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的任何權利或抗辯)；和
(Iii)代理人、貸款人集團的其他成員和銀行產品提供商選擇補救措施所產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇，例如關於義務擔保的非司法止贖，已經通過執行《加州民事訴訟法典》第580d條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律的實施，破壞了借款人對任何其他貸款方的代位權和償還權。
3.條件；協議條款。
3.1.信用證初始展期的先例條件。每個貸款人對本協議項下規定的信貸進行初始延期的義務取決於代理人和每個貸款人滿意地履行本協議附表3.1中規定的每個先決條件(貸款人做出這種初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄了先決條件)。
3.2信用證所有延期的先例條件。貸款人集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸，為免生疑問，不包括任何貸款的任何轉換或延續，但第2.12(A)節最後一句所述的範圍除外)的義務應遵守下列先決條件：
(A)本協議或其他貸款文件中包含的每一借款方或其子公司的陳述和擔保在信貸展期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期並截至該日期所作的一樣(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確
(但該重要性限定詞不應適用於截至該較早日期已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；以及
(B)在信貸展期之日，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因作出失責或失責事件而導致任何失責或失責事件。
3.3純潔性。承諾應在到期日結束時繼續完全有效(除非根據本條款提前終止)。
3.4成熟度的影響。在到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾將自動終止，所有債務(對衝債務除外)應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務(對衝債務除外)。貸款人集團債務的終止(全額償付債務和終止承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務全部清償。當所有債務全部付清後，代理人將自費執行和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除記錄在案的代理人的留置權以及代理人之前提交的所有擔保權益通知和留置權通知。
3.5.借款人提前解除債務。借款人有權在提前十個工作日書面通知代理人的任何時間，全額償還所有債務並終止承諾。儘管如上所述，(A)借款人可用第三方債務的收益撤銷與擬支付的全額債務有關的終止通知，如果此類發出或產生的終止通知未在擬終止之日或之前發生(在此情況下，應要求就任何後續終止發出新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得無理拒絕或推遲)。
3.6.後續條件。貸方集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式提供信貸)的義務取決於在適用日期或之前履行本協議附表3.6隨後規定的條件(借款人未能履行或導致履行本協議條款要求的後續條件(除非該日期由代理人以書面形式延長，代理人可在未徵得貸款人集團其他成員同意的情況下這樣做)。
4.申述及保證。
為了促使貸方集團簽訂本協議，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，其內容應真實、正確、
截至截止日期，在所有實質性方面(除非該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，並且在所有實質性方面應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於在此後作出的每筆循環貸款(或其他信貸擴展)的作出日期，該重要性限定詞不適用於已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同是在該循環貸款(或其他信貸擴展)之日作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於在該較早日期已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，且該等陳述和保證應在本協議簽署和交付後繼續有效：
4.1.組織機構和資質；子公司。
(A)每一貸款方及其每一附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及存在，且信譽良好，(Ii)有資格在任何州開展業務，如未能取得該資格可合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)擁有及經營其物業、按目前進行及建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切權力及權力。
(B)本協議附表4.1(B)所載(該附表可由母公司不時更新，以反映本協議所允許的交易所產生的變化)是按類別對每一貸款方的法定股權的完整而準確的描述，並於截止日期描述每一此類類別已發行及已發行的股份數目。
(C)載於本協議附表4.1(C)(該附表可由母公司不時更新，以反映因本協議所容許的交易而產生的變動)是貸款方的直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)每一該等附屬公司獲授權的每類普通股及優先股權益的股份數目，及(Ii)貸款方直接或間接擁有的每類已發行股份的數目及百分比。每家該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。
(D)除可轉換債務文件所載的慣常員工或董事薪酬安排外，在構成合資格股權的範圍內，或如本協議附表4.1(D)另有規定，(I)截至截止日期，並無與任何貸款方或其任何附屬公司的任何股份有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他工具項下的任何轉換或交換權利，和(Ii)貸款方不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券
除可轉債或準許可轉換票據外的“基本變動”利息。
4.2授權；無衝突。
(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為，已由借款方採取一切必要的行動予以正式授權。
(B)就每一貸款方而言，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其附屬公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定、任何貸款方或其附屬公司的管理文件、或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其附屬公司具有約束力的任何命令、判決或法令；(Ii)與任何重大合同相牴觸、導致違約或構成違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)，(Iii)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立或施加任何性質的任何留置權(允許留置權除外)，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人批准或要求任何人根據任何重大合同獲得任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，且除非就重大合同而言，對於同意或批准而言，未能單獨或整體獲得同意或批准不會合理地預期造成重大不利影響。
4.3政府意見書。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意、批准或通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但已獲得並仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，但關於抵押品的備案和記錄將於截止日期時作出或以其他方式交付代理人存檔或記錄除外。
4.4具有約束力的義務；完善的留置權。
(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。
(B)代理人的留置權是有效創建和完善的(除(I)受所有權證書約束的機動車輛、(Ii)金錢、(Iii)信用證權利(輔助義務除外)、(Iv)商業侵權索賠(根據擔保和擔保協議的條款要求完善的除外)以及(V)不受擔保和擔保協議第7(K)(Iv)條允許的控制協議約束的任何存款賬户和證券賬户，並僅限於提交財務報表，直到代理人在發生後和繼續期間提出要求
第一優先留置權，僅受允許留置權、允許購買貨幣留置權或資本租賃項下出租人利益的允許留置權的約束，這些允許留置權是非雙方同意的允許留置權或根據(H)、(I)、(J)或(Q)條的允許留置權。
4.5.對資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司均擁有(A)良好、充分及合法的所有權(如屬房地產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產的租賃權益)、及(C)良好且可出售的所有權(如屬所有其他個人財產)，其各自的所有資產均反映於根據第5.1節提交的最新財務報表中，但自該等財務報表之日起出售的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。
4.6.訴訟。
(A)沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，沒有針對貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些訴訟、訴訟或程序可能單獨或總體上合理地預期會造成實質性的不利影響。
(B)本協議附表4.6(B)對每一項訴訟、訴訟或訴訟程序進行了完整和準確的描述，這些訴訟、訴訟或程序的主張責任超過或可合理地預期導致超過1,000,000美元的負債，而截至截止日期，該等訴訟、訴訟或程序仍懸而未決，或據借款人所知，在適當的詢問後，任何借款人受到針對借款方或其任何子公司的書面威脅。
4.7遵守法律。貸款方或其任何子公司(A)未違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，該等法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例，或任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、國內或國外的佣金、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，均不違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章可能個別地或整體地產生重大不利影響。
4.8無實質性不良影響。借款人向代理呈交的所有與貸款方及其附屬公司有關的歷史財務報表均已按照公認會計原則編制(未經審核財務報表，因缺乏附註並須進行年終審核調整者除外)，並在各重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自2019年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、情況或變化。
4.9.償付能力。
(A)在合併基礎上的貸款方具有償付能力。
(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。
4.10.員工福利。任何貸款方、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司都不維護或向任何福利計劃繳費，或向任何福利計劃繳費。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)每個員工福利計劃均符合所有適用法律，包括ERISA和IRC，以及此類計劃的條款；(Ii)貸款方打算根據IRC第401(A)條獲得資格的每個員工福利計劃都是合格的，並且(Iii)貸款方不承擔任何員工福利計劃的罰款、損害、消費税或罰款的責任。
4.11.環境條件。除本協議附表4.11所述外，(A)據各借款方所知，借款方、其子公司或以前的所有人或經營者從未使用借款方或其子公司的任何財產或資產處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何有害材料，而此種處置、生產、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸在任何實質性方面違反了任何適用的環境法，(B)據各借款人所知，在適當詢問後，借款方或其子公司的任何財產或資產從未根據任何環境保護法規以任何方式被指定或確定為危險材料處置場所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根據任何環境法產生的留置權已附加在借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產上；以及(D)貸款方及其任何子公司或其各自的任何設施或業務不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
4.12.完成披露。借款方或其子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和借款人行業的一般信息除外)。以及此後由貸款方或其附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測以及具有一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)，在該等信息被註明日期或認證之日，作為一個整體，在所有重要方面都是真實和準確的，並且不會遺漏任何必要的事實，以使該等信息(作為一個整體)在當時不會在任何重要方面具有誤導性
在何種情況下提供此類信息。2020年11月5日提交給代理商的預測代表，在任何其他預測交付給代理商的日期，這些額外的預測代表借款人在該等預測交付之日，基於借款人在向代理商交付時認為合理的假設，對借款方及其子公司在所涉期間的未來業績的誠信估計(應理解，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不受貸款方及其子公司的控制，且不能保證此類預測將會實現，儘管反映了借款人的誠信估計，基於借款人在編制預測時認為合理的方法和假設的預測或預測不得被視為事實，並且預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或估計結果有實質性差異)。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
4.13《愛國者法案》。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，修訂本)(“愛國者法”)。
4.14.負債。本協議附表4.14載列各借款方及其附屬公司於緊接截止日期前所有未清償債務的真實及完整清單(與任何一項交易或一系列相關交易有關的於緊接截止日期前尚未清償的無抵押準許債務除外，金額不得超過5,000,000美元；但所有此等準許債務合計不得超過10,000,000美元)，而該附表準確列明該等債務截至截止日期的本金總額。
4.15納税。除第5.5節另有許可外，貸款方及其子公司要求其任何一方提交的所有重要納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款，以及貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期和應支付的所有其他重大税費都已在到期和應付時支付。每一貸款方及其子公司均已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。截至截止日期，借款人不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估沒有得到貸款方或該子公司勤奮、真誠和適當程序的積極抗辯；但應已為其計提或撥備符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備。
4.16.Margin股票。任何貸款方或其任何附屬公司概無擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而發放信貸。沒有任何部分是
提供給借款人的貸款收益將用於購買或持有任何保證金股票，或用於向他人提供信貸，用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反理事會T、U或X法規規定的任何目的。任何貸款方或其任何附屬公司均不預期收購任何保證金股票。
4.17.政府監管。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。
4.18外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類附屬公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。
4.19員工和勞工事務。(I)任何政府當局並無針對任何貸款方或其附屬公司的不公平勞工行為投訴待決，或據任何借款人所知，並無針對任何貸款方或其附屬公司的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，該等申訴或仲裁程序因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而產生或受到威脅，且可合理地預期會導致重大責任；(Ii)沒有針對任何貸款方或其附屬公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的行動或申訴待決或以書面形式威脅，可合理預期會導致重大責任；或(Iii)據任何借款人所知，在適當的調查後，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何員工也不存在任何工會組織活動，在每一種情況下，合理地預期個別或總體會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，截至截止日期仍未支付或未履行任何義務。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他
適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或總體合理地預期會造成實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有重大款項已在借款人的賬面上作為負債支付或應計，除非未能單獨或整體支付可能不會導致重大不利影響的合理預期。
4.20.材料合同。除個別或總體上不能合理預期導致重大不利影響的事項外，每一重大合同(A)是完全有效和有效的，對適用借款方或其附屬公司具有約束力和可強制執行，據各借款人所知，經適當查詢後，根據其條款屬於合同一方的每一其他人，(B)未被以其他方式修改或修改(第6.6(B)條允許的修改或修改除外)，以及(C)不會因適用借款方或其附屬公司的行為或不作為而違約。
4.21.租賃。每一貸款方及其附屬公司均根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的管有權，且除經準許的抗議外，所有該等重大租約均屬有效及存續，且適用貸款方或其附屬公司在任何一項租約下均不存在違約，但如個別或整體而言合理地預期有關租約不會導致重大不利影響，則屬例外。
4.22應收賬款和信用卡應收賬款。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格賬户或合格信用卡應收賬款的每個賬户，在該借款基礎證書的日期，該賬户是(A)適用賬户債務人通過在借款人的正常業務過程中向該賬户債務人出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(B)在沒有任何已知抗辯、爭議、抵消、反索賠或返還或註銷權利的情況下欠借款人的，以及(C)未因《合格賬户或合格信用卡應收賬款定義》中所列的一項或多項排除標準(任何代理酌情標準除外)而被排除為不合格。
4.23.可配置的庫存。對於借款人在提交給代理商的借用基礎證書中確定為合格產成品庫存或合格在途庫存的每一項庫存，在該借用基礎證書的日期，此類庫存是：(A)具有良好和可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(代理商自行決定的標準除外)而被排除為不合格庫存(就合格在途庫存而言，在實施合格在途庫存定義中規定的任何排除標準後)。
4.24信用卡安排。附表4.24是一份清單，列明截至截止日期，任何借款人作為一方就處理和/或向該借款人支付任何信用卡手續費和借記卡銷售費用的收益方面的所有安排。
4.25.庫存的位置。除附表4.25所述外，借款人及其子公司的庫存不與受託保管人、倉庫管理人或類似方一起儲存，僅位於本協議附表4.25中確定的地點或在這些地點之間的運輸途中(因為該時間表可由母公司根據第5.14節進行更新)。
4.26.庫存記錄。每一貸款方都保持正確、準確的記錄，詳細列出和描述其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值的所有實質性方面。
4.27可轉換債務文件。借款人已向代理人交付一份完整和正確的可轉換債務文件副本，包括所有附表和附件。沒有借款人在履行或遵守其任何規定方面存在違約行為。截至截止日期，可轉換債務文件項下的未償還本金為268,750,000美元。
4.28.非實質性子公司。任何非重大附屬公司(A)擁有任何資產(極小性質的資產除外)、(B)有任何負債(極小性質的負債除外)或(C)從事任何商業活動。
4.29.限制協議。在任何對衝提供商、借款方和其他貸款方簽署任何套期保值協議的每一天，均滿足《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節等，不時生效)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。
5.平權公約。
每一借款人約定並同意，在所有承諾終止並全額償付債務之前：
5.1.財務報表、報告、證書。借款人(A)應在不遲於其中規定的時間向代理人交付本協議附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目的副本，(B)同意貸款方的任何子公司的會計年度將與母公司的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表的會計制度，以及(D)同意他們將並將導致對方貸款方保持一種報告制度，該制度顯示所有增加、銷售、索賠、返還、以及與其及其子公司的銷售有關的津貼。
5.2.上報。借款人(A)應在本協議附表5.2規定的時間內，將本協議附表5.2規定的每份報告交付給代理人(如果代理人提出要求，併為每個出借人提供副本)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便為該時間表中規定的每個項目提供電子報告。借款人和代理人特此同意，通過代理人的電子平臺或門户交付借款基礎證書，但須遵守代理人的認證程序、代理人可隨時全權酌情批准的其他電子方法、或代理人可不時全權酌情批准的計算借款基礎所需的其他電子輸入信息，在每種情況下均應被視為滿足
借款人有義務交付這種借款基礎證書，其法律效力與借款人手動簽署並交付給代理人的法律效力相同。
5.3.是否存在。除非第6.4條另有允許，否則每一貸款方將並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，並在其有資格開展業務的所有其他司法管轄區以及任何權利、特許經營、許可、許可、認可、授權或其他批准材料方面保持良好地位，除非合理地預期不會導致重大不利影響，前提是母公司的任何子公司可以清算或合併為母公司或母公司的任何其他子公司。在第6.3節允許的交易中。
5.4.物業的維護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在所有實質性方面維護和保存其所有必要或有用的資產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗、撕裂、傷亡、譴責和允許的處置除外。
5.5.出租車。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期到期之前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有税款，但在任何時候未支付的税款不超過1,000,000美元，且除非此類税款的有效性或金額受到允許的抗辯。
5.6.保險。
(A)每一貸款方將，並將安排其每一附屬公司自費為每一貸款方及其附屬公司的每一資產提供保險，包括通常由從事相同或類似業務且位置相近的其他人士承保的負債、損失或損害。所有此類保險單的財務狀況良好且信譽良好的保險公司應為代理人所接受(雙方商定，截至截止日期，在截止日期或大約截止日期交付給代理人的保險證書中所列的貸款方現有保險公司應被視為代理人可接受的)，其金額應一般按照類似業務中類似業務中的公司按照穩健的商業慣例進行，並且在任何情況下，在金額、充足性和範圍上都應令代理人合理滿意(雙方同意，以及截至截止日期有效的借款人保險單的範圍(代理人可接受)。貸款方的所有財產保險單應根據標準貸款人在標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款上的應付損失背書，為代理人和貸款人的利益(如他們的利益所顯示)支付給代理人和貸款人。貸款方的所有財產證明和一般責任保險應交付給代理人，並提供貸款人應付的損失和以代理人為受益人的附加的保險背書，並應規定不少於30天(如果不付款的情況下為10天)事先書面通知代理人行使任何取消的權利。如果任何貸款方或其子公司未能維持這種保險，代理人可以安排這種保險，但在借款人的
代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。
(B)借款人應及時通知代理人任何超過的損失
2,500,000美元，由任何貸款方或其子公司的意外傷害或業務中斷保險承保。在違約事件發生時及持續期間，代理人有權就抵押品根據任何財產及一般責任保險單提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。
(C)如果在任何時間，任何受抵押約束的不動產所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則應以代理人和所有貸款人不時滿意的總金額和條款獲得洪水保險，並在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有貸款人滿意的其他條款。
5.7.檢查。
(A)每一貸款方將允許代理人、任何貸款人及其各自正式授權的代表或代理人在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內訪問其任何財產、檢查其任何資產或簿冊及記錄、檢查其簿冊和記錄並複製其簿冊和記錄，與其高級職員和僱員討論其事務、財務和賬目，並就此向其高級職員和僱員提供建議(但須允許借款人的一名授權代表在場)，只要沒有違約或違約事件發生，並在合理的事先通知借款人和正常營業時間內繼續發生，借款人將根據費用函的規定承擔費用，但須遵守以下第5.7(C)節規定的限制。
(B)每一貸款方將允許代理人及其經正式授權的每一名代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內，根據費用函的規定，由借款人自費進行實地檢查、評估或估價，但須遵守第5.7(C)節規定的限制。
(C)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應(I)在借用基礎測試期未生效時，無義務向代理商償還任何現場考試或任何庫存評估，以及(Ii)有義務在借用基地測試期內，每一歷年向代理商償還不超過一(1)次實地考試和一(1)次庫存評估，但在借用基地測試期內與擬議的允許採購(無論是否完成)相關的實地考試和評估除外。
5.8遵守法律。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令的個別或總體不能合理地預期不遵守會導致重大不利影響。
5.9.環境保護。每一貸款方將，並將使其每一子公司
致，
(A)保留任何貸款方或其借款人擁有或經營的任何財產
沒有任何環境留置權或提供足以履行該等環境留置權所證明的義務或責任的保證金或其他財務保證的子公司，
(B)在所有重要方面遵守環境法律，並向代理人提供代理人合理要求的符合規定的文件，
(C)及時通知代理人任何貸款方知道從任何貸款方或其子公司擁有或經營的財產中釋放任何可報告數量的危險物質，並採取任何必要的補救措施，以減少這種釋放，或在所有實質性方面遵守適用的環境法，以及
(D)迅速(但無論如何在收到後五個工作日內)向代理人提供下列任何一項的書面通知：(I)已針對貸款方或其子公司的任何不動產或動產提出環境留置權的通知，(Ii)啟動任何環境訴訟或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，以及(Iii)政府當局的違反、傳喚或其他行政命令的書面通知。
5.10.披露更新。在任何情況下，如果向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據所述情況不具誤導性，每一貸款方應迅速且在任何情況下，在任何情況下不遲於五個工作日通知代理人。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議任何附表的效力。
5.11.子公司的組建。每一貸款方在任何貸款方組成任何直接或間接子公司時，在截止日期後收購任何直接或間接子公司時，或在貸款方以前是非實質性子公司的任何直接或間接子公司成為重大子公司的任何時間，(A)除非該子公司是被排除的子公司，否則將促使該新子公司(I)如果該子公司是國內子公司，且行政借款人在徵得代理人同意的情況下，請求將該國內子公司加入為本協議項下的借款人
協議，以及(Ii)在每種情況下，向代理人提供一份擔保和擔保協議的聯名書，以及其他擔保協議和適當的融資聲明，所有這些聲明的形式和實質都要令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司的資產的優先留置權(受允許的留置權的約束))；如果提供此類協議會對借款方造成不利的税收後果，或貸款方因提供此類擔保或此類擔保協議而產生的成本過高(由代理人與借款人協商後確定)，則不需要向代理人提供此類擔保協議或此類擔保協議(由代理人與借款人協商確定)。代理質押協議(或擔保和擔保協議的附錄)和適當的證書和權力或財務報表，以代理人合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益；但如貸款方的任何一級附屬公司為氟氯化碳(受保護的氟氯化碳除外)或受忽視的國內人士，則只有65%的未清償有表決權股權(如果質押更大的金額會對貸款方造成不利的税收後果，或提供此類質押的貸款方的成本相對於由此提供的擔保(如代理人提出合理要求而質押)給代理人和貸款人的利益而言，不需要質押。應受該附屬公司管轄的法律管轄)，以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括該附屬公司的管轄文件，以及代理人認為就執行和交付上述適用文件(包括所有權保險保單、洪水證明文件或與所有收取費用並受抵押約束的所有不動產有關的其他文件)而言，代理人合理滿意的一項或多項律師意見。儘管有上述規定，每一國內貸款方應質押其在任何受保護的氟氯化碳中直接擁有的100%股權，但該質押(以及任何該等擔保權益的任何完善，視情況而定)不應要求受適用的受保護的氟氯化碳的註冊或組建管轄權的法律管轄，除非且直到該受保護的氟氯化碳構成重要的外國子公司。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。
5.12.進一步的保證。每一貸款方將，並將促使其他每一貸款方在任何時間應代理人的合理要求，籤立或向代理人交付代理人可能合理要求的任何和所有融資報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契據、律師意見和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善並繼續完善或更好地完善代理人對每一貸款方的所有資產(無論現在擁有或以後產生或獲得的、有形的或無形的)的留置權。不動產或非土地)(不包括根據擔保和擔保協議第3條明確排除在擔保品之外的任何資產)，如果代理人在違約事件發生後和在違約事件持續期間提出要求，在任何貸款方擁有的公平市場價值超過1,000,000美元的任何不動產上建立和完善有利於代理人的留置權，併為了充分
完成本協議和其他貸款文件項下的所有交易；但如果提供此類文件會對貸款方造成不利的税務後果，或提供此類文件的貸款方的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人帶來的利益而言過高(由代理人與借款人協商後確定)，則前述規定不適用於作為氟氯化碳或被忽視的國內人士的貸款方的任何子公司。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或任何其他貸款方拒絕或未能在提出要求後不超過10個工作日的合理時間內簽署或交付任何合理要求的附加文件，每一借款人和每一其他貸款方特此授權代理人以適用貸款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權代理人在任何適當的歸檔辦公室存檔該等已簽署的附加文件。為促進但不限於前述規定，每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產擔保，包括母公司各子公司的所有未償還資本股權(在每種情況下，根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產(包括股權)除外)。儘管本合同(包括本合同第5.11條和本第5.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，並且代理人已收到每個貸款人關於該貸款人已完成其洪水保險盡職調查的確認，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認洪水保險合規已按防洪法的要求完成，或已令該貸款人滿意，且(Y)代理人不得接受與非貸款方的任何貸款方的任何子公司的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付關於該子公司的實益所有權證明，且代理人已完成愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及對該子公司的慣常個人背景調查，且結果應令代理人滿意。
5.13.出借人會議。借款人應在母公司每個財政年度結束後90天內，應代理人或所需貸款人的要求並在合理的事先通知下，與所有選擇參加該會議的貸款人舉行會議(在雙方同意的地點和時間，或由代理人選擇，通過電話會議)，會上應審查上一財年的財務業績、貸款方及其子公司的財務狀況以及對母公司本財政年度的預測。
5.14庫存地點；首席執行官辦公室。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)僅在本協議附表4.25確定的地點保存其庫存(條件是借款人可以通過書面通知代理人對本協議的附表4.25進行修訂，條件是：(I)在庫存轉移到新地點的日期之前不少於10天，且只要該新地點在荷蘭境內，或(Ii)如果庫存位於美國境內，則連同每個合格證書的交付)。
這包括：(A)將庫存轉移到美國境內新地點；或(B)將位於美國或荷蘭以外任何司法管轄區的庫存轉移到美國境內新地點；或(Y)將位於美國或荷蘭以外任何國家的庫存轉移到荷蘭以外或美國以外的新地點)；(B)僅在《擔保和安保協定》附表7確定的地點設立各自的首席執行辦公室。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司利用其商業上合理的努力，就美國境內該等地點取得《擔保和擔保協議》附表7和本協議附表4.25所確定的每一地點的抵押品訪問協議。
5.15外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。
5.16.材料合同。借款人在按照第5.1條交付每份合規性證書的同時，應向代理人提供
(A)自上一份合規證書交付以來簽訂的每一份材料合同，以及(B)自上一份合規證書交付以來簽訂的任何材料合同的每一項重大修訂或修改。
5.17.信用卡通知。在截止日期後30天內(或代理人可能同意的較後日期)，以附件C-2的形式，或以代理人合理接受的其他形式和實質，向代理人交付通知副本(每個“信用卡通知”)，這些副本已代表借款人籤立，並已交付給附表4.24所列借款人的信用卡發行商和信用卡處理商。借款人不得與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非代理人已收到發送給該等新的或額外的信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡通知副本，否則不得與本文或第4.24節明確規定的以外的協議。
6.消極公約。
各借款人約定並同意，在所有承諾終止並全額償付債務之前：
6.1.負債累累。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司創造、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但允許的債務除外。
6.2.留置權。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤存在任何留置權，或與之相關的任何留置權。
6.3.對根本性變化的限制。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司，
(A)除為完成準許收購、進行任何合併、合併、重組或資本重組或重新分類其股權外，(I)貸款方之間的任何合併除外；但借款人必須是其所屬的任何該等合併的尚存實體，而母公司必須是其所屬的任何該等合併的尚存實體；(Ii)貸款方與該借款方的附屬公司之間的任何合併，只要該貸款方是任何該等合併的尚存實體；及(Iii)任何貸款方的非貸款方的附屬公司之間的任何合併，
(B)自行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(I)清算或解散任何有名義資產和名義負債的貸款方的非經營性子公司，(Ii)清算或解散貸款方(任何借款人除外)或其任何全資子公司，只要該清算或解散的貸款方或子公司的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移到沒有進行清算或解散的貸款方，或(Iii)非貸款方的任何貸款方的子公司的清算或解散(其股權(或其任何部分)受以代理人為受益人的留置權約束的子公司除外)，只要該清算或解散子公司的所有資產都轉移到沒有清算或解散的貸款方的子公司，
(C)暫停或停止經營其大部分業務，但下列情況除外：(I)根據上述(A)或(B)條允許的業務，(Ii)與第6.4條所允許的交易有關的業務，或(Iii)在母公司的合理業務和商業判斷下，不再適宜從事此類業務的情況，或
(D)為美國聯邦所得税目的更改其分類/狀態。
6.4.資產處置。除第6.3條或第6.9條明確允許的允許處置或交易外，每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)。
6.5.業務性質。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司對其或其業務性質進行附表所述的任何改變
6.5或取得與進行該等業務活動並無合理關係的任何財產或資產；但上述規定不得阻止任何貸款方或其附屬公司從事與其業務合理相關或附屬的任何業務。
6.6.預付款和修改。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司，
(A)除非與第節允許的債務再融資有關
6.1,
(I)可選擇性地預付、贖回、取消、購買或以其他方式收購任何借款方或其附屬公司的任何債務，但不包括(A)本協議規定的債務、(B)對衝債務、(C)允許的公司間墊款、(D)任何一個財政年度總額不超過5,000,000美元的其他債務或協議期限內總計不超過15,000,000美元的其他債務，(D)用允許可轉換票據或有限制股權的收益或交換所得償還或回購可轉換債務或允許可轉換票據，或(E)只要支付條件得到滿足，其他債務；或
(Ii)在根據附屬條款及條件當時不允許的情況下，就已在合約上從屬於該等債務的償還權而作出的任何付款，或
(B)直接或間接修改、修改或更改任何貸款方或其任何子公司的管理文件中的任何條款或規定，如果其個別或總體影響可以合理地預期對貸款人的利益產生重大不利影響。
6.7.受限制的付款。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律允許，
(A)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會導致違約或違約事件，則父母可因贖回該等人士所持有的父母的股權而向該等人士的前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)作出分配或付款；但在本協議期內，父母所作的該等贖回連同根據準許負債定義第(L)款而未償還的債項總額不得超過2,000,000元，
(B)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，則父母可向其前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)支付及分配款項及分派，只以免除該等人士因回購其所持有的父母的股權而欠該等人士的債務的形式；但該等人士所負的該等債務須純粹是為取得該等人士的股權而招致的，及
(C)只要法律允許，本第6.7條不應限制或限制：
(1)為履行可轉換債務(2020)項下的義務而進行的限制性付款，僅用存入指定存款賬户的金額支付，或
(Ii)只要任何有關交易構成非現金交易，母公司可在以下情況下回購股權：(A)行使購股權，而有關股權代表該等期權的行使價格的一部分，或(B)扣留授予貸款方或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的一部分股權，以支付或與貸款方或該附屬公司支付該人士應繳的税款有關
授予或獎勵(或在其歸屬時)，但為免生疑問，本第6.7條不禁止繳納此類税款，
(Iii)向貸款方作出的受限制付款，
(Iv)訂立或結算許可看漲差價對衝
協議，
(V)回購可換股票據，以換取或與
出售、合格股權或可轉換票據的收益，
(Vi)因行使可轉換為或可交換為母公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行在母公司的微不足道的權益的零碎股份；及
(Vii)只要滿足支付條件的其他限制性付款；但只要母公司的普通股在國家證券交易所上市交易，母公司可以在其普通股宣佈後60天內支付股息，如果在聲明時已滿足第(Vii)款的要求。
6.8.會計核算方法。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計準則的除外)。
6.9.投資。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或為任何投資或與任何投資相關的任何債務(包括或有債務)承擔任何債務，但許可投資除外。
6.10.與關聯公司的交易。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接與任何貸款方或其任何子公司的任何關聯公司達成或允許存在任何交易，但下列情況除外：
(A)一方面，借款方或其子公司與借款方或其子公司之間的交易(支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費除外)，另一方面，只要此類交易(I)在交易完成前向代理人充分披露，且涉及借款方或其子公司就任何一筆交易或一系列相關交易支付的一筆或多筆超過5,000,000美元的款項，以及(Ii)從整體上看對該借款方或其子公司的有利程度不低於適用情況：比在與非附屬公司的距離交易中獲得的更多，
(B)為貸款方或其附屬公司的董事和/或高級人員(或類似的管理人員)的利益而提供的任何彌償，只要該賠償已按照適用法律得到該借款方或該附屬公司的董事會(或類似的管理機構)的批准，
(C)按照適用法律向貸款方或其附屬公司之一的僱員、高級人員及外部董事支付合理的(由該附屬公司的貸款方真誠釐定的)補償、遣散費或僱員福利安排，
(D)(I)僅在貸款方之間進行交易，以及(Ii)僅在非貸款方的借款方的子公司之間進行交易，
(E)第6.3條、第6.7條或第6.9條允許的交易，以及
(F)簽署知識產權非排他性許可協議，或僅在貸款方及其子公司之間為經營其業務的目的分銷產品的協議，以及從任何借款方或其任何子公司向任何借款方轉讓知識產權的協議。
6.11.收益的使用。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款的收益用於除以下目的以外的任何目的：(A)在截止日期，(I)全額償還現有信貸安排下或與現有信貸安排相關的未償還本金、應計利息、應計費用和支出，以及(Ii)支付與本協議、其他貸款文件以及本協議和由此計劃進行的交易相關的費用、成本和支出，如資金流動協議中所述，以及(B)此後，按照本協議的條款和條件，用於其合法和允許的目的；但(X)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，(Y)任何貸款或信用證的收益的任何部分不得直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供任何投資、貸款或捐款，以資助任何業務，任何貸款或信用證的任何收益不得直接或間接用於向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。
6.12股權發行限制。除母公司發行或出售合格股權外，每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司發行或出售其任何股權(貸款方除外)，但有一項理解是，在6.1節允許的交易中發行可轉換為合格股權的許可可轉換票據或其他債務不受第6.12節的限制。
6.13.與保管人一起清點庫存。每個借款人不會，也不會允許其任何子公司在任何時候向受託保管人、倉庫管理人或類似方存儲其庫存
但如附表4.25所述者除外(該附表可由母公司根據第5.14節修訂)。
6.14.[已保留].
6.15非實質性子公司。每一貸款方不得允許任何非實質性附屬公司(A)擁有任何資產(極低性質的資產除外)、(B)有任何負債(極低性質的負債除外)或(C)從事任何商業活動。
7.財務契諾。
各借款人約定並同意，在終止所有承諾和全額償付債務之前，借款人將始終(A)在借款基數測試期開始前，至少維持
55,000,000美元(其中至少40,000,000美元應歸因於合格現金)，以及(B)在借款基礎測試期內，保持至少10,000,000美元的可用性。
8.違約事件。
下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：
8.1.支付。如果借款人未能在到期和應付時，或在宣佈到期和應付時，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團到期的利息、費用或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括在破產程序開始後應計的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程序中的債權)，且該違約持續三個工作日，(B)貸款本金的全部或任何部分，或(C)為償付信用證項下的任何提款而向開證行支付的任何金額；
8.2.公約。如果任何貸款方或其任何子公司：
(A)沒有履行或遵守(I)第3.6、5.1、5.2、5.3條所載的任何契諾或其他協議(只限於任何借款人不在其組織的司法管轄權範圍內)、5.6、5.7條(只限於任何借款人拒絕讓代理人或其代表或代理人探訪任何借款人的財產、查閲其資產或簿冊或紀錄、檢查及複製其簿冊及紀錄、檢查及複製其簿冊及紀錄，或與任何借款人的高級人員及僱員討論借款人的事務、財務及賬目)、5.10、5.11、5.13條所載的任何契諾或其他協議，或本協議的5.14條，(Ii)本協議的第6條，(Iii)本協議的第7條，或(Iv)《擔保和擔保協議》的第7條；
(B)沒有履行或遵守本協議第5.3、5.4、5.5、5.8和5.12條中任何一項所載的契諾或其他協議(借款人在其組織管轄範圍內不具良好信譽的情況除外)，且該不履行情況在(I)首次為任何人所知的日期後的十天內持續
借款人的高級職員，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知的日期；或
(C)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議，但屬於本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在此情況下，適用本第8條的其他條款)，並且在(I)任何借款人的任何高級職員首次知道該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知之日後30天內仍未履行或遵守；
8.3.審判。如果針對貸款方或其任何子公司，或就其各自的任何資產，登記或提交一項或多項涉及總金額、最低金額或更多金額的判決、命令或裁決(保險人根據該保險未拒絕承保的保險全額承保(習慣免賠額範圍除外))，且(A)在任何此類判決、命令或裁決作出後的任何時間有連續三十天的期間，而在此期間內(I)該判決、命令或裁決未被解除、履行、騰出或擔保以待上訴，或(Ii)暫停執行判決、命令或裁決無效，或(B)啟動執行程序以扣押或徵收該借款方或任何附屬公司的任何資產，以執行該判決、命令或裁決；
8.4.自願破產等如果破產程序是由貸款方或其任何子公司啟動的；
8.5.非自願破產等如果針對貸款方或其任何附屬公司啟動破產程序，並且發生下列任何情況：(A)該借款方或該附屬公司同意對其提起破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時駁回，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管該貸款方或其子公司的全部或任何大部分財產或資產，或經營該貸款方或其子公司的全部或任何主要部分業務，或(E)濟助令已在其內發出或登錄；
8.6.其他協議項下的違約。如果發生(A)“違約事件”(定義見可轉換債務文件)，(B)借款方或其任何子公司與借款方或其任何子公司的債務有一個或多個第三人的一方的一項或多項協議違約，且此類違約(I)發生在債務最終到期日，或(Ii)導致該第三方有權加速該借款方或其子公司在債務項下的到期，無論是否行使該權利，(C)貸款方或其任何附屬公司作為一方的一項或多項對衝協議違約或非自願提前終止，致使貸款方或附屬公司必須或必須支付最低金額或更多(通過交付合格股權除外)；
8.7.代表等。在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何擔保、陳述、證書、聲明或記錄，或在本協議或任何其他貸款文件中以書面形式交付給代理人或任何貸款人的任何擔保、陳述、證書、聲明或記錄，在本協議或任何其他貸款文件的任何實質性方面被證明是不真實的(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；
8.8.保證。如果任何擔保人根據《擔保與擔保協議》中所包含的擔保承擔的義務因法律的實施或該擔保人(本協議條款除外)的實施而受到限制或終止，或者任何擔保人拒絕或撤銷或聲稱拒絕或撤銷任何此類保證；
8.9.安全文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他旨在設定留置權的貸款文件因任何原因未能或停止設定有效且完善的抵押品，且(除允許留置權為非雙方同意的允許留置權、允許購買資金留置權或資本租賃項下出租人的權益)對其所涵蓋抵押品的優先留置權，但(A)因在本協議允許的交易中處置適用抵押品而產生的，或(B)對於所有此類抵押品的總價值在任何時候均不超過的抵押品，
$1,000,000;
8.10.出借單據。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時候因任何理由(代理人採取行動或沒有采取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對貸款方或其子公司具有管轄權的政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行性，或貸款方或其子公司應否認該借款方或其子公司有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；或
8.11.控制的變更。控制權的變更應直接或間接發生。
9.權利和補救辦法。
9.1.權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，代理人可以，並且在所需貸款人的指示下，除根據本合同或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還可以執行下列任何一項或多項行動：
(A)向借款人發出書面通知，(I)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金以及與之有關的任何和所有應計和未付利息和費用，不論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，均應立即到期和應付，借款人有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付或進一步通知或任何其他要求，而每一借款人在此明確免除所有這些債務。和(2)指示借款人提供(且借款人同意在收到此類通知後借款人將提供)信用證
抵押給代理人，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的提款的償還義務的擔保；
(B)向借款人發出書面通知，宣佈承諾終止，承諾隨之立即終止，同時終止的還有：(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務；(2)循環貸款人提供循環貸款的義務；(3)開證行簽發信用證的義務；以及
(C)行使代理人或貸款人根據貸款文件、適用法律或衡平法享有的所有其他權利和補救措施。
儘管與前述相反，在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知借款人或任何其他人或貸方集團的任何行為，承諾應自動終止，且債務(銀行產品債務除外)，包括貸款本金以及與貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是否由本協議或任何其他貸款文件證明，借款人應自動成為並立即到期應付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用證抵押，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的付款義務的擔保，以及(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司對未償還銀行產品的義務的擔保)，而無需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有這些都是借款人明確免除的。
9.2.累積補救措施。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約或違約事件的放棄不得被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。
10.豁免；彌償。
10.1.要求；抗議等借款人在貸款人可能以任何方式對其負有任何責任的任何時間，放棄貸款人集團持有的索要、抗辯、拒付通知、付款通知和不付款、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續簽文件、票據、動產票據和擔保。
10.2.貸方集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》下的義務(如有)，貸方集團不以任何方式或方式對以下事項負責或負責：(I)抵押品的保管；(Ii)以任何方式或方式發生或引起的任何損失或損害
原因：(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)承運人、倉庫管理人、受託保管人、貨運代理或其他人的任何行為或過失，以及(B)抵押品滅失、損壞或滅失的所有風險應由貸款方承擔。
10.3.賠償。每一借款人應向代理人、貸款人相關人員、開證行和每一參與者(在法律允許的最大限度內)支付、賠償、辯護並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律責任、罰款、費用、罰款和損害賠償的損害，以及律師、專家或顧問的所有合理費用和支付，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(無論是否提起訴訟)。在任何時候，借款人對下列任何一項提出反對、強加或招致：(A)與本協議、任何其他貸款文件的執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)、執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)有關或與本協議、任何其他貸款文件的執行、執行或管理(包括與本協議有關的任何重組或擬定)有關的任何其他貸款文件的執行、履約或管理(包括與本協議有關的任何重組或編制)的費用和開支(包括律師費)，本條款(A)中的賠償不得僅限於貸款人之間或貸款人之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為，或(Ii)貸款人與其各自的關聯方之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；雙方理解並同意，(A)本條款中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人，除非爭議涉及貸款方的作為或不作為)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的糾紛，或(Iii)受第16條管轄的任何税收索賠，但主要與非税收索賠有關的税款除外)，(B)關於任何實際或預期的調查、訴訟或與本協議有關的程序，本協議項下的任何貸款或簽發任何信用證，或使用本協議項下提供的貸款或信用證的收益(無論任何受保障者是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與任何借款方或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何資產或財產或任何環境行動存在、存在或釋放有害材料相關或因此而產生的危險物質，環境責任或以任何方式與任何借款方或其任何子公司的任何此類資產或財產有關的補救行動(每個和所有前述為“賠償責任”)。儘管有相反的規定，借款人不應根據本第10.3款對任何受賠償人負有任何賠償責任，該責任是由有管轄權的法院最終認定由於該受賠償人或其高級職員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議而造成的。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如果任何被補償人就借款人被要求對收到該款項的被補償人進行賠償的賠償責任向任何其他被保障人支付任何款項，支付該款項的被保障人有權獲得借款人的賠償和補償。但不限於，前述賠償適用於每一個
就全部或部分因上述獲保障人或任何其他人的疏忽或不作為而引起或引起的獲彌償法律責任而言，
11.通知。
除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。如向任何貸款方或代理人(視屬何情況而定)發出通知或要求，則須將通知或要求寄往下列各地址：
如果向任何貸款方提供貸款，則提供給任何貸款方：借款人、借款方、借款
Clearview路3025號
加利福尼亞州聖馬特奧，94402
收信人：查爾斯·拉夫拉德斯
電子郵件：clafrades@gopro.com
複印件：Fenwick&West LLP
加利福尼亞州大街801號
加州山景城，94041
發信人：David·邁克爾斯
電子郵件：dmichaels@fenwick.com
IF to代理：摩根大通、高盛、摩根大通、富國銀行、國家
協會
1800世紀公園東，1100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意：貸款組合經理
電子郵件：
郵箱：peter.aziz@well sfa
Rgo.com
將副本送至：、Goldberg Kohn Ltd.。
東門羅街55號，套房3300
伊利諾伊州奇查戈60603
收信人：傑西卡·L·德布魯因，Esq.
電子郵件：jessica.deBruin@Goldbergkohn.com
本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在
實際收到日期或郵寄後三個工作日；但條件是
(A)以通宵速遞服務發出的通知，在收到時須當作已發出，
(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；及(C)電子郵件的通知應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。
12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。
(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確的相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行、本協議及其當事人對本協議和本協議的權利，以及根據本協議或本協議或與本協議相關的所有事項而產生的任何索賠、爭議或爭議，應根據加利福尼亞州的法律確定、管轄和解釋。
(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件相關的所有訴訟或程序(除非另一貸款文件中就該等其他貸款文件明確規定相反)應僅在該州進行審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在加利福尼亞州洛杉磯縣的聯邦法院進行審判和訴訟；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在代理人選擇提起此類訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區法院提起。在適用法律允許的範圍內，每一借款人和出借人集團的每一成員都放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)條提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的權利。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每名借款人和貸款人集團的每名成員特此放棄其各自的權利(如有的話)，以參加陪審團對任何直接或間接基於或產生於任何貸款文件或其中所設想的任何交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由的審判，
包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠(每一種索賠均為“索賠”)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。
(D)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，每一外國借款人在此聲明，其不可撤銷的權利，無條件地接受位於加利福尼亞州洛杉磯縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。*本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(E)任何貸款方不得就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論或與此相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何特殊的、間接的、相應的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，向其代理人、靈活貸款人、任何其他貸款人、發證行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師提出索賠，而每一貸款方特此放棄、免除、免除、並同意不就任何就該等損害賠償而提出的申索提起訴訟，不論該等損害賠償是否已產生，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。
(F)如果任何一方向加利福尼亞州法院(“法院”)提起與任何索賠有關的法律訴訟，並且上述(C)款所述的放棄在該訴訟中不可執行，則雙方同意如下：
(I)除以下第(Ii)款規定的事項外，任何索賠均應通過一般提交程序按照
《加州民事訴訟法》第638至645.1條的規定。雙方打算使這項一般性參考協議具有特別的可執行性。參考程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯縣。
(2)下列事項不受一般仲裁程序的約束：(A)任何不動產或動產上的擔保權益的非司法止贖，(B)自助補救(包括抵銷或補償)的行使，
(C)指定接管人；及(D)臨時、臨時或附屬補救辦法(包括扣押令、管有令狀、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)-(D)款中描述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對不放棄任何一方根據本協議就任何其他事項參與提交程序的權利。
(Iii)根據任何一方的書面請求，雙方應選擇一名裁判，由退休法官或大法官擔任。如果當事人在書面請求後十天內沒有就裁判達成一致，則任何一方均有權請求法院根據《加利福尼亞州民事訴訟法》第640(B)條指定裁判。裁判應被任命為具有法律規定的所有權力的審判員。在指定裁判員之前，法院應對已行使臨時裁判權的裁判員行使裁判權，以裁定臨時裁判員的問題或臨時裁判權。
(Iv)除本協議明文規定外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序的過程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有訴訟和聽證均應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方要求法庭書記員，並要求提供筆錄，應使用法庭書記員，並應向裁判提供一份有禮貌的筆錄副本。提出請求的一方有義務安排和支付法庭書記員的費用，但這些費用連同裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判確定。
(V)裁判可以要求舉行一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判員應根據證據開示規則監督證據開示，並應按照加利福尼亞州法律訴訟程序中的任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。
(Vi)加利福尼亞州法院裁判委員會應根據加利福尼亞州法律程序適用的證據規則，對所有問題進行適用，並應根據加利福尼亞州的實體法和程序法確定所有問題。裁判應被授權對審判中授權的任何動議，包括缺席判決或即決判決的動議，給予公平和法律上的救濟和裁決。裁判員應報告他或她的裁決，該報告還應包括事實發現和法律結論。如果裁判員應作出裁決，根據加州民事訴訟法第644條，裁判員的裁決應由法院以相同的方式輸入為判決，就像該訴訟已由法院審判一樣。由裁判輸入的任何可上訴的決定或命令的最終判決或命令應完全可上訴，就像它是由法院輸入的一樣。
(Vii)雙方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判而不是陪審團決定。在諮詢(或有機會諮詢)自己選擇的律師後，本協議各方出於共同利益，在知情和自願的情況下同意，本參考條款應適用於雙方之間因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何糾紛。
13.分配和參與；繼承人。
13.1.分配和參與。
(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括欠其的債務及其承諾)轉讓和委託給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”)，並事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)借款人；但條件是：(1)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)與作為貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)的人的轉讓有關，則無須徵得借款人的同意；此外，借款人應被視為已同意建議的
轉讓，除非他們在收到轉讓通知後五個工作日內向代理商發出書面通知表示反對；以及
(B)代理行、迴旋貸款行和開證行。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)不得轉讓給借款方的自然人，
(B)禁止不得向借款方或附屬公司轉讓
(C)確定承諾額和其他權利以及
轉讓貸款人在本合同和其他貸款文件項下的債務應至少為5,000,000美元(除非代理人放棄)(除非代理人放棄)，且受制於每項轉讓(自轉讓和承兑交付給代理人之日起確定)(但該最低金額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金進行的轉讓或轉授，或(Ii)一組新貸款人，其中每一家都是彼此的關聯公司或該新貸款人的關聯基金，但分配給所有該等新貸款人的總金額至少為5,000,000美元)，
(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓，
(E)每項轉讓的當事各方應籤立並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和代理人可繼續單獨和直接與轉讓貸款人進行與如此轉讓給受讓人的利息有關的交易，直至該貸款人和受讓人已向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關受讓人的相關資料為止，
(F)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付3,500美元的手續費，以及
(G)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應以代理人批准的格式向代理人提交一份行政調查問卷(“行政調查問卷”)。
(B)在代理人收到籤立的轉讓和承兑，並在適用的情況下支付所需手續費之日起及之後，(1)轉讓項下的受讓人應是本合同的當事一方，且在本合同項下的權利和義務已根據該轉讓和承兑轉讓給它的範圍內，應為“貸款人”，並享有貸款文件項下的出借人的權利和義務；(2)轉讓貸款人應在其已根據該轉讓和承兑轉讓本協議和其他貸款文件項下的權利和義務的範圍內，放棄其權利(第10.3條除外)，並免除本協議下未來的任何義務(如果轉讓和接受涵蓋所有或剩餘的
轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務的一部分，該貸款人應不再是本協議及其他貸款文件的一方)；但本協議中所包含的任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。
(C)在簽署和交付一份轉讓和接受書後，轉讓貸款人和受讓人應相互確認並同意如下內容：(I)除該轉讓和接受書中所規定的以外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的真實性、充分性或價值，不承擔任何責任，(Ii)對於任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將獨立且不依賴代理人，即該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並且根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(V)該受讓人指定並授權代理人根據本協議和本協議條款授予代理人的行動和行使該等權力，以及(Vi)該受讓人同意其將履行根據本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(D)在代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人交付通知後，本協議應被視為在必要的範圍內但僅在必要的程度上進行了修訂，以反映受讓人的增加和由此產生的承諾額的調整。分配給每一受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。
(E)任何貸款人可隨時向一個或多個商業銀行、金融機構或其他人(“參與者”)出售參與其全部或任何部分義務、承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)在本協議和其他貸款文件項下的其他權利和利益的權益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍將是“貸款人”，從本協議項下的義務、承諾及其他權利和利益中獲得參與利益的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，且發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道
任何貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或放棄將(A)延長該參與者參與的本協議項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率，(C)解除所有或基本上所有抵押品或擔保(在本合同或任何貸款文件中明確規定的範圍內除外)，以支持該參與者正在參與的本協議項下的義務；(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)；或(E)減少或推遲通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款或保險費的到期日，(V)不得將參與活動出售給自然人，(Vi)不得向借款方或貸款方的關聯公司出售參與權，以及(Vii)借款人在本協議項下應支付的所有金額，除根據第16條應支付的金額外，應按貸款人未出售參與權的方式確定，但如果本協議項下未支付的款項已到期且未付，或在發生違約事件時已宣佈或將到期並應支付，則除外。每一參與方應被視為有權在本協議項下就其參與權益的金額進行抵銷，其程度與其參與權益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠下的一樣。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。
(F)在與任何該等轉讓或參與或建議的轉讓或參與或任何授予其在本協議下的權利和權益的擔保權益有關時，貸款人可在符合第17.9節的規定下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。
(G)儘管本協議有任何其他規定，但任何貸款人可隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括根據聯邦儲備銀行條例A或美國財政部條例第31 CFR第203.24條以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益；但該等質押並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
(H)借款人代理人(代表借款人的非受信代理人)須備存或安排備存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上記入每名貸款人的姓名或名稱及地址，作為該貸款人所持有的任何貸款(及其本金金額及所述利息)的登記擁有人(每項貸款均為“登記貸款”)。除與貸款人將其部分貸款的全部或任何部分轉讓予該貸款人的聯屬公司或該貸款人的關連基金有關外，(I)登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有的話)只可藉在登記冊上登記該項轉讓或出售(而每張登記票據須明文規定)而全部或部分轉讓或出售，及(Ii)將全部或部分該等登記貸款(及該登記票據，如有的話)的任何轉讓或出售，
任何轉讓或出售(如有的話)只可藉在登記冊上登記該轉讓或出售，以及交回由該登記票據持有人妥為背書(或附有由該等票據持有人妥為籤立的書面轉讓或出售文書)的已登記票據，然後應指定受讓人或受讓人的要求，向指定受讓人或受讓人發行本金總額相同的一張或多張新的記名票據。在將任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，借款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))以其名義登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款，以及為所有其他目的，即使有相反的通知。如果貸款人將其全部或任何部分貸款轉讓給該貸款人的關聯機構或該貸款人的關聯基金，而轉讓沒有記錄在登記冊中，則轉讓貸款人應代表借款人保存一份可與登記冊相媲美的登記冊。登記冊和任何附屬轉移登記冊的目的是為了使循環貸款在IRC的目的下以登記形式存在。
(I)在貸款人出售已登記貸款的參與的情況下，作為借款人的非受信代理人，該貸款人應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與者的姓名(以及此類已登記貸款中受此類參與的部分的本金(及其所述利息))(“參與者登記冊”)。一筆已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者名冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照IRC的登記形式登記的，包括根據《美國財政部條例》或其繼承者的第5f.103-1(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
(J)代理應根據借款人的合理要求，隨時提供一份登記冊副本(每一貸款人應在其擁有的範圍內提供一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。
13.2.他們有兩個繼任者。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。
14.修訂；豁免。
14.1.修訂和豁免。
(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(費用函除外)的任何修訂、免除或其他修改，以及任何借款人對其任何偏離的同意，除非以書面形式並由所需的貸款人(或應所需的貸款人的書面請求由代理人簽署)和作為當事人的貸款當事人簽署，否則無效，但任何該等放棄或同意應僅在為特定情況和為特定目的而給予的特定情況下有效；但除非以書面形式並由直接受其影響的所有貸款人和作為貸款方的所有貸款當事人簽署，否則該等放棄、修訂或同意不得進行下列任何一項：
(I)不得增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，或修訂、修改或刪除第2.4(C)(I)條的最後一句，
(2)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期，
(Iii)降低本協議項下任何貸款或其他信貸延伸的本金或利率，或降低本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額(但(Y)與第2.6(C)節的適用豁免有關的(該豁免應在所需貸款人的書面同意下生效)，以及(Z)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成本條款第(Iii)款的利率降低或費用降低)。
(Iv)修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，
(V)修改、修改或刪除第3.1或3.2節；
(Vi)修改、修改或刪除第15.11條；
(Vii)除第15.11節允許的情況外，解除代理人在任何抵押品中的留置權或在合同上從屬於任何抵押品，
(8)修訂、修改或刪除“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”的定義，
(Ix)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關外，免除任何借款人或任何擔保人支付款項的義務，或免除任何借款人或任何擔保人同意轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務的義務，
(X)修改、修改或刪除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)節或第2.4(E)或(F)節的任何規定，
(Xi)在抵押品中包括任何不動產的任何時候，增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、信用證或承諾書，直至完成防洪法要求的洪災盡職調查、文件編制和承保，或在其他方面令所有貸款人滿意為止，或
(Xii)修改、修改或取消第13.1條中關於向貸款方或貸款方的關聯方轉讓或參與的任何規定；
(B)任何修訂、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，
(I)在未經代理人及借款人書面同意的情況下，更改收費函件的定義或其任何條款或條文(且不得要求任何貸款人的書面同意)，
(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，第15條關於代理人的任何規定，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；
(C)未經代理人、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改或取消借款基數的定義或定義中使用的任何術語(包括合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存、合格產成品庫存和合格在途庫存)，只要任何此類改變導致借款人根據借款基數獲得更多信貸，或最大折扣額的定義；
(D)未經開證行、代理行、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與開證行有關的任何規定，或開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；
(E)任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他協議下的任何其他權利或義務
未經週轉貸款人、代理人、借款人和所需貸款人書面同意的貸款文件；以及
(F)對本第14.1款中的任何規定提出異議，儘管有相反規定，(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、刪除、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何規定有關的，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何貸款方的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意，
(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何規定或就本協議或任何其他貸款文件的任何規定所作的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經任何違約貸款人同意或經其反對的情況下訂立，但影響該貸款人的第14.1(A)(I)至(Iii)條所規定的任何事項除外，
(Iii)本協議第2.12(D)(Iii)節所考慮的與基準過渡事件相關的任何修正應按照本協議第2.12(D)(Iii)節的規定生效，以及(Iv)本協議第2.6(G)節就術語SOFR的使用或管理提出的任何修訂應按照第2.6(G)節的規定生效。
14.2.某些貸款人的更替。
(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換任何未能給予同意、授權、或與一個或多個替代貸款人達成賠償要求的任何貸款人(“非同意貸款人”)或任何貸款人(“税務貸款人”)，且該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換。如適用，更換未經同意的貸款人或税務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。
(B)在替換生效日期之前，未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)和每名替換貸款人應籤立和交付轉讓和承兑書，但條件是未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)應全額償還其應承擔的未償債務份額(無需任何溢價或任何形式的罰款，但包括(I)未償還債務中可能到期的所有利息、手續費和其他款項；(Ii)承擔其在信用證中的參與份額；以及(Iii)資金損失)。如果非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在該替代生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承兑，代理人可以(但不應被要求)以非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或以其名義籤立和交付該轉讓和承兑，而無論代理人是否籤立和交付該轉讓和承兑，該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署和交付該轉讓和承兑。如適用，任何未經同意的貸款人或税務貸款人的更換應在
符合第13.1節的條款。在一個或多個替代貸款人取得非同意貸款人或税務貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、承諾和其他權利和義務(如適用)之前，非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或税務貸款人按比例分享循環貸款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。
14.3.無豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。
15.代理人；貸款方集團。
15.1.代理的指定和授權。各貸款方特此指定並委派富國銀行作為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，各貸款方在此不可撤銷地授權(並通過簽訂銀行產品協議，各銀行產品提供商應被視為)代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力。代理人同意按照本第15條所載條件為貸款人(和銀行產品提供者)及其代表行事。除非本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，否則代理人不應承擔任何義務或責任，除非本協議或其他貸款文件中明確規定者，代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。每個貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明確規定外，代理人在行使或不行使任何自由裁量權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議和其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應擁有且可以使用其唯一的酌處權。
借款人同意，只要本協議仍然有效，代理人就有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品付款和收益狀況以及相關事項的分類賬和記錄；(B)簽署或提交任何和所有關於貸款文件的融資或類似聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、票據、索賠證明、通知和其他書面協議；或就任何抵押品或貸款文件採取任何其他行動，以根據貸款文件完善及維持抵押品上的擔保權益及留置權；(C)根據貸款文件的規定，為本身或代表貸款人進行循環貸款；(D)根據貸款文件的規定，獨家接收、運用及分配抵押品的付款及收益；(E)根據貸款文件的規定，開設及維持代理人認為必要及適當的銀行賬户及現金管理安排；(F)履行、行使、並強制執行貸款人集團對任何貸款方或其子公司的任何及所有其他權利和補救措施、債務、抵押品或貸款文件中規定的與上述各項有關的任何其他權利和補救措施，及(G)為履行貸款文件所規定的職能和權力而產生和支付代理人認為必要或適當的貸款人集團開支。
15.2.職責的下放。代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為即可。
15.3.代理的責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)以任何方式對任何貸款方或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級職員或董事在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告、本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或其子公司或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人(或銀行產品供應商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的簿冊和記錄或財產。如果任何貸款、信用證或其他信用延期請求未經適用借款人授權，代理相關人員不對任何貸款人、貸款方或其各自的任何關聯公司負有任何責任。代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。
15.4.代理人的信任度。代理人應有權並應根據代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方式、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，依靠其認為真實和正確的並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何意見和陳述，並應受到充分保護。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人(以及銀行產品提供者)應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償，使其滿意。在所有情況下，代理人應在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。
15.5.違約通知或違約事件。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非已向代理人支付本金、利息、手續費及費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到一名或多名貸款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在15.4節的規限下，代理人應根據要求貸款人根據第9節的要求，對違約或違約事件採取行動；前提是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取行動。
15.6.信貸決定。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方及其子公司或關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人(或銀行產品提供者)的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明(並通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為代表)其已獨立且不依賴於任何代理人相關人士，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對每一借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人還表示(並通過簽訂銀行產品
根據本協議，各銀行產品提供商應被視為表示)其將在不依賴任何代理相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解每一借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供任何可能落入代理人相關人士手中的關於借款人或貸款文件當事人的任何其他人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為承認)代理人最初或持續(除非在此明確規定的範圍內)向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息的任何義務或責任，且不論該等資料是否在該貸款人成為本協議一方(或該銀行產品提供者訂立銀行產品協議)之日之前或之後落入代理人或其聯屬公司或代表之手中。
15.7.成本和費用；賠償。代理人可在代理人根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維持抵押品而支付的保安費用或保險費，無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果代理人沒有得到貸款方及其子公司的補償，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付其應得的貸款人份額。無論本協議預期的交易是否完成，每一貸款人均應在應收差餉的基礎上，賠償並保護代理人相關人士(在借款人或其代表未獲償還的範圍內，且在不限制借款人履行此義務的範圍內)任何及所有獲賠償責任；但任何貸款人均不負責任向任何代理人相關人士支付僅因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的該等彌償責任的任何部分，任何貸款人亦不對任何違約貸款人因未能根據本協議作出循環貸款或其他信貸擴展而承擔的責任負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議或任何其他貸款項下的權利或責任有關的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費)的應計份額。
借款人或其代表不向代理人報銷此類費用的單據。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。
15.8.以個人身份代理。富國銀行及其聯營公司可以向任何貸款方及其子公司和聯屬公司以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購其中的股權，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像富國銀行不是本協議項下的代理人一樣，在任何情況下，無需通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可收到關於貸款方或其關聯方或任何其他人的信息，該信息受制於以該貸款方或該其他人為受益人的保密義務，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲取)，代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。術語“貸款人”和“貸款人”包括富國銀行的個人身份。
15.9.繼任者代理。代理人可於30天(如違約事件已發生且仍在繼續的情況下)事先書面通知貸款人(除非所需的貸款人放棄該通知)及借款人(除非借款人放棄該通知或違約或違約事件已發生並仍在繼續)而不向銀行產品提供者發出任何通知而辭去代理人的職務。如果代理人根據本協議辭職，所要求的貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，有權為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任代理人。如果在代理人的辭職生效時，它是開證行或迴旋貸款人，則該辭職也將使其作為開證行或迴旋貸款人(視情況而定)的辭職生效，並且它應自動解除開立信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人在與貸款人和借款人協商後，可以指定一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取而代之。在任何情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承退休代理人的所有權利、權力和職責，術語“代理人”應指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第15條的規定應對其有利。如果在退休代理人發出辭職通知後30天內沒有繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的
然而，辭職應立即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人的時間(如有)。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，就任何明示受荷蘭法律管轄的擔保協議而言，代理人的任何辭職對於其在平行債務下的權利和義務無效，直到該權利和義務被轉讓給繼任代理人為止。辭職代理人將合理地配合將其在平行債務下的權利轉讓給任何該等繼任代理人，並將合理地配合將任何明示受荷蘭法律管轄的擔保協議項下的所有權利轉讓給該繼任代理人。
15.10.以個人身份放貸。任何貸款人及其聯屬公司均可向任何貸款方及其附屬公司和聯屬公司以及任何貸款文件當事人的任何其他人士提供貸款、簽發信用證、接受存款、提供銀行產品、收購任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知貸款人集團其他成員(或銀行產品提供商)或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據該等活動，該貸款人及其各自的關聯方可接收關於借款方或其關聯方或任何其他人的信息，該等信息以貸款方或該其他人為受益人，並禁止向貸款人披露該等信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)在這種情況下(以及在沒有放棄該保密義務的情況下)，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得哪些豁免)，則該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。
15.11.合作事宜。
(A)貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人解除對任何抵押品的任何留置權(I)在承諾終止並由貸款方及其子公司全額償付所有債務時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果與此相關的解除是必要或適宜的，並且如果借款人向代理人證明根據第6.4條允許出售或處置(代理人可最終依靠任何此類證明，而無需進一步詢問)，(Iii)構成在授予代理人留置權時或之後的任何時間沒有貸款方或其任何子公司擁有任何權益的財產；(Iv)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約或許可證租賃或許可給借款方或其子公司的財產；或(V)與根據本15.11節授權的信用投標或購買有關的財產。貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)代理人，根據所需貸款人的指示，(A)同意(直接或間接通過一個或多個實體)在根據破產法條款(包括破產法第363條)進行的任何出售中出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品，(B)信用投標
在根據守則的規定，包括根據守則第9-610或9-620條進行的任何出售或其他處置中，(直接或通過一個或多個實體直接或間接)購買全部或任何部分抵押品，或(C)在代理人按照適用法律在任何司法訴訟或訴訟中或通過行使任何法律或衡平法救濟進行或同意的任何其他出售或喪失抵押品贖回權時，(直接或間接通過一個或多個實體)信用出價或購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標或購買而言，(I)對貸款人和銀行產品供應商的債務應有權且應為信用投標(與或有或未清償債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有或未清算債權的確定或清算不會損害或不適當地延遲代理人在出售或以其他方式處置抵押品時對投標或購買進行貸記的能力；如果無法在不損害或不適當延遲代理人在此類出售或其他處置中對投標進行貸記的能力的情況下對或有或未清償債權進行評估，則應忽略此類債權，而不是信用投標。且無權獲得作為該信用投標或購買標的的抵押品的任何權益)，且其義務為信用投標的貸款人和銀行產品提供者應有權在作為該信用投標或購買標的的抵押品中(或在用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權中)獲得利息(基於其義務信用投標相對於信用投標的總金額的比例)，以及(Ii)代理人可根據所需貸款人的指示接受非現金對價，包括用於完成信用投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，代理人可根據此類非現金對價的價值減少對貸款人和銀行產品提供者的債務(按信用投標的義務相對於信用投標的債務總額的比例進行評級)；但無權申請第2.4(B)(Iii)(J)節規定的銀行產品債務的銀行產品債務無權，也不應是信貸投標，或用於計算貸款人和銀行產品提供者在信貸投標債務中的應課税利。除上述規定外，代理人在沒有(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供商授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供商授權)的事先書面授權的情況下，不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。根據代理人或借款人隨時提出的要求，貸款人將(如果提出要求，銀行產品提供者將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，代理人不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明該放行，其條款是，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，可能使代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除該留置權以外的任何後果；(2)該放行不得以任何方式解除、影響或損害任何借款人保留的任何和所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。每個貸款人在此進一步不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)代理人，在其選擇和全權酌情決定權下，將根據任何貸款文件(A)授予或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於任何允許留置權的持有人
在此類財產上，如果該允許留置權確保構成允許債務的購買資金債務(包括資本化租賃債務)，並且(B)在本條款15.11項下，代理人有權解除對該財產的留置權。儘管有15.11節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、構築物或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意，也無需發生由出售、轉讓或其他處置組成的資產出售。
(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)無任何義務(I)核實抵押品是否存在或由貸款方或其任何附屬公司擁有，或是否得到照顧、保護、保險或擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於該抵押品的資格標準，
(Iv)徵收、維持、增加、減少、實施或消除本協議項下的任何特定準備金，或決定任何準備金的數額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可予代理人的任何權利、權限及權力，但須理解及同意，代理人可就抵押品或與其有關的任何作為、不作為或事件，在符合本章程所載條款及條件的情況下，以其認為適當的任何方式行事，鑑於代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的權益，該代理人不應對任何貸款人(或銀行產品提供商)承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有明確規定。
15.12.對貸款人行動的限制；分享付款。
(A)每一貸款人同意，在沒有代理人明確書面同意的情況下，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的書面要求，將貸款人欠任何貸款方或其附屬公司的任何金額，或任何貸款方或其附屬公司現在或以後在該貸款人處開立的任何存款賬户，抵銷該貸款方的任何債務。每一貸款人還同意，除非代理人以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何借款人或擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。
(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該代理人在該代理人所有此類分配中的比例份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將該等款項移交給代理人，並附上所需的背書，以將該等款項轉讓給代理人，或以即時可用的資金(視何者適用而定)用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益和
參與對其他貸款人的債務，從而收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例使用；但如果購買方此後從貸款人那裏收回超額付款，則應酌情全部或部分撤銷對參與方的購買，並將為此支付的可適用部分購買價款返還給該購買方，但無利息，除非該購買方被要求支付與收回該多付款項有關的利息。
15.13追求完美的機構。代理人特此委任其他貸款人(及各銀行產品提供者)為其代理人(而各貸款人在此接受(並通過訂立銀行產品協議，各銀行產品提供者應被視為接受)此項委任，以完善代理人對根據守則第8條或第9條(視何者適用而定)可藉佔有或控制而得以完善的資產的留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此通知代理人，並在代理人提出要求時，應立即將該抵押品的所有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。
15.14代理人向貸款人支付的款項。代理人向貸款人(或銀行產品供應商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。
15.15.確認抵押品及相關貸款文件。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件，並在習慣上或必要時訂立“平行債務”條款，為貸方集團成員的利益持有擔保。貸方集團的每一成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為同意)，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。
15.16實地審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：
(A)被當作已要求代理人在備妥每份由代理人或應代理人要求擬備的有關任何貸款方或其附屬公司的實地審查報告(每一份為“報告”)的副本後，立即向該貸款人提供，而代理人須如此向每名貸款人提供該等報告，
(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)不對任何報告所載的任何資料負責，
(C)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，代理人或進行任何實地審查的其他方將只檢查關於貸款方及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴母公司及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述，
(D)同意按照第17.9條的規定，以保密的方式保存有關貸款方及其子公司及其業務、資產和現有的和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及
(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或從報告中得出的任何結論的損害，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有代理人，和任何其他貸款人準備一份報告，對代理人和任何其他貸款人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。
除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面要求代理人向該貸款人提供一份由任何貸款方或其附屬公司向代理人提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由該借款方或該附屬公司同時提供給該貸款人，且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，代理人有權要求任何貸款方或其附屬公司提供額外的報告或信息，任何貸款人可不時地，合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即要求借款人提供該借款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方或該子公司收到後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，並且(Z)只要代理人向借款人提交一份有關貸款賬户的報表，代理人應將該報表的副本發送給每個貸款人。
15.17.幾項義務；不承擔任何責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人的身份執行，而不是由貸款人或以貸款人為受益人執行，但代理人(如果有)根據各自的承諾在可評級的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的幾項(而不是共同的)義務，即使此類信貸的金額在任何時候不得超過其各自承諾的本金金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除第15.7節規定外，任何成員
對於貸方集團任何其他成員的行為，貸方集團應承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表墊款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，或與本協議預期的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。
15.18指定代理人為英國安全協議的安全託管人。就根據《英國證券協議》設立的任何留置權或抵押品而言，除第15節或本協議下的其他規定外，還應適用下列附加規定。
(A)在本第15.18節中，下列表述如下
含義：
“指定人”是指就任何貸款方或其資產指定的任何接管人、管理人或其他破產管理人員。
“抵押財產”是指根據英國擔保協議受擔保權益約束的貸款方的資產。
“代理人”是指代理人(以證券受託人的身份)指定的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。
“擔保方”是指代理人、貸款人和銀行產品提供者。
“英國擔保協議”是指任何貸款方簽署的、以代理人為受益人的、受英國法律管轄的每份擔保文件。
(B)擔保當事人根據貸款文件的條款指定代理人以信託方式為擔保當事人持有聯合王國擔保協議所構成的擔保權益，代理人接受這一任命。
(C)代理人、其附屬公司及聯營公司可各自保留因(I)其在貸款文件下的活動；及(Ii)其與任何貸款方從事任何種類的銀行業務或其他業務而向其支付的任何費用、酬金及利潤。
(D)本協議中的任何條款均不構成代理人作為任何貸款方的受託人或受託人，代理人也不對任何貸款方負有任何義務或責任。
(E)除貸款文件中明確規定或適用法律強制要求的義務外，代理人不對任何其他人負有任何義務或義務。
(F)代理可按其認為合適的條款(可包括再轉授的權力)及受其認為適當的條件所規限，委任一名或多名代表，以行使及履行聯合王國安全委員會賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權
本協議並無義務監督任何代表或對任何人因任何代表的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。
(G)代理人可(不論是為遵從任何海外司法管轄區的任何法律或規例，或為任何其他理由)委任(及其後將其免任)任何人，以代理人認為合適的條款及條件，以及在委任該人的文書所賦予的職責、權利、權力及酌情決定權的規限下，與代理人以獨立受託人或共同受託人的身分與代理人共同行事。
(H)代理人應將每名被委任人(受委代表除外)的任命通知貸款人。
(I)允許代理人向任何代表或被任命人支付合理的薪酬，以及該代表或被任命人因其任命而合理發生的任何費用和開支(包括律師費)。就本協議而言，所有此類報酬、費用和支出均應視為由代理商支付或發生。
(J)根據英國證券協議，每名代理人及每名受委任人應享有一切利益、權利、權力及酌情決定權，以及代理人(以證券受託人的身份)所享有的每項免責(統稱“權利”)的利益，而在英國證券協議賦予權利的條文中，凡提及代理人(如文意所指，指以證券受託人身份的代理人)，應視為包括對每名代理人及每名受委任人的提述。
(K)每一有擔保的一方確認其批准英國安全協議，並授權和指示代理人：(I)執行和交付英國安全協議；
(Ii)行使代理人(以證券受託人身份)根據英國證券協議或與英國證券協議有關的權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情決定權；及(Iii)給予代理人(以證券受託人身份)根據英國證券協議代表擔保方作出的任何授權及確認。
(L)授權代理人可接受任何人對押記財產的所有權(如有的話)，而無須查詢。
(M)每一其他擔保當事人確認其不希望登記為英國擔保協議所構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(A)代理人以其作為擔保各方受託人的唯一名義(或以任何受託人的名義)持有該擔保權益；及(B)土地註冊處(或其他有關登記處)將代理人(或任何代理人或受委任人)登記為該擔保權益的獨資所有人。
(N)除英國擔保協議另有要求外，代理人根據或依據英國擔保協議收到的任何款項可以：(A)投資於代理人選擇並經適用法律授權的任何投資；或(B)按代理人符合下列條款的條款存入任何銀行或機構(包括代理人)
而代理人須按貸款人的要求持有該等款項連同任何應累算入息(扣除任何適用税項後的淨額)，並須應要求將該等款項付給貸款人。
(O)在處置貸款文件允許的任何抵押財產時，代理人應(由貸款各方承擔費用)執行英國擔保協議的任何解除或對該抵押財產的其他索賠，並出具可能需要的任何浮動抵押非結晶證書，或採取代理人認為合適的任何其他行動。
(P)代理人對以下事項不負責任：
(I)任何人對擬由英國保安協議設定抵押的任何資產的所有權(如有的話)的任何瑕疵或不符合規定；
(Ii)以英國保安協議所允許的方式投資或存放在任何銀行的款項所造成的任何損失；
(Iii)行使或沒有行使由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力或酌情決定權，而該等權利、權力或酌情決定權是由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所訂立，或因預期、根據任何貸款文件或與該等文件有關而籤立的；或
(Iv)因執行英國保安協定而出現的任何不足之處。
(Q)代理人不應承擔以下義務：
(I)就任何被押記的財產或英國保安協議取得任何授權或環境許可證；
(Ii)持有與被押記財產有關的英國保安協定、業權契據或其他文件或英國保安協定；
(Iii)完善、保護、登記、提交或發出關於英國保安協議(或英國保安協議的排名命令)的任何文件或通知，除非該不履行直接由其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所引起；或
(Iv)要求有關英國證券的任何進一步保證
協議。
(R)對於任何英國安全協議，代理人不應承擔
(I)為押記財產投保，或要求任何其他人為押記財產投保；或(Ii)對該押記財產的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性作出任何查詢或進行任何調查。
(S)就任何英國擔保協議而言，代理人對因下列原因而蒙受的任何損失不承擔任何義務或責任：(I)任何保險的缺失或不足；或(Ii)代理人未能將與下列事項有關的重大事實通知承保人：
他們承擔的風險或任何其他任何類型的信息，除非貸款人以書面形式提出要求，而代理人在收到該請求後十四(14)天內沒有這樣做。
(T)確保根據英國安全協議指定的每一位繼任代理人均須以契據方式行事。
(U)《2000年受託人法案》(英國)第1條不適用於代理人與本協議所構成的信託有關的責任。
(V)如果本協議的規定與《1925年受託人法案》(英國)或《2000年受託人法案》(英國)的規定有任何衝突，應在法律允許的範圍內以本協議的規定為準，並應構成對《受託人法案2000》(英國)的限制或排除。
(W)如果永久規則適用於本協定和任何聯合王國安全協定，則永久期應為自本協定之日起80年。
16.預繳税款。
16.1.支付。除適用法律另有要求外，任何貸款方在任何貸款文件下支付的所有款項都將是免費和明確的，不扣除或扣繳任何税款，如果需要扣除或扣繳任何税款，適用的貸款方應進行必要的扣繳，及時將扣繳的税款支付給適用的政府當局，並在根據適用法律應支付任何此類税款的日期後，儘快向代理人提供證明貸款方支付此類税款的經認證的税務收據副本。此外，如果任何此類税收是補償税或如此徵收或徵收的補償税，貸款方同意全額支付此類補償税和必要的額外金額，以便每次支付本協議項下的所有應付金額、任何票據或貸款單據，包括根據本條款第16.1條扣繳或扣除任何補償税後支付的任何金額，將不少於本協議規定的金額。如代理人提出要求，貸款方應立即支付任何其他税款或向代理人償還該等其他税款。貸款各方應就任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件或其違約而產生的與本協議或任何其他貸款文件有關或違反本協議或任何其他貸款文件或違反本協議或任何其他貸款文件而產生的全額賠償税款(包括對或聲稱或歸因於根據本條16應支付的金額徵收的任何賠償税款)以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)，共同和分別賠償每個受賠人(統稱為税收受賠人)，以及在發生這些費用和支出時以及無論是否提起訴訟，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類賠償税款(賠償税款和有管轄權的法院最終認定為此類税收賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為造成的額外金額除外)。這個
在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後，貸款方根據本條款第16條承擔的義務仍然有效。
16.2.逐出。
(A)如果貸款人或參與者有權要求免除或減少美國預扣税，則該貸款人或參與者同意並以代理人為受益人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，代表所有借款人向代理人(或在參與者的情況下，僅向給予參與的貸款人)和行政借款人交付下列其中一項：
(I)關於該貸款人或參與者是否有權根據證券組合利息例外申請美國預扣税豁免，(A)貸款人或參與者在偽證懲罰下籤署的聲明，表明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(IRC第871(H)(3)(B)條所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)條所指的與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(如適用，並附有適當的附件)；
(Ii)如該貸款人或參與者有權根據美國税務條約申請豁免或減少預扣税，則須提交一份填妥並籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；
(Iii)如該貸款人或參與人有權聲稱根據本協議支付的利息因實際上與該貸款人在美國的貿易或業務有關而獲豁免美國預扣税，則須提供一份填妥並簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iv)如果該貸款人或參與人因充當中間人而有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(如果根據W-8IMY表格中提供的狀況需要，還包括一份預扣報表以及支付給該中間人的收入的實益所有人的税務證明文件的副本)；或
(V)IRC或美國其他法律可能要求的作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件的任何其他一份或多份表格的正確填寫和簽署的副本，包括美國國税局W-9表格。
(B)每一貸款人或參與者應在任何以前提交的表格期滿或過時時提供新表格(或後續表格)，以及及時通知代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，僅通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化。
(C)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意並有利於代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，僅向准予參與的貸款人)交付根據該司法管轄區的法律可能要求的任何一種或多種表格，作為在收到本協定項下的第一筆付款之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件，但前提是該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格，或根據貸款人的合理判斷提供或交付該等表格不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或對該貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害；此外，第16.2(C)條的規定不得要求貸款人或參與者披露其認為保密的任何信息(包括其納税申報表)。每一貸款人和每一參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理人和行政借款人(或者，如果是參與者，則只通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。
(D)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，而該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式將借款人的全部或部分債務轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或參與者同意通知代理人和行政借款人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)其不再是借款人對該貸款人或參與者債務的實益所有人的百分比金額。在該百分比金額範圍內，代理人和行政借款人將視該貸款人或該參與者根據第16.2(A)或16.2(C)條提供的文件為不再有效。對於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16.2(A)或16.2(C)條(如適用)提供新的文件。借款人同意，每個參與者在參與任何部分的承諾和義務方面應有權享受本第16條的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。
(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在代理人(或對於參與者，則為參與者)合理要求的時間交付給代理人(或在參與者的情況下，僅交付給給予參與的貸款人)批准參與的貸款人)適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及代理人(或在參與者的情況下，批准參與的貸款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
16.3.減少。
(A)如果貸款人或參與者被徵收適用的預扣税，代理人(或如果是參與者，則為準予參與的貸款人)可以扣留相當於適用預扣税的金額，不向該貸款人或參與者支付任何款項。如果沒有將第16.2(A)或16.2(C)條要求的表格或其他文件交付給代理人(對於參與者，則交付給批准參與的貸款人)，則代理人(或者，對於參與者，交付給批准參與的貸款人)可以扣留向該貸款人或沒有提供此類表格或其他文件的參與者支付相當於適用預扣税的金額。
(B)如美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府主管當局聲稱代理人(或如屬參與者，則指准予參與的貸款人)因貸款人或任何參與人的失責(因適當的表格沒有交付、沒有妥善籤立，或因為該貸款人沒有通知代理人(或該參與人沒有通知准予參與的貸款人)在何種情況下使豁免預繳税款或扣減預扣税款無效)，而沒有就支付予該貸款人或任何參與者的款項或為該貸款人的賬户適當地預扣税款，或出於任何其他原因)該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(或，就參與者而言，該參與者應就代理人直接或間接支付給準許參與的貸款人的所有款項(或，如屬參與者，則為準許參與的貸款人)賠償並使其不受損害)，作為税或其他，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據第16條支付給代理人(或對於參與者，僅向準許參與的貸款人)的款項徵收的任何税，以及所有費用和開支(包括律師費和開支)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。
16.4.退款。如果代理人或貸款人自行決定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，代理人或貸款人就已收到貸款當事人根據本第16條支付的任何補償税款的退款，並應代表貸款當事人向行政借款人支付此類退款(但僅限於貸款當事人根據本第16條就導致此類退款的補償税款支付或支付的額外金額的範圍)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出要求時，貸款當事人同意向代理人或貸款人償還已支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因代理人或貸款人的故意不當行為或重大疏忽而施加的罰款、利息或其他費用除外，該等罰款、利息或其他費用由有管轄權的法院最終裁定)，如果代理人或貸款人被要求向該政府當局償還該等款項，則貸款當事人同意向代理人或該貸款人償還該款項。即使本協議有任何相反規定，本第16條不得被解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額，而支付該金額將使代理人或該貸款人(或其附屬公司)處於比此人更不利的税後淨額狀況
如應獲彌償並導致退税的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，且與該税項有關的彌償款項或額外金額從未支付，則該人已被計入。
17.一般條文。
17.1.有效性。本協議由每個借款人、代理人和每個出借人簽署時具有約束力，並被視為有效，這些借款人的簽名規定在本協議的簽名頁上。
17.2.章節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。
17.3.解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
17.4.規定的可利用性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。
17.5.銀行產品提供商。就貸款文件中對代理人所代表當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。代理人在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，而根據訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算)，並且代理人在進行該分配之前的合理時間段內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新認證的情況下，代理商應
有權假定應付予適用銀行產品提供者的款項為該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期及應付的款項(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。
17.6.債務人與債權人的關係。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。
17.7.對口；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。簽署任何此類對應的方式可以是：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名原件；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留酌情接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。任何一方通過以下方式交付本協議的已籤立副本傳真、掃描或複印的人工簽名也應交付一份人工簽署的原件，但未能交付一份人工簽署的原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定應適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，加以必要的修改。
17.8.債務的恢復和恢復；某些豁免。
(A)如貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供者全部或部分償還、退還、恢復或退還先前支付或轉讓給貸款人集團該成員或該銀行產品提供者的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分清償任何義務或因任何貸款文件或任何銀行產品協議下任何貸款方的任何其他義務，因為根據任何與債權人權利有關的法律(包括《破產法》中有關欺詐性轉讓的規定)，上述付款、轉讓或債務的產生被斷言或宣佈為無效、可撤銷或以其他方式可追回，或由於貸方集團或銀行產品提供商的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，該等支付、轉移或發生是或可能是可撤銷的轉移，則對於任何該等可撤銷的轉移或該貸方集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復或退還的金額(包括根據與此有關的任何索賠的和解)，以及所有合理的成本、費用、貸款人集團或銀行產品提供商的該成員的法律責任和律師費，(I)貸款當事人對已支付、退還、恢復或退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在，(Ii)代理人確保該責任的留置權應有效、重新生效，並在每種情況下保持完全有效，就像從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已經解除或終止，或(B)本協議的任何條款已經終止或取消，代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，並且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該債務或擔保該債務的任何抵押品的義務。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果代理人或任何貸款人根據任何擔保只接受部分債務的擔保，則每個借款人特此放棄其根據《加州民法典》第2822(A)條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律規定的權利，指定由適用擔保人的部分付款履行的部分債務。
17.9.保密性。
(A)代理人和貸款人各自(而不是共同或共同和個別地)同意，代理人和貸款人應以保密方式處理有關貸款方及其子公司、其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的非公開信息(“機密信息”)，代理人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：
(I)向貸方集團任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問，以及貸方集團任何成員的僱員、董事和高級管理人員(本條第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)，在“需要知道”的基礎上，與本協議和本協議擬進行的交易有關，並保密；(Ii)向貸方集團任何成員(包括本行)的子公司和附屬公司
產品提供商)；前提是，任何此類子公司或關聯公司應同意在符合本第17.9節條款的情況下接收本協議項下的信息，(Iii)監管機構可能要求的信息，只要監管機構被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定、或司法或行政命令、規則或法規可能要求的信息；但是，(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內，以及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應限於該法規、決定、或司法或行政命令、規則或條例可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先書面同意的；。(Vi)任何政府當局依據任何傳票或其他法律程序所要求或要求的；。但(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先的書面通知，只要這樣做是切實可行的，並且在披露方被允許依據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內；及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應僅限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)對於公眾可獲得或變得普遍可用的任何此類信息(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的結果除外)，(Viii)與本協議項下任何貸款人權益的轉讓、參與或質押有關；但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人應以書面形式同意接收此類保密信息，但須遵守本節第17.9條的條款，或符合與本節中包含的保密要求基本相似的保密要求
17.9(該人可向其僱用或聘用的人員披露上文第(I)款所述的保密信息)，(Ix)與涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗訴訟有關，而該訴訟或對抗訴訟涉及與本協議或其他貸款文件下該等當事人的權利或義務有關的索賠；但在根據第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，並且(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關並在合理必要的範圍內。
(B)儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的交易條款和其他信息，並可以使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他廣告中、在其網站上或在代理商的其他營銷材料中提供的承諾。
(C)每一貸款方同意，代理人可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或任何代理人相關人士均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人士就任何貸款方或代理人通過互聯網傳輸通訊所引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現此人的責任是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)(每個貸款方都是“公共貸款方”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。允許通過指定為“公共投資者”(或其他類似術語)的平臺的一部分提供所有標記為“公共”的借款人材料。代理及其附屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時間未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”(或其他類似術語)的部分上發佈。
17.10.生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管該代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。
17.11《愛國者法案》；盡職調查。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款進行盡職調查
當事人、其高級管理人員和主要負責人以及合法和受益所有人。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。
17.12.整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均為獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。
17.13父母作為借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定父母為所有借款人的借款代理人和事實代理人(以這種身份，即“行政借款人”)，該任命應保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，表明該項委任已被撤銷，而另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，及(C)代表借款人及其附屬公司訂立銀行產品供應商協議，及(D)採取行政借款人認為適當的行動，以取得循環貸款及信用證，並行使合理附帶的其他權力以達致本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。為促使貸方集團這樣做，並作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員不因任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何及所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人不會就任何經有管轄權的法院最終裁定為完全由重大疏忽所致的任何責任，根據本第17.13節對相關代理人相關人士或貸款人相關人士負任何責任
或該代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)故意行為不當。
17.14.承認並同意保釋
受影響的金融機構。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何在任何貸款文件下產生的受影響金融機構，只要該負債是無擔保的，可能受到以下減記和轉換權力的約束適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：
(A)任何減記及轉換權力的適用
適用的決議機構對本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類責任，即受影響的金融機構；以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等債務的全部或部分轉換為該等債務的股份或其他所有權工具受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(3)與行使資產減記和轉換權力有關的債務條款的變更
適用的決議授權。
17.15%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受加利福尼亞州的法律管轄，以下條款仍適用
或美國或美國任何其他州)。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，
財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
17.16%的銀行收到了錯誤的付款。
(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他銀行產品提供商和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)代理人通知該貸款人或開證行或任何銀行產品提供商(或貸款人、開證行或銀行產品提供商的關聯方的貸方)或從其自身賬户或代表貸款方、開證行或銀行產品提供方(每個上述接收方)獲得資金的任何其他人(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)，付款接受者)該代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第17.16(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者隔離
併為代理人的利益而以信託形式持有，在代理人提出要求時，付款接受者應迅速(或，應促使任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金和所收到的貨幣退還給代理人，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分付款)之日起至該款項被償還給代理人之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。
(D)在代理人按照緊接先前的(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的聯營公司的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款欠款”)，則根據代理人的全權決定權並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人、受讓人(“代理人受讓人”)，金額等於錯誤付款返還欠款(或代理人指定的較小數額)(此類轉讓錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾額)，“錯誤付款欠款轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理商可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人，向適用的付款不足轉讓貸款人進行無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。
(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則代理人(1)應取代該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本第17.16條或本協議的賠償條款應支付給該代理人的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該等債務的金額而言
由代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成的錯誤付款，以及(Z)如果錯誤付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則被如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。
(F)在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第17.16條下的義務應繼續存在。
(G)即使本第17.16節的規定有相反規定，
(I)本第17.16條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人從付款收件人的即時可用資金中收到錯誤付款的情況下，才被視為追回錯誤付款退款，無論是直接從付款收件人那裏，由於代理人行使上述(E)款規定的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，並不構成錯誤付款的追回)。
[接下來的簽名頁。]
茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起簽署和交付。
借款人：GoPro，Inc.
特拉華州的一家公司
作者：/s/Brian McGee
姓名：布萊恩·麥基
職務：阿里巴巴執行副總裁總裁兼首席財務官
國家富國銀行
協會，一個全國性銀行協會，作為代理人和貸款人
發信人：；姓名：
其授權簽字人
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摘要報告： Writa®Change-Pro for Word 10.8.2.11文檔比較於2023年3月10日10：01：52 AM完成 |
樣式名稱：GK，帶顏色和條形圖 |
智能表比較：活動 |
原始DMS：DM：//GKLIB16/14036239/1 |
修改後的數字多媒體廣播系統：DM：//GKLIB16/14036239/3 |
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附件B
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附件L-1 SOFR通知表格
富國銀行，全國協會，作為代理
根據以下引用的信貸協議
1800世紀公園東，1100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意：貸款組合經理
女士們、先生們：
茲提及日期為2021年1月22日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由特拉華州的一家公司GoPro，Inc.(“母公司”)、按合同條款通過簽署附件J-1(連同母公司、每個“借款人”和單獨和集體的“借款人”)、在其簽名頁上指明的貸款人(每個該等貸款人，富國銀行與其繼承人和獲準受讓人一起，在下文中被稱為“貸款人”，並被統稱為“貸款人”)，而富國銀行，全國協會，一個全國性銀行協會(“富國銀行”)，作為貸款人集團和銀行產品提供者(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人“代理”)的行政代理。本文中使用的大寫術語，但未作明確定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。
本SOFR通知代表借款人要求就金額為美元的未償還循環貸款(“SOFR墊款”)選擇SOFR選項。
SOFR預付款的利息期限為[1、3或6]月份
從開始。
本SOFR通知進一步確認借款人已接受SOFR，以便根據信貸協議釐定基於SOFR的利率。
行政借款人聲明並保證：(I)截至本協議日期，信貸協議和其他貸款文件中包含的貸款方及其子公司的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大程度限定詞不適用於本協議文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同在該日期作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早的日期有關的情況除外)。在此情況下，該等陳述及保證應在所有重要方面均屬真實及正確(除非該重大程度限定詞不適用於截至該較早日期已因重要性而受限制或修改的任何陳述及保證))，(Ii)任何貸款文件所載的每項契諾及協議均已履行(在要求於本申請日期或之前或每個該生效日期履行的範圍內)，及(Iii)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件持續至本申請日期，亦不會在上述要求生效後發生。
[簽名頁面如下]
富國銀行，全國協會，代理第2頁
日期：。
GoPro，Inc.
特拉華州一家公司，作為行政借款人
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
由以下人員確認：
國家富國銀行
作為代理的全國性銀行協會協會
通過
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
附件C
請參閲附件
附表5.1
財務報表、報告、證書
在下列時間以代理商滿意的形式向代理商交付下列財務報表、報告或其他項目(如果代理商提出要求，併為每個貸款人提供副本)：
| | | | | |
一旦可用，但無論如何，在母公司每個會計年度的每個會計季度結束後45天內， | (A)未經審計的合併和綜合資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，包括母公司及其子公司在該期間的經營情況，以及對管理結果的相應討論和分析；以及 (B)合規證書以及基本計算，包括計算資產覆蓋率和流動資金。 |
一旦可用，但無論如何在父母每個財政年度結束後90天內， | (C)母公司及其子公司每個會計年度的合併和合並財務報表，由代理人合理接受並經認證的獨立註冊會計師審計，沒有任何資格(包括任何 (I)“持續經營”或類似的資格或例外， (Ii)關於該項審計範圍的限制或例外情況，或 (3)與任何項目的處理或分類有關的資格，而作為取消該資格的條件，該資格將需要對該項目進行調整，其效果將導致任何不符合《協議》第7條的規定)，由該等會計師按照公認會計原則編制(該等經審計的財務報表須包括資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益表，如已編制，則須包括該等會計師致管理層的函件)；及 (D)合規證書以及基本計算，包括計算資產覆蓋率和流動資金。 |
一旦可用，但無論如何在父母每個財政年度開始後45天內， | (E)按其允許的酌情決定權，逐個財政季度地、以令代理人滿意的形式和實質(包括範圍和基本假設)的母公司對下一財政年度的預測副本。 |
| | | | | |
如果和當父母提交時， | (F)表格10-Q季度報告、表格10-K年度報告和表格8-K當前報告， (G)母公司向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件，以及 (H)母公司一般向其股東提供的任何其他信息。 |
在任何借款人知悉構成失責或失責事件的任何事件或情況後5天內， | (I)該事件或情況的通知，以及借款人擬就該事件或情況採取的治療行動的陳述。 |
在法律程序文件開始後立即送達，但無論如何在就該文件向母公司或其任何附屬公司送達法律程序文件後10天內， | (J)所有由母公司或其任何附屬公司向任何政府當局提出或針對其提出的訴訟、訴訟或法律程序的通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的。 |
在代理商的要求下， | (K)提供與母公司或其子公司的財務狀況有關的任何其他合理要求的資料。 |
