許可和服務協議的第一份附錄

本第一份附錄（“第一·附錄”）由主要營業地點位於加利福尼亞州山景城 Bayshore Parkway 2400 號 100 套房 94043（“Revance”）與主要營業地點位於坎貝爾分區街 540 號的 List Biologation Laboratories, Inc. 制定和簽訂，自 2009 年 4 月 21 日（“第一附錄日期”）起生效，CA 95008（“清單”），（統稱為 “雙方” 或單獨為 “一方”）。

演奏會

A.Revance and List簽訂了與某些Revance產品的開發和商業化有關的許可和服務協議（“許可協議”），以及自2007年2月9日起生效的製造和供應協議（“製造協議”）。許可協議和製造協議共同稱為 “協議”。

B. 自協議生效之日起，Revance已決定將其GMP設施設在加利福尼亞州紐瓦克，該地點距離List在加利福尼亞州坎貝爾的設施超過17英里。

C.Revance and List希望更全面地規定名單提供的服務和根據協議生產的產品，以及與此類服務和產品相關的補償和成本。

D. 雙方希望按照本第一附錄的規定修改協議。

因此，現在，考慮到此處提出的共同承諾和契約，以及出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認其收到和充足性，Revance 和 List 達成以下協議：

1. 所用條款；修訂。本第一附錄中使用的未定義的大寫術語應具有協議中使用的此類大寫術語的定義。本第一附錄修訂了協議中規定的協議。如果本第一附錄的條款與協議的條款發生衝突，則以第一附錄的條款為準。除非本第一附錄另有規定，否則協議的條款應繼續有效，不作任何更改。

2.GMP 設施。Revance將在加利福尼亞州紐瓦克建造GMP設施。特此對《許可協議》第 1.6 節進行修訂，並將其全部替換為以下內容：

“GMP 設施” 是指Revance擁有或租賃的用於生產產品的設施，該設施位於加利福尼亞州紐瓦克市Gateway Boulevard 94560。

3. 第 2.3 節。特此對《許可協議》第 2.3 節進行修訂，並將其全部替換為以下內容：

地點。服務將在GMP設施提供，該設施將位於加利福尼亞州紐瓦克市Gateway Boulevard7555或附近 94560。

4. GMP 設施的名單辦公室。在許可協議期限內，或根據雙方簽署的其他書面協議，Revance應在GMP設施免費為名單人員提供適當的管理空間（“List GMP辦公室”）。List GMP辦公室應至少提供互聯網和電話服務以及雙方可能共同商定的其他功能，足以使List遵守協議規定的服務義務。

5. 運輸服務。在許可協議期限內，或根據雙方簽署的其他書面協議，Revance應免費向李斯特提供客車和司機的合理服務，以便在李斯特的坎貝爾設施和GMP設施之間運送名單人員（“運輸服務”）。運輸處應按計劃運作，並提供此類額外援助，在坎貝爾的名單設施和經雙方共同協議設立的紐瓦克GMP設施之間運送人員和物資。

6.服務限制。在任何情況下，List 提供服務的義務均應限於，List 不得超過：

i.[*]名單人員在任何連續十二週內的累計工時數，或

ii。[*]任何 7 天時間段內 List 人員工作的總小時數。

List可自行決定選擇提供超過上述限制的服務，List有權就此類額外服務獲得額外補償。

7. 賬單預付金。不遲於 [*]，Revance 將支付 List $[*]（a “預付款”）將由List作為預付準備金存入賬户，用於支付List在此期間提供的服務和產品的發票和應付金額（“發票費用”） [*]通過 [*]（“服務期限”）。如果Revance在收到發票後的30天內沒有支付每月發票費用的發票，List將在必要時使用預付金來支付未付發票。隨後，從Revance收到的從預付金中支付的發票費用付款將首先用於抵消所有滯納金，然後用於將預付金補充到初始美元[*]平衡。根據協議和下文第 7 (a) 節的規定，Revance 將繼續在發票開具日期後的三十 (30) 天內支付發票費用，但下文第 7 (b) 和 7 (c) 節規定的情況除外。

a. 支付已開具發票的費用。根據協議規定，Revance 應在收到發票後三十 (30) 天內支付發票費用。未付餘額和逾期未付餘額將按每月1.0％的滯納金進行評估。

b. 該期間的最低費用總額 ([*]）。在Revance收到涵蓋服務期內發票費用的最終月度發票後，雙方應採取以下行動：如果最終發票少於預付金餘額，List將從預付金中支付發票，並將預付金的剩餘金額通知Revance。如果發票大於預付金餘額，Revance 應在收到發票後 30 天內支付差額。

c. 過剩預付金。如上文第7 (b) 條所規定，如果在抵消涵蓋服務期的最終發票的付款後，預付金中還有任何剩餘餘額（“超額預付金”），則List應根據Revance的選擇使用超額部分

在 Revance 提出申請後的三十 (30) 天內，為未來提供的服務或由 List 製造的產品預付款，或者退還給 Revance 的超額預付金。

d. 預測。Revance將向清單提供為期6個月的所需服務或將要製造的產品的滾動預測，並在此期間每月更新 [*]還有前三個季度 [*]。此類預測應不具有約束力，但每次預測的前兩個月（最早）除外，該預測在向List交付後對Revance具有約束力；如果在List收到此類預測後的十（10）天內未向Revance提交書面接受或書面拒絕，則應視為已作出。在提供服務或製造產品的任何日期之前至少三 (3) 個月，Revance 應根據許可協議第 2.1 (c) 節發佈服務訂單，根據製造協議第 2.2 節發佈採購訂單，雙方應盡商業上合理的努力，在計劃提供此類服務或產品製造之日之前至少兩 (2) 個月就此類服務訂單和採購訂單達成協議；前提是各締約方可以對此作出修改服務或採購訂單或新服務或採購訂單，經雙方書面同意，不得無理拒絕此類同意。如果Revance未能在執行或交付此類服務或產品之日前至少兩 (2) 個月發佈服務訂單或採購訂單，則Revance應支付List產生的延遲或加速費用。

8. 成本調整。自生效日期的每個週年日起，清單可以根據上一年消費者物價指數——所有城市工資收入者（非季節性）——舊金山灣區的變化按比例增加《提供服務協議》中規定的費用和成本的小時費率。雙方可作出雙方均可接受的額外調整

9.責任限制。特此對《協議》第 6.4 節的最後一句進行修訂，並將其全部改為以下內容：

儘管如此，本款中的任何規定均無意限制或限制任何一方當事人在本第6條其餘部分下的賠償權利或義務，或因違反第7條規定的知識產權義務、第8條規定的保密義務或第5.1 (h) 節規定的非招標義務而獲得的賠償。

10. 協作人員。在根據本協議提供服務或交換任何機密信息之前，各方應從其各自的員工那裏獲得一份書面協議，説明該員工已審查並同意遵守本協議第 5.l (h) 節和第 8 條的條款和條件。此類僱員協議應僅為其各自僱主的利益而非另一方或任何第三方的利益。

11. 里程碑付款。特此對協議附件 B 第 3 節進行修訂，並將其全部替換為以下內容：

3。臨牀產品里程碑：

a. List 在 List 設施生產並由 Revance（根據製造協議第 2.4 (a) 節）發放用於三期臨牀研究的臨牀批次 QD 藥物物質：$[*]

b. 第一批臨牀批次的生產和發行

來自 GMP 設施的產品：$[*]

臨牀產品里程碑應被視為已滿足，相關的里程碑補助金應在Revance發佈相應臨牀批次的較早者時支付給List [*]如果此類臨牀批次未被Revance拒絕或接受，則自生產之日起幾個月。

12. 同行。本第一附錄可分成兩份或多份對應文書，每份均被視為原件，共同構成同一份文書。

13.解釋；完整協議。除非經本第一附錄明確修改，否則協議的所有條款和條件將完全有效。本第一附錄構成了雙方對本附錄主題的全部理解，取代了雙方先前就此處明確陳述的事項達成的任何口頭或書面諒解。

根據上述規定，雙方已促使本第一附錄由各自的正式授權代表簽署，如下所示，除非另有明確規定，否則本附錄應自第一附錄日期起生效。