0001780201--12-312023Q1http://www.lulus.com/20230402#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrent00003972718739259328http://www.lulus.com/20230402#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://www.lulus.com/20230402#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.lulus.com/20230402#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrentP6MP3YP3YP3MP3YP12MP12M假的0001780201US-GAAP：留存收益會員2023-04-020001780201US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-020001780201US-GAAP：留存收益會員2023-01-010001780201US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-010001780201US-GAAP：留存收益會員2022-04-030001780201US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-030001780201US-GAAP：留存收益會員2022-01-020001780201US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-020001780201美國通用會計準則：普通股成員2023-04-020001780201美國通用會計準則：普通股成員2023-01-010001780201美國通用會計準則：普通股成員2022-04-030001780201美國通用會計準則：普通股成員2022-01-020001780201LVLU: mcCreightMember2021-04-300001780201US-GAAP：員工股權會員2022-01-032023-01-010001780201US-GAAP：員工股權會員2023-01-010001780201LVLU: mcCreightMemberlvlu: 服務歸屬會員2021-04-012021-04-300001780201LVLU: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月2日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-41059

露露時尚酒廊控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	20-8442468
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）
洪堡大道 195 號奇科, 加利福尼亞	95928
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(530) 343-3545

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	LVLU	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐,	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年5月5日，有 39,737,701註冊人的已發行普通股，面值為0.001美元。

		頁面
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	截至2023年4月2日和2023年1月1日的簡明合併資產負債表	5
	截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益	6
	截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週的簡明合併股東權益表	7
	截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週的簡明合併現金流量表	8
	簡明合併財務報表附註	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	26
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	36
第 4 項。	控制和程序	36

第二部分	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	37
第 1A 項。	風險因素	37
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	37
第 3 項。	優先證券違約	37
第 4 項。	礦山安全披露	37
第 5 項。	其他信息	37
第 6 項。	展品	38
簽名		39

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來運營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容：我們成功維持所需商品種類或有效管理庫存並吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的商品的能力；不可預測性以及 COVID-19 疫情的不利影響；我們預測、識別、衡量和快速應對新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的能力；我們為獲取或留住客户所做的努力；我們與客户保持高水平互動並增加他們在我們的支出的能力；我們提供高質量客户支持的能力；我們圍繞 Lulus 品牌維持一個擁有活躍客户和影響力的強大社區的能力；我們的運營能力競爭激烈零售服裝行業；我們成功實施增長戰略的能力；我們依賴第三方為我們的平臺吸引流量；我們對社交媒體、有影響力的人、聯盟營銷、電子郵件、短信和直郵的使用；我們面臨的國際業務不確定性，包括通貨膨脹、利率和燃油價格；我們對消費者自由裁量支出的依賴；系統安全風險問題，包括在保護機密或個人信息免受安全漏洞和幹擾方面的任何實際或可能的失敗內部運營或信息技術系統；因我們的技術系統的持續更新、增強和增加而造成的任何中斷；我們對電子郵件和其他消息服務的依賴；與採購、製造和倉儲相關的風險；我們三個配送設施的任何中斷；我們對獨立第三方運輸提供商的依賴以及任何中斷或增加的運輸成本；與侵犯商標、版權或其他相關的風險第三方的知識產權，包括我們在沒有完全銷售權的情況下從供應商那裏購買商品的風險；以及我們在10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他重要因素。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因.

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	4月2日		1月1日
	2023		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	7,829	$	10,219
應收賬款		7,234		3,908
庫存，淨額		51,830		43,186
待追回的資產		6,752		3,890
應收所得税退款		3,724		4,078
預付費和其他流動資產		4,033		3,738
流動資產總額		81,402		69,019
財產和設備，淨額		4,319		4,391
善意		35,430		35,430
商標名稱		18,509		18,509
無形資產，淨額		3,196		3,090
租賃使用權資產		31,432		32,514
其他非流動資產		5,278		4,251
總資產	$	179,566	$	167,204

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	7,043	$	5,320
應計費用和其他流動負債		26,678		17,976
退貨儲備		17,586		9,066
儲值卡責任		11,130		10,828
租賃負債，當前		4,775		4,456
流動負債總額		67,212		47,646
循環信貸額度		20,000		25,000
租賃負債，非流動		27,761		29,042
其他非流動負債		818		623
負債總額		115,791		102,311
承付款項和或有開支（注7）

股東權益：
優先股：$0.001面值， 10,000,000授權股份，以及不已發行或流通的股票		—		—
普通股： $0.001面值， 250,000,000授權股份；以及 39,727,187和 39,259,328股份發行的和傑出的分別截至2023年4月2日和2023年1月1日		40		39
額外的實收資本		243,224		238,725
累計赤字		(179,489)		(173,871)
股東權益總額		63,775		64,893
負債和股東權益總額	$	179,566	$	167,204

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併運營報表和全面（虧損）收益

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	十三週已結束
	4月2日		4月3日
	2023		2022
淨收入	$	90,976	$	111,902
收入成本		53,015		58,924
毛利		37,961		52,978
銷售和營銷費用		19,489		21,886
一般和管理費用		24,348		27,834
（虧損）運營收入		(5,876)		3,258
其他收入（支出），淨額：
利息支出		(523)		(208)
其他收入，淨額		73		54
其他支出總額，淨額		(450)		(154)
所得税（準備金）補助金之前的（虧損）收入		(6,326)		3,104
所得税優惠（準備金）		708		(1,061)
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益		(5,618)		2,043
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益	$	(5,618)	$	2,043
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益
基本	$	(0.14)	$	0.05
稀釋	$	(0.14)	$	0.05
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益的加權平均股數：
基本		39,233,953		38,098,073
稀釋		39,233,953		38,385,765

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	在截至2023年4月2日的十三週內
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		公平
截至2023年1月1日的餘額	39,259,328	$	39	$	238,725	$	(173,871)	$	64,893
發行普通股用於歸屬限制性股票單位（RSU）	491,769		1		—		—		1
發行普通股以獲得特別補償獎勵	208,914		—		—		—		—
為員工股票購買計劃（ESPP）發行普通股	47,502		—		269		—		269
因RSU預扣税而扣留的股份	(277,606)		—		(662)		—		(662)
被沒收的限制性股票	(2,720)		—		—		—		—
基於股權的薪酬支出	—		—		4,892		—		4,892
淨額（虧損）和綜合（虧損）	—		—		—		(5,618)		(5,618)
截至2023年4月2日的餘額	39,727,187	$	40	$	243,224	$	(179,489)	$	63,775


	在截至2022年4月3日的十三週內
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		公平
截至2022年1月2日的餘額	38,421,124	$	38	$	222,080	$	(177,596)	$	44,522
發行普通股用於歸屬限制性股票單位（RSU）	228,387		1		(1)		—		—
發行普通股以獲得特別補償獎勵	208,914		—		—		—		—
因RSU預扣税而扣留的股份	(28,295)		—		(265)		—		(265)
與首次公開募股（IPO）相關的發行成本	—		—		(290)		—		(290)
結算應付給前P類單位持有人的分配	—		—		2,648		—		2,648
基於股權的薪酬支出	—		—		5,126		—		5,126
淨收益和綜合收益	—		—		—		2,043		2,043
截至2022年4月3日的餘額	38,830,130	$	39	$	229,298	$	(175,553)	$	53,784

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	十三週已結束
	4月2日		4月3日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨（虧損）收入	$	(5,618)	$	2,043
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		1,121		841
非現金租賃費用		864		789
債務折扣和債務發行成本的攤銷		40		40
基於股權的薪酬支出		4,698		5,758
遞延所得税		(2,105)		(554)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(3,326)		(2,213)
庫存		(8,644)		(19,892)
待追回的資產		(2,862)		(2,928)
應付所得税（應收賬款）		1,388		1,636
預付費和其他流動資產		(295)		(499)
應付賬款		1,719		7,136
應計費用和其他流動負債		17,572		28,554
經營租賃負債		(803)		7
其他非流動負債		(44)		(470)
經營活動提供的淨現金		3,705		20,248
來自投資活動的現金流
資本化軟件開發成本		(551)		(600)
購買財產和設備		(518)		(976)
其他		—		(78)
用於投資活動的淨現金		(1,069)		(1,654)
來自融資活動的現金流
循環信貸額度借款的收益		2,000		—
循環信貸額度的還款		(7,000)		(10,000)
根據員工股票購買計劃（ESPP）發行普通股的收益		269		—
融資租賃債務的本金支付		(245)		—
支付與首次公開募股相關的發行費用		—		(542)
與限制性股權歸屬相關的預扣税款		(43)		—
其他		(7)		(21)
用於融資活動的淨現金		(5,026)		(10,563)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）		(2,390)		8,031
期初現金、現金等價物和限制性現金		10,219		11,908
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	7,829	$	19,939

現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物	$	7,829	$	19,433
限制性現金		—		506
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	7,829	$	19,939

			（續）

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簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	十三週已結束
	4月2日		4月3日
	2023		2022
補充披露
在此期間為以下各項支付（退款）的現金：
所得税，淨額	$	9	$	(20)
利息	$	497	$	164
經營租賃	$	1,298	$	510
融資租賃	$	245	$	—

非現金投資和融資活動的補充披露
增加使用權資產，包括預付租金，扣除通過ASC 842時記錄的遞延租金	$	—	$	28,018
增加採用ASC 842時記錄的租賃負債	$	—	$	28,599
根據經營租賃義務獲得的使用權資產	$	17	$	—
根據融資租賃債務獲得的資產	$	69	$	3,763
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	35	$	99
發行成本包含在應計費用中	$	—	$	290
				（結束）

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

重要會計政策

編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策與公司截至2023年1月1日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2中討論的政策一致，但下文和 “通過和最近發佈的會計聲明” 部分中所述的除外。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計和假設涉及銷售回報儲備金和相關回收資產、租賃使用權資產和相關租賃負債以及所得税估值補貼。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為在這種情況下這是合理的。當事實和情況需要時，公司會調整此類估計和假設。經濟環境持續變化導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的合併財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金。有時，此類金額可能會超過聯邦保險限額。該公司通過將現金存入美國一家信譽良好的主要金融機構來降低信用風險。迄今為止，該公司的現金存款尚未遭受任何損失。截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，只有一個批發客户代表 14% 和 15分別佔公司應收賬款餘額的百分比。沒有客户佔比大於 10在截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內，佔公司淨收入的百分比。

租賃

對已確定授予使用已確定資產權利的合同進行評估，將其歸類為經營租賃或融資租賃。對於公司的運營和融資租賃，公司根據租賃開始時租賃付款的現值記錄租賃負債。租賃付款的現值由租賃中隱含的利率確定，前提是該利率易於確定；否則，公司使用其增量借款利率（“IBR”）。IBR的確定需要判斷，主要基於類似行業和信用狀況相似的公司的公開信息。我們會根據抵押品、租賃期限和每項租賃安排中包含的其他具體條款的影響，調整費率。IBR在租賃開始時確定，隨後在租賃安排修改後進行重新評估。使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債入賬，並根據在開始之日或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本和租約允許的任何租户激勵措施進行調整。除非公司有理由確信此類期權將在租約開始時行使，否則公司不包括可選續訂條款或提前終止條款。租賃使用權資產、租賃負債的流動部分和扣除流動部分的租賃負債包含在簡明的合併資產負債表中。

除非使用權資產受到減值，否則在基於租賃付款總額的合理保證的租賃期內，經營租賃的固定租賃費用按直線法確認，並計入簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益表中的運營支出。在簡明的合併運營報表中，運營租賃的固定和可變租賃費用在運營費用中確認，

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內應計費用和其他流動負債中包含的合同負債餘額的重大變化（以千計）：


	已推遲		儲值
	收入		卡牌
截至2023年1月1日的餘額	$	69	$	10,828
已確認的收入在期初計入合同負債餘額		(69)		(1,720)
因收到的現金而增加，不包括本期確認為收入的金額		122		2,022
截至2023年4月2日的餘額	$	122	$	11,130


	已推遲		儲值
	收入		卡牌
截至2022年1月2日的餘額	$	145	$	7,240
已確認的收入在期初計入合同負債餘額		(145)		(1,786)
因收到的現金而增加，不包括本期確認為收入的金額		315		1,838
截至2022年4月3日的餘額	$	315	$	7,292

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用中包含的廣告費用為美元15.1百萬和美元16.9截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內，分別為百萬美元。

歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益

歸屬於普通股股東的每股基本淨（虧損）收益是使用歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨（虧損）收益等於歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括任何已發行攤薄證券的影響。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表顯示了用於計算歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益的基本和攤薄後的加權平均股數的計算：


	十三週已結束
	2023年4月2日	2022年4月3日
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益的加權平均股數 — 基本	39,233,953	38,098,073
稀釋性證券：
未歸屬的限制性股票	—	94,659
未歸屬的限制性股票單位 (RSU)	—	4,854
特別補償金	—	188,179
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益的加權平均股數——攤薄	39,233,953	38,385,765

在本報告所述期間，以下證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨（虧損）收益的計算範圍之外，因為將這些證券包括在內會產生反攤薄作用（按轉換後計算）：


	十三週已結束
	2023年4月2日	2022年4月3日
股票期權	161,397	322,793
未歸屬的限制性股票	66,313	234,169
未歸屬的限制性股票	4,024,510	1,417,657
高性能庫存單位	1,811,571	—
員工股票購買計劃股票	146,535	—
總計	6,210,326	1,974,619

最近通過的會計公告

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失》（經修訂），該指南將按攤銷成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信用損失報告指南從已發生損失法修訂為預期損失方法。對於按攤銷成本基礎持有的資產，該指南取消了可能的初始確認門檻，而是要求實體反映其當前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計收回的淨金額。對於可供出售的債務證券，信用損失通過信貸損失備抵而不是減記入賬，僅限於公允價值低於攤銷成本的金額。還需要進一步披露重要估計值和信貸質量。該指引對公司生效，有效期為2022年12月15日之後開始的財年。公司於 2023 年 1 月 2 日通過了該指南，並未對其合併財務報表或披露要求產生重大影響。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

最近發佈的會計公告

最近沒有新的會計公告預計會對我們的合併財務報表產生重大影響。

3.公允價值測量

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款、應計費用和循環信貸額度。截至2023年4月2日和2023年1月1日，由於短期到期，現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計支出的賬面價值接近公允價值。公司循環貸款的公允價值，可提供不超過美元的借款50.0百萬（見附註 5,債務）近似其賬面價值，規定利率每天重置為每日有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的保證金，因此，公司目前可用的近似市場利率。公司沒有任何被確定為第三級的金融工具。

4.資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	預計使用壽命	4月2日		1月1日
	以年為單位	2023		2023
租賃權改進	3-9	$	3,859	$	3,802
裝備	3-7		2,778		2,659
傢俱和固定裝置	3-7		1,888		1,880
在建工程			146		36
財產和設備總額			8,671		8,377
減去：累計折舊和攤銷			(4,352)		(3,986)
財產和設備，淨額		$	4,319	$	4,391

截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內，財產和設備的折舊和攤銷為美元0.7百萬和美元0.4分別是百萬。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	4月2日		1月1日
	2023		2023
應計薪酬和福利	$	4,746	$	6,751
應計營銷		6,387		3,206
應計庫存		9,648		3,411
其他		5,897		4,608
應計費用和其他流動負債	$	26,678	$	17,976

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

5.債務

旋轉設施

2021年11月，公司與美國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），以提供循環貸款，提供不超過美元的借款50.0百萬（“循環基金”）。在信貸協議期限內，公司可以將循環貸款的總額增加到額外的美元25.0百萬（貸款人承諾的最大總額不超過美元）75.0百萬），前提是信貸協議規定的某些條件得到滿足，包括獲得行政代理人的同意以及增加現有或新的貸款機構的承諾。此外, 信用協議可用於簽發不超過 $ 的信用證7.5百萬（“信用證”）。在截至2023年4月2日的十三週內，公司借了美元2.0在循環融資機制下撥款100萬美元並已償還了美元7.0一百萬的未清餘額。循環貸款於2024年11月15日到期，而信用證將於2024年11月8日到期。截至 2023 年 4 月 2 日，我們有 $0.3根據信用證未付的百萬美元。截至 2023 年 4 月 2 日，我們有 $29.7在循環貸款機制下可供借款的百萬美元和美元7.2百萬張可用於簽發信用證。

根據信貸協議，所有借款的應計利率等於（x）每日SOFR期限加上適用的SOFR調整加上利潤率（由公司選擇）1.75年利率或 (y) 基本利率加上利潤率0.75%（基本利率是聯邦基金利率中的最高利率加0.50%，最優惠利率和期限為一個月以上的SOFR1.00%)。此外，承諾費為37.5基點將根據循環貸款機制下的未用承付款進行評估，同時考慮到未償借款和信用證債務的總額。截至2023年4月2日，循環貸款的利率為 6.6%。在截至2023年4月2日的十三週內，循環貸款的有效利率為7.0%.

根據信貸協議借入的金額由公司的所有資產抵押，包含各種財務和非財務契約，用於報告、保護抵押資產和為業務運營提供足夠的保險，並遵守要求，包括為所有聯邦、州和地方政府實體繳納所有必要的税收和費用。在違約事件（包括不遵守上述契約）發生和持續期間，貸款人可以立即將年利率提高至2.0比原本適用的税率高出百分比。截至2023年4月2日，管理層已確定公司遵守了所有財務契約。

債務折扣和發行成本

債務折扣和發行成本採用實際利率法在相關貸款的有效期內遞延和攤銷。相關支出包含在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益表中的利息支出中。債務折扣和發行成本作為長期債務的減少列報，與循環融資機制相關的債務發行成本除外，這些成本包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。截至2023年4月2日和2023年1月1日，其他非流動資產中記錄的未攤銷債務發行成本為美元0.3百萬和美元0.3分別是百萬。

6.租賃

2022 年 1 月 3 日，公司採用了替代過渡方法的 ASC 842，並將該標準僅適用於當時存在的租約。在替代過渡方法下，根據FASB ASC 840，公司確實需要重報過渡期的比較期，並將繼續提供2022年1月3日之前的財務信息和披露，租賃。公司選擇了實用的權宜之計方案，除其他實用的權宜之計外，還包括保留之前簽訂的租賃的歷史分類的選項

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2022年1月3日並允許各實體在租賃期限為12個月或更短的租賃期內以直線方式確認租賃付款.該公司還選擇了合併租賃和非租賃部分的實用權宜之計。

根據各種租賃協議，該公司是承租人。在租賃開始時（出租人提供標的資產供承租人使用的日期），確定一項安排是否包含租賃和租賃分類。在租賃開始時，公司還衡量和確認使用權資產，代表公司使用標的資產的權利，以及代表公司根據安排條款支付租賃款項的義務的租賃負債。租賃期限被定義為租賃期中不可取消的部分加上延長租賃期權所涵蓋的任何期限，前提是可以合理地確定該期權將得到行使。為了確認與公司租賃相關的使用權資產和租賃負債，公司選擇了一種實際的權宜之計，即不確認短期租賃（期限為12個月或更短的租賃）的使用權資產或租賃負債。公司有多份融資租賃和經營租賃，合併後包含在租賃使用權資產、租賃負債、流動負債和租賃負債中，這些負債在公司簡明的合併資產負債表上是非流動的。

公司主要根據運營租賃協議租賃其分銷設施和公司辦公室，這些協議將於不同日期到期至2031年12月，其中大部分包含延期選項。除了支付基本租金外，公司還需要支付財產税、保險和公共區域維護費用。公司在租賃期內以直線方式記錄租賃費用。該公司有零和 $0.5截至2023年4月2日和2022年4月3日，與短期租賃相關的基本租金剩餘債務分別為百萬個。

公司還根據融資租賃協議租賃設備，該協議將在2028年5月之前的不同日期到期。

截至2023年4月2日，公司每個財年運營和融資租賃的未來最低租賃付款額如下（以千計）：


財政年度：		經營租賃	融資租賃		總計
2023 年（剩下的九個月）	$	3,894	$	993	$	4,887
2024		5,283		1,267		6,550
2025		5,844		1,268		7,112
2026		4,605		14		4,619
2027		5,138		15		5,153
此後		11,632		6		11,638
未貼現的租賃付款總額		36,396		3,563		39,959
現值調整		(7,275)		(148)		(7,423)
租賃負債總額		29,121		3,415		32,536
減去：當期租賃負債		(3,428)		(1,347)		(4,775)
租賃負債，非流動	$	25,693	$	2,068	$	27,761

根據其餘租賃協議的條款，公司還負責支付未包含在租賃負債計量中的某些可變租賃付款，包括公共區域維護費、税收和保險等非租賃部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

以下信息是對租賃成本、與運營和融資租賃相關的現金流量表組成部分以及使用權資產組成部分（以千計）的補充披露：



		十三週已結束
		4月2日
		2023
融資租賃成本
ROU 資產的攤銷	$	304
租賃負債的利息		27
運營租賃成本		1,201
短期租賃成本		159
可變租賃成本		216
總租賃成本	$	1,907

租賃成本包含在收入成本中	$	1,387
租賃費用包含在一般和管理費用中	$	520

加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		37 個月
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃		84 個月
加權平均貼現率-融資租賃		3.05%
加權平均折扣率——經營租賃		6.50%

7.承付款和或有開支

訴訟及其他

公司可能不時成為訴訟的一方，並受正常業務過程中產生的索賠，包括人身傷害和賠償索賠、勞動和就業索賠、威脅索賠、違約索賠和其他事宜。當管理層認為在簡明合併財務報表發佈之前獲得的信息表明截至簡明合併財務報表發佈之日可能已經出現虧損並且損失金額可以合理估計時，公司就會累積負債。公司調整應計額，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時記為支出。

在正常業務過程中，公司可能是不在保險範圍內的索賠的當事方。儘管無法肯定地預測這些索賠產生的最終責任（如果有的話），但管理層認為，任何此類索賠的解決不會對公司簡明的合併財務報表產生重大不利影響。截至2023年4月2日，公司尚未發現任何預計會對其簡明合併財務報表產生重大不利影響的個人或總體未決法律事項或索賠。

賠償

公司還持有董事和高級管理人員保險，該保險可能涵蓋因其向公司董事提供賠償的義務而產生的某些責任。迄今為止，由於這些準備金，公司尚未產生任何重大成本，也沒有在簡明的合併財務報表中累積任何負債。

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（未經審計）

8.優先股

根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發10,000,000面值為的優先股股票 $0.001每股。公司董事會有權發行優先股，並有權決定這些股票的權利、偏好、特權和限制，包括投票權。截至2023年4月2日和2023年1月1日，不發行了優先股，傑出的.

9.普通股

公司已授權發行 250,000,000美元為美元的普通股0.001截至2023年4月2日和2023年1月1日的面值。普通股持有人有權一就公司股東將要表決的所有事項進行每股投票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優先權，普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。沒有迄今為止已宣佈分紅。截至2023年4月2日，公司已預留 161,397行使股票期權時發行的普通股，以及 285,378根據綜合股權計劃（“綜合股權計劃”）可供未來發行的普通股以及 1,473,106分別根據2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），可供未來發行的普通股。附註10 “股權補償” 進一步描述了這兩項股權計劃。

10.基於股權的薪酬

綜合股權計劃和員工股票購買計劃

在完成首次公開募股時，公司採用了綜合股權計劃和ESPP。

根據綜合股權計劃，可以向公司的員工、董事和顧問發放激勵獎勵。公司最初保留3,719,000未來根據綜合股權計劃發行的普通股，包括根據2021年股權激勵計劃（“2021年股權計劃”）獲得獎勵但未行使其被沒收或失效的任何股票。從2022年開始，一直持續到2031年，根據綜合股權計劃預留髮行的股票數量將在每個財年的第一天自動增加，其數量等於（a）4在上一財年最後一天已發行普通股總數的百分比，或 (b) 公司董事會確定的較少的股票數量。

根據ESPP，公司最初保留了743,803未來發行的普通股。預留髮行的普通股數量將在從2022年開始到2031年結束的每個財年的第一天自動增加，其數量等於（a）1在上一財年最後一天已發行普通股總數的百分比，或 (b) 公司董事會確定的較少的股票數量。

2022 年 4 月 1 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-8 表格（“S-8 表格”）的註冊聲明，目的是再註冊一份 5,921,056公司普通股的股份，包括 1,536,845和 384,211與2022年1月3日根據綜合股權計劃和ESPP分別發生的自動上漲相關的股票。此註冊還包括 3,200,000和 800,000綜合股票計劃和ESPP的股票分別相當於兩年的估計未來這些計劃可用性將自動增加。

截至2023年4月2日，該公司有 285,378和 1,473,106分別根據綜合股權計劃和ESPP可供發行的股票。公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責管理綜合股權計劃，決定向誰發放獎勵、任何期權的行使價、歸屬時間表以及根據綜合股權計劃發放的獎勵的其他條款和條件。薪酬委員會可能會或可能不會發行預留待發行的全部股份。該

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（未經審計）

薪酬委員會已建議對綜合股權計劃進行一項修正案，董事會也一致批准了該修正案，該修正案將增加可供授予的授權股票數量 2,000,000（“修正案”）。如果在2023年年度股東大會（“年會”）上獲得股東批准，該修正案將於2023年6月13日生效。

該公司的首次ESPP發行期從2022年8月26日開始。ESPP 由連續的、重疊的組成 12 個月發行期從 ESPP 任期內每年的 8 月 26 日和 2 月 26 日開始，到每年 8 月 25 日和 2 月 25 日結束 12 個月稍後，視情況而定。每個發行期包括二連續六個月購買期在每個發行期內從每年8月26日和2月26日開始，之後分別於每年的2月25日和8月25日結束。公司董事會或薪酬委員會可以隨時更改發行期和收購期限的期限和時間。ESPP 允許參與者以以下價格購買公司普通股 15（i）發行期第一天或（ii）收購期最後一天公司股票價格較低者折扣的百分比，如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格，則包括買入價格的展期機制。ESPP 還允許參與者在發行期內減少一次選擇百分比，但他們要等到下一個發行期才能增加選擇率。

根據公司的ESPP，如果公司普通股在新發行期發行日的收盤市場價格低於公司普通股在持續發行期發行日的收盤市場價格，則持續發行期將在購買日股票結算後立即終止。終止發行期的參與者將自動註冊新的發行期，如果增量支出大於最初的授予日支出，則會觸發對股票增量薪酬支出的修改和評估，以便在新發行期內確認。此外，ESPP 還提供展期功能，如果新發行期的發行價格低於當前發行期的發行價格，則可以將發行期延續為新的低價產品。

在截至2023年4月2日的季度中，公司股票在收購日（2023年2月25日）的公允市場價值低於公司股票在首次發行日的公允市場價值。結果，最初的ESPP發行期被重置，新的較低價格成為新的發行價格。重置被視為一項修改，導致基於股票的非實質增量薪酬，將在剩餘的必要服務期內予以確認。此外，最初的ESPP發行期延長至新的發行期 12 個月發行期為2023年2月25日。

公司在每個發行期內以分級歸屬方式確認與根據ESPP發行的股票相關的股權薪酬支出。在截至2023年4月2日的十三週內，與我們的ESPP相關的股權薪酬支出為 $0.1百萬。在截至2023年4月2日的十三週內，公司發佈了 47,502ESPP 規定的股份六-截至 2023 年 2 月 25 日的月購買期。

該公司使用Black-Scholes模型估算了ESPP下收購權的公允價值。在截至2023年4月2日的十三週內，公司採用了以下假設：


預期期限（以年為單位）		0.05到 1.00
預期波動率		87.86到 109.93	%
無風險利率		5.05到 5.06	%
股息收益率		-
授予的每股 ESPP 獎勵的加權平均公允價值	$	0.54到 1.57

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（未經審計）

2021 年股權計劃

2021年4月，公司董事會通過了2021年股權計劃。2021年股權計劃規定向公司員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。根據2021年股權計劃預留髮行的最大股票總數為925,000股份。2021年股票計劃下未償還的期權到期十年從授予之日起。公司發行新普通股以滿足股票期權行使。隨着首次公開募股的結束，2021年股權計劃將不再授予任何獎勵。

前首席執行官股票期權和特別薪酬獎

2021年4月，公司與前首席執行官戴維·麥克雷特簽訂了僱傭協議（“McCreight IPO 僱傭協議”），並根據2021年股權計劃授予了股票期權以供購買 322,793行使價為的普通股 $11.35每股，根據服務和績效條件歸屬。 275,133這些股票期權中只有服務歸屬條件，而且 47,660這些股票期權中有服務條件和績效歸屬條件。此外，這些股票期權中的一部分在未來發生某些事件時受加速歸屬條件的約束，這些條件在首次公開募股結束時得到滿足。正如先前在2023年2月13日提交的8-K表格（“2月13日8-K”）中披露的那樣，麥克雷特先生自願被沒收 161,396本公司的未歸屬股票期權。在截至2023年4月2日的十三週內，沒收 161,396未歸屬的股票導致剩餘股票立即加速 $1.2百萬美元的薪酬支出已記入一般和管理費用。正如先前在2月13日8-K中披露的那樣，該公司與大衞·麥克雷特還簽署了露露's Fashion Lounge Holdings, Inc.2021年股權激勵計劃股票期權協議的第一修正案，該修正案延長了終止後的行使期 161,397來自的既得股票期權 90 天到三 (3) 因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止服務之日起的年份。

根據麥克雷特的首次公開募股僱傭協議，前提是持續就業，鑑於首次公開募股的結束，這位前首席執行官獲得了二獎金以公司普通股的全部歸屬股份結算，等於美元3.0每人一百萬 ($)6.02022 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（總計 100 萬）。該公司最初得出結論二獎金受ASC 718中的指導方針的約束，並在發放時被歸類為責任類別。首次公開募股完成後，二獎金因不再符合負債分類標準而被歸入股權分類。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的必要服務期內，公司以直線方式記錄了基於股權的薪酬支出。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內，公司確認了與之相關的股權薪酬支出二$的獎金0.4百萬和美元1.1分別為百萬。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內，公司發佈了 208,914和 208,914分別在對截至2023年3月31日和2022年3月31日的服務感到滿意後，分別獲得全額歸屬的股份。

股票期權

股票期權活動摘要如下（以千計，每股金額和年份除外）：


		加權-		加權-
		平均值		平均值
		運動		剩餘的	聚合
	選項	每人價格		合同的	固有的
	傑出	選項		壽命（年）	價值
截至2023年1月1日的餘額	322,793	$	11.35	8.29
已授予	—		—	—
被沒收	(161,396)	$	11.35	—
截至2023年4月2日未繳款	161,397	$	11.35	8.04
自2023年4月2日起可行使	161,397	$	11.35	8.04	$	—
已歸屬，預計將於 2023 年 4 月 2 日歸屬	161,397	$	11.35	8.04	$	—

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（未經審計）

限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）

在首次公開募股完成之前，該有限合夥企業被清盤，該有限合夥公司的P類單位持有人（公司的現任和前任僱員或服務提供商）獲得了公司普通股的股份，以換取他們在有限合夥企業的單位。收到的 P 類單位持有者1,964,103普通股，包括1,536,304既得普通股的股份和427,799未歸屬限制性股票的股票。就有限責任公司未歸屬的P類單位獲得的任何此類限制性股票的歸屬和沒收風險與相應的P類單位相同。公司記錄的股權薪酬支出為美元0.2百萬和美元0.8在截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內，分別有100萬隻與交易所限制性股票有關。截至2023年4月2日，所有限制性股票的未確認股權薪酬支出為 $0.9百萬，將在加權平均週期內被確認1.45年份.

下表彙總了截至2023年4月2日的十三週內未歸屬限制性股票的展期情況：


	未歸屬	加權-
	受限	平均公平
	股票	每股價值
2023 年 1 月 1 日的餘額	78,303	$	5.38
授予的限制性股票	—		—
限制性股票歸屬	(9,270)		5.37
限制性股票被沒收	(2,720)		5.37
截至2023年4月2日的餘額	66,313	$	5.38

在截至2023年4月2日的十三週內，公司與首席執行官Crystal Landsem（“首席執行官僱傭協議”）和首席財務官蒂芙尼·史密斯簽訂了僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”），根據該協議 1,811,572和 161,088分別授予了限制性單位。根據首席執行官僱傭協議，蘭德姆女士獲得了 1,811,572限制性單位，從 2023 年 6 月 30 日到 2026 年 12 月 31 日每季度分期歸屬，並受持續服務要求的約束。根據首席財務官僱傭協議，史密斯女士獲得了 161,088RSU，已授予二零件，和 118,025和 43,063限制性股票單位分別於2023年3月17日和2023年4月30日發放，合併後將歸屬三在 2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 7 日和 2026 年 3 月 6 日等額分期付款，且需遵守持續的服務要求。2023 年 3 月 5 日，麥克雷特先生獲得了 25,873根據McCreight首次公開募股僱傭協議制定的限制性股票。這些 RSU 藏在 12從 2023 年 4 月 30 日到 2024 年 3 月 31 日等額分期付款，並受持續服務要求的約束。此外，根據麥克雷特先生於2022年11月11日簽訂的執行董事長職務僱傭協議（“執行主席僱傭協議”），麥克雷特先生有權獲得相當於以下內容的限制性股票的補助金 $2百萬。該公司最初得出結論，該裁決受ASC 718的指導方針約束，並在頒發時被歸類為責任分類。2023 年 3 月 17 日，與該獎勵相關的限制性股的數量變為可確定的，該獎勵因不再符合負債分類標準而被歸類為股權分類。McCreight 先生的 836,820限制性單位（RSU）已獲批准二零件，和 613,1162023 年 3 月 17 日授予的限制性股份；以及 223,704RSU 於 2023 年 4 月 30 日發放，兩者合併在每個日曆季度最後一天之後的日期（從 2023 年 4 月 1 日開始）分季度等額分期付款，並受持續服務要求的約束。

在截至2023年4月2日的十三週內，公司批准了 2,520,541向某些高管發放的限制性股份（包括上述向蘭德姆女士和史密斯女士發放的限制性股份）以及授予特定管理人員的限制性股份三-一年服務期，以及 694,536向某些董事發放的限制性股份（包括上述向執行主席發放的限制性股票股撥款），這些股權歸屬三-月到三-根據公司的非僱員董事薪酬計劃和執行董事長僱傭協議，服務期為一年。公司認可以股權為基礎

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（未經審計）

的補償費用 $2.8百萬和 $2.1在截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內，分別有100萬個與限制性股票單位有關。截至2023年4月2日，未確認的股權薪酬支出為 $17.5百萬，將在加權平均週期內被確認 2.19年份。

下表彙總了截至2023年4月2日的十三週內未歸屬的限制性股票單位的展期情況：


		加權-
	未歸屬	平均公平
	RSU	每股價值
2023 年 1 月 1 日的餘額	1,336,674	$	8.94
RSU 已獲批	3,215,077		2.76
RSU 已歸屬	(491,769)		6.05
RSU 被沒收	(35,472)		7.68
截至2023年4月2日的餘額	4,024,510	$	4.37

性能庫存單位（“PSU”）

根據首席執行官僱傭協議，蘭德姆女士獲得了 1,811,5712023 年 3 月 5 日的 PSU 屬於哪個三等額的年度分期付款 603,857前提是公司普通股過去十天成交量加權平均價格目標的實現情況，以及她在歸屬日能否繼續工作。公司確認的股權薪酬支出為 $0.2在截至2023年4月2日的十三週內，有100萬人與PSU有關。截至2023年4月2日，未確認的股權薪酬支出為 $4.5百萬，將在加權平均週期內被確認 2.93年份。

下表彙總了截至2023年4月2日的十三週內未歸屬 PSU 的展期情況：


		加權-
	未歸屬	平均公平
	PSU	每股價值
2023 年 1 月 1 日的餘額	—	$	—
PSU 獲得批准	1,811,571		2.65
PSU 既得了	—		—
PSU 被沒收了	—		—
截至2023年4月2日的餘額	1,811,571	$	2.65

P 類單位

384,522的未償還的P類機組包括使用條件和性能條件，而其餘的P類設備僅包括使用條件。首次公開募股完成後，基於業績的歸屬條件得到滿足。基於權益的薪酬支出 $0.4百萬和 $1.3在截至2021年10月3日的十三週和三十九周的簡明合併運營報表和綜合收益表中，與P類單位相關的百萬美元分別記錄在一般和管理費用中。

2021 年 10 月，LP 修改了與以下內容相關的歸屬時間表763,178出色的 P 級單位二如果有，高級管理人員將加快歸屬二高級管理人員在首次公開募股完成後在隨後的首次公開募股中履行職務12 個月時期。該公司得出結論，P類單位的修正案是ASC 718下的修改，無需確認基於股權的增量薪酬支出。隨着公司首次公開募股的完成，與限制性股票相關的剩餘未確認費用已在隨後的首次公開募股中得到確認，這些費用是在首次公開募股時獲得的，用於換取修改後的P類單位 12 個月截至 2022 年 11 月的期間。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

P 類分佈

根據與FCPU達成的協議，公司2021年首次公開募股完成後觸發的應付給前P類單位持有人（“FCPU”）的分配被確定在截至2022年4月3日的十三週內結算，並被記錄為額外實收資本的增加。協議規定向FCPU支付不超過美元的或有款項0.6如果滿足某些條件，則為百萬美元，在截至2022年4月3日的十三週內，將其記錄為基於權益的薪酬支出和應計費用和其他流動負債。這美元0.6隨後，在截至2022年7月3日的十三週內，當付款條件期限到期時，百萬應計金額被撤銷。

11.所得税

公司在所得税前的所有（虧損）收入均來自美國。下表列出了所得税福利（準備金）的組成部分（以千計）：


	十三週已結束
	4月2日			4月3日
	2023			2022
所得税收益（準備金）前的（虧損）收入	$	(6,326)		$	3,104
所得税福利（準備金）		708			(1,061)
有效税率		(11.2)	%		(34.18)	%

從歷史上看，公司在中期報告期的所得税準備金是通過將全年年度有效税率的估計值應用於報告期的 “普通” 收入或虧損（不包括異常或不經常出現的離散項目的税前收入或虧損）來計算的。根據ASC 740-270 “所得税，中期申報” 的允許，我們使用了離散的有效税率方法來計算截至2023年4月2日的十三週的税款。在截至2023年4月2日的十三週內，相對於公司2023財年的預計税前收入，公司的税前虧損使年度有效税率低於-240％，這被認為不適當或沒有意義。公司確定，估計 “普通” 收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此，歷史方法無法提供截至2023年4月2日的十三週的可靠估計。

截至2023年4月2日的十三週的有效税率與聯邦所得税税率不同 21％主要是由於不可扣除的高管薪酬金額的增加，相對於所得税準備金前（虧損）收入的減少。截至2022年4月3日的十三週的有效税率與聯邦所得税税率不同 21% 主要歸因於不可扣除的股權補償費用。

12.關聯方交易

重要股東

該公司發現三在公司的總所有權權益大於該公司的股東 10%。公司審查了這些股東各自持有的投資組合，並確定了對與公司有業務往來的其他實體的投資。所有這些業務關係都是在沒有這些股東支持的情況下獲得的，因此，據信其條件與通過與無關的第三方進行正常交易所獲得的條件相當。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括2022年10-K第一部分第1A部分 “風險因素” 中列出的因素以及本10-Q季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

概述

Lulus 是一個以客户為導向、以數字為原生的時尚品牌，主要為千禧一代和 Z 世代女性提供服務。我們堅持不懈地致力於為客户提供他們想要的東西。為此，我們將數據與人類洞察力相結合，提供精心挑選且不斷髮展的各種流行、經濟實惠的奢侈時裝。從個性化的在線購物體驗到卓越的客户服務，我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調。

宏觀經濟趨勢對商業的影響

不斷變化的宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率、燃油價格以及消費者對當前和未來經濟狀況的整體信心，直接影響了我們在2023年第一季度的銷售，因為可自由支配的消費者支出水平和購物行為會隨着這些因素而波動。在2023年第一季度，我們通過採取適當的定價、促銷和其他行動來刺激客户需求，以應對這些因素。預計這些因素將繼續影響我們的業務、經營業績、增長和財務狀況。此外，COVID-19 疫情已經並將繼續對宏觀經濟環境產生重大不利影響。

主要運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並優化資源配置。下表列出了我們在所述期間的關鍵績效指標。


	十三週已結束
	4月2日			4月3日
	2023			2022

	（以千計，百分比和平均訂單價值除外）
毛利率		41.7	%		47.3	%
淨（虧損）收入	$	(5,618)		$	2,043
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	16		$	9,911
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1)		—	%		8.9	%
活躍客户 (2)		3,173			3,000
平均訂單價值	$	129		$	133

(1)	有關非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及我們認為它們有用的原因，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。

(2)	活躍客户數量基於重複數據消除邏輯，使用客户賬户和訪客結賬姓名、地址和電子郵件信息。活躍客户數量是截至相關時段最後一天的活躍客户數。

活躍客户

我們將活躍客户定義為過去 12 個月內在我們的平臺上至少進行過一次購買的客户數量。我們認為活躍客户數量是一個關鍵的績效指標，因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪客使用我們的數字平臺的能力以及我們將訪客轉化為付費客户的能力直接相關。活躍客户數量基於重複數據消除邏輯，使用客户賬户和訪客結賬姓名、地址和電子郵件信息。

平均訂單價值

我們將平均訂單價值（“AOV”）定義為給定時間段內我們平臺退貨前的總銷售額加上運費、減去折扣和降價的總銷售額除以該時段內的訂單總額（定義見下文）。AOV 反映了我們客户的平均購物籃大小。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品，以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

已下訂單總數

我們將下訂單總數定義為特定時間段內客户在我們平臺上下的訂單數量。訂單在客户下單當天計算。對於買家下單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整所下訂單總數。我們將下單總量視為關鍵績效指標，因為它與我們吸引和留住客户以及提高購買頻率的能力直接相關。下單總量加上AOV，是我們預計在特定時期內產生的淨收入的指標。

毛利率

我們將毛利率定義為毛利佔淨收入的百分比。毛利潤等於我們的淨收入減去收入成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本可能與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率報告可能無法與其他公司相提並論。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者提供了評估我們業績的更多有用信息，將某些可能在頻率和幅度上存在重大差異的項目排除在淨（虧損）收益之外，可以提供有用的補充衡量標準，有助於評估我們創造收益的能力，也有助於更容易地將這些指標與過去和未來時期進行比較。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的（虧損）收入，經調整後排除了基於股權的薪酬支出和管理費的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配做出戰略決策的關鍵指標。

為了補充根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表，我們使用 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤率”，它們是非公認會計準則財務指標（統稱為 “調整後息税折舊攤銷前利潤”）。不應將我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品。與最接近的可比公認會計準則指標相比，使用我們的非公認會計準則財務指標存在一些侷限性。其中一些限制包括：

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出，也不反映未來的資本支出要求或合同承諾；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映我們的税收支出或納税的現金需求；

●

儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常需要更換，而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求；以及

●

我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的可支配現金。我們主要依靠我們的公認會計準則業績，僅補充使用這些非公認會計準則衡量標準，從而彌補這些侷限性。如下表所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括調整以排除折舊和攤銷、利息支出、所得税和股權薪酬支出的影響。可以合理地預計，其中一些項目將在將來出現。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且可能會使我們內部經營業績和其他公司一段時間內的經營業績的比較變得複雜。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括我們預計不會定期記錄的其他項目的調整。本段和以下對賬表中描述的每項正常的經常性調整和其他調整都通過刪除與日常運營無關的項目來幫助管理層衡量一段時間內的核心運營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見上文）佔淨收入的百分比。

下表提供了調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：


	十三週已結束
	4月2日			4月3日
	2023			2022

	（以千計）
淨（虧損）收入	$	(5,618)		$	2,043
折舊和攤銷		1,121			841
利息支出		523			208
所得税（福利）準備金		(708)			1,061
基於股權的薪酬支出 (1)		4,698			5,758
調整後 EBITDA	$	16		$	9,911
調整後的息税折舊攤銷前利潤率		—	%		8.9	%

(1)	截至2023年4月2日的十三週包括在十三週內授予的RSU和PSU的股權薪酬支出，與自願沒收股票期權相關的加速支出，以及與前幾期授予的基於股票的獎勵相關的股權薪酬支出。截至2022年4月3日的十三週包括在十三週內授予的RSU的股權薪酬支出和前幾期授予的基於股權的獎勵。

淨負債

淨負債是一種非公認會計準則財務指標，我們將其計算為總負債，包括循環信貸額度，減去現金和現金等價物。我們認為淨負債是衡量我們財務狀況的重要補充指標，管理層使用淨負債來分析我們的槓桿率，我們認為這有助於投資者監控槓桿率和評估資產負債表。與使用淨負債相關的一個限制是它會減去現金和

現金等價物，因此可能意味着公司債務比最具可比性的GAAP指標所顯示的要少。不應將我們的非公認會計準則財務指標，包括淨負債，與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品。

截至2023年4月2日和2023年1月1日，非公認會計準則淨負債與總負債的對賬情況分別如下：


	截至
	2023年4月2日			2023年1月1日

	（以千計）
長期循環信貸額度	$	(20,000)	$	(25,000)
現金和現金等價物		7,829		10,219
淨負債	$	(12,171)	$	(14,781)

影響我們績效的因素

我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文討論的內容。參見第一部分，“第 1A 項。我們的 2022 年 10-K 中的 “風險因素”。

獲取客户

我們的業務表現在一定程度上取決於我們持續以經濟高效的方式獲得新客户的能力。我們將客户獲取成本（“CAC”）定義為可歸因於獲得新客户的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權補償，除以給定時期內首次向我們下訂單的客户數量。作為數字品牌，我們的營銷策略主要側重於搜索、社交和程序化等渠道中的品牌知名度營銷和數字廣告，這些平臺使我們能夠在客户消磨時間的地方與他們互動，在許多情況下還可以快速跟蹤營銷的成功，這使我們能夠調整和優化營銷支出。

留住客户

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動現有客户重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存率。我們的目標是吸引訪客並將其轉化為活躍客户，並建立可推動重複購買的關係。在截至2023年4月2日的過去12個月中，我們為320萬活躍客户提供了服務，而在截至2022年4月3日的過去 12 個月中，這一數字為 300 萬活躍客户。

庫存管理

我們採用數據驅動的策略，利用我們專有的重新訂購算法來儘可能高效地管理庫存。我們的 “測試、學習和重新訂購” 方法包括有限的庫存購買，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大批量重新訂購之前，為我們選擇和定製熱門商品提供信息。儘管我們的初始訂單規模和財務風險有限，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們購買庫存是為了預測未來的需求，因此隨着時間的推移，我們面臨着客户偏好和價格敏感度的潛在變化。隨着我們的持續增長，我們將調整庫存購買以適應當前的業務需求。

投資我們的運營和基礎設施

我們將繼續投資我們的運營和基礎設施，以促進我們業務的進一步增長。儘管我們預計我們的支出將相應增加，但我們將利用現有平臺的優勢和潮流的時尚專業知識來做出明智的投資決策。我們打算在員工人數、庫存、配送、物流以及我們的軟件和數據能力方面進行投資，以改善我們的平臺，向國際市場擴張並提高運營效率。我們無法保證增加這些投資的支出會具有成本效益或結果

所得税福利（準備金）

從歷史上看，我們在中期報告期的所得税準備金是通過將全年年度有效税率的估計值應用於報告期的 “普通” 收入或虧損（不包括異常或不經常出現的離散項目的税前收入或虧損）來計算的。根據ASC 740-270 “所得税，中期申報” 的允許，我們使用了離散的有效税率方法來計算截至2023年4月2日的十三週的税款。在截至2023年4月2日的十三週內，我們的税前虧損相對於我們預計的2023財年税前收入，導致負的年有效税率低於-240％，這被認為不適當或沒有意義。我們確定，估計 “普通” 收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此，歷史方法無法提供截至2023年4月2日的十三週的可靠估計。

我們的運營業績

下表列出了我們在報告所述期間的合併經營業績以及佔淨收入和淨（虧損）收益的百分比：


	十三週已結束
	4月2日		4月3日
	2023		2022

淨收入	$	90,976	$	111,902
收入成本		53,015		58,924
毛利		37,961		52,978

銷售和營銷費用		19,489		21,886
一般和管理費用		24,348		27,834
（虧損）運營收入		(5,876)		3,258

其他收入（支出），淨額：
利息支出		(523)		(208)
其他收入，淨額		73		54

其他支出總額，淨額		(450)		(154)

所得税前（虧損）收入		(6,326)		3,104
所得税優惠（準備金）		708		(1,061)
淨（虧損）收入	$	(5,618)	$	2,043


	十三週已結束
	4月2日		4月3日
	2023		2022
淨收入	100	%	100	%
收入成本	58		53

毛利	42		47

銷售和營銷費用	21		19
一般和管理費用	27		25

（虧損）運營收入	(6)		3

其他收入（支出），淨額：
利息支出	(1)		—

其他支出總額，淨額	(1)		—

所得税前（虧損）收入	(7)		3
所得税優惠（準備金）	1		(1)

淨（虧損）收入	(6)	%	3	%

截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週的比較

淨收入

在截至2023年4月2日的十三週內，淨收入與截至2022年4月3日的十三週相比減少了2,100萬美元，下降了19％。與2022年第一季度相比，下單總額下降了14％，AOV下降了3％，扣除了更高的促銷和折扣，以及更高的退貨率。

收入成本

在截至2023年4月2日的十三週內，收入成本與去年同期相比下降了600萬美元，下降了10％，這主要是由銷售量減少的影響，部分被產品成本上漲、燃料成本上漲推動的運輸成本上漲以及與我們的南加州配送設施相關的折舊和分配設施成本增加的影響所抵消，該設施在整個過程中未全面投入運營 2022 年第一季度。

銷售和營銷費用

在截至2023年4月2日的十三週內，銷售和營銷費用與截至2022年4月3日的十三週相比減少了230萬美元，下降了11％，這是因為我們在該季度採用了更多的促銷和折扣組合.

一般和管理費用

與截至2022年4月3日的十三週相比，在截至2023年4月2日的十三週內，一般和管理費用減少了370萬美元，下降了13％。下降的主要原因是與銷售量減少相關的可變勞動力成本減少了170萬美元，以及與截至2023年4月2日發放的股權獎勵相關的股權薪酬支出減少了130萬美元。此外，專業服務、用品、招聘成本和D&O保險成本減少了60萬美元。

信貸設施

2021 年 11 月，我們與美國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），以提供不超過5,000萬美元的循環貸款（“循環融資”）。在信貸協議期限內，我們可能會將循環貸款的總額增加到2,500萬美元（貸款人承諾的最高總額不超過7,500萬美元），但前提是信貸協議中的某些條件得到滿足，包括獲得行政代理人的同意以及增加現有或新的貸款機構的承諾。此外，信貸協議可用於簽發不超過750萬美元的信用證（“信用證”）。截至2023年4月2日，我們在循環貸款項下有2,000萬美元的未償還款項，並已在信用證下使用了30萬美元。截至2023年4月2日，我們在循環貸款機制下有2970萬美元可供借款，720萬美元可用於簽發信用證。

循環貸款將於2024年11月15日到期，根據我們的選擇，其借款將按等於 (x) 定期每日SOFR加上適用的SOFR調整加上每年1.75％的利潤率或 (y) 基準利率加上0.75％的利潤率（基準利率為聯邦基金利率的最高值加上0.50％、最優惠利率和期限SOFR）一個月的期限加上 1.00%）。循環融資機制包含一項財務維護協議，要求最大總槓桿率不超過2. 50:1.00，18個月後降至2. 00:1.00。截至2023年4月2日，我們遵守了信貸協議下的債務協議。儘管我們預計將繼續遵守我們的債務契約，但任何不遵守債務契約的行為都可能對我們的流動性產生重大不利影響。將對循環融資機制下的未使用承付款收取37.5個基點的承諾費。

現金的可用性和用途

截至2023年4月2日，我們的現金及現金等價物為780萬美元。我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們的現金和現金等價物、運營現金流和循環融資機制下的可用借款將足以滿足我們的資本支出、營運資金需求和債務償還。但是，我們無法確保我們的業務將從運營活動中產生足夠的現金流，也無法確保根據我們的借款協議，未來的借款金額足以償還債務或為其他營運資金需求提供資金。實際運營業績將取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，正如我們的2022 10-K中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中進一步討論的那樣。

現金流分析

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	十三週已結束
	4月2日		4月3日
	2023		2022

	（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	3,705	$	20,248
投資活動		(1,069)		(1,654)
籌資活動		(5,026)		(10,563)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）	$	(2,390)	$	8,031

經營活動

在截至2023年4月2日的十三週內，經某些非現金項目調整淨虧損560萬美元后，經營活動提供的淨現金為370萬美元，包括折舊和攤銷、非現金租賃支出、債務折扣攤銷和債務發行成本、股權補償、遞延税以及營運資本和其他活動變化的影響。

在截至2023年4月2日的十三週內，經營活動提供的淨現金從2,020萬美元減少了1,650萬美元至370萬美元在去年同期。經營活動提供的現金減少主要是由淨收入減少760萬美元所推動的，導致截至2023年4月2日的十三週淨虧損560萬美元，而截至2022年4月3日的十三週的淨收入為200萬美元。此外，由於我們的運營資產和負債的變化，減少了660萬美元，非現金項目減少了230萬美元。現金淨減少660萬美元，這歸因於運營資產和負債的變化，這是在截至的十三週內淨增470萬美元所致 2023年4月2日而在截至的十三週內，淨增了1,130萬美元 2022年4月3日。這主要是由於應計費用和其他流動負債減少了1,100萬美元； a 賬户減少了540萬美元可付款; a 應收賬款增加了110萬美元；經營租賃負債增加了80萬美元，應繳所得税減少了20萬美元。庫存餘額減少1 130萬美元，部分抵消了這些損失；a 其他非流動負債減少40萬美元還有一個預付資產和其他流動資產減少了20萬美元。此外，非現金項目減少了220萬美元，原因是變動為淨增加在截至2023年4月2日的十三週內，達到460萬美元從淨增680萬美元開始在截至2022年4月3日的十三週內。這主要是由遞延所得税增加150萬美元所推動的非現金股權薪酬支出減少了110萬美元，包括與員工、執行主席、首席執行官特別薪酬獎勵和執行主席責任分類獎勵相關的股權薪酬支出。折舊和攤銷額增加的30萬美元部分抵消了這些損失非現金租賃支出增加了10萬美元。

投資活動

我們的主要投資活動包括購買設備以支持我們的整體業務增長，以及為繼續開發我們的專有技術基礎設施而購買內部開發的軟件。由於我們擴大業務的時機，不動產和設備的購買可能會因時而異。我們對資本支出沒有實質性承諾。

在截至2023年4月2日的十三週內，用於投資活動的淨現金為110萬美元，較截至2022年4月3日的十三週的170萬美元增加了60萬美元。這歸因於與租賃權改善、施工進度、購買計算機硬件和電子設備有關的資本支出用於我們一般業務的設備.

融資活動

融資活動主要包括與我們的循環貸款相關的借款和還款。

在截至2023年4月2日的十三週內, 用於籌資活動的淨現金為500萬美元, 比用於融資活動的淨現金1 060萬美元減少了560萬美元在截至2022年4月3日的十三週內。這一減少主要歸因於我們的循環貸款還款減少了300萬美元，我們的循環信貸額度收益增加了200萬美元；與2021年首次公開募股相關的發行成本減少了60萬美元，根據ESPP發行普通股的收益增加了20萬美元，被融資租賃債務本金支付的20萬美元增加所抵消。

合同義務和承諾

正如我們在 2022 年 10-K 中披露的那樣，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。

關鍵會計政策與估計

我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與我們的結果有很大差異

第 6 項。展品。

		以引用方式納入				字段/
展覽數字	展品描述	表單	文件編號	展覽	備案日期	配有傢俱在此附上
10.1	Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc. 與 David W. McCreight 簽訂的 2021 年股權激勵計劃股票期權協議第一修正案，日期為 2023 年 2 月 13 日.	8-K	001-41059	10.1	02/14/2023
10.2	Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc.、Lulu's Fashion Lounge, LLC 和 Crystal Landsem 之間的就業協議.	8-K	001-41059	10.1	03/06/2023
10.3	Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc、Lulu's Fashion Lounge, LLC 和 Mark Vos 之間的《僱傭協議修正案》，.	8-K	001-41059	10.2	03/06/2023
10.4	Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc.、Lulu's Fashion Lounge, LLC 和 Tiffany R. Smith 之間的僱傭協議，日期為 2023	8-K	001-41059	10.2	03/09/2023
31.1	根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。					*
31.2	根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。					*
32.1	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。					**
32.2	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。					**
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在 Interactive Data 文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中					*
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔					*
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔					*
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔					*
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔					*
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔					*
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）					*

*隨函提交.

**隨函提供.


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日期：2023 年 5 月 9 日	來自：	//水晶蘭德姆
		水晶蘭德姆
		首席執行官
		（首席執行官）


日期：2023 年 5 月 9 日	來自：	/s/Tiffany R. Smith
		蒂芙尼 R. 史密斯
		首席財務官
		（首席財務和會計官）