附錄 10.2
德文能源公司
ID: 73-1567067
西謝裏登大道 333 號
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73102-5015
授予限制性股票獎勵的通知
和獎勵協議
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參與者姓名 |
授予日期：授予日期 |
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撥款類型：RSA |
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獎項編號：客户補助金 ID |
生效授予日期，根據2022年德文能源公司長期激勵計劃，您已獲得德文能源公司（“公司”）普通股已授予股份數量的限制性股票獎勵。每股限制性股票在歸屬之前都將受到限制，並將在一段時間內歸屬。25% 的股份在授予日期的前四週年日歸屬，但須遵守此處規定的條款。* 下圖描述了歸屬時間表：
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撥款週年紀念日 |
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可歸屬股份的百分比 |
一週年 |
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25% |
2 週年 |
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25% |
三週年 |
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25% |
四週年 |
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25% |
*歸屬時間表
在線接受本協議，即表示您和公司同意該獎項根據公司 2022 年長期激勵計劃和獎勵協議的條款和條件授予並受其約束，這兩者均附於本文件並構成其的一部分。
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德文郡能源公司
2022 年長期激勵計劃
限制性股票獎勵協議
本限制性股票獎勵協議（本 “獎勵協議”）自授予日（“授予日期”）起由德文能源公司、特拉華州的一家公司（“公司”）與參與者名稱（“參與者”）簽訂。
W IT N E S S S E T H：
鑑於，公司此前已通過德文能源公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）；
鑑於，關於參與者在公司的工作，公司希望根據本獎勵協議和本計劃的條款和條件，向參與者授予根據本計劃授予的公司普通股的股份數量；以及
因此，現在，考慮到前提以及其中包含的共同承諾和契約，參與者和公司達成以下協議：
1.
該計劃。本計劃（其副本附於本附後）特此以引用方式納入本計劃併成為本計劃的一部分，出於所有目的，與本獎勵協議一起使用時，應管轄參與者和公司對獎勵的權利。
2.
授予獎勵。公司特此根據本文和計劃中規定的條款和條件，向參與者授予公司普通股（“限制性股票”）的已授予股份數量的獎勵（“獎勵”）。
(a)
股票託管。代表限制性股票的證書或賬面登記應以參與者的名義發放，由祕書託管，但須根據本獎勵協議的條款取消限制或沒收。
(i)
25％的限制性股票計劃在授予之日的前四個週年紀念日（均為 “歸屬日期”）歸屬。除非本第 3 節另有規定，否則如果參與者的終止日期截至歸屬日尚未到來，則在符合本計劃和本獎勵協議的適用條款的前提下，參與者有權在適用的歸屬日當天或之後的合理時間內獲得計劃在適用的歸屬日歸屬的股份。根據本獎勵協議的條款歸屬的限制性股票部分應被視為 “既得股票”。
(ii)
除非獎勵在下文第 (iii)、(iv) 或 (v) 段所述的情況下歸屬，否則參與者應在參與者終止日期後沒收獎勵的未歸屬部分（包括基礎限制性股票和應計股息）。
(iii)
如果 (A) 參與者的終止日期發生在參與者有權根據 (1) 參與者與公司的僱傭協議或遣散費協議從公司、子公司或關聯實體獲得遣散費的情況下，參與者有權從公司、子公司或關聯實體獲得遣散費，原因是公司無故 “理由” 或參與者根據參與者的僱傭協議或遣散協議終止了參與者的僱傭協議，或者參與者根據參與者的僱傭協議或遣散協議終止了 “正當理由”，或 (2) 德文能源公司計劃
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而且 (B) 參與者及時簽署了針對公司的索賠解除書，並以公司準備的表格（“發行”）退還給公司，限制性股票應在發行生效之日起全部歸屬，限制性股票應在適用的歸屬日期之後的合理時間內發放。如果參與者未能及時簽署發行協議並將其退還給公司或在發行生效之日之前撤銷發行協議，則受本獎勵協議約束的限制性股票（和應計股息）的未歸屬股份將被沒收。
(iv)
如果參與者的終止日期是由於參與者的死亡而發生的，則限制性股票應在參與者的終止之日完全歸屬。如果參與者的終止日期是由於殘疾或其他特殊情況（由委員會確定並根據本計劃允許）發生的，則委員會可以自行決定在參與者終止之日將未歸屬的限制性股票的全部或部分歸屬。
(v)
如果參與者符合退休後歸屬資格，則在滿足第 15 節條件的前提下，參與者有資格根據上文第 3 (b) 節中的歸屬時間表，分期歸屬在終止之日仍未歸屬的限制性股票，具體如下：
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退休年齡 |
參與者有資格賺取的每筆未歸屬限制性股票的百分比 |
54 及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60 及以上 |
100% |
如果 (i) 參與者符合退休後歸屬資格，(ii) 參與者死亡發生在終止之日之後，並且 (iii) 在參與者死亡之日之前沒有發生任何違規事件，則在參與者去世之日仍未歸屬但參與者根據本第 3 (b) (v) 條有資格歸屬的任何限制性股票分期應在參與者死亡後全部歸屬。
(vi) 如果 (1) 在上文第 (iii) 段（與控制權變更事件無關）或（v）段所述情況下，該獎勵有資格歸屬，並且 (2) 參與者的終止日期在授予之日一週年之前，則儘管有上文第 (iii) 和 (v) 段的規定，但根據此類條款本應歸屬的限制性股票數量仍將增加根據 365 天中從授予之日到終止日期的天數按比例分配。
(c)
投票權和分紅。參與者應擁有歸屬於限制性股票的所有投票權。在該限制性股票成為既得股票之前，公司申報和支付的任何有關限制性股票的股息（“應計股息”）不得支付給參與者。應計股息應由公司作為公司的一般義務持有，並在標的限制性股票成為既得股票後合理地立即支付給參與者（但無論如何不得遲於歸屬年度的下一個日曆年的3月15日）。因此，在相關限制性股票未歸屬且被沒收或取消的情況下，應計股息將被沒收。應計股息不得存入任何利息。
(d)
既得股票-取消限制。限制性股票變為既得股票後，應從證書或賬面登記中取消所有限制，並應向參與者提供此類既得股票的發行確認書，該既得股票不受所有限制，任何適用的證券法限制除外。此後應合理及時（但在任何情況下都不得晚於
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參與者應在歸屬年度的下一個日曆年的3月15日（歸屬此類既得股票的次日曆年度的3月15日）獲得一筆款項，不含利息。
4.
傳奇。該獎項所涵蓋的限制性股票應遵守以下圖例中所述的限制，這些限制應出現在代表該獎項的任何個人證書或賬簿登記上；但是，就賬面登記而言，可以使用註釋或其他預防手段來表示此類限制：
“本證書或賬面登記所證明的股票僅受德文能源公司2022年長期激勵計劃授予日期的特定獎勵協議的約束和轉讓。任何違反此類獎勵協議的企圖轉讓本證書或賬面記錄登記所證明的股票均無效。可以從德文能源公司祕書那裏獲得授標協議的副本。”
5.
交付沒收的股份。參與者授權祕書向公司交付根據本獎勵協議條款沒收的任何和所有限制性股票。
6.
就業。本計劃或本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者任何繼續僱用公司或其任何子公司或關聯實體的權利，也不得以任何方式干涉參與者隨時終止僱用的權利。
7.
獎勵不可轉讓。參與者無權以任何方式出售、轉讓、轉讓、轉移、處置、質押、抵押、負擔、抵押或收取任何限制性股票或其任何權益。
8.
通知。與本計劃和本獎勵協議有關的所有通知或其他與參與者有關的通知或其他通信均應採用書面形式，並應由公司以電子方式、個人方式或郵寄（美國郵件）發送給參與者，地址為公司當時保留的地址或參與者可能以書面形式告知公司的其他地址。
9.
約束力；無第三方受益人；適用法律和地點；遵守法律。本獎勵協議應 (i) 對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，除非受本計劃的限制；(ii) 受特拉華州法律管轄和解釋。本獎勵協議不向除公司和參與者及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。根據本獎勵協議向參與者發行普通股（如果有）受美國或任何州、直轄市或其他具有管轄權的國家的任何適用税收和其他法律或法規的約束。由本獎勵協議的任何條款引起或與之相關的任何訴訟只能在美國特拉華州南區地方法院提起，如果該法院沒有管轄權或不願接受管轄權，則應在特拉華州任何具有一般管轄權的法院提起，該法院在任何此類訴訟中的管轄權應是排他性的。
10.
公司政策。參與者同意，該獎項以及獲得和/或保留本獎項所涵蓋的任何既得股票或現金付款的權利將受公司董事會、其正式授權的委員會或公司可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策和其他政策的約束，或根據適用法律或任何適用的證券交易所上市標準的要求。根據本計劃接受本獎勵，即表示參與者同意並承認，參與者有義務與公司合作並向公司提供一切必要的協助，以追回或收回根據該政策、法律或標準收回的任何獎勵或在本計劃下支付的款項。這種合作與援助應包括但不限於執行、完成
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並提交任何必要的文件，以追回或收回任何賠償金或根據本裁決支付的款項。
11.
扣留。公司和參與者應遵守所有關於預扣税、存入和支付與獎勵相關的任何收入、就業税或其他税款（包括應計股息）的聯邦和州法律法規。公司應根據聯邦和州目的或委員會另行批准的最低法定預扣税率，包括適用於此類補充應納税所得的工資税，扣留僱主的最低法定預扣税額。除非委員會另有批准，否則不允許參與者以普通股的形式繳納所需的預扣税，否則將導致公司對用於繳納此類税款的此類股份產生會計費用。
12.
裁決受債權人索賠的約束。參與者不得因有權根據本計劃和本獎勵協議獲得獎勵（包括應計股息）而對公司、其母公司（如果適用）或任何子公司或關聯實體的任何特定資產擁有任何權益，參與者或任何其他人只能擁有本公司普通無擔保債權人、其母公司（如果適用）或子公司或關聯實體對本計劃或本獎勵協議下任何權利的權利。
13.
字幕。本獎勵協議具體條款的標題僅為方便起見和參考，絕不定義、描述、擴大或限制本獎勵協議的範圍或本協議任何條款的意圖。
14.
同行。本獎勵協議可以在任意數量的相同對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起構成一份協議。
(a)
退休後歸屬通知和條件。如果參與者符合退休後歸屬資格，則公司應在參與者終止之日之前的合理時間內通知參與者，根據本第 15 (a) 節，參與者有權在終止之日後繼續歸屬任何未歸屬的限制性股票（每筆未歸屬分期付款，即 “分期付款”）。參與者有權分期授予此類限制性股票，前提是參與者簽署並向公司提供每筆此類分期付款的以下文件：（i）附錄A所附形式的保密信函協議（“保密協議”）和（ii）合規證書，其格式為附錄B（“合規證書”），表明參與者完全遵守了保密協議披露協議。對於每筆此類分期付款，(x) 應不遲於該分期付款預定歸屬日期之前的當年3月31日向公司提供保密協議，或者，對於計劃在終止之日之後進行的第一筆分期付款，應在終止之日當天或之前向公司提供合規證書；(y) 應不遲於該分期付款歸屬日的當年1月1日向公司提供合規證書預定發生。舉例來説，如果分期付款的歸屬日期定於2月1日，則需要在不遲於去年3月31日之前向公司提供此類分期付款的保密協議；但是，如果該分期付款是計劃在終止之日之後進行的第一筆分期付款，則需要在終止之日當天或之前提供該分期付款的保密協議。此外，根據上述插圖，合規證書將在不遲於該分期付款的歸屬日期當年的1月1日之前交付。儘管如此，為避免疑問，經公司選擇，參與者每年可以提供一份單一的保密協議和合規證書（如適用），以履行參與者在本節和參與者與公司簽訂的其他股權獎勵協議中的類似條款下的義務。
(b)
未能滿足歸屬條件的後果。如果參與者未能就任何給定的分期付款提供相應的保密協議或合規證書
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對於在交付此類文件所需日期（此類失敗，“違規事件”）當天或之前的分期付款，參與者無權在違規事件發生之日起和之後歸屬的任何未歸屬分期付款，公司應有權採取一切必要行動，導致此類未歸屬的限制性股票無法歸屬並終止。公司未能交付保密協議或合規證書的唯一補救措施是未能歸屬和取消參與者當時持有的任何未歸屬分期付款。
16.
修正案。除非本計劃允許，否則除非獲得公司和參與者的書面同意，否則不得修改、修改、終止或以其他方式更改本獎勵協議。
17.
完整協議。除非本文另有規定，否則本計劃和本獎勵協議構成參與者與公司之間的完整協議，取代雙方先前達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，只要它們與本獎勵協議的主題有任何關係。
18.
第 83 (b) 條選舉。參與者特此承認，參與者已被告知，對於限制性股票，參與者可以在授予之日起 30 天內向美國國税局提出選擇，根據《守則》第 83 (b) 條（“第 83 (b) 條”）選擇目前按授予之日限制性股票的公允市場價值（定義見計劃）徵税，在這種情況下，任何該獎項所涵蓋的普通股的未來升值將作為資本收益徵税。如果沒有此類選擇，則普通收入將由參與者在限制性股票歸屬的時間或時間進行衡量和確認。強烈建議參與者就根據第 83 (b) 條提交選舉的可取性徵求參與者的税務顧問的建議。第83（b）條規定的選舉表格可以從本計劃的管理人那裏獲得。參與者承認，根據第 83 (b) 條提交選擇不是公司的責任，而是參與者的全部責任。
19.
《守則》第 409A 條的適用。本獎勵協議所涵蓋的獎勵旨在豁免或以其他方式遵守《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規和其他指南（“409A”）的規定。儘管有上述規定或本獎勵協議或本計劃的任何其他條款有相反的規定，但如果該獎勵受409A條款的約束（且不受其約束），則應以符合409A的必要方式管理、解釋和解釋本獎勵協議和本計劃的條款（或在無法以這種方式管理、解釋或解釋此類條款的情況下不予考慮）。如果根據409A，本協議下的任何付款或福利構成不合規的 “遞延補償”，則參與者同意，公司可以在未經參與者同意的情況下以公司認為必要或可取的範圍和方式修改獎勵協議，或採取公司認為適當的其他行動或行動，包括具有追溯效力的修正案或行動，以防止任何此類付款或福利被視為 “遞延補償” 不是 409A 的含義也沒有以符合第409A條規定的方式支付此類款項或福利，使他們無需根據該法繳納税款和/或利息。如果，在參與者離職時（根據409A的含義），（A）參與者是特定員工（根據409A的含義並使用公司不時選擇的識別方法）以及（B）公司真誠地確定根據本協議應支付的款項構成遞延薪酬（根據409A的含義），則根據六項規定，必須推遲結算為了避免 409A 下的税收或罰款，在 409A 中規定的一個月延期規則，那麼公司不得在原定的結算日結算日結算該筆款項，而應在這六個月期限後的30天內不計利息結算。根據裁決支付的每筆款項應被視為獲得單獨付款的權利。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定付款日曆年。儘管如此，公司對遵守409A不作任何陳述和/或擔保，參與者承認並承認，409A可能會向參與者徵收某些税收和/或利息費用，參與者現在和將來都應承擔全部責任。
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20.
定義。本獎勵協議中使用的詞語、術語或短語應具有本第 20 節中規定的含義。本獎勵協議中使用但未在此處定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
(e)
“合規證書” 的含義見第 15 (a) 節。
(g)
“終止日期” 是指無論終止僱傭關係的原因如何，參與者在補助之日當天或之後不被公司、子公司或關聯實體僱用的第一天；但是，前提是參與者在公司、子公司和關聯實體之間或兩個子公司或兩個關聯實體之間的調動不得被視為終止僱傭關係。參與者在公司、子公司或參與者的僱主根據公司政策批准的關聯實體休假期間，不得將參與者的就業視為解僱。如果由於銷售或其他交易，參與者的僱主不再是子公司或關聯實體，並且在交易後的30天期限結束時，參與者沒有受僱於公司或當時是子公司或關聯實體的實體，則此類交易的發生日期應被視為參與者的終止日期。
(h)
就參與者而言，“提前退休日期” 是指參與者 (i) 年滿 55 歲和 (ii) 獲得至少 10 年服務年限之日或之後的一個月的第一天。
(i)
“分期付款” 的含義見第 15 (a) 節。
(j)
“違規事件” 的含義見第 15 (b) 節。
(k)
“保密協議” 的含義見第 15 (a) 節。
(l)
就參與者而言，“正常退休日期” 是指參與者年滿65歲之日或之後的一個月的第一天。
(o)
“退休後歸屬資格” 是指參與者的解僱日期（i）因參與者退休而出現，（ii）在參與者提前退休日期或參與者正常退休日期當天或之後，前提是委員會未以其他方式明確確定參與者不符合退休後歸屬資格。
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(s)
“服務年份” 是指參與者在該日曆年度內在公司、子公司或關聯實體工作至少九個月的日曆年。
“公司” 德文能源公司
特拉華州的一家公司
“參與者” 參與者姓名
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附錄 A
保密協議的形式
[插入日期]
德文能源公司
西謝裏登大道 333 號
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73102-5015
回覆：保密協議
女士們、先生們：
本信函協議由德文能源公司（及其子公司和關聯公司，簡稱 “公司”）與下列簽署人（“參與者”）就公司與參與者之間日期為_______________、20_____的某些限制性股票獎勵協議（“協議”）簽訂。除非另有特別説明，否則本信函協議中使用的所有大寫術語應具有協議中規定的相同含義。
參與者承認，在參與者與公司之間的僱傭關係過程中以及與參與者之間的僱傭關係中，公司提供並接受了參與者對公司商業祕密以及機密和專有信息的訪問權限，其中包括但不限於與公司財務、石油和天然氣財產和前景、薪酬結構、業務和訴訟戰略及未來商業計劃有關的信息，以及其他對公司具有特殊和獨特價值的信息或材料公司以及公司將其視為機密信息，不向公眾披露，無論是通過其年度報告和/或向美國證券交易委員會提交的文件還是其他方式（“機密信息”）。
參與者承認，他在公司的立場是信任和信心，因為可以訪問機密信息，這需要參與者盡最大努力和最大努力來保護和維護機密信息的機密性。除非公司要求或經公司明確書面同意，否則在本信函協議期限內，參與者不得直接或間接向他人披露或為自己或他人的利益使用任何機密信息，無論機密信息是由參與者單獨還是與他人共同獲取、學習、獲得或開發。
參與者同意，如果參與者在公司工作後的一段時間內以某種身份工作或從事某些活動，特別是擔任涉及 (i) 責任和決策權或行政層有關任何主題或責任的意見，(ii) 決策責任的職位，則由於其訪問機密信息，參與者將不可避免地使用和/或披露該機密信息，從而違反其保密和保密義務或任何管理層對參與者在公司的個人任務領域的意見，或 (iii) 責任和決策權或以其他方式允許使用機密信息的意見（統稱為 “限制性職業”）。因此，除非事先獲得公司的書面同意，否則在本信函協議的期限內，參與者同意不以任何直接或間接參與限制性職業的身份僱用、諮詢或代表任何個人或實體行事。參與者承認，該承諾旨在保護
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機密信息，無意應用或解釋為反競爭契約。
參與者進一步同意，在本信函協議的期限內，參與者不會直接或間接代表個人或實體或其他方式（i）招攬公司的任何老牌客户或試圖誘使公司的任何老牌客户停止與公司的業務，或（ii）要求公司的任何員工停止與公司的工作。
儘管如此，本信函協議中的任何內容均無意與《捍衞商業祕密法》相沖突，也無意為該法規明確允許的商業祕密披露規定責任。特別是，根據《捍衞商業祕密法》，任何聯邦或州商業祕密法均不追究參與者的刑事或民事責任，即 (i) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向政府官員或參與者的律師披露公司的商業祕密，或 (ii) 在訴訟中密封提交的投訴或其他文件中披露公司的商業祕密。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是參與者密封提交任何包含商業祕密的文件並且不以其他方式披露商業祕密，除非根據法院命令。此外，本信函協議或與公司達成的任何其他協議或安排中的任何內容均不禁止或限制參與者在未事先通知公司的情況下向任何政府機構或立法機構、任何自律組織或公司法律部門自願披露與違法行為有關的任何信息或文件。
本信函協議自參與者和公司簽署之日起生效，並將於 20 年 3 月 31 日終止。 [注意：插入分期付款的下一個預定歸屬日期的年份。例如，如果信函協議在 2018 年 3 月 31 日執行，則在前一句中插入的終止日期將為 2019 年 3 月 31 日。]
如果您同意上述條款和條件，請在下面簽署本信函協議的副本，並將副本退還給我。
“參與者”
參與者
下列簽署人特此接受並同意自____________________日______日起上述條款。
“公司”
德文能源公司
來自：
姓名：
標題：
DB1/ 130378619.2
DB1/ 130378619.2
附錄 B
合規證書表格
我特此證明，我完全遵守了德文能源公司與我之間日期為________________的某封信函協議（“協議”）中包含的契約，並且在截至20年1月1日的期間內一直完全遵守此類契約。
參與者姓名
過時的：
DB1/ 130378619.2