經修訂和重述的章程
聯合包裹服務有限公司
（特拉華州的一家公司）
2023年5月4日

2017年11月17日

第一條。
辦公室。

第 1 部分。註冊辦事處。United Parcel Service, Inc.（以下簡稱公司）在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市或公司董事會確定的特拉華州其他地點。公司在特拉華州的註冊代理應為Corporation Service Company，董事會可根據特拉華州法律允許的方式和範圍通過決議任命或變更公司在特拉華州的註冊代理人。

第 2 部分。其他辦公室。根據董事會不時決定或公司業務的要求，公司還可以在特拉華州內外的其他一個或多個地點設立一個或多個辦事處。

第二條。

股東會議。

第 1 部分。年度股東大會。選舉公司董事和進行可能在會議之前舉行的其他業務交易的年度股東大會應在董事會決議可能不時指定的日期、時間和地點（如果有）舉行，無論是在特拉華州內還是境外。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年會。

第 2 部分。特別會議。在不違反任何系列優先股權利的前提下，除非法規另有禁止，否則董事會主席或董事會可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的特別會議。

第 3 部分。會議通知。除非法律另有要求，否則每次股東會議（無論是年度股東會議還是特別會議）的通知應在會議舉行之日前不少於十天或六十天發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東本人，向他或她本人發出書面或印刷通知，或在舉行此類會議之日前至少十天郵寄通知，郵費已預付，寄至截至記錄日期公司記錄中顯示的地址，以確定該地址股東有權獲得會議通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則在《特拉華州通用公司法》第232條允許的範圍內，可以通過電子傳輸向股東發出任何通知。每份此類通知均應説明會議的日期、時間和地點（如果有），但除非法律另有要求，否則無需説明會議的目的，遵守公司註冊證書或這些章程特拉華州通用公司法的適用要求。每當法律或公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於通知。任何人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要進行交易的業務或任何例行會議或特別會議的目的。一份關於已發出通知並由祕書籤署的宣誓書，

在不存在欺詐的情況下，助理祕書或公司的任何過户代理人或其他代理人應是通知中所述事實的初步證據。除非法律明確要求，否則不得要求發出任何股東會議續會的通知。

第 4 部分。股東名單。公司應在不遲於每次股東大會前第十天至少十天編制一份有權在會上投票的股東的完整名單；前提是，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。此類清單應按字母順序排列，並應顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量，前提是本第 4 節中的任何內容均不要求公司在該名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在截至會議日期前一天的上述十天期限內，此類名單應可供任何股東出於與會議密切相關的任何目的進行審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得該名單所需的信息已隨會議通知提供；或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行會議，如果會議將在公司的主要營業地點舉行，則應在地點，也應在會議的整個時間和地點製作和保存，並可由任何可能在場的股東進行審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單還應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放，並應在會議通知中提供訪問此類名單所需的信息。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有要求，否則原始或副本的股票賬本應是證明誰有權審查此類名單或在此類會議上親自或通過代理人投票的股東的唯一證據。

第 5 節。法定人數。在每一次股東大會上，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司股本股登記持有人親自出席或通過代理人出席，有權在會上投票的公司股本股持有人有權投票的公司股本持有人投票的多數票，應構成業務交易的法定人數；前提是，在任何情況下均不構成法定人數由少於《憲法》所要求的選票數目組成特拉華州通用公司法。在未達到法定人數的情況下，任何有權主持或擔任此類會議主席的人均有權按照本第二條第6節規定的方式不時休會，直到擁有必要投票權的股東出席或派代表出席。在任何可能達到法定人數的此類休會會議上，可以處理任何可能按原先召集的在會議上處理的業務。如果在任何會議上缺少法律、公司註冊證書或本章程所要求的就任何特定事項採取行動的股份數量，並不妨礙此類會議就任何其他事項或事項採取行動，前提是此類或多項其他事項所需的股東人數在場。在遵守適用法律的前提下，如果在任何股東大會上最初達到法定人數，則股東可以繼續進行業務交易，直到休會或休會，儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但如果至少最初沒有達到法定人數，則除休會或休會之外不得進行任何其他業務。

第 6 節。休會或休會。任何年度股東會議或特別會議，無論是否達到法定人數，均可出於任何原因延期或休會

不時由此類會議的主席召開，但須遵守董事會根據本第二條第 7 (b) 款通過的任何規則和條例。任何此類會議均可因任何原因延期（如果未達到法定人數，則可以休會），由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股票的多數投票權不時休會。在任何可能達到法定人數的此類延會或休會會議上，可以處理任何可能按原先召集的會議在會議上處理的業務。

第 7 節。組織。

(a) 董事會主席，或在他或她缺席的情況下，由董事會或董事會主席指定的人員，應召集股東會議開會，並應主持股東會議並擔任主席。祕書應在所有股東會議上擔任祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書擔任祕書。在祕書和助理祕書缺席任何此類會議的情況下，會議主席可任命任何出席的人擔任會議祕書。

(b) 股東應在股東大會上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的規則和條例，用於舉行任何股東大會。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則會議主席應有權通過和執行主席認為對舉行會議所必要、適當或方便的任何股東大會的舉行和出席者安全的規則和條例。股東大會的舉行規則和條例，無論是由董事會通過還是由會議主席通過，都可能包括但不限於制定：（i）會議的議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議，其經正式授權和組成的代理人以及會議主席所允許的其他人；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 限制分配給審議每個議程項目以及參與者提問和評論的時間；(vi) 投票的開啟和結束規定以及需要通過投票表決的事項（如果有）；以及（vii）要求出席者提前向公司通報其出席會議的意向的程序（如果有）。在遵守董事會通過的任何規章制度的前提下，會議主席可以根據本第二條第6款不時召集任何股東會議，也可以出於任何或無理由不時休會和/或休會。會議主席除了作出任何其他可能與會議進行適當的決定外，還應有權宣佈提名或其他事項未適當地提交會議（包括根據本條第二條第10.1款或本條第11.4節根據本條第10.1款第（6）款或本條第11.4節作出未作出或提議提名或其他事項（視情況而定）根據本條第 10 節或第 11 節（II），如果是主席如果這樣宣佈，則應不考慮此類提名，否則不得處理此類其他事項。

第 8 節。業務順序。在每次股東年會上，除非公司註冊證書、本章程或法律另有明確要求，否則無論此類業務是否在會議通知或豁免通知中指明，均可進行適當提交此類會議的業務。所有股東大會的議事順序應由會議主席決定。

第 9 節。投票；董事提名人。

9.1 一般來説。

除非法律另有要求，否則公司的每位股東都有權在每一次股東大會上親自或通過代理獲得公司註冊證書中規定的公司賬簿上以其名義註冊的每股股本的選票數。對股票的任何表決均可由有權獲得股份的股東親自表決，也可以由其以法律允許的任何方式任命的代理人進行；但是，除非該委託書規定更長的期限，否則自委託書之日起三年後不得對任何委託人進行表決。除非法規另有規定，否則對任何問題的表決均不必通過投票進行。

9.2 在董事選舉中投票。

在正式召集和舉行且有法定人數出席的每一次董事選舉股東大會上，每位董事應以多數票的贊成票選出；前提是，如果 (a) 祕書收到通知，稱股東已根據本第二條第 10 節或第 11 節規定的股東提名董事候選人要求提名人選入董事會，以及 (b) 該股東在該日期當天或之前沒有撤回該提名在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交最終委託書（無論此後是否修訂或補充）之日前五個工作日，如果被提名人人數超過待選董事人數，則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就此進行投票。就第二條第9.2款而言，多數選票意味着 “支持” 董事候選人的票數必須超過該董事候選人 “反對” 的票數。如果董事要通過親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出並有權對此進行投票，則不允許股東對董事候選人投反對票。

9.3 就其他事項進行表決。

除非公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，或者除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則除董事選舉以外的所有事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股份的多數表決權的贊成票決定。

9.4 董事提名人提交信息。

(1) 為了有資格根據第 10.1 款第 (2) (c) 款或第 11 條成為公司選舉或連任的被提名人，個人必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提供以下信息：

(a) 書面陳述和協議，該陳述和協議應由該人簽署，該人應根據該陳述和同意該人：(1) 如果當選，同意擔任董事，以及（如果適用）在公司的委託書和委託書中被提名為被提名人，並且目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事；(2) 現在和將來都不會成為與任何協議、安排或諒解的當事方，並且未對任何協議、安排或諒解作出任何承諾或保證個人或實體：(i) 該人如果當選為董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或 (ii) 這可能會限制或幹擾該人在當選為董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力；(3) 現在不是也不會這樣做

成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及與作為董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償，但尚未向公司披露；以及 (4) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則，以及任何其他公司政策和適用於董事（將在收到要求後立即提供給該人）；以及

(b) 公司董事會要求的所有填寫和簽署的問卷（將在收到要求後立即提供給該人）。

(2) 根據第 10.1 款第 (2) (c) 款或根據第 11 條競選或重選為公司董事的被提名人還應向公司提供其合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以使董事會能夠確定該人是否有資格擔任公司董事，包括與根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準來確定該人是否可以被視為獨立董事有關的信息。

(3) 如果在第 10.1 小節或第 11 節規定的截止日期（如適用）之前向公司提供所有書面和簽名的陳述和協議、所有根據上文第 9.4 (1) 分節要求填寫和簽署的問卷以及上文第 9.4 (2) 小節所述的其他信息，則應視為及時。根據本第 9.4 小節提供的所有信息應視為根據第 10.1 款提交的股東通知或股東通知（定義見下文第 11 節）的一部分（定義見下文第 11 節）。任何根據本第 9.4 節提供信息的股東應在得知先前提供的任何信息的任何不準確或變更後的兩個工作日內立即以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書。

第 10 節。股東業務和提名通知。
10.1 年會。

(1) 股東年會，用於選舉董事和進行可能在會議之前適當舉行的其他業務的交易，應在董事會決定的日期和時間（如果有的話）舉行。

(2) 提名董事會選舉人選和提名以外的業務提案可在年度股東大會上提出：(a) 根據公司與該會議有關的代理材料（包括會議通知及其任何補充文件），(b) 由董事會或根據董事會的指示，(c) 由公司任何股東在所需通知時提出在以下段落中送交祕書，祕書有權在會議上投票以及誰遵守了任何符合條件的股東（定義見下文第 11.2 (2) 小節）中規定的通知程序，其股東被提名人（定義見下文第 11.2 (2) 小節）包含在公司相關年度股東大會的代理材料中。為避免疑問，上文（c）和（d）條應是股東提名董事的唯一方式，上文（c）條應是股東在年度股東大會上提出其他業務的專有方式（公司委託書中包含的提案除外）

根據並遵守1934年《證券交易法》（該法和據此頒佈的規則和條例，即 “交易法”）第14a-8條的聲明。

(3) 為了使股東根據前一段第 (c) 款將提名或其他業務適當地提交年會，(a) 股東必須根據本第 10.1 小節及時以書面形式通知祕書，(b) 提名以外的任何業務都必須是特拉華州法律規定的股東採取行動的適當事項，(c) 股東和實益所有人（如果有）任何此類提案或提名都必須代表誰提出，以及任何控制人（定義見下文）都必須是以誰的名義行事根據本章程要求的招標聲明（定義見本小節第 (4) (d) (vvi) 條）中規定的陳述。為及時起見，祕書必須不遲於第90天營業結束時（定義見本小節第 (7) 條）在公司主要執行辦公室收到股東通知，也不得早於上一年年度股東大會一週年前第150天營業結束時；但是，前提是如果年會日期提前超過三十天在上一年年會週年紀念日之前或延遲了三十天以上,或者，如果上一年度沒有舉行年會，則股東及時發出的及時通知必須不早於該年會前第 150 天營業結束時發出，也不得遲於此類年會前第 90 天或首次公告（定義見本小節第 (7) 條）後的第 10 天營業結束時以較晚者為準由公司製造。在任何情況下，年會的休會或休會，或者已經向股東發出會議通知或已經公開宣佈會議日期的年會的延期，都不得如上所述開始發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。股東可以在年會上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表該實益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過該年會上選出的董事人數。

(4) 該股東的通知應規定：

(a) 如果此類通知全部或部分與董事提名有關，則關於股東提議提名參選或連任董事的每位人員 (1) 在競選中為選舉董事競選而徵求代理人時或根據其他要求在每種情況下根據和根據《交易法》第14A條的要求披露的與該人有關的所有信息，以及（2) 所有書面和簽署的陳述和協議以及所有填寫和簽署的問卷根據上文第 9.4 小節的要求；但是，除了股東根據本第 10.1 小節發出的通知中要求的信息外，該人還應向公司提供公司可能合理要求的、允許公司確定該人擔任公司董事的資格所必需的其他信息，包括與確定該人是否可以被視為獨立董事有關的信息，此類信息應是對於根據第 9.4 款要求的所有填寫和簽署的問卷，如果是在股東通知發出後的五個工作日內向公司提供，則視為及時，對於根據本但書要求的任何其他此類信息，應公司要求立即提供，但無論如何應在收到此類請求後的五個工作日內提供，以及 (3) 支持此類擬議被提名人的書面聲明，不超過500字；

(b) 關於股東提議向會議提交的任何其他業務，對此類業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及任何實質性利益（根據《交易法》附表14A第5項的含義））在該股東的此類業務中，受益所有人（在《交易法》第13（d）條的含義範圍內）（如果有），提案是以誰的名義提出的；以及任何控制人（定義見下文）；

(c) 關於 (1) 發出通知的股東和 (2) 提名或提案所代表的受益所有人（如果有）（均為 “一方”）：

(i) 公司賬簿上顯示的每方名稱和地址；

(ii) (A) 截至通知之日各此類方擁有或記錄在案的公司股份的類別、系列和數量，並聲明股東將在該會議的記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司截至會議記錄之日每方擁有的記錄在案的公司類別或系列股份和數量，以及 (B) 陳述該方 ((或其合格代表) 打算出席會議以作出此類提名或提名此類業務；以及

(d) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表提名或提議開展其他業務的受益所有人發出的，則適用於該實益所有人；如果該股東或受益所有人是一個實體，則涉及該實體的每位董事、高管、管理成員或控制人員（任何此類個人或控制人員，“控制人”）：

(i) 截至通知之日，該股東或受益所有人和任何控制人實益擁有的公司股份的類別、系列和數量（定義見本小節第 10.1 條第 (7) 款），以及股東將在此類會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司該方實益擁有的公司股份的類別、系列和數量以及截至會議記錄日期的任何控制人員；

(ii) 此類股東或受益所有人和每位控制人可能制定的與根據《交易法》附表13D第4項（無論是否需要附表13D）需要披露的任何行動有關或將導致任何行動的計劃或提案，以及股東將在此類會議記錄之日後的五個工作日內以書面形式將記錄在案的任何此類計劃或提案通知公司日期;

(iii) 描述此類股東、實益所有人或控制人與任何其他人之間或彼此之間就提名或其他業務達成的任何協議、安排或諒解（包括所有各方的身份），包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項（無論提交附表13D的要求是否適用）需要披露的任何協議、安排或諒解，以及股東將作出的陳述在五分鐘內以書面形式通知公司在截至會議記錄日期有效的任何此類協議、安排或諒解的會議記錄日期後的工作日；

(iii) 對截至股東通知之日或代表該方或任何控制人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何與業績相關的費用、期權、認股權證、可轉換證券、套期保值或質押交易、投票權、股息權、借入或借出的股票和/或類似權利）的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理風險，或從公司任何類別或系列股票的股價變動中受益，或維持、增加或減少該方或任何控制人對公司證券的投票權，並聲明股東將在該會議記錄之日後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期有效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(iv) 在根據《交易法》第14條在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉徵求代理人時，需要在委託書或其他文件中披露與上述各方或任何控制人有關的任何其他信息；以及

(v) vi) 陳述 (1) 該方或任何控制人是否會或屬於將就提名或其他業務進行招標的集團，如果是，(A) 此類招標中每位參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）的姓名以及每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額在此類招標中（定義見《交易法》第14a-1 (1) 條），以及（B）確認該人將參與或參與其中集團將通過滿足《交易法》第14a-16 (a) 條（代理材料互聯網可用性通知）或《交易法》第14a-16（n）條（全套交付）下適用於公司的每項條件向持有人交付委託書和/或委託書（就本條款第 (4) (d) (v) 而言，包括根據第14b-1條的任何受益所有人以及《交易法》第14b-2條（如果是提案），則至少是該提案所要求的公司股本百分比執行提案的適用法律，或者，如果是一項或多項提名，則必須獲得公司所有股本中至少百分之五十六七（5067％）的投票權（即有權對董事選舉進行投票）；以及（2）在徵求上文第（1）條所要求的陳述中提及的股東百分比後，該股東、實益所有人或控制人將立即向公司提供包括證據，其形式可以是陳述、“和代理人提供的文件律師，確認已採取必要措施向公司該百分比股本的持有人提交委託書和委託書（此類聲明，“招標聲明”）。

(5) 就本小節而言，根據本第 10.1 小節提供的所有信息均應視為股東通知的一部分。儘管本小節第 10.1 條第 (3) 款中有任何相反的規定，但如果選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且公司在最後一天前至少十天沒有發佈公告點名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模，則股東可以根據本小節發出通知，則股東可以根據本小節發出通知法律也應被視為及時，但僅適用於被提名人此類增加所產生的任何新職位，前提是祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之前在公司主要執行辦公室收到該職位。

(6) 除非 (a) 股東根據本條第 (2) (c) 款提名，否則任何人沒有資格在年會上當選或重新當選為董事

第 10.1 小節，(b) 該人由符合條件的股東根據第 11 條提名，或 (c) 該人由董事會提名或根據董事會的指示提名。

(7) 就本章程而言，“營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露《交易法》。就本第 10.1 小節第 (4) (d) (i) 條而言，如果某人為 “交易法》第 13 (d) 條及其下第 13D 和 13G 條的目的直接或間接實際擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）(a) 擁有或持有此類股份的權利，則該人應將股份視為 “實益擁有”（a）（a）不論這種權利是可以立即行使，還是隻能在時間流逝或條件滿足後才能行使（或兩者兼而有之），（b）表決權單獨或與他人共同持有的股份和/或 (c) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。

(8) 任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留作董事會招標的專屬用途。

10.2 特別會議。

(1) 在不違反任何系列優先股權利的前提下，董事會主席或董事會可以隨時召集除法規要求的股東特別會議。

(2) 只有董事會向特別股東大會提交或根據董事會指示的業務才能在股東特別大會上進行。此類特別會議的通知應包括召開會議的目的。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提出，在特別股東大會上，董事將 (a) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (b) 由任何股東在發出本款規定的通知時選出，誰有權在會議上投票，並遵守本第二條第 10.1 分節規定的適用於年會提名的通知程序。只有當祕書在公司主要執行辦公室收到本第二條第 10.1 分節所要求的股東通知時，股東才能在這類特別會議之前的第 150 天營業結束之前不遲於此類特別會議之前的第 90 天或第 10 天營業結束時收到本第二條第 10.1 分節所要求的股東通知在公開發布日期之日後的第二天特別會議和董事會提議在此類會議上選舉的被提名人首先由公司提出。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。除非 (i) 由董事會或根據董事會指示提名，或 (ii) 由股東根據第二條第 10.1 分節規定的通知程序，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連選為董事。股東可以在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表該實益所有人在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。

10.3 一般情況。

每位董事會主席、董事會和會議主席均有權根據本章程中規定的程序（包括股東或實益所有者是否按照招標聲明中規定的陳述行事），以及是否有任何擬議的提名或業務不符合招標聲明中規定的表述（視情況而定）在會議之前提名或任何擬議的業務是否符合提名或提名這些章程，除非另有要求法律，會議主席有權宣佈無視此類提名或不得處理此類其他事務。儘管有本第 10 節的上述規定，除非法律另有要求或董事會主席、董事會或會議主席另有決定 (1)，前提是股東沒有在本小節規定的時限內向公司提供本小節第 (4) (c) (ii) (A) 和 (4) (d) (i)-(iii) 條所要求的信息，(2)) 如果股東或受益所有人或控制人未按照招標聲明中規定的陳述行事，或 (3)如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提出提名或其他業務，或者 (4) 任何擬議的提名或其他業務均不符合本第 10 條，包括由於未能遵守《交易法》第 14a-19 條的要求，則該提名將被忽視，也不得交易此類其他業務，儘管有此建議公司可能已收到與此類表決有關的投票。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者經該股東在該會議上提出此類提名或提案之前簽署的書面文件（或書面內容的可靠複製品或電子傳輸）授權，聲明該人有權在股東大會上作為代理人代表該股東行事。無論本章程中有任何其他規定，股東（以及代表其提名或提議開展其他業務的任何實益所有人，如果此類股東或受益所有人是實體，則為任何控制人）還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第 10 節所述事項有關的所有適用要求。

第 11 節。董事提名的代理訪問權限。

11.1 資格。

在遵守本章程的條款和條件的前提下，在選舉董事的年度股東大會上，公司 (a) 應在其委託書和委託書中包括與根據第 11.2 (1) 款規定的選舉候選人人數有關的 “附加信息”（定義見下文），並且（b）應在其委託書中包括與根據第 11.2 (1) 款指定的選舉候選人有關的 “附加信息”（定義見下文）在以下情況下，提交給根據本第 11 條提交的董事會（均為 “股東提名人”）：

(a) 股東被提名人符合本第 11 節中的資格要求，股東被提名人是在符合本第 11 條的及時通知（“股東通知”）中確定的，由符合條件的股東或代表合格股東（定義見下文）的股東發出，

(c) b) 符合條件的股東符合本第 11 節的要求，並在股東通知發出時明確選擇將股東被提名人納入公司的代理材料，以及

(d) c) 這些章程的額外要求得到滿足。

11.2 定義。

(1) 公司關於年度股東大會的代理材料中出現的最大股東被提名人人數（“授權人數”）不得超過截至根據本第 11 條可能就年會發布股東通知的最後一天在任董事人數的百分之二十（20％），或者如果該金額不是整數，則不得超過兩者中較高者，小於百分之二十（20%）的最接近的整數（向下舍入）；前提是必須減少授權數字（i) 由根據本第 11 條提交姓名納入公司代理材料但董事會決定提名為董事會候選人的任何股東被提名人提名的；(ii) 由根據公司與股東之間的協議、安排或其他諒解作為未反對（由公司）提名人的任何在職董事或董事提名人作為未反對（公司）被提名人納入公司與年會有關的代理材料中的任何股東被提名人提名的或股東羣體（任何此類股東除外）與股東或股東集團從公司收購股本有關的協議、安排或諒解，以及（iii）此前在前兩次年會上當選為股東提名人並作為董事會提名人在年會上被董事會提名參選的任何被提名人簽訂的與收購股本有關的協議、安排或諒解。如果在股東通知發佈之日之後但在年會之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則授權人數應根據減少後的在職董事人數計算。

(2) 要獲得 “合格股東” 資格，本第 11 節所述的股東或團體必須：

(a) 自股東通知發佈之日起至少三年內連續擁有並持有多股股份（定義見下文）（經調整，以考慮在董事選舉中普遍有權投票的公司股本的任何股票分紅、股票分割、細分、合併、重新分類或資本重組），這些股份佔公司股本中已發行股份的至少百分之三（3％）截至董事選舉之日一般有權在董事選舉中投票的人股東通知（“所需股份”），以及

(b) 此後，繼續通過此類年度股東大會擁有所需股份。為了滿足本第 11.2 (2) 小節的所有權要求，如果本第 11 節中規定的合格股東的所有其他要求和義務均得到滿足，則不超過二十名股東和/或受益所有人的團體可以彙總每位集團成員在董事選舉中通常有權投票的公司股本數量，這些股東和/或實益所有者自股東通知發佈之日起連續持有至少三年的公司股本數量給每位股東或受益人所有者構成其股份彙總的羣體。根據本第 11 條，任何股票都不得歸屬於多個合格股東，任何股東或實益所有者，無論是單獨還是與其任何關聯公司一起，都不得單獨或作為集團成員有資格成為或構成多個合格股東。為此，由任何兩隻或更多基金組成的集團只能被視為一名股東或實益所有者

如果它們處於共同管理和投資控制之下，則為目的。就本第11節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予的含義相同。

(3) 就本第 11 節而言：

(a) 股東或受益所有人僅被視為 “擁有” 公司股本中通常有權在董事選舉中投票的已發行股份，該人既擁有 (1) 與這些股份有關的全部投票權和投資權，以及 (2) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險），但根據第 (1) 條計算的股份數量除外 (2) 不得包括該人在任何未出售的交易中出售的任何股份 (A)已結算或平倉，（B）該人出於任何目的借款或該人根據轉售協議購買，或（C）根據該人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生或類似協議，無論該票據或協議將根據有權獲得的公司已發行股本的名義金額或價值以股票或現金結算如果文書或協議已經或意在選舉董事時進行一般投票具有或如果行使，將具有以下目的或效果：(x) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該人投票或指導股份投票的全部權利，和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變因該人對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失。“自有”、“擁有” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體在涉及股東或實益所有者時具有相關含義。就第 (A) 至 (C) 條而言，“個人” 一詞包括其關聯公司。

(b) 股東或受益所有人 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，前提是該人保留（1）與股份有關的全部投票權和投資權，以及（2）股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，該人的股份所有權被視為繼續。

(c) 如果股東或實益所有者有權在不超過五個工作日的通知內召回借出的股份，則該人應被視為在該人貸款股票的任何期限內繼續持有；(1) 該人在接到通知其股東被提名人應包含在公司相關年會的代理材料中的五個工作日內召回已借出的股份，以及 (2) 該人通過年會持有召回的股份。

(4) 就本第 11 節而言，公司將在其委託書中包含的第 11.1 小節中提及的 “附加信息” 是：

(a) 附表14N中規定的關於每位股東被提名人和合格股東的股東通知中規定的信息，《交易法》及其相關規章制度的適用要求要求在公司的委託書中披露這些信息，以及

(b) 如果符合條件的股東選擇，則符合條件的股東的書面聲明（或者，如果是集團，則為集團的書面聲明），以支持其股東被提名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以便納入公司年會的委託書（“聲明”）。

儘管本第 11 節中有任何相反的內容，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為在任何實質性方面不真實的任何信息或聲明（或省略根據所作陳述的情況，不具有誤導性）或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準所必需的重大事實。本第 11 條中的任何內容均不限制公司針對任何符合條件的股東或股東被提名人徵求意見並在其代理材料中納入自己的陳述的能力。

11.3 股東通知和其他信息要求。

(1) 股東通知應列出上文第 10.1 (4) 分節所要求的所有信息、陳述和協議，包括與 (a) 任何被提名董事候選人、(b) 發出意向提名候選人蔘加競選的通知的股東以及 (c) 根據本第 11 條提名的任何股東、實益所有人或其他人有關的信息。此外，此類股東通知應包括：

(a) 根據《交易法》已或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，

(b) 合格股東的書面聲明（如果是羣體，則為構成合格股東而彙總股份的每位股東或實益所有人的書面聲明），該聲明也應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中：(1) 列出並證明公司股本中普遍有權在符合條件的董事選舉中投票的股份數量股東擁有並已經擁有（定義見本章程 11.2 (3) 小節）自股東通知發佈之日起持續至少三年，並且（2）同意通過年會繼續擁有此類股份，

(c) 符合條件的股東向公司簽訂的書面協議（如果是集團，則為組成合格股東而彙總股份的每位股東或實益所有人的書面協議），其中規定了以下其他協議、陳述和擔保：

(1) 它應在股東通知發佈之日後的五個工作日內提供 (A) 所需股份的記錄持有人以及持有所需股份的每位中介機構的一份或多份書面聲明，每份聲明均在必要的三年持有期內，具體説明符合條件的股東擁有並根據本第 11 條持續擁有的股份數量，(B) 年會的記錄日期（兩者均為必填信息）第 10.1 (4) (c) (ii) (A) 和 10.1 (4) (d) (i)-(iiiv) 小節以及核實符合條件的股東自該日起持續擁有所需股份的書面通知，以及 (C) 如果符合條件的股東在年會之前停止擁有任何所需股份，請立即通知公司，

(2) 它 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，(B) 沒有提名也不會在年會上提名除根據本第 11 條提名的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，(C) 沒有參與也不會參與，也從未參與過並且不得參與招標活動（定義見《交易法》附表14A第4項）根據《交易法》第14a-1（l1）條的定義，支持在年會上選舉除股東候選人或董事會任何被提名人以外的任何個人為董事，並且（D）不得分配給

除公司分發的表格外，任何股東年會的任何形式的代表委託書，

(3) 它將 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B) 向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員單獨賠償並使其免受損害，無論是法律、行政還是行政訴訟調查，針對公司或任何人根據本第 11 條提名或招標程序產生的董事、高級管理人員或僱員，(C) 遵守適用於其提名或與年會有關的任何招標的所有法律、規則、法規和上市標準，(D) 向美國證券交易委員會提交由或代表符合條件的股東提出的與公司年度股東大會、公司一名或多名董事或董事候選人有關的任何招標或其他通信，或任何股東提名人，無論是否申報是《交易法》第 14A 條所要求的，或者《交易法》第 14A 條規定的材料是否有申報豁免，以及 (E) 應公司的要求，立即向公司提供此類請求後的五個工作日內（或在年會前一天，如果更早），向公司提供公司合理要求的額外信息，以及

(4 (d) 如果是集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理提名及其相關事項，包括撤回提名，以及符合條件的股東的書面協議、陳述和保證，即合格股東應在股東通知發佈之日後的五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明股東和/或受益所有人的數量此類集團內不超過二十個，包括一組基金是否符合第 11.2 (2) 款所指的股東或受益所有人的資格。

(2) 為了及時根據本第 11 條，股東通知必須由股東在公司主要執行辦公室不遲於第 120 天營業結束（定義見上文第 10.1 (7) 小節）或早於該日期（如公司委託材料所述）前第 150 天營業結束前第 150 天營業結束時送達公司祕書，最終委託書是在前一年的年度股東大會上首次向股東發佈；但是，前提是如果年會距離上一年度年會週年紀念日之前或之後超過30天，或者如果上一年度沒有舉行年會，則股東通知必須不早於該年會前150天營業結束時發出，也不遲於該年會前120天或次年會第10天營業結束時以較晚者為準公告發布之日（定義見上文第 10.1 (7) 小節）的當天會議首先由公司召開。在任何情況下，年會的休會或休會，或者已經向股東發出會議通知或已經公開宣佈會議日期的年會的延期，都不得如上所述開始發佈股東通知的新期限（或延長任何時限）。

(3) 股東通知應包括每位股東被提名人的所有書面和簽署的陳述和協議，以及根據要求填寫和簽署的所有問卷

上文第 9.4 (1) 小節。應公司的要求，股東被提名人必須立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，但無論如何應在提出請求後的五個工作日內提供。公司可以要求提供必要的額外信息，以使董事會能夠確定每位股東被提名人是否符合本第11節的要求。

(4) 如果符合條件的股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或此後不再是真實、正確和完整的（包括根據作出陳述時的情況，省略陳述所必需的重要事實，不具有誤導性），則此類符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）, 應立即通知祕書並提供所需的信息使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司按照本第 11 節的規定在其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。

(5) 就本第 11 節而言，根據本第 11.3 小節提供的所有信息均應被視為股東通知的一部分。

11.4 代理訪問程序。

(1) 儘管本第 11 條中有任何相反的規定，但如果出現以下情況，則公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但此類提名應不予考慮，也不得對此類股東被提名人進行投票：

(a) 符合條件的股東或股東被提名人違反了股東通知中規定的或根據本第 11 節以其他方式提交的任何協議、陳述或擔保，股東通知中或根據本第 11 節以其他方式提交的任何信息在提供時均不真實、正確和完整，或者符合條件的股東或適用的股東被提名人以其他方式未能遵守本章程規定的義務，包括但不限於，其在本第11條下的義務，

(b) 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人（1）不是獨立的，（2）在過去三年中是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，(3) 是未決刑事訴訟的指定對象（不包括交通違規行為和其他輕罪）或有在過去十年內在刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）中被定罪或（4）受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束，

(c) 公司已收到通知（無論隨後是否撤回），稱股東打算根據第 10.1 款中對股東提名董事候選人的提前通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉，或

(d) 股東被提名人當選為董事會成員將導致公司違反公司註冊證書、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(2) 根據本第 11 條提交多名股東被提名人以納入公司代理材料的符合條件的股東應根據符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名，並在向公司提交的股東通知中包括該指定等級。如果符合條件的股東根據本第 11 條提交的股東提名人數超過授權人數，則應根據以下規定確定列入公司代理材料的股東被提名人：應從每位符合條件的股東中選出一名符合本第 11 條資格要求的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到授權人數，按金額（最大）的順序排列到最小）的每位符合條件的股東在向公司提交的股東通知中披露的公司股份，按該合格股東分配給每位股東被提名人的等級（從高到低）的順序排列。如果在從每位符合條件的股東中選出一位符合本第 11 節資格要求的股東被提名人後仍未達到授權號碼，則該甄選過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到授權號碼。做出此類決定後，如果任何符合本第 11 條資格要求的股東被提名人隨後由董事會提名，此後未包含在公司的代理材料中，或者此後因任何原因（包括符合條件的股東或股東被提名人未能遵守本第 11 節）未提交董事選舉，則不得將任何其他被提名人包含在公司的代理材料中或以其他方式提交公司董事選舉適用的年度會議以代替此類股東提名人。

(3) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料的股東被提名人，但 (a) 出於任何原因（包括未能遵守本章程的任何條款）退出或沒有資格在年會上當選（前提是任何此類撤回、不合格或無法在年會上開始新的捐贈期限（或延長任何時限）的股東被提名人（股東通知）或（b）未獲得一定數量的贊成票根據本第 11 條，至少等於親自出席或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份的百分之二十五（25％）的選舉將沒有資格成為接下來的兩次年會的股東被提名人。

(4) 儘管有本第 11 條的上述規定，但除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則如果提交股東通知的股東（或第 10.1 (7) 款所定義的合格股東代表）未出席公司年度股東大會以提名其股東候選人或股東提名人，則此類提名或提名應不予考慮，儘管有與選舉有關的代理人公司可能已經收到股東提名人或股東提名人。在不限制董事會解釋本章程任何其他條款的權力和權限的前提下，董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 11 條，並做出任何必要或可取的決定，將本第 11 條適用於任何人、事實或情況，在每種情況下均本着善意行事。本第11條應是股東在公司代理材料中納入董事選舉候選人的專有方法。

第 12 節。遠程通信。董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能在任何地方舉行

根據《特拉華州通用公司法》第 211 (a) (2) 條，通過遠程通信方式。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通信方式 (a) 參加股東大會，(b) 被視為親自出席並在股東大會上投票該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (i) 公司應採取合理措施進行核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理人，(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在基本上與此類會議同時閲讀或聽取會議記錄；(iii) 如果有任何股東或代理人進行投票或代理通過以下方式在會議上採取的其他行動遠程通信，此類投票或其他行動的記錄應由公司保存。

第三條。

董事會。

第 1 部分。一般權力。公司的財產、事務和業務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

第 2 部分。人數、資格、選舉和任期。董事人數不得少於七人或多於十六人，由董事會不時通過決議確定。董事不必是公司的股東。除非法律或本章程另有規定，否則無需通過投票選舉董事。

第 3 部分。法定人數和行動方式。除非法律另有要求或本協議另有規定，否則在任的多數董事必須構成任何會議上的業務交易法定人數；但是，前提是該法定人數不少於當時授權的董事總人數的三分之一。出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的贊成票應是董事會的行為。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的董事會會議。在未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事或會議主席可以不時休會，直到達到法定人數。除非在休會會議上宣佈休會，否則無需發出任何延會通知。

第 4 部分。會議地點等。董事會可以在特拉華州內外的一個或多個地點舉行會議，具體由董事會不時決定，也可以在相應的通知或通知豁免中規定或確定的地點

第 5 節。保留的。

第 6 節。定期會議。董事會定期會議應按董事會認為適當的間隔在董事會可能不時確定的地點和時間舉行。無需發出例會的通知。

第 7 節。特別會議; 通知.每當董事會主席、首席執行官或總裁或當時在職的多數董事召集時，都應舉行董事會特別會議。每次會議的通知應在會議舉行時間前至少四十八小時郵寄給每位董事，在他或她的住所或通常的營業地點發給他（她），或者應通過電子傳輸方式發給他或她；或

電話或親自送達，不得遲於會議舉行時間前二十四小時。每份此類通知均應説明會議的時間和地點，但除非本章程或法律另有要求，否則無需説明會議的目的。每當法律或公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的對任何通知的書面豁免，或者有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後發出，均應視為等同於要求向該人發出的通知。任何人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要進行交易的業務或任何例行會議或特別會議的目的。除非法律明確要求，否則無需發出董事會任何續會的通知。

第 8 節。組織。在董事會的每次會議上，應由董事會主席擔任主席，如果他或她缺席，則由出席會議的多數董事選出的董事擔任主席。祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任，或者在祕書和助理祕書都缺席的情況下，主席任命的任何人均應擔任會議祕書。

第 9 節。商業秩序；規章制度。在董事會的所有會議上，應按照董事會確定的順序處理業務。董事會應通過與法律、公司證書或本章程規定不違背董事會認為適當的規則和條例，用於舉行會議和管理公司事務。

第 10 節。辭職。公司的任何董事均可隨時通過向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子傳輸通知來辭職。任何董事的辭職均應在辭職後生效，除非辭職指明瞭更晚的生效日期或時間或在事件發生時確定的生效日期或時間；而且，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。

第 11 節。罷免董事。除非法律另有要求，否則任何董事均可隨時通過有權在董事選舉中投票的多數投票權持有者的贊成票被免職，無論有無理由；任何此類免職造成的董事會空缺均可由股東填補。

第 12 節。空缺職位。因死亡、辭職、免職、取消資格、董事人數增加或任何其他原因而導致的董事會空缺可以由當時在任的董事（即使少於法定人數）或由唯一剩下的董事填補，也可以由公司的股東在下次年會或為此目的召集的任何特別會議上填補，出席法定人數的每位董事應持有任期將在下次年度董事選舉中屆滿，直至其繼任者任期屆滿正式當選並獲得資格，或者直到他或她去世或他或她辭職或按本協議規定的方式被免職。除非法律另有要求，否則如果董事會出現空缺，其餘一名或多名董事應保留根據本章程擔任董事會的全部能力。

第 13 節。費用。應向每位董事支付董事會確定的費用（如果有），此外還應向每位董事支付他或她實際產生的合理交通和其他費用。

第 14 節。董事會主席。董事會主席應為董事，並應主持董事會的所有會議。董事會主席應在董事會的全面監督下，履行與董事會主席辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時分配給他的其他職責。如果董事長缺席或殘疾，董事會可指定另一名董事在董事長缺席或殘疾期間代行董事長職務，除非董事會作出此類任命的決議中另有規定，否則該人應擁有董事長的所有權力並受到所有限制。

第 15 節。董事會副主席。董事會副主席應為董事，應履行董事會副主席辦公室所承擔的所有職責以及董事會或董事會主席可能不時分配給他或她的其他職責。

第四條
委員會。

第 1 部分。組成方式、權力、名稱。董事會可以通過一項或多項決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在法律允許的範圍內，在上述決議或決議或本章程規定的範圍內，該委員會擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可能有權授權在所有文件上蓋上公司的印章這可能需要它。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。此類委員會或委員會的名稱應與本章程中可能規定的名稱或董事會不時通過的決議所確定的名稱相同。本第四條中使用的 “委員會” 一詞是指根據這些章程成立的任何委員會。董事會應通過決議指定或設立任何上市公司股本的證券交易所規則所要求的任何委員會。

第 2 部分。任期和空缺委員會的每位成員的任期應持續到繼其當選後由董事會舉行的年度股東大會之後的第一次會議為止，直到繼任他的董事當選並獲得資格，或者直到他或她去世，或者直到他或她辭職或按下文規定的方式被免職。委員會的任何空缺應由董事會在任何例行或特別會議上填補。

第 3 部分。組織。每個委員會的主席應由董事會或委員會指定。祕書應擔任祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書擔任，或者在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由委員會主席任命的任何人擔任祕書。在缺席任何委員會的任何會議的情況下

其主席或其祕書該委員會應視情況任命會議的主席或祕書.每個委員會應保存其行為和議事記錄，並不時向董事會報告。

第 4 部分。辭職。委員會的任何成員均可通過書面或電子方式向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出通知，辭去該委員會的成員資格。此類辭呈應在送達時生效，除非辭職指明瞭較晚的生效日期或時間或在發生一個或多個事件時確定的生效日期或時間，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭呈即可生效。

第 5 節。移除。董事會在任何例會或任何特別會議上可以隨時有理由或無理由地罷免委員會的任何成員。

第 6 節。會議。各委員會的常會應在委員會所確定的日期和地點舉行，無須另行通知。每個委員會的特別會議可由該委員會的任何成員召集。委員會每次特別會議的通知應在會議舉行時間前至少二十四小時郵寄給每位委員，寄至其住所或通常工作地點，或應在不遲於會議舉行時間前二十四小時通過電子傳輸或電話發給他（或她），或親自送達。每份此類通知均應説明會議的時間和地點，但除非本章程或法律另有要求，否則無需説明會議的目的。每當法律或公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於通知。任何人出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要進行交易的業務或任何例行會議或特別會議的目的。

第 7 節。法定人數和行為方式。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除非董事會決議另有規定：(1) 當時在委員會任職的多數董事應構成業務交易的法定人數；(2) 出席會議達到法定人數的多數人的行為應為該委員會的行為。每個委員會的成員只能作為一個委員會行事，個別成員沒有這樣的權力。

第 8 節。費用。應向委員會的每位成員支付董事會確定的費用（如果有），此外還應向其支付其實際產生的合理交通和其他費用。

第 V 條。
軍官。

第 1 部分。數字。公司的高級管理人員應為首席執行官，如果董事會選出，則為總裁，財務主管、祕書，如果董事會選出，則為一名或多名執行副總裁，如果董事會選出，則為一名或多名高級副總裁，助理財務主管，助理祕書和其他可能的高級管理人員

根據本條第三節的規定任命. 任何數量的職位均可由同一個人擔任.

第 2 部分。選舉、任期和資格。主席團成員應每年由董事會選出，或在董事會認為適當的其他時間間隔選出。除根據本條第三節的規定任命的官員外，每位官員的任期應直至其繼任者正式當選並有資格接替他或她，或者直到他或她去世，或者直到他或她辭職或按本條規定的方式被免職。

第 3 部分。下屬軍官。董事會可以不時任命其認為必要的其他官員，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可以不時任命他們或其中任何人認為適當的公司僱員和代理人。此類官員、僱員和代理人的任期應為本章程中規定的或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時規定的期限、權力和履行職責。董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可不時授權任何官員任命和罷免代理人和僱員，並規定其權力和職責。

第 4 部分。移除。董事會或董事會或本章程可能授予免職權的任何上級官員均可有理由或無理由免職。

第 5 節。辭職。任何官員均可通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子傳輸通知隨時辭職。任何此類辭呈應在送達時生效，除非辭呈指明瞭較晚的生效日期或時間或在發生一個或多個事件時確定的生效日期或時間；除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。

第 6 節。空缺職位。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應按照本章程中規定的定期選舉或任命該職位的方式填補該任期的未到期部分。

第 7 節。首席執行官。首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會或根據本章程第四條組建的執行委員會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 8 節。總統。總裁應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會、董事會主席或根據本章程第四條組建的執行委員會可能不時分配給他的其他職責。

第 9 節。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。每位執行副總裁、每位高級副總裁和每位副總裁應履行各自辦公室可能附帶的所有職責，或者董事會、董事會主席、首席執行官或根據本章程第四條成立的執行委員會不時分配給他們或任何人的職責。

第 10 節。祕書。祕書應在為此目的提供的賬簿中記錄股東、董事會和根據本章程第四條成立的任何委員會的會議記錄，或安排將其記錄在賬簿中；應確保所有通知均根據本章程的規定和法律要求正式發出；應保管公司的記錄和印章，並確保在執行這些文件的所有文件上蓋上印章根據以下規定，代表公司獲得正式授權（蓋有其印章）根據本章程的規定；應確保賬簿、報告、報表、證書以及法律要求的所有其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；總的來説，祕書應履行與祕書辦公室有關的所有職責以及董事會、董事會主席或首席執行官可能不時分配給他或她的其他職責。

第 11 節。助理祕書。應祕書的要求或在祕書缺席或殘疾的情況下，一名或多名助理祕書應履行祕書的所有職責，在履行祕書職責時，應擁有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。助理祕書應履行董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或董事會可能不時分配給他們的其他職責。

第 12 節。財務主管。財務主任應按照董事會的要求為忠實履行職責提供保證金。他或她應監督和負責公司的所有資金和證券，以及以公司名義將所有此類資金存入根據本章程規定選定的銀行、信託公司或其他存管機構；在任何合理的時間出示其賬簿和記錄，安排出示除董事股份之外的所有股份均為公司所有的任何公司的賬簿和記錄，經申請向公司任何董事發出在公司辦公室或其他存放此類賬簿和記錄的公司辦公室工作時間內；在董事會的所有例行會議上向董事會提交公司財務狀況聲明，並在股東年會上提交完整的財務報告（如果需要）；接收或安排收到應付款項的收據或安排開具收據，或安排開具應付款項的收據，或安排開具收據從任何來源向公司提供信息；一般而言，履行與公司有關的所有職責董事會, 董事會主席或首席執行官可不時將財務主任的職位和其他職責分配給他 (或她).

第 13 節。助理財務主管。應財務主任的要求或在他或她缺席或殘疾的情況下，一名或多名助理財務主任應履行財務主管的所有職責，在履行財務主任職責時，應擁有財務主管的所有權力，並受財務主管的所有限制。助理財務主任應履行董事會主席、首席執行官、總裁、財務主管或董事會可能不時分配給他們的其他職責。

第 14 節。賠償。

(a) 曾經或已經成為任何一方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證會或任何其他受到威脅、待決或已完成的訴訟的人，無論是公司提起的還是權利的或其他性質的上訴，包括任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴（a “訴訟”），理由是他或她是或曾經是該公司的董事或高級職員

公司或當公司的董事或高級管理人員正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人時，包括與員工福利計劃有關的服務（以下簡稱 “受保人”），或由於他或她以任何此類身份所做或未做的任何事情，公司應獲得賠償並使其免受損害在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內，如果存在的話或者此後可以進行修改（但是，就任何此類修正案而言，前提是該修正案允許公司提供比該法律允許的公司在該修正案之前提供的更廣泛的賠償權利），以彌補此類賠償金實際和合理產生的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款以及由受保人或代表受保人支付的和解金額）與此相關的所有條款和條件均受本章程中規定的條款和條件的約束；但是，除非本第 14 節 (c) 段中就執行本第 14 節規定的權利的訴訟另有規定，否則公司應向任何此類受保人賠償或預付與該受保人自願提起的訴訟（或部分訴訟）相關的費用（包括索賠和反訴，無論此類反訴是由以下人提出的：(1) 此類受保人，還是 (2) 公司在提起的訴訟中提出的只有在董事會批准或批准此類訴訟（或其中的一部分）的情況下，才由此類受保人承擔董事或董事會另行決定，補償或預支費用是適當的。

(b) 要獲得本第 14 節規定的賠償，受保人應向公司祕書提交書面申請。此類請求應包括確定受保人是否有權獲得賠償所必需的文件或信息，且受保人可以合理獲得這些文件或信息。祕書收到此類書面請求後，受保人獲得賠償的權利應由董事會選出的以下個人或有權做出此類決定的人員確定（本第 14 (b) 小節第 (5) 條除外）：(1) 董事會以未參與該訴訟的董事的多數票表決，無論這種多數是否構成合法性 orum，(2) 由此類董事組成的委員會，無論是否由此類董事以多數票指定該多數構成法定人數，(3) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提交書面意見，該意見的副本應交付給受保人；(4) 公司股東或 (5) 如果控制權發生變更（定義見下文），則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，其副本應交付給受保人。應確定獲得賠償的權利，除非作出相反的決定，否則公司應在祕書收到書面賠償申請後的六十天內全額支付此類賠償。就本第 14 節而言，如果在任何特定的二十四個月期限開始時組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數，則將視為 “控制權變更”；但是，前提是在這二十四個月期限開始後當選董事的任何個人當選，或公司股東提名選舉的提名是經當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，應被視為該個人是現任董事會的成員，但為此目的，不包括因董事選舉或罷免或其他實際或威脅要徵求代理人或代表董事會以外的人員進行實際或威脅的競選而首次就職的任何此類個人。

(c) 除了本第 14 節 (a) 段賦予的獲得賠償的權利外，受保人有權在法律允許的最大範圍內，向公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱 “費用預付款”）；但是，前提是，只有在向受保人交付費用時才能預支費用由受保人或代表該受保人償還所有款項的企業（以下簡稱 “企業”）的公司如果最終由沒有進一步上訴權的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）裁定，該受保人無權獲得本款（ba）或其他規定的此類費用的賠償，以及向公司祕書提出的書面請求以合理證明受保人所承擔的費用，則已提前。本第 14 節 (a) 和 (c) 段賦予的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的受保人，此類權利應繼續有效，應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

(d) 如果公司在收到書面索賠後的六十天內沒有全額支付根據本第 14 節 (a) 或 (b) 段提出的索賠，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十天，則受保人可以在此後隨時向特拉華州有管轄權的法院提起訴訟，要求追回未付的款項索賠金額。如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中全部或部分勝訴，則受保人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人為執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行費用預付權而提起的訴訟），應以受保人未達到《特拉華州通用公司法》規定的任何適用的賠償行為標準為辯護；在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中，根據受保人的最終裁決，公司有權收回此類費用未達到《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償行為標準。既不是該公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前裁定因受保人符合《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準而對受保人的賠償是適當的，也不是該公司的實際決定（包括非該訴訟當事方的董事）這樣的行動，一個由這些董事組成的委員會，獨立法律顧問或其股東）如果受保人未達到此類適用的行為標準，則應推定受保人未達到適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應作為此類訴訟的辯護。在受保人為執行本協議項下獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中，以及公司為根據承諾條款收回預付費用而提起的任何訴訟中，根據適用法律、本第 14 條或其他條款，證明受保人無權獲得賠償或無權獲得此類預支的舉證責任應由公司承擔。

(e) 如果受保人根據案情或其他原因成功為任何訴訟進行辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本 (e) 款向該賠償人提供與此類辯護有關的實際和合理的費用（包括律師費）的賠償。本款 (e) 項下的賠償不受約束

以滿足行為標準，公司不得將未能滿足行為標準作為拒絕賠償或收回預付款項的依據，包括在根據本第 14 節 (d) 段提起的訴訟中（儘管其中有任何相反的規定）。

(f) 本第 14 節賦予的權利不應排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書或章程、協議、股東或無利益關係的董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(f)

(g) 公司可自費持有保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》對此類費用、責任或損失進行賠償。

(g)

(h) 公司可以在法律允許的範圍和方式以及不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和預支費用的權利。

(h)

(i) 對本第 14 條的任何修訂、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則不得限制或取消對涉及在該修訂、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何發生或涉嫌發生的任何訴訟的任何此類權利。如果出於任何原因認定本第 14 節的任何條款或規定在適用於任何個人或實體或情況時無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內：(1) 此類規定在任何其他情況下以及本第 14 節其餘條款（包括但不限於本第 14 節任何段落中包含任何此類規定的所有部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行，本身並非無效、非法或不可執行），此類條款對其他個人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害，(2) 應儘可能最大限度地解釋本第 14 節條款（包括但不限於本第 14 節任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，這些條款本身並非無效、非法或不可執行）雙方的意圖是公司向公司提供保護在本第 14 節規定的最大範圍內給予賠償。

第六條。

合同、支票、匯票、銀行賬户等

第 1 部分。簽名機構。除了公司高管對各自辦公室的授權外，除非本章程中另有規定，否則董事會可授權公司的任何高級職員、高級職員、僱員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可能是一般性的，也可以僅限於特定情況。董事會也可以明確將授予此類權力的權力委託給公司的一名或多名高級管理人員。

第 2 部分。貸款。除非董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義發行任何可轉讓票據。這樣

授權可以是一般性的, 也可以侷限於特定的情況。經授權，公司的任何授權官員、僱員或代理人可隨時從任何銀行、信託公司或其他機構或任何公司、公司或個人為公司提供貸款和墊款，對於此類貸款和預付款，可以為此類貸款和墊款發放、簽署和交付公司期票或其他債務證據，經上述授權，作為支付任何和所有貸款、預付款、債務的擔保公司的責任和負債，可以抵押、質押、抵押或轉讓任何不動產或公司在任何時候持有的個人財產，併為此執行抵押或質押文書，或以其他方式轉讓此類財產。這種權限可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第 3 部分。支票、匯票等。以公司名義簽發的所有支票、匯票或其他支付款項和票據的命令，或其他負債證據，均應由董事會決議不時確定的公司高級職員、僱員或代理人簽署。此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況，董事會可以明確將此類權限的授予給公司的一名或多名高級職員、僱員或代理人。

第 4 部分。存款。公司的所有資金應不時存入公司賬户，存入董事會可能不時指定的銀行、信託公司或其他存管機構，或由董事會可能向其授予此類權力的公司高級職員、僱員或代理人指定的銀行、信託公司或其他存管機構，為此類存款，董事會主席、首席執行官、總裁、副總裁, 財務主任, 助理財務主管, 祕書或助理祕書或其他受權人可以背書, 轉讓和交付支票, 匯票和其他支付應按公司命令支付的款項的訂單.

第 5 節。普通和特殊銀行賬户。董事會可不時授權其可能指定的銀行、信託公司或其他存管機構開設和保存普通和特殊銀行賬户，並可就此制定其認為適宜且不違背本章程規定的特殊規則和條例。

第 6 節。代理。除非本章程或公司註冊證書中另有規定，除非董事會或根據本章程第四條成立的具有相關權力的任何委員會的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官或總裁，或董事會主席、首席執行官或總裁不時指定的任何律師、律師、代理人或代理人可以以名義和代表公司投了由公司投的票可能有權在公司可能持有的任何股份或其他證券的公司或實體中、在該其他公司或其他實體的股份或其他證券的持有人會議上，以股東或其他身份在任何其他公司或實體中擔任股東或其他實體，或以書面形式同意該其他公司或其他實體的任何行動，並可指示獲任命的個人如何進行此類投票或給予此類同意，並可執行或促成以公司的名義和代表公司及其公司名義執行蓋章或以其他方式封存董事會主席、首席執行官或總裁認為必要或適當的書面委託書或其他文書。

第七條。

股份及其轉讓。

第 1 部分。股票證書。公司的股本應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議作出規定

任何或全部類別或系列的部分或全部股票應為未經認證的股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。公司股本的股份證書應採用董事會批准的形式。它們應經過編號，應證明持有人持有的股份數量，並應由公司任何兩名授權官員簽署，包括但不限於董事會主席或總裁或副總裁，以及由財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果任何本應簽署或使用其傳真簽名或簽名的高級管理人員、高級人員、過户代理人或登記員，則在公司交付此類證書或證書之前，無論是由於死亡、辭職還是其他原因，均不再是公司的高級管理人員、高級職員、過户代理人或登記員，則該或證書仍可由公司採用，並像該人一樣簽發和交付或者是那樣的人已簽署的此類證書或證書上本應使用其傳真簽名的身份尚未終止為公司的此類高級職員。

第 2 部分。股份轉讓。公司股本的轉讓只能由公司賬簿上的持有人或其律師在公司賬簿上進行，該委託書由正式簽署並提交給祕書或公司過户代理人（如果有）授權，如果此類股份由一份或多份證書代表，則在交出經適當認可的此類股份的一份或多份證書時進行。除非法律另有規定，否則以其名義持有公司賬簿上的股票的人應被視為公司的所有者。

第 3 部分。股東地址。每位股東應向公司指定一個地址，在該地址上，會議通知和所有其他公司通知可以送達或郵寄給他或她，如果任何股東未能指定此類地址，則公司通知可以通過寄給他或她的最後一個已知郵局地址送達他或她。

第 4 部分。證書丟失、損壞和損壞。在交出殘缺的證書後，或在證書丟失或銷燬的情況下，公司可以自行決定簽發一份新的或多份股票證書或無憑證的股票證書，以取代公司以前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。公司可自行決定要求丟失或損毀的證書的所有者或其法定代表人向公司提供一定金額的保證金（或其他充足的擔保），並按其指示提供擔保人或擔保人，足以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書或無憑證股票而可能對其提出的任何索賠。董事會可酌情就丟失的證書通過不違背適用法律的其他規定和限制。

第 5 節。法規。董事會可就公司股本的發行、轉讓和登記制定其認為適宜的規則和條例。

第 6 節。錄製日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得通知或在任何股東大會上投票，有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以根據《特拉華州通用公司法》確定記錄日期。

第 7 節。股東對賬簿的審查。在遵守特拉華州法律的前提下，董事會有權不時決定公司或其中的任何賬目和賬簿是否以及在何種程度上以及在何種條件和規定下開放供股東查閲；除非特拉華州法律另有規定，否則任何股東都無權檢查公司的任何賬簿或文件，除非和直到經公司董事會或股東的決議授權這樣做。

第 8 節。國庫股票。董事會可不時授權財務主管從盈餘中購買公司任何未償還的全額支付股份，以及與之相關的任何權利、特權和福利，除非按下文規定處置，否則這些股份將存放在公司國庫。購買和存入國庫的價格不得超過董事會可能不時確定的金額。以這種方式購買並存入公司國庫的任何股票均可按董事會可能不時確定的方式和條件出售。

第八條。

股息、盈餘等

在不違反公司註冊證書的規定和法規規定的任何限制的前提下，董事會可以隨時按其認為公司事務狀況適宜的數額申報公司盈餘或其業務產生的淨利潤的分紅。如果指定支付任何股息的日期在任何一年中為法定假日，則該日期應在下一個工作日支付的股息。董事會可以不時自行決定從盈餘或淨利潤中撥出其認為適當的一筆或多筆款項作為營運資金或儲備金，以應對突發事件，或用於維護或增加公司的財產或業務，或用於其可能認為有利於公司最大利益的任何其他目的。在實際申報股息或按上述方式使用和使用之前，所有此類盈餘或淨利潤均應被視為董事會已將所有盈餘或淨利潤用於上述一個或多個目的。

第九條。
密封。

公司的公司印章應由圓形的金屬印章組成，其中心印有數字和 “1999，特拉華州” 字樣，外緣印有公司的名稱。

第十條。
財政年度。

公司的財政年度應從每年一月的第一天開始。

第十一條。

爭議裁決論壇。

第 1 部分。論壇。除非公司以書面形式、選擇或同意選擇替代法庭，否則任何現任或前任股東（包括任何現任或前任受益所有人）在法律允許的最大範圍內提出公司內部索賠（定義見下文）的唯一和專屬論壇應是法院

特拉華州大法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為位於特拉華州內的其他州法院或聯邦法院）。就本第十一條而言，公司內部索賠是指索賠，包括公司權利範圍內的索賠：(a) 基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以這種身份違反職責的索賠，或 (b)《特拉華州通用公司法》賦予財政法院管轄權的索賠。

如果任何現任或前任股東（包括任何現任或前任受益所有人）向衡平法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則向位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院）（“外國訴訟”）以外的法院提起任何屬於第十一條範圍的訴訟，則該股東應被視為已同意：(a) 大法官法院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院）的屬人管轄權，如適用）與任何此類法院為執行本第十一條而提起的任何訴訟有關，以及 (b) 在任何此類訴訟中，向該股東在外國行動中以該股東代理人的身份向該股東送達訴訟程序。

第 2 部分。可執行性。如果出於任何原因認定本第十一條的任何條款在適用於任何個人或實體或情況時無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本條任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款）的有效性、合法性和可執行性可執行（即本身不被視為無效、非法或不可執行）對其他人或實體或情況適用此類規定不應因此受到任何影響或損害.

第十二條。
緊急章程。

如果出現《特拉華州公司通用法》第110條所述的任何緊急情況、災難或災難或其他類似的緊急情況，因此無法輕易召集董事會法定人數採取行動，則出席會議的董事或董事應構成法定人數。此類出席的董事可在他們認為必要和適當的情況下進一步採取行動，任命自己的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。

第十三條。
修正案。

公司的所有章程均可修改或廢除，與公司註冊證書的任何條款或任何法律條款不相牴觸的新章程可通過在年會或任何特別會議上或董事會在任何例行或特別會議上投贊成票的公司總表決權總數的股份登記持有人投贊成票來制定。