本文檔中包含的某些機密信息，標有[[***]]，已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

 

附件10.1

《商業製造服務協議》第4號修正案

本商業製造服務協議(“第四修正案”)的第4號修正案由Atara BioTreateutics，Inc.和Charles River Labels，Inc.(以下簡稱“Atara”)訂立、簽訂並於2023年1月30日(“第四修正案生效日期”)生效。Atara BioTreateutics，Inc.是一家特拉華州公司，其辦事處位於加利福尼亞州千橡市千橡樹市Conejo Spectrum Street 2380號Suite 200。(繼承同源生物服務公司的權益)，是一家特拉華州的公司，辦事處位於田納西州孟菲斯38118號Suit108東謝爾比路4600號(“製造商”)。在第四修正案中，Atara和製造商中的每一個都被稱為“黨”，並且一起被稱為“黨”。所有使用的大寫術語，但未在此另行定義，應與《商業服務協議》(定義如下)中賦予它們的含義相同。

背景

鑑於雙方已簽訂自2020年1月1日起生效的該特定商業製造服務協議(先前經日期為2021年9月1日的該第一修正案、日期為2022年5月25日的該第二修正案以及日期為2022年8月1日的該第三修正案修訂的《商業服務協議》)，根據該協議，Atara聘請製造商執行與Atara產品有關的某些商業製造服務，如在其下籤訂的個別工單中進一步描述的那樣；

鑑於雙方希望修改本第四修正案中規定的《商業服務協議》及其某些工作指令；以及

鑑於《商業服務協議》第15.7條規定，《商業服務協議》只能由各方授權代表簽署的書面形式進行修改。

因此，現在，雙方出於良好和有價值的考慮，希望在第四修正案生效之日起修改本第四修正案中規定的商業服務協議，並在此確認其收到和充分。

1.
現將《商業服務協議》第14.1條全部刪除，替換如下：

“14.1期。本協議將自生效日期起生效，除非根據第14條提前終止，否則將於以下日期中較早的日期到期：(I)2023年9月30日；或(Ii)根據質量協議在剩餘時間內訂購的最後剩餘批次和最後PBMC批次的交付(以較早的日期，即2023年2月1日和最終日期之間的時間，即“剩餘時間”為準)。儘管本協議終止或到期，但本協議的條款和條件應繼續適用於任何有效或正在進行的工單(包括交付最後剩餘批次和在剩餘時間內訂購的任何PBMC批次)，直到每個此類工單根據本協議或其中的條款完成、到期或以其他方式終止。

2.
現對《商業服務協議》進行修訂，增加新的第3.2(E)條如下：

“3.2(E)剩餘批次。

i.
[[***]]某些PBMC批次。截至2023年2月1日，Atara已經向製造商支付了11月、12月和1月批次的預計批次費用[[***]]]。因此：(A)製造商應[[***]]，和(B)Atara可以提交訂單，製造商應在剩餘時間內接受本協議中規定的PBMC批次的訂單。

 

 

二、
其餘的散貨箱批次的製造。截至2023年2月1日，更新後的生產計劃中規定的散貨拼箱批次仍由製造商根據本協議生產(“剩餘散貨拼箱批次”)。製造商應根據最新的產量預測，在剩餘時間內儘快開始生產剩餘的散裝集裝箱批次。
三、
其餘CTL批次的生產。截至2023年2月1日，更新後的生產計劃中規定的CTL批次仍由製造商根據本協議進行生產(“剩餘CTL批次”以及“剩餘批次”，即“剩餘批次”)。製造商應根據最新的產量預測，在剩餘時間內儘快開始生產剩餘的CTL批次。
四、
製造業的開始。製造商應：(A)[[***]](B)利用商業上合理的努力，於2023年3月開始生產剩餘批次[[***]]；和(C)根據更新的生產預測開始生產剩餘批次，在每種情況下，按照質量協議、本協議和適用的工單交付剩餘批次。[[***]].
v.
[[***]].”
3.
現對《商業服務協議》進行修訂，刪除整個第8.9節，並將其替換為：

“8.9修改了定價和工單。即使本協議或任何工單中有任何相反的規定：

(a)
截至2022年7月1日：
i.
本協議附錄C現由本協議日期為2022年7月1日的特定第三修正案(“第三修正案”)的附件A取代；以及
二、
現將本協議項下工作令1的附表1全部刪除，代之以第三修正案的附件B。
(b)
截至2023年1月31日：
i.
更新的生產預測開始作為本協議特定第四修正案的附件A列出，自2023年1月30日起生效，Atara不應被要求提供任何需求預測或剩餘時間的最新生產預測；以及
二、
每月最低批次承諾不適用，且本協議項下工作令1的附表1中規定的每月最低批次費用在剩餘期限內不應到期。除非雙方另行簽署書面協議，否則製造商沒有義務生產本協議項下的任何批次，但在剩餘時間內訂購的更新生產預測開始和PBMC批次中規定的批次除外。
三、
除以下預期延期中所述外：(I)製造商沒有義務在最終日期之後根據本協議生產新的批次；以及(Ii)Atara根據本協議沒有義務在下列日期之後支付任何套裝費用

2

 

最後的日期。雙方同意通過以下方式真誠談判一項新的商業製造協議[[***]]如果雙方不能事先敲定這樣的新協議[[***]]，雙方應共同同意延長剩餘期限，包括支付適用的套間費用和新的批次承諾，以確保產品供應的連續性，直到新協議生效。
4.
本第四修正案受美國紐約州法律管轄並根據其解釋，不涉及法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本第四修正案所擬進行的交易。除本第四修正案特別修訂外，《商業服務協議》的條款和條件應保持完全效力和效力。本第四修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。除本文明確規定的範圍外，經本第四修正案修訂的《商業服務協議》，包括上述各項的所有附錄、證物和附表，以及雙方簽署的所有工作訂單，構成雙方之間關於《商業服務協議》標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前的口頭和書面通信，包括所有以前的協議。

[後續簽名頁]

 

3

 

茲證明，自第四修正案生效之日起，簽字人已簽署本第四修正案。

 

Atara生物治療公司
 

作者：/s/Pascal Touchon

印刷品名稱：Pascal Touchon

職務：總裁和首席執行官

日期：2023年2月3日

查爾斯河實驗室公司
 

作者：/s/Will Isom

印刷品名稱：威爾·伊索姆

標題：網站董事-CDMO孟菲斯

日期：2023年2月3日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

附件A

更新的產量預測開始

[[***]]

 

 

 

 

 

 

 

 

5