雅各布斯高管延期計劃

經 2023 年 1 月 1 日修訂和重述

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雅各布斯高管延期計劃

導言

本計劃的目的是向為Jacobs Engineering Group Inc.及其參與的關聯公司的持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的精選管理層和高薪員工提供特定福利。出於税收目的和ERISA第一章的目的，本計劃沒有資金。對於自2023年1月1日起推遲的薪酬，本計劃重述總體上有效。先前的重述對自2018年1月1日起推遲的薪酬生效，取代了公司2005年高管延期計劃中向員工提供的任何福利；2005年高管延期計劃繼續適用於2004年12月31日之後和2018年1月1日之前推遲的薪酬。儘管有前兩句話，為避免疑問，該計劃的行政和法律條款，包括但不限於第8條和第10-15條，適用於先前的雅各布斯行政延期計劃（從1991年開始通過），除非此類條款會導致根據《守則》第409A條授予的款項失去這種特權地位。

根據守則第409A條，公司、管理人和委員會保留執行該計劃的全部自由裁量權，禁止分配、選舉或其他可能引發税收的行動。該權力包括但不限於停止、推遲或審查選舉或分配請求的權力。

自2019年4月26日（或適用於雅各布斯工程集團公司與WorleyParsons Ltd.之間於2018年10月21日達成的股票和資產購買協議下的其他 “截止日期”）起，與任何 “調動員工”（定義見該股票和資產購買協議）相關的福利和負債（為避免疑問，包括2005年高管延期計劃和任何其他前身計劃）下的福利和負債將轉移到由該計劃制定的計劃中 WorleyParsons Ltd.（或其關聯公司之一）將支付此類福利。根據本計劃第10.5節，公司、其子公司或關聯公司、計劃或信託對此類轉移的福利和負債均不承擔任何剩餘責任，自截止日期起，此類調動員工將不再有資格參與本計劃。與交易相關的就業調動不應構成離職，因此不屬於本計劃下的分配活動。

第 1 條
定義

就本計劃而言，除非上下文中另有明確規定，否則以下短語或術語應具有以下指示含義：

1.1 “賬户餘額” 是指在任何給定時間參與者延期賬户中的餘額，以及僱主繳款賬户（如果適用）中的餘額。賬户餘額只能作為簿記分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的工具。

1.2 “管理員” 是指第 11.1 和 11.2 節中描述的管理員。

1.3 “關聯公司” 是指與公司一起成為受控公司集團或關聯服務集團成員或處於共同控制之下的公司、貿易或企業（根據《守則》第 414 (b)、(c) 或 (m) 條的含義），但僅限於此類其他實體與公司有關聯的時期。為了根據《守則》第 414 (b) 條確定受控公司集團，在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條以及應用 Treas 時，應使用 “至少 50%” 一語，而不是 “至少 80%”。Reg. § 1.414 (c) -2 為了確定在《守則》第 414 (c) 條中受共同控制的行業或企業（無論是否註冊成立），應使用 “至少 50%” 來代替 Treas 中出現的每個地方 “至少 80%”。Reg. § 1.414 (c) -2。

1.4 “年度獎金” 是指參與者在任何財政年度根據任何僱主的年度獎金、激勵獎金和現金激勵計劃獲得的與在任何財政年度內提供的服務相關的獎金，無論該獎金是否在該財年內支付，前提是該獎金被規定為符合條件。

1.5 “年度分期付款方式” 應是參與者根據本計劃選擇的年限內每年分期付款，計算方法如下：

(a) 初始估值日期。在開始付款的計劃年度，參與者的賬户餘額（或者，對於延期的Equity Pay股份，分期付款期內的應付股份數量）應在計劃開始付款的當月前一個月的最後一個工作日營業結束時計算。

(b) 隨後的估值日期。在隨後的計劃年度：（1）對於遞延的Equity Pay股份及其股息等價物，應付股份數量和應付金額應在計劃付款當月前一個月的最後一個工作日營業結束時計算；（2）否則，參與者的賬户餘額應在上一計劃年度最後一個工作日營業結束時計算。

(c) 年度分期付款金額。對於遞延的Equity Pay股份及其股息等價物，年度分期付款應按截至估值日的股票總數和股息等價物金額除以剩餘的年度分期付款數量計算。否則，每個計劃年度的年度分期付款應通過將截至估值日的餘額乘以一個分數來計算，其分子是計劃年度內每月應支付的還款次數，其分母是參與者或受益人每月應付的剩餘款額。為了確定Equity Pay的應付股份數量，股票數量應向下舍入至次高的整數。

舉個例子，對於權益薪酬以外的金額，如果參與者選擇10年年度分期付款方式並於2024年7月開始付款，則2024年的付款應為截至2024年6月30日計算的賬户餘額的1/120。在2025年，付款額應為截至2024年12月31日計算的賬户餘額的12/114％。支付的每筆年度分期付款應除以該年度的每月還款次數，得出的數字應為該年度分期付款所涉及的計劃年度中每個月應支付的每月分期付款。須遵守本節的付款規定

5.2或6.2，視情況而定，每月分期付款應在相關月份的第一天支付。

舉個例子，關於以股份形式支付的股權延期付款，如果參與者選擇10年年度分期付款方式並於2025年7月開始付款，則2025年付款應為截至2025年6月30日計算的股票總數的十分之一。如果截至該日期的股票總數為1,455股，則2025年付款應為145股（從145.5股向下舍入）。2026年，付款額應為截至2025年6月30日計算的股票總數的九分之一。

1.6 “基本年薪” 是指與任何日曆年度內提供的服務相關的年度現金薪酬，無論是否在該日曆年度支付，不包括獎金、佣金、加班費、附帶福利、股票期權、搬遷獎金和/或費用、激勵金、非金錢獎勵、董事費和其他費用、因提供就業服務而向參與者支付的汽車和其他津貼（無論此類津貼是否包含在員工的總收入中）。儘管有上述規定或第9條的任何規定，但基本年薪不包括參與者離職後支付的任何金額，但為參與者離職的工資期支付的基本年薪除外。基本年薪應在扣除參與者根據任何僱主的所有合格或不合格計劃自願推遲或繳納的薪酬之前計算，計算時應包括根據任何僱主制定的計劃未包含在《守則》第 125、402 (e) (3)、402 (h) 或 403 (b) 條下的參與者總收入中的金額；但是，所有這些金額僅包含在薪酬中如果沒有這樣的計劃，這筆款項本來可以用現金支付給員工。

1.7 “受益人” 是指根據第8條指定的一個或多個在參與者去世後有權根據本計劃領取福利的個人、信託、遺產或其他實體。

1.8 “受益人指定表” 是指管理員不時制定的表格（書面或電子），參與者填寫、執行並提交給署長以指定一名或多名受益人。

1.9 “董事會” 指本公司的董事會。

1.10 “控制權變更” 的含義應與母公司1999年股票激勵計劃中的含義相同，因為該計劃可能會不時進行修改。

1.11 “索賠人” 應具有第 13.1 節中規定的含義。

1.12 “法典” 是指1986年的《美國國税法》，因為它可能會不時修訂。

1.13 “委員會” 是指母公司董事會或母公司首席執行官任命的委員會，負責本計劃的行政責任，如第11條所述。委員會可以部分或全部由不在該董事會成員的人員組成，也可能包括本計劃參與者的個人。

1.14 “公司” 是指 Jacobs Engineering Group Inc. 以及公司全部或基本全部資產或業務的任何繼承者。

1.15 “扣除限額” 是指本計劃下本應向參與者（或其受益人）分配的金額與其他補償相結合的金額

由於《守則》第 162 (m) 條規定的限制，僱主（或任何關聯公司）在應納税年度內向參與者（或其受益人）支付的款項不得扣除。扣除限額應由公司真誠地確定。一旦公司因扣除限制而確定某筆金額不可扣除，公司可以推遲支付本應支付給參與者（或其受益人）的金額。如此延期的任何金額將保留在參與者的賬户餘額中，並有權根據下文第3.5節繼續記入和扣除額外金額。根據公司真誠的決定，推遲的金額及其存入的金額應在第一年分配給參與者或其受益人，在此期間，第162 (m) 條的適用不妨礙此類款項的扣除。無論本計劃中有任何其他規定，在與第15.20節一致的範圍內，扣除限額均不適用於控制權變更後應支付的分配。

1.16 “延期賬户” 是指 (i) 參與者的所有延期金額，加上或少於（視情況而定）（ii）根據本計劃中與參與者延期賬户有關的所有適用抵免條款存入或扣除的金額，減去（iii）根據本計劃向參與者或其受益人支付的與其延期相關的所有分配真實賬户。

1.17 “延期金額” 是指參與者基本年薪、年度獎金和股權薪酬中參與者選擇根據第 3 條延期支付的部分。

1.18 “選舉表” 是指管理員不時制定的表格（或表格），參與者填寫、執行並提交給署長根據本計劃進行選擇。

1.19 “僱員” 是指任何僱主的僱員。

1.20 “僱主” 是指公司和/或其任何子公司（現已存在或以後成立或收購），除非董事會禁止子公司作為發起人參與本計劃。

1.21 “僱主繳款” 是指存入參與者僱主繳款賬户的金額（如果有），由公司或僱主自行決定。例如，此類僱主繳款可能包括計劃年度的額外繳款或向符合條件的員工發放的獎勵，以激勵僱主在規定的時間內繼續受僱或遵守某些績效條件。

1.22 “僱主繳款賬户” 是指 (i) 僱主根據第 3.1 (d) 節向本計劃繳納的任何繳款總額，加上或減去（視情況而定）（ii）根據本計劃中與參與者僱主繳款賬户有關的所有適用抵免條款存入或扣除的金額，減去（iii）根據本計劃向參與者或其受益人支付的所有與參與者或其受益人相關的分配她的僱主繳款賬户。

1.23 “股權薪酬” 是指根據母公司1999年股票激勵計劃（或其繼任者或其他母公司或公司贊助的股權計劃）向員工發放的股權獎勵支付的款項（無論是以現金還是股票支付），並被委員會指定為有資格根據本計劃延期支付的款項。除非另有指定

委員會，股權薪酬應包括根據股權獎勵應支付的股息等值權利。

1.24 “ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》，因為該法可能會不時進行修訂。

1.25 “財政年度” 是指截至每個日曆年9月30日的十二個月期間。

1.26 “計量基金” 應具有第 3.5 節中規定的含義。

1.27 “家長” 是指，自美國東部時間2022年8月29日上午 6:30 起，Jacobs Solutions Inc. 在東部時間2022年8月29日上午 6:30 之前沒有母公司。

1.28 “參與者” 指任何員工（i）被選中參與本計劃，（ii）選擇參與本計劃，（iii）執行選擇表和受益人指定表，（iv）已簽署的選擇表和受益人指定表已獲管理人接受，（v）開始參與本計劃，（vi）尚未終止參與本計劃的任何員工。參與者的配偶或前配偶不得被視為本計劃的參與者或在本計劃下有賬户餘額，即使根據適用法律或合法分居或離婚達成的財產協議，他或她在本計劃下的福利中擁有權益。

1.29 “計劃” 是指本雅各布斯行政延期計劃，該計劃應由本文書作為證據，因為該計劃可能會不時修改；但是，前提是該計劃將被視為一項或多項計劃，前提是委員會完全自行決定為遵守法律（包括《守則》第409A條）而需要或以其他方式必要或適當的待遇。除非上下文另有要求，否則此處提及本計劃的任何內容均應包括整個計劃及其根據前一句構成單獨計劃的每個部分。

1.30 “計劃年度” 是指從特定日曆年的 1 月 1 日開始一直持續到該日曆年度的 12 月 31 日的時期。

1.31 “退休前遺屬撫卹金” 是指第6條規定的補助金。

1.32 “退休” 是指在65歲之後離職，或在60歲之後服務了至少十年的離職。如果參與者既是僱員又是董事會成員，則只有在從最後一個職位離職後才能退休。

1.33 “退休金” 是指第5條規定的福利。

1.34 “離職” 是指《守則》第 409A 條及其相關指南中定義的 “離職”。為進一步説明上述情況，在確定是否已離職時，適用以下規定：

(a) 對於以僱員身份提供服務的參與者，當該參與者與僱主和所有關聯公司的僱傭關係終止時，即表示離職。如果事實和情況表明，參與者及其僱主有理由預計 (i) 在某個日期之後不會為僱主和所有關聯公司提供進一步的服務，或者 (ii) 參與者在此日期之後將為僱主和所有關聯公司提供的善意服務水平將永久降至不超過平均善意水平的20％，則應視為參與者已經歷過解僱

此類參與者在之前的36個月內（或如果參與者向僱主和所有關聯公司提供服務少於36個月，則為僱主提供的完整服務期）提供的服務。

(b) 如果參與者正在休軍假、病假或其他真正的請假，則只要參與者保留根據適用的法規或合同在僱主那裏再就業的權利，則應將參與者與僱主之間的僱傭關係視為完好無損，前提是此類休假的期限不超過6個月，如果不超過6個月，如果更長，則應將參與者與僱主之間的僱傭關係視為完好無損。如果軍假、病假或其他真正的休假期限超過6個月，並且參與者不保留根據適用的法規或合同獲得再就業的權利，則就本計劃而言，從這6個月期限結束後的第一天起，僱傭關係應被視為終止。在適用本款規定時，只有在合理預期參與者會重返僱主提供服務的情況下，休假才應被視為真正的休假。

(c) 如果參與者既是僱員又是董事會成員為僱主提供服務，則在《財政條例》允許的範圍內，在確定參與者是否已離職時，不得考慮該參與者作為董事提供的服務。

1.35 “服務” 是指從參與者最初作為僱員服務之日開始到參與者退休、終止僱傭關係或死亡之日止的時期。如果參與者在終止僱傭關係後恢復服務，則服務應包括參與者先前的服務以及從參與者返回之日開始至參與者隨後退休、終止僱傭關係或死亡之日止的時期。

1.36 “短期支出” 是指第 4.1 節中規定的支出。

1.37 “解僱補助金” 是指第7條規定的福利。

1.38 “終止僱用” 係指除退休、死亡或經批准的休假以外的任何原因離職。

1.39 “信託” 是指為持有計劃資產（無論是否與另一項計劃的資產合併）而設立的一項或多項信託，包括根據公司與其中提到的受託人之間於1991年6月1日簽訂的經不時修訂的特定執行延期計劃主信託協議或其任何繼任者而設立的信託。

1.40 “不可預見的財務緊急情況” 是指參與者因參與者或參與者的配偶或受撫養人（定義見《守則》第 152 條，不考慮第 152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 條）的疾病或事故、因傷亡或其他類似的特殊和不可預見的情況造成的參與者財產損失造成的嚴重經濟困難由參與者無法控制的事件引起的，由管理員自行決定。

第二條
甄選、報名、資格

2.1 由委員會選出。委員會應自行決定製定參與本計劃（包括本計劃的部分內容）的資格要求。參與本計劃應僅限於僱主或公司的特定管理層和高薪員工。

2.2 註冊要求。作為參與的條件，每位入選的員工應在委員會規定的期限內自行決定填寫、簽署並向委員會提交一份選舉表和一份受益人指定表，以便退回文件和表格。此外，委員會應不時確定其自行決定必要的其他入學要求。

2.3資格；開始參與。參與者應在他 (i) 滿足所有註冊要求和 (ii) 委員會接受其選擇表和受益人指定表之日後的計劃年度的第一天開始參與本計劃。儘管有前一句話，委員會仍可自行決定並僅在符合第 15.20 節的範圍內，允許：

(a) 新員工在滿足上述 (i) 和 (ii) 後的第一個工資期內開始參與本計劃並推遲基本年薪（但不包括參與者的年度獎金），但僅限於選舉後提供的服務，並且只有在員工有資格參與之日後30天內作出選擇；和/或

(b) 員工開始參與計劃中期，以便根據第 3.2 (b) 節推遲股權支付或根據第 3.1 (d) 節領取僱主繳款。

2.4 失去資格的參與者。如果委員會真誠地確定參與者不再有資格成為特定管理層或高薪員工羣體的成員，因為該羣體的成員資格是根據 ERISA 第 201 (2)、301 (a) (3) 和 401 (a) (1) 條確定的，則委員會有權自行決定阻止參與者將來做出延期選擇。但是，參與者作出的任何現有延期選擇將在參與者身份變更的計劃年度（或其他適用的延期期）的剩餘時間內保持有效，參與者的賬户餘額的支付將按照本計劃其他地方的規定進行。

第三條
延期選舉/抵免/税收

3.1延期選舉。

(a) 最低和最高延期承諾。參與者可以不可撤銷地選擇將基本年薪和/或年度獎金作為其延期金額推遲，該金額不得低於委員會在計劃年度開始之前設定並在計劃年度選擇表中規定的最低延期金額，也不得超過最大延期金額。此外，參與者可以做出不可撤銷的選擇，將股權工資作為其一部分推遲

或其延期金額，但須遵守委員會或適用的選舉表格中規定的任何最低和/或最高延期金額。

(b) 短期計劃年。如果參與者在計劃年度的第一天之後首次成為參與者，則除非委員會另有決定，否則最低基本年薪延期應為 (a) 小節中規定的最低延期金額。

(c) 其他。

(i) 儘管如此，如果參與者在計劃年度的第一天之後首次成為參與者，則與基本年薪和年度獎金有關的最大延期金額應限於參與者截至委員會接受參與者選擇表之日尚未獲得的補償金額。

(ii) 儘管本計劃中有任何其他規定，延期應為適用的基本年薪、年度獎金或股權工資的固定百分比。除非選擇表中另有規定，否則對於以股票結算的股本薪酬，遞延的股份數量應向下四捨五入到次高的整數。

(d) 僱主繳款。僱主可以選擇為任何計劃年度繳納一定金額和條件的僱主繳款，其金額和條件由僱主自行決定。除非僱主另有決定，否則僱主繳款將根據參與者在繳納此類僱主繳款的計劃年度的分配選擇（或後續根據第 5.2 節的付款選擇）支付，但不考慮其他情況下可能適用的任何短期補助選擇。儘管有前一句話，在委員會允許的範圍內，在選舉表上，參與者可以選擇僱主繳款的支付時間和形式作為第 4.1 節、第 5 條規定的退休金和/或第 6 條規定的退休前遺屬撫卹金的短期補助金；但是：

(i) 此類選擇是在與第 3.2 節規定的截止日期一致的最後期限（包括第 3.2 (b) 節中規定的財政年度薪酬、基於績效的薪酬或 12 個月的歸屬期最後期限）之前作出的，且不可撤銷；

(ii) 短期補助年度必須不早於僱主繳款全額歸屬的年份，根據第4.3條在不可預見的財務緊急情況下的付款只能用於全額既得金額；以及

(iii) 在允許參與者隨後更改其付款選擇的範圍內，此類變更可以通過參與者向委員會提交新的選擇表來進行，前提是任何此類選擇表是在其他適用的付款日期之前至少一 (1) 年提交的，並且將參與者的首次付款延遲至少五年。就此類選擇變更而言，獲得一系列分期付款的權利應視為一次性付款的權利。

3.2 延期選舉的時間安排。委員會必須在規定的截止日期之前收到參與者的選擇。在任何情況下，該日期都不得晚於計劃年度開始提供基本年薪或發放年度獎金或股權薪酬的服務之前的最後一天（就股權薪酬而言，這通常是授予權益薪酬的年份）；但是，前提是：

(a) 新符合資格的參與者可以按照第 2.3 節的規定進行首次延期選擇；以及

(b) 在委員會允許的範圍內，參與者可以選擇不遲於以下截止日期推遲補償：

(i) 公司應納税年度的最後一天，在遞延薪酬被視為 “財政年度薪酬” 的期限開始前夕結束（根據Treas的含義）。Reg. § 1.409A-2 (a) (6))；

(ii) 適用績效期結束前六個月的日期，前提是遞延薪酬是基於績效的薪酬（根據《守則》第 409A (a) (4) (B) (iii) 條的含義）；或

(iii) 補助之日後的第三十（30）天，前提是遞延補償受一項條件的約束，該條件要求參與者在自補助之日起至少 12 個月內繼續提供服務，並且該選擇也比此類延期補償的沒收條件最早失效的最早日期至少提前 12 個月（與 Treas 一致）。Reg. § 1.409A-2 (a) (5))；

並進一步規定，儘管適用的股權薪酬獎勵協議或其他基礎遞延補償有條款，但在遵守《守則》第409A條所必需的範圍內，為了授予或支付殘疾或控制權變更的此類遞延補償，“殘疾” 和 “控制權變更” 這兩個術語應具有第409A條中定義的適用含義，但僅限於與原本適用的定義不一致且僅限於必要的最低限度遵守第 409A 條由委員會決定。

3.3 預扣延期金額。在每個計劃年度，延期金額應在向參與者支付或以其他方式向參與者支付基本年薪或年度獎金時扣留。關於股權薪酬，延期金額應在股票薪酬所依據的股票發行或將要發行時（或者，如果股權薪酬以現金支付，則應在支付或本應支付股權薪酬時）扣留。

3.4 歸屬。參與者應始終100％存入其延期賬户，並將根據基礎僱主繳款的條款歸屬於其僱主繳款賬户。

3.5 賬户餘額的貸記/借記。根據並遵守署長不時制定的規則和程序，應根據以下規則，將延期金額記入或扣除參與者的賬户餘額：

(a) 選擇計量基金。當員工成為本計劃的參與者時，他或她可以指定一筆或多筆衡量基金，用於確定將哪些額外金額記入或扣除其賬户餘額（視情況而定）。此類指定應適用於延期金額，因為此類金額由參與者延期，並將一直有效，直到參與者根據管理員規定的政策和程序不時進行更改，管理員可以自行決定更改、修改和/或修改哪些政策和程序，恕不另行通知。在署長更改之前：（i）衡量基金分配指定必須以1％的整數百分點或其倍數表示，不得超過100％；（ii）參與者可以每天更改其衡量基金分配選擇，（iii）衡量基金分配的變更將在選擇後的下一個工作日生效。計量基金選擇的任何變更通知必須以署長或其指定人員可以接受的形式發出，由署長自行決定。如果參與者未能就其全部或部分賬户餘額指定衡量基金，則此類金額應被視為投資於管理員指定的默認衡量基金（或基金），管理員可以不時更改該基金，恕不另行通知參與者。

(b) 計量基金。參與者可以從署長選擇的計量基金（“衡量基金”）中選擇一個或多個計量基金（“衡量基金”），用於將額外金額記入或扣除其賬户餘額。如有必要，署長可自行決定停止、替換或增加計量資金。在選擇不時可用的測量基金時，管理員或任何僱主均不對任何參與者承擔此類選擇或添加、刪除或延續任何可用的測量基金的責任。

(c) 貸記或借記方法。每個選定衡量基金的業績（正數或負數）將由署長根據衡量基金本身的業績自行決定。參與者的賬户餘額應根據參與者選擇的每隻衡量基金的業績，每天記入或扣除參與者的賬户餘額，由署長自行決定，就像 (i) 參與者在每個日期營業結束時的賬户餘額按該日期的收盤價按適用於該日期的百分比投資於參與者選擇的衡量基金一樣；(ii) 當天實際延期的延期金額（或僱主繳款）（如果有）按適用於該日期的百分比投資於參與者選擇的衡量基金；(iii) 按適用於該日期的百分比計算，按該日期的收盤價向參與者進行的任何分配停止投資于衡量基金。

(d) 無實際投資。儘管本計劃中有任何其他規定，但衡量基金只能用於衡量目的，參與者選擇任何此類衡量基金、向其賬户餘額分配、額外金額的計算以及此類金額的貸記或借記至參與者賬户餘額均不得被視為或解釋為其賬户餘額在任何此類衡量中的實際投資

基金。如果公司或受託人（如信託中該術語的定義）自行決定將資金投資於任何或全部衡量基金，則任何參與者本人均不得對此類投資擁有任何權利。在不限制上述規定的前提下，參與者的賬户餘額應始終是簿記分錄，不代表公司或信託代表他或她進行的任何投資；參與者應始終是公司的無擔保債權人。

(e) 股本薪酬。儘管本計劃中有任何其他規定，除非管理員另有決定，否則如果參與者選擇推遲股權支付，則延期金額的該部分應以母公司的普通股進行追蹤。除非署長另有決定，否則此類普通股的調整或替換應與最初授予股權薪酬獎勵的股權計劃下適用的調整或替換保持一致。管理人可以限制（或禁止）此類母公司股票的分配發生任何變化，並可以制定適用於此類母公司股票的任何應付股息的會計、貸記或分配的規則。

3.6 FICA 和其他税收。在向參與者預扣延期金額的每個計劃年度（或其他延期期），參與者的僱主可以按僱主、參與者在FICA中所佔份額、就業税以及此類延期金額的其他税收的方式和金額從參與者未遞延的薪酬中扣留。如果未延期的基本年薪和獎金金額不足以支付這些金額，則委員會可以減少延期金額或從向參與者支付的其他款項中扣留以遵守本節。參與者的僱主可以從任何計劃應計額或賬户餘額中預扣或抵消公司認為適用的聯邦、州、地方或外國法律要求其預扣的任何税款。

3.7 發行版。參與者的僱主或信託的受託人應從根據本計劃向參與者支付的任何款項中扣留僱主或信託受託人必須預扣的所有聯邦、州和地方收入、就業和其他税款（國內或國外），其金額和方式由僱主和信託受託人自行決定，視情況而定。

第四條
短期支出；不可預見的金融緊急情況

4.1 短期支出。在委員會允許的範圍內，每次選擇延期金額時，參與者可以選擇從本計劃中獲得與此類延期金額有關的 “短期補助金”。根據本節作出的選擇是不可撤銷的。在不違反扣除限制的前提下，短期補助金應是一次性付款，金額等於 (i) 延期時選擇的部分或全部延期金額的百分比，或 (ii) 除權益工資延期外，延期時選擇的規定美元金額不得超過延期金額，在任何一種情況下均不得超過延期金額，再加上金額，按照上文第 3.5 節規定的方式將該選定金額存入或扣除，該金額在支付短期補助金時確定。在遵守扣除限制和本計劃的其他條款和條件的前提下，每筆短期付款

選定的應在參與者指定的任何計劃年度的最後一天之後立即支付，該計劃年度至少在 (I) 延期金額的計劃年度或 (II) 延期股本薪酬（或其任何部分）的最後一個計劃年度之後，即本應支付股權工資（或其任何部分）因而實際延期的最近計劃年度。舉個例子：

(a) 如果在自2025年1月1日開始的計劃年度內推遲的延期金額選擇三年期短期支付，則為期三年的短期補助金將在2029年1月15日支付。

(b) 如果選擇延期金額為三年期短期支付，這些金額為股權工資，本應在2023年至2026年的四年分級歸屬時間表（每年25％）內支付，則為期三年的短期補助將在2030年1月15日支付。

在委員會和選舉表允許的範圍內，參與者可以就延期金額或僱主繳款的不同百分比或美元金額（如果適用）選擇多個短期付款日期。除非選擇表中另有規定，否則對於以短期延期形式獲得股本薪酬的選擇，被視為短期延期的股份數量應向下四捨五入至次高的整數。

4.2 其他福利優先於短期支出。如果發生觸發第5、6或7條規定的福利的事件，則根據第4.1條進行短期補助選擇的任何延期金額或僱主繳款，加上存入或扣除的金額，均不得根據第4.1節支付，而應根據其他適用條款支付。

4.3 不可預見的金融緊急情況。如果參與者遇到不可預見的財務緊急情況，則參與者可以向管理員請願（i）取消參與者要求的任何延期，如果此類取消不足以滿足不可預見的財務緊急情況，（ii）從本計劃中獲得部分或全部報酬。補助金不得超過參與者的既得賬户餘額（按該參與者領取解僱補助金計算）或滿足不可預見的財務緊急情況所需的合理金額加上通過保險或其他補償或其他補償或清算參與者資產（以此類資產的清算為限）在多大程度上緩解或可能緩解此類困難後，以較低者為準本身不會造成嚴重的財務困難）。如果署長確定存在不可預見的財務緊急情況，則取消應自該決定之日起生效，任何款項應在該日期後的三十 (30) 天后支付。根據本第 4.3 節支付的任何款項均不受扣除限額的約束，任何部分付款應按比例從參與者的現有賬户餘額中扣除。

第五條
退休金

5.1退休金。在扣除限制的前提下，退休的參與者應獲得其既得賬户餘額作為退休金。

5.2支付退休金。參與者應在委員會允許的範圍內，就其年度（或其他適用的）延期選擇在選擇表上選擇一次性領取可歸因於該選擇的退休金，或根據最長為15年的年度分期付款方法領取退休金。在委員會允許的範圍內，在選擇表上，參與者可以為歸因於不同計劃年度（或適用的延期期）的延期金額、延期金額的不同部分（例如股權工資）和/或僱主繳款選擇不同的付款方式。在延期選擇不可撤銷之後，參與者可以通過向管理員提交新的選擇表來選擇將現有的付款選擇更改為允許的替代支付期限，前提是任何此類選擇表格至少在參與者退休前一 (1) 年提交，並將參與者的初始付款延遲至少五 (5) 年。就此類選擇變更而言，獲得一系列分期付款的權利應視為一次性付款的權利。如果參與者沒有選擇支付延期金額或僱主繳款（或者在任何一種情況下，均為延期繳款的一部分），則該款項應一次性支付。除非根據上述後續延期選擇另有規定，否則應一次性付款，或者分期付款應在參與者退休之日後的三十 (30) 天后開始。任何付款均受扣除限額的約束。

5.3退休金完成前死亡。如果參與者在退休後但在退休金全額支付之前死亡，則參與者未付的退休金應在參與者去世後儘快一次性支付給參與者的受益人。

第六條
退休前遺屬撫卹金

6.1 退休前遺屬撫卹金。在扣除限制的前提下，如果參與者在受僱於任何僱主期間死亡，則參與者的受益人應獲得相當於參與者既得賬户餘額的退休前遺屬撫卹金。

6.2 支付退休前遺屬撫卹金。參與者在年度（或其他適用的）延期選擇中，應在選擇表上選擇歸因於該選擇的退休前遺屬撫卹金應由其受益人一次性領取，還是根據最長為15年的年度分期付款方法領取。退休前遺屬撫卹金的支付形式不必與退休金的支付形式相匹配。在委員會允許的範圍內，在選擇表上，參與者可以為歸因於不同計劃年度（或適用的延期期）的延期金額、延期金額的不同部分（例如股權工資）或僱主繳款選擇不同的付款方式。在延期選擇不可撤銷之後，參與者可以選擇將現有的付款選擇更改為允許的付款選擇

通過向委員會提交新的選舉表格來替代支付期限，前提是任何此類選舉表格至少在參與者去世前一 (1) 年提交，並且不加快初始付款日期。就此類選擇變更而言，獲得一系列分期付款的權利應視為一次性付款的權利。如果參與者沒有選擇支付延期金額或僱主繳款（或者在任何一種情況下，均為延期繳款的一部分），則該款項應一次性支付。一次性付款應在參與者死亡之日三十 (30) 天后支付，或開始分期付款。任何付款均受扣除限額的約束。

第七條
解僱補助金

7.1 解僱補助金。在扣除限制的前提下，參與者應獲得解僱補助金，如果參與者在退休或去世之前經歷終止僱傭關係，則該補助金應等於參與者的既得賬户餘額。

7.2 支付解僱補助金。參與者的解僱補助金應一次性支付。一次性付款應在參與者經歷終止僱傭關係之日後的三十天後支付。任何付款均受扣除限額的約束。

第八條
指定受益人

8.1 受益人。每位參與者有權隨時指定其受益人（包括主要受益人和或有受益人）在參與者去世後領取根據本計劃應向受益人支付的任何福利。根據本計劃指定的受益人可能與參與者參與的僱主的任何其他計劃下的受益人指定相同或不同。

8.2 指定受益人；變更；配偶同意。參與者應通過填寫和執行受益人指定表並將其提交給署長或其指定代理人來指定其或她的受益人。參與者有權通過填寫、簽署或以其他方式遵守受益人指定表的條款以及不時生效的管理人規則和程序來更改受益人。署長接受新的受益人指定表後，先前提交的所有受益人指定均應取消。管理人有權依賴參與者在去世前提交併由管理員接受的最後一份受益人指定表。

8.3 致謝。在署長或其指定代理人收到並書面確認之前，對受益人的指定或指定變更均無效。

8.4 未指定受益人。如果參與者未能按照上文第8.1、8.2和8.3節的規定指定受益人，或者如果所有指定的受益人都早於參與者死亡或在參與者福利完全分配之前死亡，則參與者的受益人應被視為參與者的遺產。

8.5 對受益人的懷疑。如果管理員對根據本計劃領取款項的合適受益人有任何疑問，則管理員有權酌情行使，促使參與者的僱主扣留此類款項，直到此問題得到令管理員滿意的解決。

8.6 履行義務。根據本計劃向受益人支付福利應完全免除所有僱主和管理人在本計劃下對參與者承擔的所有其他義務，該參與者的參與將在全額支付福利後終止。

第九條
請假和重新僱用

9.1 帶薪休假。如果參與者的僱主出於任何原因授權參與者休帶薪休假受僱於僱主，則該參與者應繼續被視為僱主僱用，延期金額應根據第 3.2 節在此類帶薪休假期間繼續扣留。

9.2 無薪休假。如果參與者的僱主出於任何原因授權參與者休無薪休假，則在此期間，由於休假不帶薪，參與者的基本年薪的延期將自動停止。但是，對於在此期間支付的年度獎金和股權工資，參與者的延期選擇仍然有效。參與者恢復帶薪就業狀態後，應根據該計劃年度的延期選擇（如果有），在回報發生的計劃年度的剩餘部分恢復對參與者的基本年薪的延期。如果沒有為該計劃年度做出任何選擇，則不得拒絕延期。

9.3 休假被視為終止僱傭關係。儘管有第9.1和9.2條的規定，但在《守則》第409A條和美國國税局根據該條的指導方針要求的範圍內，休假，無論是帶薪還是無薪，均應視為終止僱傭（或退休，前提是參與者有資格退休），付款應按第4-7條的規定開始。但是，除非參與者一次性獲得其或全部既得賬户餘額的付款，否則其延期選擇將繼續有效。

9.4 退休或終止僱傭關係後的再就業。如果參與者退休或終止僱傭關係並隨後成為員工，則應繼續支付參與者先前服務期間應計的福利，就好像參與者仍處於退休或被解僱狀態一樣。但是，在本計劃其他條款允許的範圍內，參與者可以在隨後的服務期內根據本計劃累積額外福利，並可以就此類款項的支付時間和形式做出新的選擇。

第十條
終止、修改或修改

10.1 終止。儘管預計該計劃將無限期持續下去，但無法保證公司會繼續執行該計劃。因此，公司保留隨時通過母公司董事會或董事會的行動終止對任何僱主的本計劃的贊助和/或終止本計劃的權利。一般而言，任何僱主的計劃終止後，受僱於該僱主的受影響參與者應根據第4-7條的條款獲得福利。但是，在符合第 15.20 節的範圍內，公司可以自行決定全部或部分終止本計劃，並一次性向每位參與者支付其全部賬户餘額的分配。

10.2 修正案。公司可隨時針對任何或所有僱主修改或修改本計劃的全部或部分內容；但是：(i) 任何修正或修改均不能有效減少或限制參與者在進行修改或修改時存在的賬户餘額的價值，其計算方法與參與者在修正或修改生效之日已遭終止僱傭關係或如果修正案或修改發生在參與者有資格退休之日之後，截至修正案或修改生效之日，參與者已退休，(ii) 對本計劃第 10.2 節第 (i) 條或第 11.2 節的任何修正或修改均不生效。

此類修正案可由：(a) 代表公司行事的母公司董事會或董事會通過；(b) 母公司董事會任命的人力資源和薪酬委員會代表公司行事，前提是此類修正案不得使公司和任何其他參與僱主每年維持本計劃的總成本增加或減少超過2,500萬美元；或 (c) 首席財務官代表公司行事的母公司高管或首席人力資源官Jacobs Engineering Group Inc. 的高級管理人員前提是，此類修正案 (i) 包含為遵守適用法律而合理必要或可取的變更，或者 (ii) 不使公司和任何其他參與僱主每年維持本計劃的總成本增加或減少超過500萬美元。

10.3 計劃協議。對於任何參與者，員工與公司或僱主之間的任何計劃協議的條款可能有所不同，計劃協議可能會提供本計劃中未列出的額外福利或限制本計劃中其他提供的福利；但是，任何此類額外福利或福利限制都必須得到僱主和參與者的同意。儘管有上文第10.1和10.2節的規定，但如果參與者計劃協議包含本計劃文件中未包含的福利或限制，則僱主只有在獲得參與者同意的情況下才能修改或終止此類條款。

10.4 付款的影響。本計劃第4、5、6或7條規定的適用福利的全額支付應完全履行本計劃下參與者及其指定受益人的所有義務，參與者的計劃參與將終止。

10.5 資產剝離。作為向另一家公司出售或分拆公司部分業務或公司一家或多家子公司或關聯公司的一部分，某些參與者可以終止在公司的僱傭關係。作為這些交易的一部分，

參與者在本計劃下的權益，包括僱主支付該權益的責任，可以轉移到收購公司的計劃中。任何此類參與者及其受益人在計劃或信託下的所有權利，以及計劃、信託、公司或僱主的任何負債，均在此類利益和負債轉移後終止。

第十一條
行政

11.1 委員會職責。除非本第11條另有規定，否則本計劃應由委員會管理。委員會還應擁有自由裁量權和權力，可以 (i) 制定、修改、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和條例，(ii) 決定或解決與本計劃可能出現的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋。任何在委員會任職的參與者不得就任何僅與其本人有關的事項進行投票或採取行動。在做出決定或計算時，委員會有權依賴參與者或公司提供的信息。

11.2 控制權變更後的管理。就本計劃而言，在控制權變更發生之前，公司（通過第11.1節所述的委員會）應始終是 “管理人”。控制權變更發生時和之後，“管理人” 應是受託人選擇的獨立第三方，並由在該事件發生前擔任公司首席執行官的個人批准，如果未被確認，則為公司最高級別的官員（“前首席執行官”）。署長應有自由裁量權決定與計劃和信託的管理和解釋有關的所有問題，包括但不限於福利金權利的確定；但是，在控制權變更發生時和之後，署長無權指導計劃或信託資產的投資，也無權為計劃或信託選擇任何投資經理或託管公司。控制權變更發生後公司必須：（1）向管理人支付所有合理的管理費用和費用；（2）向管理人賠償所有費用、開支和負債，包括但不限於與署長在本協議下履行職責有關的律師費和開支，但因署長或其僱員或代理人的重大過失或故意不當行為而產生的事項除外；以及（3）全額供應並及時向署長或所有人提供信息與計劃、信託、參與者及其受益人、參與者的賬户餘額、參與者退休、死亡或終止僱傭關係的日期以及署長可能合理要求的其他相關信息有關的事項。控制權變更時及之後，只有經前首席執行官批准，受託人才能解僱管理人（並任命替代者）。控制權變更時及之後，公司不得解僱管理員。

11.3 代理商。在本計劃的管理中，署長可以不時將其認為合適的行政職責委託給僱主或其他代理人的僱員（包括通過正式任命的代表行事），並可以不時諮詢可能為任何僱主提供法律顧問的律師。

11.4 決定的約束力。署長就本計劃和據此頒佈的細則和條例的管理、解釋和適用產生或與之相關的任何問題作出的決定或行動是最終和決定性的，對所有與本計劃有任何利益的人具有約束力。

11.5 管理員的賠償。所有僱主應就本計劃的任何行動或不採取行動而產生的任何索賠、損失、損害、費用或責任向委員會成員、其任何成員、任何此類僱員或署長進行賠償並使其免受損害，除非委員會、其任何成員、任何此類僱員或管理人故意存在不當行為。

11.6 失蹤的收款人。如果管理人經過合理搜查後找不到任何有權獲得計劃補助金的個人或財產，則管理人可以在此後隨時將此類福利視為沒收。如果該個人或遺產隨後應提出有效的補助金申請或以其他方式找到，則應按照本計劃另有規定，將以此沒收的任何款項（不進行任何利息或收益調整）並支付給該個人或財產，除非該補助金已逃脱給州政府。

11.7 付款延遲或加速。無論本計劃中有任何其他規定，署長均可自行決定在符合第 15.20 節的範圍內推遲或加快本計劃下的付款。

第十二條
其他福利和協議

12.1 與其他福利的協調。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是該參與者在任何其他計劃或計劃下為參與者僱主的員工提供的任何其他福利的補充。除非另有明確規定，否則本計劃應補充且不得取代、修改或修改任何其他此類計劃或計劃。

第十三條
索賠程序

13.1 提出索賠。已故參與者（此類參與者或受益人以下稱為 “索賠人”）的任何參與者或受益人均可向管理人提交書面索賠，以確定本計劃中可向該索賠人分配的金額。如果此類索賠與索賠人收到的通知的內容有關，則索賠必須在索賠人收到該通知後的60天內提出。所有其他索賠必須在導致索賠的事件發生之日起 180 天內提出。索賠必須具體説明索賠人想要的決定。

13.2 決定通知。署長應在合理的時間內考慮索賠人的索賠，並應以書面形式通知索賠人：

(a) 索賠人要求的裁決已經作出，索賠已獲得全面批准；或

(b) 署長得出的結論全部或部分與索賠人要求的決定背道而馳，該通知必須以索賠人可以理解的方式列出：

(i) 拒絕申索的具體理由，或其任何部分；

(ii) 具體提及此類拒絕所依據的計劃的相關條款；

(iii) 對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及

(iv) 對下文第 13.3 節中規定的索賠審查程序的解釋。

13.3 審查被拒絕的索賠。在收到署長關於索賠被全部或部分拒絕的通知後的60天內，索賠人（或索賠人的正式授權代表）可以向署長提出書面申請，要求對索賠的駁回進行審查。在提出上訴的同時（但不遲於提出上訴之日），索賠人（或索賠人的正式授權代表）：

(a) 可以審查相關文件；

(b) 可以提交書面評論或其他文件；和/或

(c) 可要求舉行聽證會，署長可自行決定是否批准聽證會。

13.4 關於複審的決定。署長應立即作出複審決定，不得遲於提交書面複審申請後的60天，除非舉行聽證會或其他特殊情況需要更多時間，在這種情況下，署長的決定必須在該日期後的120天內作出。此類決定必須以索賠人可以理解的方式撰寫，並且必須包含：

(a) 作出決定的具體理由；

(b) 具體提及該決定所依據的相關計劃條款；以及

(c) 署長認為相關的其他事項。

13.5 法律行動。索賠人遵守本第13條的上述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利申請提起任何法律訴訟的強制性先決條件。

13.6 索賠解決後的付款。如果參與者在根據本第 13 條解決索賠後有權獲得付款，則此類款項將在索賠最終得到最終解決的日曆年內支付，或者，如果較晚，則在第 4-7 條規定的時間支付。

第十四條
信任

14.1 設立信託。公司已經成立了信託，每位僱主應至少每年將僱主自行決定為轉讓前所有時期的延期金額和僱主繳款所產生的未來負債以及轉讓前所有時期參與者賬户餘額的任何借記和貸記所產生的資產移交給信託基金，以現值為基礎將資產的價值考慮在內轉移時的信任。

14.2 計劃與信託的相互關係。本計劃的規定應管轄參與者根據本計劃獲得分配的權利。信託的條款應規範僱主、參與者和僱主債權人對轉移給信託的資產的權利。每位僱主應始終有責任履行其在本計劃下的義務。

14.3 來自信託的分配。根據信託條款分配的信託資產可以履行每位僱主在本計劃下的義務，任何此類分配都應減少僱主在本計劃下的義務。

14.4 信託資產的投資。根據署長或署長任命的投資經理的書面指示，應授權信託受託人根據適用的信託協議對信託資產進行投資和再投資，包括處置股票和將收益再投資於署長指定的一種或多種投資工具。

第十五條
雜項

15.1 計劃狀況。該計劃無意符合《守則》第 401 (a) 條規定的資格。根據ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條的含義，該計劃 “沒有資金，由僱主維護，主要目的是為部分管理層或高薪員工提供遞延薪酬”。應儘可能以符合該意圖的方式管理和解釋本計劃。

15.2 無擔保普通債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人對任何僱主的任何財產或資產，包括信託中持有的任何資產，均不擁有合法或衡平法權利、利益或索賠。就支付本計劃下的福利而言，僱主的任何和所有資產應是並且仍然是僱主的一般非抵押的非限制性資產。僱主在本計劃下的義務僅為未來支付款項的無準備金和無擔保承諾。

15.3 僱主的責任。僱主支付福利的責任只能由本計劃和僱主與參與者之間簽訂的任何計劃協議來定義。除非本計劃中有明確規定，否則僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務。

15.4 不可轉讓性。參與者或任何其他人均無權在實際收到之前折算、出售、分配、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式抵押、轉讓、抵押、轉讓或轉移根據本協議應支付的款項（如果有）或其任何部分，這些金額和所有權利均不可轉讓和

不可轉讓。在實際付款之前，應付金額的任何部分不得因支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、撫養費或單獨撫養費而被扣押、扣押、扣押或扣押，也不得在參與者或任何其他人破產或破產的情況下通過法律進行轉讓。

15.5 不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為構成任何僱主（或其任何關聯公司）與參與者之間的僱傭或留用合同。特此承認，此類僱傭是一種 “隨意” 的僱傭關係，除非書面僱傭協議中明確規定，否則可以出於任何理由或無理由、有理由或無理由隨時終止，也可以在通知或不通知的情況下終止。本計劃中的任何內容均不得被視為賦予參與者保留為任何僱主（或其任何關聯公司）服務的權利，無論是僱員還是其他身份，也不得幹擾隨時對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

15.6 提供信息。參與者或其受益人將與署長合作，提供署長要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和本計劃項下福利的支付，包括但不限於參加署長認為必要的體格檢查。

15.7 條款。無論何時此處在陽性詞中使用任何單詞，在任何適用的情況下，都應將其解釋為陰性；每當本文以單數或複數形式使用任何單詞時，在適用的所有情況下，都應將其解釋為複數或單數（視情況而定）。

15.8 字幕。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋。

15.9 適用法律。在遵守ERISA的前提下，本計劃的條款應根據德克薩斯州的內部法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。

15.10 注意。本計劃要求或允許向委員會發出的任何通知或文件，只要以書面形式親自送達，或者通過掛號或掛號信寄到以下地址，即已足夠：

此類通知應視為自交付之日起發出，或者，如果通過郵寄方式交付，則應視為自注冊或認證收據上郵戳上顯示的日期發出。

本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式親自送交或通過郵件發送到參與者的最後已知地址，即已足夠。

15.11 繼任者。本計劃的條款對參與者的僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力和利益。

15.12 配偶的權益。在參與者去世之前的參與者配偶在本協議項下的福利權益應自動轉移給參與者，該配偶不得以任何方式轉讓，包括但不限於該配偶的遺囑，根據無遺囑繼承法，此類利益也不得轉移。

15.13 有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因非法或無效，則所述非法性或無效性不影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就好像從未在此處插入過此類非法或無效條款一樣。

15.14 無能。如果署長自行決定向未成年人、被宣佈無行為能力的人或無能力處理該人財產處置的人支付本計劃下的補助金，則署長可以直接將此類補助金支付給監護人、法定代表人或負責照顧和監護此類未成年人、無行為能力人或無行為能力的人員。在分配補助金之前，行政長官可要求提供其認為適當的未成年人、無能力、無行為能力或監護權證明。視情況而定，任何補助金的支付均應為參與者和參與者受益人賬户的付款，並應完全免除本計劃對此類付款金額的任何責任。

15.15 向配偶支付的款項。除非署長決定，否則該計劃將不遵守家庭關係命令。

15.16 税收情況下的分配。

(a) 一般而言。如果出於任何原因，參與者在本計劃下的全部或任何部分福利在收到之前根據《守則》第 409A 條應納税，則等於其福利應納税部分的金額將立即以一次性付款的形式分配給參與者（該金額不得超過參與者在本計劃下的未付既得賬户餘額）。這種分配將影響和減少根據本計劃支付的福利。

(b) 信任。如果信託根據信託第4.6（d）節終止，並且信託根據該節向參與者分配了權益，則參與者在本計劃下的福利應減少到此類分配的範圍。

15.17 僱主破產導致的付款延遲。儘管本計劃中有任何其他規定，但如果支付參與者福利將危及僱主繼續經營的能力，則將延遲支付參與者的福利。根據本第 15.17 節延遲的付款將在付款不生效的第一個日曆年內支付。

15.18 保險。僱主可以代表自己或代表信託受託人，並自行決定以僱主可能選擇的金額和形式為參與者的人壽申請和購買保險。僱主或信託的受託人（視情況而定）應是任何此類保險的唯一所有者和受益人。參與者不得對任何此類保單或保單感興趣，應僱主的要求，接受體檢並提供僱主向其申請保險的一家或多家保險公司可能要求的相關信息並簽署此類文件。

15.19 控制權變更後執行權利的法律費用。公司和每位僱主都知道，控制權發生變更後，參與者的僱主（隨後可能由新成員組成）的董事會或董事會、公司或參與者的僱主、任何繼任公司的股東、管理人或委員會的股東，可能會導致或企圖導致公司、參與者的僱主或此類繼任者拒絕遵守其在本計劃下的義務，並可能導致或試圖導致公司或參與者的僱主提起或可能提起訴訟，試圖剝奪參與者根據本計劃獲得的福利。在這種情況下，《計劃》的目的可能會落空。因此，如果控制權變更後，在任何參與者看來，公司、參與者的僱主或任何繼任公司、管理人或委員會任何成員未能遵守其在本計劃或任何協議下的任何義務，或者如果公司、該僱主或任何其他人採取任何行動宣佈本計劃無效或不可執行，或者提起任何旨在拒絕、減少或不可執行的訴訟或其他法律行動從任何參與者那裏收回本應提供的福利，則公司和參與者的僱主不可撤銷地授權該參與者聘請自己選擇的律師，費用由公司和參與者的僱主（承擔連帶責任）代表該參與者提起或辯護任何訴訟或其他法律行動，無論是針對公司、參與者的僱主還是任何董事、高級職員、股東或其他與公司、參與者的僱主或任何繼任者提起或辯護在任何司法管轄區。根據本第 15.19 節，為了有資格由公司或繼任者出資聘請律師（或在公司或繼任者最初拒絕支付此類費用的情況下報銷律師費），費用和開支必須在控制權變更時或之後以及 (i) 參與者遺產關閉和 (ii) 每位受益人遺產關閉之前支出。代表參與者支付的任何款項或參與者根據本節有權獲得的任何款項都必須不遲於產生相關費用或開支的應納税年度之後的參與者應納税年度的最後一天支付。

15.20《守則》第 409A 節。該計劃旨在避免《守則》第 409A (a) (1) 條所指的任何 “計劃失敗”。應儘可能根據這一意圖對本計劃進行解釋和管理。

附錄 1

國內伴侶福利

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但自2021年8月1日（“生效日期”）起，與家庭伴侶建立家庭伴侶關係的員工將有權獲得與配偶結婚的員工相同的計劃福利，除非美國國税法或ERISA禁止將此類福利擴大到家庭伴侶，這將導致徵收額外税收或以其他方式增加不遵守該計劃的風險法典、ERISA 或其他適用法律。本附錄旨在遵守《舊金山行政法》第 12B 章的要求，其解釋方式應與《舊金山行政法》第 12B 章的要求一致。

出於這些目的：

(a) “家庭伴侶” 是指除配偶以外的人，僱員或參與者 (i) 根據獲準進行此類登記的州或地方法律在任何政府機構登記為夫婦，或 (ii) 根據計劃管理人確定的要求和標準，包括在計劃管理人批准的表格中使用經公證的宣誓書。

(b) “家庭伴侶關係” 是指員工或參與者與其家庭伴侶之間的關係。家庭伴侶關係的任何關係證明要求都將與婚姻的要求相當。

舉例説明上述情況：

(1) 如果本計劃要求已婚僱員獲得配偶同意，則本計劃還要求家庭伴侶關係中的僱員必須獲得家庭伴侶的同意。

(2) 如果本計劃規定已婚僱員的配偶將是默認受益人（例如，如果員工在沒有有效的受益人登記的情況下死亡），則該計劃同樣將規定僱員的家庭伴侶將是默認受益人。

(3) 如果本計劃承認僱員與配偶的離婚，則本計劃同樣會承認僱員家庭伴侶關係的終止，例如取消僱員的受益人指定，但不承認家庭關係令，根據適用的守則和ERISA規則，家庭關係令僅限於配偶。

(4) 與 Treas 一致。註冊。第 1.409A-3 (i) (3) (i) 條，家庭伴侶生病或事故或類似事件引發的不可預見的緊急提款將僅限於家庭伴侶是税收依賴者的情況。

(5) 與上述例子一致，計劃文件中提及的配偶將指配偶或家庭伴侶（如適用）。