Document

答：公司意識到，有能力和經驗的人不願擔任公司的董事或高級管理人員，除非他們受到綜合責任保險或賠償的保護，這是因為他們因為此類公司提供服務而面臨訴訟費用和風險的風險增加，而且這種風險通常與此類董事和高級管理人員的薪酬沒有合理的關係；

E. 公司認識到，在針對公司或公司子公司等公司的董事或高級管理人員的訴訟中，有爭議的問題通常與該董事或高級管理人員的知情、動機和意圖有關，她或他通常是唯一瞭解有關此類事項的基本事實和開脱罪責情況的證人，而且在此類訴訟的審判或其他處置之前通常經過很長一段時間才能完成董事或高級職員可以的時間合理地撤回此類事項；並可能延長該董事或高級管理人員的正常退休時間，從而使該董事或高級管理人員在退休後或死亡後，其配偶、繼承人、遺囑執行人或管理人在維持適當辯護方面可能面臨能力有限和不必要的困難，這可能會阻礙該董事或高級管理人員擔任該職位；

F. 根據他們作為業務經理的經驗，公司董事會（“董事會”）得出結論，為了留住和吸引有才華和經驗的人擔任公司的高級管理人員和董事，並鼓勵這些人承擔公司成功所必需的商業風險，公司有必要通過合同向其高管和董事提供賠償，並自行承擔與針對此類高管的索賠相關的費用和損害的最大責任以及與之相關的董事他們為公司提供服務，並進一步得出結論，失敗

G. 公司組建所依據的《特拉華州通用公司法》第145條（“第145條”）授權公司通過協議對其高管、董事和僱員進行賠償，並對應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員和僱員的人員進行賠償，並明確規定第145條規定的賠償不是排他性的；

J.公司經合理調查後認為，作為對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）第 15 條以及公司經修訂和重述的章程第 VII 條的補充和促進，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償和預付費用是合理、謹慎和必要的章程”），以便受保人能夠為公司服務或繼續為公司提供服務，免受不當影響擔心受保人將無法獲得此類賠償，也無權獲得預支費用；以及

第 1 節向公司提供的服務。考慮到本協議提供的保護，如果受保人是公司董事，則他或她同意在他或她辭職、死亡、殘疾或當選繼任者之前擔任公司董事。如果受保人是公司的高級管理人員，他或她同意以這種身份任職，直到他或她辭職、解僱、死亡或殘疾為止。本協議中的任何內容均無意為受保人設定任何繼續僱用的權利，本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。儘管如此，在受保人停止擔任公司董事或高級職員（如適用）之後，本協議將繼續生效。

(b) 如果 (i) 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）和14（d）條所用），則應視為 “控制權變更”，但公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券或由公司股東直接或間接擁有的公司除外直接或間接成為或成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）的比例與他們對公司股票的所有權的比例基本相同，佔公司當時未償還的有表決權證券（定義見下文）所代表的總投票權25％或以上的公司證券，（ii）在任何連續兩年期間，在該期間開始時組成董事會的個人以及經董事會選舉或公司股東提名獲得當時至少三分之二（2/3）名董事的投票通過的任何新董事期限開始時或其當選或提名就先前獲得批准的選舉而言，出於任何原因停止構成多數票，(iii) 公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致公司在此之前已發行的有表決權證券繼續代表公司有表決權證券所代表的總投票權的至少50％（要麼保持未償還的資產，要麼轉換為有表決權的證券）或者這樣此類合併或合併後立即清算的尚存實體，或 (iv) 公司股東批准公司全面清算計劃或公司（通過一項交易或一系列交易）出售或處置公司50％或以上資產的協議。

(c) “執法費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與執行賠償或預付權的行動或對此類訴訟的上訴有關的所有其他支出或開支，包括但不限於保費, 任何成本保證金的擔保和其他費用, 取代保證金或其他費用上訴保證金或其等價物，以及因實際或被視為收到本協議第 13 (e) 節規定的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。

(e) “費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備作證或以其他方式參與有關的所有其他支出或開支，訴訟或由訴訟產生的上訴，包括但不限於與任何成本保證金相關的保費、擔保和其他費用，取代債券或其他上訴債券或其等價物，以及因實際或被視為收到本協議下的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額，也不包括對受保人的判決或罰款金額。

(f) “獨立法律顧問” 是指在特拉華州公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人（或該律師事務所的成員），其目前和過去五年均未受聘代表以下各方：(i) 公司、任何企業或受保人處理對任何此類當事方至關重要的任何事項（除外）

與本協議下的賠償人有關的事項，或與類似賠償協議下的其他賠償人有關的事項），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管如此，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意向獨立法律顧問支付合理的費用和開支，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生或與之相關的任何費用、索賠、責任和損害。

(g) 如果 (i) 公司簽訂協議或安排，該協議或安排的完成將導致控制權變更；(ii) 任何人（包括公司）公開宣佈打算採取或考慮採取如果完成即構成控制權變更的行動；或 (iii) 董事會通過一項決議，大意是，就本協議而言，“控制權的潛在變更” 應被視為已發生 a 控制權已發生潛在變化。

(h) “訴訟” 一詞應包括受保人曾經、現在或將要作為當事方參與或因受保人現在或過去以其他方式參與的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、行政聽證會或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，無論是公司權利還是其他訴訟程序公司的董事或高級職員（如適用），或者現在或曾經是應公司要求以任何企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的身份任職，或因公司或其在擔任公司董事或應公司要求擔任任何企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人時採取的任何行動而任職，無論在產生任何責任或費用時是否以此類身份任職根據本協議，可以提供費用減免、報銷或預付費用；前提是，但是，“訴訟” 一詞不包括受保人為執行本協議第 13 (e) 節規定的受保人在本協議下的權利而提起的任何訴訟、訴訟或仲裁或部分訴訟、訴訟或仲裁。

第 3 節第三方訴訟中的賠償。如果受保人是任何訴訟的當事方或參與者，但公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的權利除外，則公司應根據本第 3 節的規定對受保人進行賠償。根據本第 3 節，如果受保人本着誠意行事，以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由，則受保人或代表受保人或其代表在和解中實際和合理承擔的所有費用、判決、罰款和支付的款項應獲得賠償認為他的行為是非法的。未經提前十 (10) 天通知公司，受保人不得就訴訟達成任何和解。

第 4 節在公司提起的訴訟中或公司權利中的賠償。如果受保人是公司提起的任何訴訟的當事方或參與者或有權獲得有利於本公司的判決，則公司應根據本第 4 節的規定對受保人進行賠償。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並且他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則受保人應獲得賠償，以補償他或她代表他或她因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。對於法院最終裁定受保人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 節提供費用賠償，除非且僅在以下範圍內

第 5 節對全部或部分成功的一方的費用賠償。無論本協議有何其他規定，除非第8節另有規定，否則如果受保人是任何訴訟的當事方或參與者，並且根據案情或其他原因，成功參與任何訴訟或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應向受保人賠償他或她為此實際和合理承擔的所有費用。如果受保人在此類訴訟中未完全勝訴，但根據案情或其他原因，成功處理了該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項，則公司應賠償受保人代表他或她就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用。就本節而言，但不限於，通過駁回終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為此類索賠、問題或事項的成功結果。

第 6 節證人費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因其公司身份而成為任何訴訟的證人，而受保人不是當事方且未受到成為一方威脅，則應賠償他或她代表他或她實際和合理承擔的與此相關的所有費用。

(a) 除第 8 節另有規定外，儘管第 3、4 或 5 節有任何限制，但如果受保人蔘與或威脅要成為任何訴訟（包括公司提起的訴訟或公司有權作出有利於其判決的訴訟）的一方，則公司應在法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償與訴訟有關的人。

(a) 如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下本應予賠償的款項（或本協議規定的預付款），則在受保人以其他方式實際獲得此類款項的情況下，對本協議項下本應予賠償的款項提供任何賠償；

第 9 節費用預付款。在法律未禁止的範圍內，公司應預付受保人因任何訴訟而產生的費用，此類預付款應在公司收到要求此類預付款的陳述或聲明（應包括受保人收到的與此類費用有關的發票）後的二十 (20) 天內支付，但是，如果是與法律服務有關的發票，則應提及已開展的法律工作或可能導致賠償的支出放棄適用者授予的任何特權無論是在任何訴訟的最終處置之前還是之後，法律均不應包含在發票中）。預付款應無抵押且免息。預付款應不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。受保人有資格在執行本協議並將其交付給公司時獲得預付款，這構成一項承諾，規定受保人承諾在法律要求的最大範圍內償還預付款，前提是有管轄權的法院最終在不可上訴的最終判決中裁定受保人無權獲得公司的賠償。無論如何，本款規定的取得進展的權利應持續到任何訴訟得到最終處理為止，包括其中的任何上訴。本第 9 節中的任何內容均不限制受保人根據本協議第 13 (e) 節獲得晉升的權利。

(a) 在受保人根據第 10 (a) 條提出書面賠償請求後，如果適用法律要求作出此類決定，則應在特定情況下就受保人的賠償權利作出決定：(i) 如果受保人在根據第 10 (a) 條提出的書面賠償請求中提出要求，則由獨立律師在向董事會提交書面意見時作出，或 (ii) 由公司根據第 10 (a) 條提出書面賠償請求如果受保人不要求由獨立律師做出此類決定，則適用法律。如果此類決定由獨立法律顧問作出，則應向受保人提供獨立法律顧問的書面意見的副本，如果確定受保人有權獲得賠償，則應在做出此類決定後的十 (10) 天內向受保人付款。受保人應與獨立法律顧問或公司合作（如適用），就受保人獲得賠償的權利做出此類決定，包括應合理的預先要求向該律師或公司提供任何非特權或以其他方式免於披露的、受保人可以合理獲得且做出此類決定所合理必要的文件或信息。受保人與獨立法律顧問或公司合作所產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論受保人獲得賠償的權利如何確定），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

在收到此類選擇的書面通知後的十 (10) 天內，向受保人提交對此類選擇的書面異議；但是，此類異議只能以所選的獨立法律顧問不符合本協議第 2 節所定義的 “獨立律師” 要求為由提出，並且異議應特別闡明此類主張的事實依據。如果沒有適當和及時的異議，則被選中的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議以這種方式提出並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立法律顧問，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有根據。如果在 (i) 受保人分別根據本協議第 10 (a) 條和第 11 (a) (i) 條提交書面賠償申請和獨立律師以及 (ii) 訴訟的最終處理結果（包括其中的任何上訴）之後的二十 (20) 天內，不得無異議選出任何獨立律師，則受保人可以向具有管轄權的法院申請解決任何異議由公司為甄選獨立法律顧問和/或被任命為獨立法律顧問而作出的由法院或法院指定的其他人選定的人的律師。根據本協議第 11 (a) 條，所有異議得到解決的人或以這種方式指定的人應擔任獨立法律顧問。在根據本協議第 13 (a) 節正式開始任何司法程序或仲裁後，應解僱獨立法律顧問，免除以此類身份承擔的任何進一步責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

(a) 在就根據本協議獲得賠償的權利做出決定時，如果受保人根據本協議第 10 (a) 節提交了賠償申請，則應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任在做出任何與該假設背道而馳的決定時推翻該假設。(i) 由於受保人符合適用的行為標準，公司或獨立法律顧問未能在根據本協議開始任何行動之前確定在這種情況下賠償是適當的，也不是 (ii) 公司或獨立法律顧問實際認定受保人未達到此類適用的行為標準，均不得作為訴訟的辯護理由，也不得推定受保人未達到此類適用的行為標準適用的行為標準。

(b) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或在認罪、無異議者或同等條件下終止其本身不對受保人獲得賠償的權利產生不利影響（除非本協議另有明確規定），也不得推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有以他合理認為的方式行事不違背公司的最大利益，也不違背該受保人的任何刑事訴訟有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

(a) 在不違反第 13 (f) 節的前提下，如果 (i) 根據本協議第 11 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 9 條及時預付費用，(iii) 在六十 (60) 天內不得根據本協議第 11 (a) 節確定獲得賠償的權利公司收到的賠償申請，其中不包括獨立法律顧問的申請，(iv) 付款在公司收到有關本協議的書面請求或 (v) 根據本協議第 3、4 或 7 條支付賠償金後的十 (10) 天內，未根據本協議第 5 節或第 6 節或第 11 (a) 節的最後一句進行賠償

在確定受保人有權獲得賠償後的十 (10) 天內未達成協議，受保人有權要求法院就其獲得此類賠償或晉升的權利作出裁決。或者，受保人可以自行選擇，根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，在仲裁中尋求裁決，由一名仲裁員進行仲裁。受保人應在受保人首次有權根據本第 13 (a) 條啟動此類訴訟之日起 180 天內開始此類訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但是，前提是上述時限不適用於受保人為行使本協議第 5 節規定的權利而提起的訴訟。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果已根據本協議第 11 (a) 節裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 13 條啟動的任何司法程序或仲裁在所有方面均應根據案情作為從頭審判或仲裁進行，受保人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第 13 條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付款（視情況而定）。

(e) 公司應向受保人賠償所有執法費用，如果受保人提出要求，應在法律未禁止的範圍內（在公司收到書面請求後的十 (10) 天內）向受保人預付與受保人根據本協議提起的任何賠償或晉升訴訟相關的執法費用，或根據本公司維持的任何董事及高級管理人員責任保險單，無論是否在尋求賠償或晉升的訴訟中，受保人最終被確定有權獲得賠償、預付款或保險追償（視情況而定）。

第 14 節建立信任。如果控制權可能發生變化，公司應根據受保人的書面要求，為受保人的利益設立信託，並應不時根據受保人的書面要求為此類信託提供一定金額（“信託基金金額”），該金額為 (i) 足以支付每次此類申請時合理預期的費用（包括律師費）的所有金額總額中的較小者與調查、準備和辯護根據本協議應予賠償的任何訴訟有關而產生的費用，加上不時實際支付或申索的、合理預計或擬議支付的與訴訟相關的任何及所有判決、罰款、罰款和和解金額，或 (ii) 五百萬美元（5,000,000 美元）。信託基金的數額應由審查締約方確定。公司應將信託賬户中的資金維持在信託基金金額中，存入因賬户支出或不時增加而酌情增加的額外款項，

可能發生在信託基金金額中。信託條款應規定，控制權變更後 (i) 未經受保人的書面同意，不得撤銷信託或侵犯其主體，(ii) 受託人應在受保人提出申請後的二十 (20) 個工作日內向受保人預付費用（受保人特此同意在受保人需要向公司償還費用的情況下向信託償還費用）根據本協議第9節），（iii）信託應繼續由公司根據以下規定提供資金上述認定義務，(iv) 受託人應立即向受保人支付受保人根據本協議或其他規定有權獲得賠償的所有款項；(v) 在審查方或具有管轄權的法院（視情況而定）最終裁定受保人已根據本協議條款獲得全額賠償後，此類信託中的所有未用資金應歸還給公司。受託人應由受保人選擇。本第 14 節中的任何內容均不得解除公司在本協議下的任何義務。出於聯邦、州、地方和外國税收目的，公司應將信託持有的資產所獲得的所有收入報告為收入。

(a) 本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利不得被視為受保人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他任何時候可能有權享有的任何其他權利的排斥。本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制或限制受保人在本協議下的任何權利，該受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司身份採取或未採取的任何行動。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，都允許比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的賠償或晉升更大，則本協議雙方的意圖是受保人應享受本協議帶來的更大好處。此處賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，並應補充根據本協議、現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。根據本協議或其他方式主張或使用任何權利或補救措施不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 如果公司持有一份或多份為公司或任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款在此類保單或保單下為任何此類董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的最大承保範圍內。如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將此類訴訟的啟動通知通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有款項。

第 16 節協議期限。本協議將持續到受保人停止擔任公司董事或高級管理人員（視情況而定）之日起十 (10) 年後，或 (b) 在受保人根據本協議獲得賠償或晉升權的任何訴訟（包括任何上訴）最終終止一 (1) 年後終止，以較晚者為準受保人根據本協議第 13 條與之相關的規定。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。公司應通過書面協議，以令受保人滿意的形式和實質內容達成書面協議，要求並促使任何繼任者以及任何繼任者的任何直接或間接母公司，無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接還是間接地執行本協議發生了。

第 17 節：可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議任何章節中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內仍然可以執行；(b) 此類條款或條款應視為已在必要範圍內進行了改革，以符合適用法律並使本協議各方的意圖發揮最大效力；(c) 應儘可能最大限度地解釋本協議條款（包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，本身並非無效、非法或不可執行）的每個部分，以使其生效符合由此所表達的意圖。

(b) 本協議構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進，不得被視為其替代品，也不得削弱或減弱剝奪受保人在此項下的任何權利。

第 19 節修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正或對任何條款的棄權均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

第 20 節受保人通知。受保人同意在收到與本協議規定的任何訴訟或事項有關的任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司。受保人未通知公司不應解除公司根據本協議或其他方式可能對受保人承擔的任何義務。

由上述通知或其他通信的收件人親自收到，(b) 在郵寄之日後的第三個工作日以認證信或掛號信郵寄並預付郵費，(c) 由信譽良好的隔夜快遞公司郵寄並由該通知或其他通信的接收方接收；或 (d) 通過傳真發送，附有口頭確認的收據已收到此類傳輸：

第 22 節貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應按公平合理的比例向受保人支付與任何訴訟有關的款項，不論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的和解金和/或費用列出所有情況，以反映（i）獲得的相對收益與引發此類訴訟的事件和/或交易有關的公司和受保人；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人在此類事件和/或交易中的相對過失。

第 23 節適用法律和管轄權同意。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除受保人根據本協議第 13 (a) 條提起的任何仲裁外，公司和受保人特此不可撤銷且無條件 (i) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟只能在特拉華州法院提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(ii) 同意接受專屬司法管轄特拉華州法院，用於因或與之相關的任何訴訟或程序根據本協議，(iii) 同意在本協議第 21 節中規定的地址送達訴訟程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達該方相同；(iv) 放棄對特拉華州法院任何此類訴訟或程序確定地點的任何異議；(v) 放棄並同意不抗辯或提出向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟的任何索賠被引入了不當或不方便的論壇。

第 24 節相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。只需要出示一份由尋求執行的當事人簽署的此類副本，以證明本協議的存在。