證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修正案)*
Anheuser-Busch InBev SA/NV
(發行人名稱)
普通股,無面值
美國存托股份,每股代表1(一)股普通股,
沒有面值,由美國存託憑證證明
(類別或證券的標題)
03524A108
(美國存托股票的CUSIP編號 )
約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏 沙利文和克倫威爾律師事務所 1 條新的 Fetter Lane 倫敦 EC4A 1AN 英格蘭 +44 20 7959-8900 |
埃裏克·亞當 Eugenie Patri Sebastien S.A. L-1940,L-Longwy 路488, 盧森堡 + 352 27 02 39 |
羅伯託·摩西·湯普森莫塔先生 BRC s.a.r.l. 博覽大道 2 號, L 1528 盧森堡 +352 2704-8684 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2023年4月27日
(本申報所涉事件的日期)
如果申報人 之前曾在附表13G上提交過聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。☐
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(法案) 第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為提交的,也不應被視為受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
(在接下來的頁面上繼續)
1 |
舉報人姓名:
Inheuser-Busch InBev 基金會 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明):
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地:
荷蘭 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
9 | 唯一的處置力:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
838,206,339 股普通 股1 | |||||
11 |
每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
57.31%1, 2, 3 | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明):
CO |
1 | Stichting Anheuser-Busch InBev(前身為 Stichting Inbev 和 Stichting Interbrew)由 BRC s.a.r.l.(BRC)和 EPS Partications s.a.r.l.(EPS Partications)共同擁有 ,後者由 Eugénie Patri Sébastien S.A.(前身為 Eugenie Patri Sébastien SCA)全資擁有 (EPS)。BRC由豪爾赫·保羅·萊曼(萊曼先生)、卡洛斯·阿爾貝託·達維加·西庫皮拉(西庫皮拉先生)和馬塞爾·赫爾曼·泰勒斯(泰勒斯先生)控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、 BRC、EPS 參與者、EPS 和比利時公司 Rayvax Sociéte dInvestisements SA(Rayvax)是 2023 年股東協議(定義見下文)的當事方,而Stichting Anheuser-Busch Inbev是與Fonds Baillet Latour達成的進一步投票協議(基金投票協議)的當事方 CV(前身為 Fonds Baillet Latour SPRL)(Fonds Baillet Latour)和 Fonds Voorzitter Verhelst SRL(前身為 Fonds Voorzitter Verhelst SPRL) (Fonds Voorzitter Verhelst)。截至2023年4月27日,這些實體和個人共間接和直接實益擁有安海斯-布希英博SA/NV(AB InBev)的838,206,339股普通股(定義見下文), 約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch Inbev、弗吉尼亞公司(Altria)旗下的奧馳亞集團公司和盧森堡公司(BEVCO)BEVCO Lux S.a R.L. 是限制性股東投票協議的締約方。限制性股份與普通股一起就所有需要 AB InBev 股東投票的事項進行表決,但只要還有限制性股票,對普通股或限制性股所附權利的任何修改均應根據 《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票(定義見下文)時可發行的281,978,135股普通股的總和計算 根據限制性股東投票協議(定義見下文),該協議包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不擁有任何限制性股份由其他持有者提供。上述 所列股份約佔擁有投票權的股份總數的57.31%(即,截至2023年4月27日,已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
1 |
舉報人姓名:
BRC S.a R.L. | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) (b) ☐
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用
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4 | 資金來源(參見 説明):
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地:
盧森堡 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
9 | 唯一的處置力:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
838,206,339 股普通 股1 | |||||
11 |
每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
57.31%1, 2, 3 | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明):
CO |
1 | Stichting Anheuser-Busch InBev由BRC和EPS Partications共同全資擁有,後者由EPS全資擁有 。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和泰勒斯先生控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、BRC、EPS 參與者、EPS 和 Rayvax 是 2023 年股東協議的當事方,Stichting Anheuser-Busch InBev 是與Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 簽訂的《基金投票協議》的當事方。截至2023年4月27日 ,這些實體和個人共間接和直接實益擁有百威英博的838,206,339股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch InBev、Altria和BEVCO是限制性股東投票協議的當事方。 限制性股票與普通股一起就所有需要百威英博股東表決的事項進行表決,唯一的不同是,只要還有限制性股票, 普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應根據《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票時可發行的281,978,135股普通股的總和計算,根據限制性股票,申報方可能被視為擁有 共享投票權股東投票協議,包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不包括其他持有人擁有的限制性股份。上面列出的股份約佔擁有投票權的 股份總數的57.31%(例如.,截至2023年4月27日,已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
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舉報人姓名:
Eugenie Patri Sebastien S.A. | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) (b) ☐
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用
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4 | 資金來源(參見 説明):
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地:
盧森堡 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
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7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
9 | 唯一的處置力:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
838,206,339 股普通 股1 | |||||
11 |
每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
57.31%1, 2, 3 | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明):
CO |
1 | Stichting Anheuser-Busch InBev由BRC和EPS Partications共同全資擁有,後者由EPS全資擁有 。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和泰勒斯先生控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、BRC、EPS 參與者、EPS 和 Rayvax 是 2023 年股東協議的當事方,Stichting Anheuser-Busch InBev 是與Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 簽訂的《基金投票協議》的當事方。截至2023年4月27日 ,這些實體和個人共間接和直接實益擁有百威英博的838,206,339股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。包括EPS實益擁有的普通股, EPS的某些董事在某些情況下可能有權從EPS手中獲得控制權。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch InBev、Altria和BEVCO是限制性股東投票協議的當事方。 限制性股票與普通股一起就所有需要百威英博股東表決的事項進行表決,唯一的不同是,只要還有限制性股票, 普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應根據《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票時可發行的281,978,135股普通股的總和計算,根據限制性股票,申報方可能被視為擁有 共享投票權股東投票協議,包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不包括其他持有人擁有的限制性股份。上面列出的股份約佔擁有投票權的 股份總數的57.31%(例如.,截至2023年4月27日,已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
1 |
舉報人姓名:
Rayvax Societte dInvestissements S.A. | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) (b) ☐
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用
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4 | 資金來源(參見 説明):
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地:
比利時 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
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7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
9 | 唯一的處置力:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
838,206,339 股普通 股1 | |||||
11 |
每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
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13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
57.31%1, 2, 3 | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明):
CO |
1 | Stichting Anheuser-Busch InBev由BRC和EPS Partications共同全資擁有,後者由EPS全資擁有 。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和泰勒斯先生控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、BRC、EPS 參與者、EPS 和 Rayvax 是 2023 年股東協議的當事方,Stichting Anheuser-Busch InBev 是與Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 簽訂的《基金投票協議》的當事方。截至2023年4月27日 ,這些實體和個人共間接和直接實益擁有百威英博的838,206,339股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。包括EPS實益擁有的普通股, Rayvax的某些董事在某些情況下可能有權從EPS手中獲得控制權。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch InBev、Altria和BEVCO是限制性股東投票協議的當事方。 限制性股票與普通股一起就所有需要百威英博股東表決的事項進行表決,唯一的不同是,只要還有限制性股票, 普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應根據《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票時可發行的281,978,135股普通股的總和計算,根據限制性股票,申報方可能被視為擁有 共享投票權股東投票協議,包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不包括其他持有人擁有的限制性股份。上面列出的股份約佔擁有投票權的 股份總數的57.31%(例如.,截至2023年4月27日,已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
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舉報人姓名:
Fonds Baillet Latour 簡歷 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) (b) ☐
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用
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4 | 資金來源(參見 説明):
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
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6 | 組織的公民身份或所在地:
比利時 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
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7 | 唯一的投票權:
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8 | 共享投票權:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
9 | 唯一的處置力:
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10 | 共享的處置權:
838,206,339 股普通 股1 | |||||
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每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
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13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
57.31%1, 2, 3 | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明):
CO |
1 | Stichting Anheuser-Busch InBev由BRC和EPS Partications共同全資擁有,後者由EPS全資擁有 。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和泰勒斯先生控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、BRC、EPS 參與者、EPS 和 Rayvax 是 2023 年股東協議的當事方,Stichting Anheuser-Busch InBev 是與Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 簽訂的《基金投票協議》的當事方。截至2023年4月27日 ,這些實體和個人共間接和直接實益擁有百威英博的838,206,339股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch InBev、Altria和BEVCO是限制性股東投票協議的當事方。 限制性股票與普通股一起就所有需要百威英博股東表決的事項進行表決,唯一的不同是,只要還有限制性股票, 普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應根據《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票時可發行的281,978,135股普通股的總和計算,根據限制性股票,申報方可能被視為擁有 共享投票權股東投票協議,包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不包括其他持有人擁有的限制性股份。上面列出的股份約佔擁有投票權的 股份總數的57.31%(例如.,截至2023年4月27日,已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
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舉報人姓名:
Fonds Voorzitter Verhelst SRL | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) (b) ☐
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5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
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的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
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1,138,526,411 股1, 2 | |||||
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838,206,339 股普通 股1 | |||||
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每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,526,411 股1, 2 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
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13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
57.31%1, 2, 3 | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明):
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1 | Stichting Anheuser-Busch InBev由BRC和EPS Partications共同全資擁有,後者由EPS全資擁有 。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和泰勒斯先生控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、BRC、EPS 參與者、EPS 和 Rayvax 是 2023 年股東協議的當事方,Stichting Anheuser-Busch InBev 是與Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 簽訂的《基金投票協議》的當事方。截至2023年4月27日 ,這些實體和個人共間接和直接實益擁有百威英博的838,206,339股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch InBev、Altria和BEVCO是限制性股東投票協議的當事方。 限制性股票與普通股一起就所有需要百威英博股東表決的事項進行表決,唯一的不同是,只要還有限制性股票, 普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應根據《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票時可發行的281,978,135股普通股的總和計算,根據限制性股票,申報方可能被視為擁有 共享投票權股東投票協議,包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不包括其他持有人擁有的限制性股份。上面列出的股份約佔擁有投票權的 股份總數的57.31%(例如.,截至2023年4月27日,已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
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豪爾赫·保羅·萊曼 | |||||
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用
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4 | 資金來源(參見 説明):
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5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
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6 | 組織的公民身份或所在地:
巴西聯邦共和國和 瑞士 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
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7 | 唯一的投票權:
259,000 | ||||
8 | 共享投票權:
1,138,785,411 股1, 2, 3 | |||||
9 | 唯一的處置力:
259,000 | |||||
10 | 共享的處置權:
838,465,339 股普通 股1, 3 | |||||
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每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,785,411 股1, 2, 3 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
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13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
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14 | 舉報人類型 (參見説明):
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1 | Stichting Anheuser-Busch InBev由BRC和EPS Partications共同全資擁有,後者由EPS全資擁有 。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和泰勒斯先生控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、BRC、EPS 參與者、EPS 和 Rayvax 是 2023 年股東協議的當事方,Stichting Anheuser-Busch InBev 是與Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 簽訂的《基金投票協議》的當事方。截至2023年4月27日 ,這些實體和個人共間接和直接實益擁有百威英博的838,206,339股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch InBev、Altria和BEVCO是限制性股東投票協議的當事方。 限制性股票與普通股一起就所有需要百威英博股東表決的事項進行表決,唯一的不同是,只要還有限制性股票, 普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應根據《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 包括Olia 2 AG持有的259,000股普通股,Olia 2 AG是一家根據列支敦士登法律註冊成立的公司,根據2007年4月1日比利時關於公開收購競標的法律第3條第2款的含義,與萊曼先生協同行事。萊曼先生否認附表13D中受本聲明約束的證券的實益所有權,但Olia 2 AG持有的259,000股普通股除外 ,他對這些普通股擁有唯一的投票權和處置權。 |
4 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票時可發行的281,978,135股普通股的總和計算,根據限制性股票,申報方可能被視為擁有 共享投票權股東投票協議,包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不包括其他持有人擁有的限制性股份。上面列出的股份約佔擁有投票權的 股份總數的57.32%(例如.,截至2023年4月27日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
1 |
舉報人姓名:
卡洛斯·阿爾貝託·達維加·西庫皮拉 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明):
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地:
巴西聯邦共和國 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,138,526,411 股1, 2, 3 | |||||
9 | 唯一的處置力:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
838,206,339 股普通 股1 | |||||
11 |
每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,526,411 股1, 2, 3 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
57.31%1, 2, 3, 4 | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明):
在 |
1 | Stichting Anheuser-Busch InBev由BRC和EPS Partications共同全資擁有,後者由EPS全資擁有 。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和泰勒斯先生控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、BRC、EPS 參與者、EPS 和 Rayvax 是 2023 年股東協議的當事方,Stichting Anheuser-Busch InBev 是與Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 簽訂的《基金投票協議》的當事方。截至2023年4月27日 ,這些實體和個人共間接和直接實益擁有百威英博的838,206,339股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch InBev、Altria和BEVCO是限制性股東投票協議的當事方。 限制性股票與普通股一起就所有需要百威英博股東表決的事項進行表決,唯一的不同是,只要還有限制性股票, 普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應根據《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 根據附表13D中的本聲明,Sicupira先生否認對證券的實益所有權。 |
4 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票時可發行的281,978,135股普通股的總和計算,根據限制性股票,申報方可能被視為擁有 共享投票權股東投票協議,包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不包括其他持有人擁有的限制性股份。上面列出的股份約佔擁有投票權的 股份總數的57.31%(例如.,截至2023年4月27日,已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
1 |
舉報人姓名:
馬塞爾·赫爾曼·泰勒斯 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) (b) ☐
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用
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4 | 資金來源(參見 説明):
OO | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地:
巴西聯邦共和國 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和
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7 | 唯一的投票權:
0 | ||||
8 | 共享投票權:
1,138,526,411 股1, 2, 3 | |||||
9 | 唯一的處置力:
0 | |||||
10 | 共享的處置權:
838,206,339 股普通 股1 | |||||
11 |
每位申報人實際擁有的總金額:
1,138,526,411 股1, 2, 3 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示:
57.31%1, 2, 3, 4 | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明):
在 |
1 | Stichting Anheuser-Busch InBev由BRC和EPS Partications共同全資擁有,後者由EPS全資擁有 。BRC由萊曼先生、西庫皮拉先生和泰勒斯先生控制。Stichting Anheuser-Busch InBev、BRC、EPS 參與者、EPS 和 Rayvax 是 2023 年股東協議的當事方,Stichting Anheuser-Busch InBev 是與Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 簽訂的《基金投票協議》的當事方。截至2023年4月27日 ,這些實體和個人共間接和直接實益擁有百威英博的838,206,339股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的42.19%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。此外,參見本附表 13D 第 2、3、4、5 和 6 項。 |
2 | 包括(i)奧馳亞實益擁有的百威英博的185,115,417股限制性股票和12,341,937股普通股 ,以及(ii)BEVCO實益擁有的百威英博的96,862,718股限制性股票和6,000,000股普通股。Stichting Anheuser-Busch InBev、Altria和BEVCO是限制性股東投票協議的當事方。 限制性股票與普通股一起就所有需要百威英博股東表決的事項進行表決,唯一的不同是,只要還有限制性股票, 普通股或限制性股票所附權利的任何修改均應根據《比利時公司和協會法》第 7:155 條的法定人數和多數要求進行。 |
3 | 根據附表13D中的本聲明,泰勒斯先生否認對證券的實益所有權。 |
4 | 基於截至2023年4月27日被視為已發行的1,986,499,657股普通股, 根據截至該日已發行和流通的1,704,521,522股普通股和(ii)轉換限制性股票時可發行的281,978,135股普通股的總和計算,根據限制性股票,申報方可能被視為擁有 共享投票權股東投票協議,包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制性股份,不包括其他持有人擁有的限制性股份。上面列出的股份約佔擁有投票權的 股份總數的57.31%(例如.,截至2023年4月27日,已發行和流通的1,704,521,522股普通股和282,045,403股限制性股票)。 |
本第3號修正案(本修正案)修訂和補充了申報人於2016年11月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D聲明 ,經申報人於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案和申報人於2021年11月29日向美國證券交易委員會提交的與普通股有關的 第2號修正案(附表13D)修訂,不包括面值(Anheuser-Busch InBev SA/NV( 發行人)的普通股。提交本修正案是為了反映某些申報人 人員簽訂了經修訂和重述的股東協議(修訂和重述了2016年AK股東協議(定義見下文)),該協議主要修改了提名發行人董事會成員的某些條款。附表13D中報告的信息仍然有效,除非該信息經過修訂、補充、重述或 被本修正案中包含的信息所取代。此處使用但未在本修正案中定義的每個大寫術語應具有附表 13D 中為該術語指定的含義。
第 1 項。證券和發行人。
第 2 項。 身份和背景。
特此對附表13D的第2項進行修訂和重述,內容如下。
(a)、(b)、(c)、(f) 本附表 13D 由以下人員提交:
(i) | Stichting Anheuser-Busch InBev(前身為 Stichting Inbev 和 Stichting Interbrew),這是根據荷蘭法律(Stichting)成立的基金會 ; |
(ii) | BRC S.a R.L.,一家有限責任公司 (sociéte a responsabilite limite)根據盧森堡法律(BRC)註冊成立; |
(iii) | Eugenie Patri Sebastien S.A.(前身為 Eugenie Patri Sebastien SCA),一家上市的 有限責任公司(societé anonyme)根據盧森堡法律(EPS)註冊成立; |
(iv) | Rayvax Sociéte dInvestissements S.A.,一家上市有限責任公司 (societé anonyme)根據比利時法律註冊成立(Rayvax); |
(v) | Fonds Baillet Latour CV(前身為 Fonds Baillet Latour SPRL),一個具有社會目的的基金會,根據比利時法律註冊成立 (Fonds Baillet Latour); |
(六) | Fonds Voorzitter Verhelst SRL(前身為 Fonds Voorzitter Verhelst SPRL),一個具有社會目的的基金會 根據比利時法律成立(Fonds Voorzitter Verhelst); |
(七) | 豪爾赫·保羅·萊曼,瑞士和巴西公民(萊曼先生); |
(八) | Carlos Alberto da Veiga Sicupira,巴西公民(Sicupira 先生);以及 |
(ix) | Marcel Herrmann Telles,巴西公民(Telles 先生)(統稱為 人)。 |
Stichting是一個基金會,截至2023年4月27日, 的幾乎所有資產均為663,074,832股普通股,約佔百威英博股票所附投票權的33.38%(不包括百威英博或其子公司持有的庫存股)。基金會主要業務辦公室的地址是 Amstelveenseweg 760,1081 JK Amsterdam,荷蘭。Stichting的主要業務目的是代表EPS及其全資子公司EPS Partications S.a R.L.(EPS Partications) 和BRC持有百威英博股票。每位EPS、EPS Partinations和BRC都持有Stichting證書,有權向基金會申請支付百威英博向通過基金會持有 權益的普通股持有人支付或分配的任何股息和其他款項。
BRC是一家投資公司,其商業目的之一是持有基金會的B 類證書(每份證書代表基金會持有的一股普通股)。BRC的主要商務辦公室地址是盧森堡L-1528號展覽大道2號。
EPS是一家為直接或間接投資和 持有基金會(每股代表Stichting持有的一股普通股)和普通股的A類證書而成立的公司。EPS 的主要營業辦公室地址是 Route de Longwy 488, L-1940 盧森堡。EPS在本附表13D中報告的某些證券實際上由EPS的直接全資子公司EPS Partications, S.a R.L. 持有。
Rayvax是一家旨在間接持有百威英博權益的公司。 Rayvax 的主要營業辦公室地址是 Rue Gachard 88,14 號信箱,比利時 Ixelles 1050。Rayvax在本附表13D中報告的某些證券實際上由Rayvax的直接全資子公司Sebastien Holding NV/SA持有。
Fonds Baillet Latour 是一個以社會宗旨成立的基金會,旨在鼓勵和資助醫學研究、教育、文化和奧林匹克體育領域具有較高人類或 文化價值的項目。Fonds Baillet Latour 的主要業務辦公室地址是 Brouwerijplein 1, 3000,比利時魯汶。
Fonds Voorzitter Verhelst 是出於社會目的而成立的基金會,旨在為百威英博員工提供經濟或其他幫助 (例如, 在他們的福祉、子女的教育、健康計劃和醫療方面)。Fonds Voorzitter Verhelst 的主要業務辦公室地址是 Brouwerijplein 1, 3000,比利時魯汶。
萊曼先生的主要職業是私人投資者,也是BRC和Stichting的董事。他的主要營業地址 是瑞士約納 8645 號 Zücherstrasse 325。
萊曼先生在本附表13D 中報告的某些證券實際上由萊曼先生控制的公司Olia 2 AG持有。
Sicupiras先生的主要職業是私人 投資者,也是BRC和Stichting的董事。他的主要辦公地址是 Rua Dr Renato Paes de Barros,1017,Itaim Bibi,04530-001,巴西聖保羅。
泰勒斯先生的主要職業是私人投資者,也是BRC和Stichting的董事。他的主要辦公地址 是 Rua Dr Renato Paes de Barros,1017,Itaim Bibi,04530-001,巴西聖保羅。
本附表 13D 的附件 A-1 至 A-7 列出了基金會、BRC、EPS、Rayvax、Fonds Baillet Latour 和 Fonds Voorzitter Verhelst 每位董事的姓名、國籍、營業地址和目前的主要職業或工作情況,以及 公司或其他從事此類工作的組織的名稱、主要業務和地址。這些實體都沒有任何 執行官員。
(d)、(e) 在過去五年中,Stichting、BRC、EPS、Rayvax、 Fonds Baillet Latour 或 Fonds Voorzitter Verhelst 的申報人或董事,也沒有 Stichting、BRC、EPS、Rayvax、Fonds Baillet Latour 或 Fonds Voorzitter Verhelst 的任何執行官或董事 Titter Verhelst 曾在刑事 訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪,或者是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人,也是此類訴訟的結果曾經或正在接受一項判決、法令或 最終命令,禁止將來違反、禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
第 4 項。交易目的。
第 5 項 發行人證券的權益。
特此對第 5 項全文進行修訂和重述,內容如下。
(a) | 特此以引用方式納入本附表 13D 封面第 (11) 和 (13) 行。 |
(b) | 本附表13D封面第(7)至第(10)行將普通股的數量列為 ,擁有投票或指導投票或處置或指導處置的唯一權力,以及擁有共同投票或指導投票權或處置或指導處置的共享權力 的百威英博普通股和限制性股票的數量。 |
(c) | 根據2007年4月1日比利時關於公開收購競標的法律第3條第2款的含義,Santa Venerina Limited於2023年4月3日與Telles先生協調行動,與根據巴哈馬法律註冊的 公司,與泰勒斯先生協調行動,與普通股有關的一筆交易於2023年4月3日完成。該交易是通過 經紀商進行的公開市場銷售。截至該日,Santa Venerina Limited出售的普通股總數為3,381,323股,構成了Santa Venerina Limited持有的所有普通股,泰勒斯先生對此擁有唯一的投票權和處置權 。每股價格為60.30。 |
除本第 5 (c) 項所述外,在過去的60天內,沒有任何申報人進行過發行人有表決權股票的任何交易,據申報人所知,本附表13D附表A中確定的任何人都沒有進行過發行人有表決權股票的任何交易。
除非本附表13D另有規定,否則已知沒有其他人有權或有權指示從申報人直接或間接擁有的普通股中獲得股息 或出售普通股的收益。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。
特此將2016年11月2日提交的附表13D第6項下規定的標題為 “2016 AK 股東協議” 的部分全部刪除,取而代之的是以下內容:
2023 年 AK 股東協議
2023年4月27日,Stichting、EPS、EPS參與、BRC和Rayvax簽訂了經修訂和重述的股東 協議(2023 AK 股東協議)。2023年AK股東協議全面修訂、重述和取代了2016年4月11日經修訂和重述的新股東協議( 2016 AK 股東協議)。2023 年 AK 股東協議主要修改了 2016 年 AK 股東 協議中關於提名發行人董事會成員的某些條款。
除其他外,2023年AK股東協議涉及與百威英博和Stichting的治理和 管理有關的某些問題,以及(i)Stichting證書的轉讓和(ii)股票的取消認證和重新認證 程序以及Stichting持有的股份可應BRC、EPS或EPS參與者的要求被取消認證和/或質押的情況民族。
2023 年 AK 股東協議規定了對BRC和EPS/EPS參與者轉讓其Stichting 證書的能力的限制。
根據2023年AK股東協議的條款,BRC和EPS/EPS參與共同平等地對Stichting和Stichting持有的股份行使控制權。Stichting由一個由八名成員組成的董事會管理,BRC和EPS/EPS參與者均有權任命四名董事加入由 董事組成的Stichting董事會。除某些例外情況外,八名Stichting董事中至少有七名必須出席或有代表才能構成Stichting董事會的法定人數,Stichting董事會採取的任何行動都將需要出席或代表的大多數董事的批准,包括至少兩名由BRC任命的董事和兩名由EPS/EPS Partications任命的董事, 的批准。除某些 例外情況外,Stichting關於其持有的股份的所有決定,包括如何在百威英博股東大會上對此類股票進行表決,都將由Stichting董事會作出。
2023年AK股東協議要求Stichting董事會在每屆百威英博股東大會之前舉行會議,以 決定如何對Stichting持有的股份進行投票。此外,在每一次審議某些關鍵事項的百威英博董事會會議之前,Stichting董事會將開會決定由BRC和EPS/EPS Partications專門提名的百威英博董事會八名成員應如何投票。
2023 年 AK 股東協議要求每股收益、每股收益參與者、BRC 和 Rayvax、 以及基金會發行的證書的任何其他持有人,以與基金會持有的股份相同的方式對其股份進行投票。雙方同意以不擾亂股票市場的有序處置方式實現其股份的任何自由轉讓,並符合百威英博為確保此類有序處置而制定的任何條件。此外,根據2023年《AK股東協議》,EPS、EPS參與公司和BRC同意不收購 Ambevs股本的任何股份,但有限的例外情況除外。
根據2023年《AK股東協議》, Stichting董事會將向百威英博股東會議提出八名候選人,以任命百威英博董事會成員,其中每位BRC和EPS/EPS參與者將有權提名四名 候選人。
2023 年 AK 股東協議的初始有效期將持續到 2034 年 8 月 27 日,除非不遲於初始或任何連續十年期限到期前兩年,否則 將自動續訂對方打算終止 2023 年 AK 股東協議。
2023 AK 股東協議作為附錄2.2附於本附表13D。
特此全部刪除 2016 年 11 月 2 日提交的附表 13D 第 6 項中列出的標題為 AB InBev 公司章程的部分,取而代之的是以下內容:
百威英博的公司章程
在2023年4月26日的年度股東大會上,股東批准了AB InBev公司章程修正案,修改了百威英博董事會的組成規則,如下所示:
| 根據 AB InBev 董事會的提議,四名獨立董事將由百威英博股東大會任命; |
| 只要基金會和/或其任何關聯公司(定義見公司章程)、其 各自的繼任者(定義見公司章程)和/或繼任者關聯公司總共擁有百威英博股本中擁有投票權的股份的30%以上,則八名董事將由百威英博 股東大會根據Stichting(和/或任何)的提議任命其關聯公司、其各自的繼承人和/或繼承人(關聯公司);以及 |
| 只要限制性股票的持有人及其關聯公司和/或其任何繼任者和/或 繼任者關聯公司共擁有: |
| 超過百威英博股本中擁有投票權的股份的13.5%以上,三名董事將由百威英博股東大會根據限制性股份持有人的提議任命 ; |
| 超過百威英博股本中擁有投票權的股份的9%以上但不超過13.5%,兩名 董事將由百威英博股東大會根據限制性股份持有人的提議任命;以及 |
| 超過百威英博股本中擁有投票權的股份的4.5%但不超過9%,一名 董事將由百威英博股東大會根據限制性股票持有人的提議任命。 |
修訂後的百威英博公司章程作為本附表13D的附錄2.1提交。
第 7 項作為證物提交的材料。
展品編號 | 描述 | |
2.1 | Anheuser-Busch InBev SA/NV 合併公司章程(英文翻譯)(參照 Anheuser-Busch Inbev SA/NV 於 2023 年 4 月 27 日提交的 6-K 表最新報告附錄99.2 納入)。 | |
2.2 | 2023 年 AK 股東協議,日期為 2023 年 4 月 27 日(隨函提交)。 | |
2.3 | 基金投票協議,自2015年11月1日起生效(參照(等)前百威英博、Stichting和EPS於2015年3月9日提交的與Ambev有關的附表13D第15號修正案納入其中)。 | |
2.4 | 與安海斯-布希英博SA/NV相關的投票和支持協議,日期為2016年10月8日(參照Stichting、BRC、EPS 和Rayvax於2016年11月2日提交的與安海斯-布希英博SA/NV有關的附表13D納入其中)。 | |
2.5 | 委託書(參照(除其他外)Stichting、BRC、EPS和Rayvax於2021年6月16日提交的與安海斯-布希英博SA/NV相關的附表13D第1號修正案納入其中)。 | |
2.6 | 委託書(參照(等)Stichting、BRC、EPS和Rayvax於2016年11月2日提交的與安海斯-布希英博SA/NV有關的附表13D納入其中)。 | |
2.7 | 根據第13d-1(k)條達成的聯合申報協議(參照Stichting、BRC、EPS和 Rayvax(等)於2016年11月2日提交的與安海斯-布希英博SA/NV有關的附表13D合併)。 |
附件 A-1
基金會主任
姓名 |
公民身份 |
公司地址 |
目前的主要職業 |
有益的 的所有權百威英博普通股份 | ||||
豪爾赫·保羅·萊曼 |
巴西-瑞士 | Zürcherstrasse 325,8645 Jona,瑞士 | BRC和基金會主任。 | 1,138,785,411 | ||||
卡洛斯·阿爾貝託·達維加·西庫皮拉 |
巴西 | Rua Dr Renato Paes de Barros,1017,Itaim Bibi,04530-001,巴西聖保羅 | BRC 和基金會主任 | 1,138,526,411 | ||||
馬塞爾·赫爾曼·泰勒斯 |
巴西 | Rua Dr Renato Paes de Barros,1017,Itaim Bibi,04530-001,巴西聖保羅 | BRC 和基金會主任 | 1,138,526,411 | ||||
羅伯託摩西湯普森莫塔 |
巴西 | Via Fratelli Gabba 1,20121 意大利米蘭 | BRC 和基金會主任 | |||||
保羅·科內特·德韋斯·魯爾特 |
比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | 百威英博、Stichting 和 EPS 的董事 | |||||
亞歷山大·範達姆 |
比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | 百威英博、Stichting 和 EPS 的董事 | 0.104% | ||||
Grégoire de Spoelberch |
比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | 百威英博、基金和每股收益公司董事;GDS Consult SA 首席執行官1 | |||||
薩賓·查爾默斯 |
美國 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | 百威英博董事兼Stichting和EPS董事兼英國電信集團有限公司集團總法律顧問2 |
1 | GDS Consult SA的主要業務是私募股權和房地產投資,其地址為比利時Rue de LegLise 147,B-1150 Woluwe St Pierre。 |
2 | 英國電信集團公司的主要業務是開發和銷售通信方案和服務, 其主要營業地址是英國倫敦紐蓋特街81號的英國電信中心 EC1A 7AJ。 |
附件 A-2
BRC 主任
姓名 |
公民身份 |
公司地址 |
目前的主要職業 |
有益的 的所有權百威英博普通股份 | ||||
保羅·阿爾貝託·萊曼 |
巴西-瑞士 | 2627,南灣岸大道,3002 單元,33133-5438,美國佛羅裏達州 | BRC 和 AB InBev 總監 | |||||
豪爾赫·保羅·萊曼 |
巴西-瑞士 | Zürcherstrasse 325,8645 Jona 瑞士 | BRC 和基金會主任 | 1,138,785,411 | ||||
卡洛斯·阿爾貝託·達維加·西庫皮拉 |
巴西 | Rua Dr Renato Paes de Barros,1017,Itaim Bibi,04530-001,巴西聖保羅 | BRC 和基金會主任 | 1,138,526,411 | ||||
馬塞爾·赫爾曼·泰勒斯 |
巴西 | Rua Dr Renato Paes de Barros,1017,Itaim Bibi,04530-001,巴西聖保羅。 | BRC 和基金會主任 | 1,138,526,411 | ||||
羅伯託摩西湯普森莫塔 |
巴西 | Via Fratelli Gabba 1,20121 意大利米蘭 | BRC 和基金會主任 | |||||
亞歷山大·貝林 |
巴西 | Av Nacoes Unidas,13797,Bloco III,15 樓,Vila Gertrudes 04794-000,巴西聖保羅 | BRC 主任 | |||||
愛德華多·薩吉奧羅 |
巴西 | Rua Dr Renato Paes de Barros,1017,Itaim Bibi,04530-001,巴西聖保羅 | BRC 主任 | |||||
馬克·萊曼 |
巴西-瑞士 | Zürcherstrasse 325,8645 Jona 瑞士 | BRC 主任 | |||||
塞西莉亞·斯庫皮拉 |
巴西 | Rua Dr Renato Paes de Barros,1017,Itaim Bibi,04530-001,巴西聖保羅 | BRC 主任 | |||||
克勞迪奧·加西亞 |
巴西 | 美國紐約州紐約市公園大道 944 號 2 號公寓 10028 | BRC 和 AB InBev 總監 |
附件 A-3
每股收益的董事
姓名 |
公民身份 |
公司地址 |
目前的主要職業 |
有益的 的所有權百威英博普通 股份 | ||||
薩賓·查爾默斯 |
美國 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | 百威英博董事兼Stichting和EPS董事兼英國電信集團有限公司集團總法律顧問1 | |||||
亞歷山大·德·普雷特·羅斯·德·卡萊斯伯格 |
比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | EPS 總監 | |||||
Christophe Dansembourg |
盧森堡 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | EPS 總監 | 0 | ||||
Grégoire de Spoelberch |
比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | 百威英博、基金和EPS董事;GDS首席執行官 請諮詢 SA2 |
|||||
亞歷山大·範達姆 |
比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | 百威英博、Stichting 和 EPS 的董事 | 0.104% | ||||
伯爵夫人 Edwine van der Straten Ponthoz |
比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | EPS 總監 | |||||
Maximilien de Limburg Stirum |
比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | EPS 董事、SFI 主席3 | |||||
瓦倫丁·德·普雷特·羅斯·德·卡爾斯伯格 |
比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | EPS 總監 | |||||
保羅·科內特·德韋斯·魯爾特 |
比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | 百威英博、Stichting 和 EPS 的董事 | |||||
塞巴斯蒂安·德洛耶 |
比利時 | c/o Eugenie Patri Sebastien S.A.,488,route de Longwy,L-1940 盧森堡 | EPS 總監 |
1 | 英國電信集團公司的主要業務是開發和銷售通信方案和服務, 其主要營業地址是英國倫敦紐蓋特街81號的英國電信中心 EC1A 7AJ。 |
2 | GDS Consult SA的主要業務是私募股權和房地產投資,其地址為比利時Rue de LegLise 147,B-1150 Woluwe St Pierre。 |
3 | SFI的主要業務是股票投資,其地址為488,route de Longwy L-1940 盧森堡。 |
附件 A-4
Rayvax 的董事
姓名 |
公民身份 |
公司地址 |
目前的主要職業 |
有益的 的所有權百威英博普通 股份 | ||||
Arnoud de Pret Roose de Calesberg |
比利時 | c/o Rayvax SA Square Vergote 19 1200 布魯塞爾 | 多家公司的董事,包括 Rayvax | |||||
傑拉德·拉馬什 |
比利時 | c/o Rayvax SA Square Vergote 19 1200 布魯塞爾 | 多家公司的董事,包括 Rayvax | |||||
Lavinia de Pret Roose de Calesberg |
比利時 | c/o Rayvax SA Square Vergote 19 1200 布魯塞爾 | 多家公司的董事,包括 Rayvax | 0 | ||||
瓦倫丁 de Pret Roose de Calesberg |
比利時 | c/o Rayvax SA Square Vergote 19 1200 布魯塞爾 | 多家公司的董事,包括 Rayvax | |||||
Elinor de Pret Roose de Calesberg |
比利時 | c/o Rayvax SA Square Vergote 19 1200 布魯塞爾 | 多家公司的董事,包括 Rayvax | 0 |
附件 A-5
基金總監 Baillet Latour
姓名 |
公民身份 |
公司地址 |
目前的主要職業 |
有益的 的所有權百威英博普通 股份 | ||||
伊萬·德·拉努伊特 |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾,也是 CNRS 的 副局長1 |
|||||
皮埃爾-奧利維爾·貝克斯-維揚特 |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
|||||
Grégoire de Spoelberch |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 Latour 和 AB 英博 |
|||||
Benoit de Spoelberch |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
|||||
阿蘭·德瓦勒 |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
|||||
託馬斯·萊森 |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 董事長 Latour、Umicore 和 Mediahuis,Royal DSM N.V. 監事會主席2 |
|||||
Sybille van der Straten Ponthoz |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
|||||
Anne de Paepe |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
基金總監 Baillet Latour | |||||
安德烈·奎爾頓 |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
|||||
Diane de Spoelberch-Adriaenssen |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
|||||
Eric Speeckaert |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
|||||
弗朗西斯庫斯·範戴爾 |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
|||||
Elinor de Pret Roose de Calesberg |
比利時 | Brouwerijplein 1,3000 魯汶, 比利時 |
基金總監 Baillet Latour | |||||
Stichting Fonds Inbev Baillet Latour3 |
荷蘭 | Ceresstraat 1,Breda, 荷蘭 |
Fonds Baillet 總監 拉圖爾 |
1 | CNRS(國家科學研究中心)是法國國家科學研究組織, 其主要地址是法國巴黎米歇爾-安吉街 3 號 75 016 號。 |
2 | Umicore的主要業務是材料技術,其主要辦公地址是Broekstraat 31 Rue du Marais,1000號,比利時布魯塞爾。Mediahuis的主要業務是國際媒體,其主要業務地址是比利時安特衞普2050號的Katwilgweg 2。Royal DSM N.V. 的主要業務是健康、營養和 生物科學,其主要營業地址是荷蘭 Het Overloon 1,6411 TE Heerlen。 |
3 | Stichting Fonds InBev Baillet Latour 的董事是 Arnoud de Pret Roose de Calesberg、Benoit de Spoelberch、Alain De Waele、Thomas Leysen 和 Kees Storm。他們每個人在百威英博股份中的實益所有權均低於0.1%。 |
附件 A-6
基金總監 Voorzitter Verhelst
姓名 |
公民身份 |
公司地址 |
目前的主要職業或 |
有益的 的所有權百威英博普通 股份 | ||||
Remans Mieke |
比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | 董事會成員 | |||||
Degelin Ludo |
比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | 董事會成員 | |||||
赫爾曼斯·盧克 |
比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | 董事會成員 | |||||
Van Biesbroeck Jo |
比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | Fonds Voorzitter Verhelst 總裁 | |||||
Verdoodt Isabelle |
比利時 | Brouwerijplein 1, 3000 比利時魯汶 | 董事會成員 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
STICHTING ANHEUSER-BUSCH INBEV | ||
通過 | /s/P. Cornet de Ways Ruart | |
姓名: | P. Cornet de Ways Ruar | |
標題: | A 級導演 | |
通過 | /s/羅伯託·摩西·湯普森莫塔 | |
姓名: | 羅伯託摩西湯普森莫塔 | |
標題: | B 級導演 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
BRC S.A.R.L | ||
通過 | * | |
姓名: | 卡洛斯·阿爾貝託·達維加·西庫皮拉 | |
標題: | 經理 | |
通過 | * | |
姓名: | 豪爾赫·保羅·萊曼 | |
標題: | 經理 | |
通過 | * | |
姓名: | 馬塞爾·赫爾曼·泰勒斯 | |
標題: | 經理 | |
*由 | /s/羅伯託·摩西·湯普森莫塔 | |
羅伯託摩西湯普森莫塔 | ||
事實上的律師 | ||
/s/Andre Costa Coelho de Souza | ||
安德烈·科斯塔·科埃略·德索薩 | ||
事實上的律師 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
EUGENIE PATRI SEBASTIEN S.A. | ||
通過 | /s/G. de Spoelberch | |
姓名: | G. de Spoelberch | |
標題: | 導演 | |
通過 | /s/P. Cornet de Ways Ruart | |
姓名: | P. Cornet de Ways Ruar | |
標題: | 導演 | |
通過 | /s/亞歷山大·範達姆 | |
姓名: | 亞歷山大·範達姆 | |
標題: | 導演 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
RAYVAX SOCIÉTE D INVESTISMENTS S.A. | ||
通過 | /s/Valentine de Pret Roose de Calesber | |
姓名: | 瓦倫丁 de Pret Roose de Calesberg | |
標題: | 導演 | |
通過 | /s/Arnoud de Pret Roose de Calesberg | |
姓名: | Arnoud de Pret Roose de Calesberg | |
標題: | 導演 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
FONDS BAILLET LATOUR CV |
* |
姓名: | 阿蘭·德瓦勒 | |
導演 | ||
* | ||
姓名: | 託馬斯·萊森 | |
導演 | ||
*由 | //Jan Vandermeersch | |
Jan Vandermeersch | ||
事實上的律師 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
FONDS VOORZITTER VERHELST SRL | ||
* | ||
姓名: | 盧克·赫爾曼斯 | |
導演 | ||
* | ||
姓名: | Jo Van Biesbroeck | |
導演 | ||
*由 | //Jan Vandermeersch | |
Jan Vandermeersch | ||
事實上的律師 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
豪爾赫·保羅·萊曼 | ||
* | ||
姓名: | 豪爾赫·保羅·萊曼 | |
*由 | /s/羅伯託·摩西·湯普森莫塔 | |
羅伯託摩西湯普森莫塔 | ||
事實上的律師 | ||
/s/Andre Costa Coelho de Souza | ||
安德烈·科斯塔·科埃略·德索薩 | ||
事實上的律師 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
卡洛斯·阿爾貝託·達維加·西皮拉 | ||
* | ||
姓名: | 卡洛斯·阿爾貝託·達維加·西庫皮拉 | |
*由 | /s/羅伯託·摩西·湯普森莫塔 | |
羅伯託摩西湯普森莫塔 | ||
事實上的律師 | ||
/s/Andre Costa Coelho de Souza | ||
安德烈·科斯塔·科埃略·德索薩 | ||
事實上的律師 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 5 月 2 日
馬塞爾·赫爾曼·泰爾斯 | ||
* | ||
姓名: | 馬塞爾·赫爾曼·泰勒斯 | |
*由 | /s/羅伯託·摩西·湯普森莫塔 | |
羅伯託摩西湯普森莫塔 | ||
事實上的律師 | ||
/s/Andre Costa Coelho de Souza | ||
安德烈·科斯塔·科埃略·德索薩 | ||
事實上的律師 |
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
2.1 | Anheuser-Busch InBev SA/NV 合併公司章程(英文翻譯)(參照 Anheuser-Busch Inbev SA/NV 於 2023 年 4 月 27 日提交的 6-K 表最新報告附錄99.2 納入)。 | |
2.2 | 2023 年 AK 股東協議,日期為 2023 年 4 月 27 日(隨函提交)。 | |
2.3 | 基金投票協議,自2015年11月1日起生效(參照(等)前百威英博、Stichting和EPS於2015年3月9日提交的與Ambev有關的附表13D第15號修正案納入其中)。 | |
2.4 | 與安海斯-布希英博SA/NV相關的投票和支持協議,日期為2016年10月8日(參照Stichting、BRC、EPS 和Rayvax於2016年11月2日提交的與安海斯-布希英博SA/NV有關的附表13D納入其中)。 | |
2.5 | 委託書(參照(除其他外)Stichting、BRC、EPS和Rayvax於2021年6月16日提交的與安海斯-布希英博SA/NV相關的附表13D第1號修正案納入其中)。 | |
2.6 | 委託書(參照(等)Stichting、BRC、EPS和Rayvax於2016年11月2日提交的與安海斯-布希英博SA/NV有關的附表13D納入其中)。 | |
2.7 | 根據第13d-1(k)條達成的聯合申報協議(參照Stichting、BRC、EPS和 Rayvax(等)於2016年11月2日提交的與安海斯-布希英博SA/NV有關的附表13D合併)。 |