Privia Health Group,

普通股

承保協議

2023年5月4日

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

女士們、先生們：

Privia Health Group, Inc. 是一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），其股東提議，根據本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件，向高盛公司出售。有限責任公司（“承銷商”）共計42,561,196股普通股，面值為每股0.01美元（“股票”）。根據本協議第2節，賣出股東出售並由承銷商購買的總共42,561,196股股票被稱為 “股票”。

1.    

(a) 公司向承銷商陳述、保證並同意：

(i) 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第405條關於股票的S-3表格（文件編號333-268394）的 “自動上架註冊聲明” 已在本文件發佈之日前三年內提交給美國證券交易委員會（“委員會”）；該註冊聲明及其任何生效後修正案自提交之日起生效；否已經發布了暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令，但沒有為此目的提起訴訟已由委員會發起或威脅，公司尚未收到委員會反對根據該法第 401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的形式，以下稱為 “基本招股説明書”；與以下內容有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）根據該法第424 (b) 條向委員會提交的股票以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何與股票有關的招股説明書補充文件，均在下文註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，統稱為 “招股説明書” 稱為 “註冊聲明”；基本版在適用時間（定義見本協議第 1 (a) (iii) 節）之前修訂和補充的招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；根據本法第 5 (a) 條根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處提及的基本招股説明書，即定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應

被視為提及幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項以提及方式納入的文件；提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充均應視為指幷包括註冊聲明的任何生效後修正案、與根據該法第424 (b) 條向委員會提交的股票有關的任何招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件（“交易法”），並以提及方式納入其中，在每種情況下，均在基本招股説明書（例如初步招股説明書或招股説明書）發佈之日之後；任何提及註冊聲明修正案的內容均應視為指幷包括公司在註冊聲明生效之日之後根據註冊聲明生效之日提交的任何年度報告註冊聲明；與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通根據該法第163B條依賴以下稱為 “試水通信”；該法第405條所指的任何書面通信以下稱為 “書面試水通信”；該法第433條與股票相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書” 以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(ii) (A) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且 (B) 每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法及委員會根據該法制定的規章制度的要求，沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述必須陳述的重要事實在其中陳述或根據當時的情況在其中作出陳述所必需的已作出，但不具有誤導性，但本陳述和保證不適用於依靠和符合承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）的任何陳述或遺漏；

(iii) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日上午 8:00（美國東部時間）。根據以下情況，定價招股説明書，經本協議附表二 (c) 所列信息補充，截至適用時間（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會在交付時（定義見本協議第 4 (a) 節）包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下制定的，不具有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水説明書截至適用時間，通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水信函中包含的信息不衝突，而且截至交付時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中發表聲明所必需的任何重要事實，在從他們所處的情況來看作出，不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中依賴承銷商信息並根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(iv) 在定價招股説明書和招股説明書生效或向委員會提交時（視情況而定）以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性；按此提交的任何其他文件並以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正案或補編中，當此類文件生效或向委員會提交時，將在所有重大方面符合該法或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略其中要求陳述的重要事實，或有必要使其中的陳述不產生誤導；前提是，但是，本陳述和保證不適用於依賴和符合承銷商信息的任何陳述或遺漏；除非本協議附表二 (b) 另有規定，否則自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日營業結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件；

(v) 註冊聲明符合且招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法制定的規章制度的要求，自招股説明書及其任何修正案或補充的適用提交日起，截至招股説明書及其任何修正或補充的適用提交日期，截至招股説明書及其任何修正或補充的適用提交日，都不會也不會符合該法和委員會根據該法案的規定和條例的要求交付，包含不真實的重大事實陳述或遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(vi) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，或者（ii）簽訂任何交易或協議（無論是否由保險承保）（或不在正常業務過程中），這對公司及其至關重要）子公司整體上看或承擔了對公司及其整個子公司具有重大意義的任何直接或或有責任或義務，在每種情況下都與定價招股説明書中規定或設想的除外；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息的日期以來，（x）股本沒有發生任何變化（除了（i）行使的結果，股票期權（如果有）、限制性股票單位的結算（如果有）或獎勵（如果有）根據定價招股説明書和招股説明書中所述的公司股權計劃在正常業務過程中出售的股票期權、限制性股票單位或限制性股票，或 (ii) 在轉換公司證券（如定價招股説明書和招股説明書）或長期股票（如果有）

公司或其任何子公司的長期債務或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，“重大不利影響” 是指對公司及其子公司單獨或整體業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生的任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，除非定價招股説明書中規定或設想，或 (ii)公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力；

(vii) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好的可售收費所有權，對其擁有的所有個人財產擁有良好的可出售所有權，在每種情況下，均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對公司及其子公司對此類財產進行和擬議的使用；以及任何不動產和建築物由公司及其子公司租賃持有的由他們根據有效、持續存在和持有可執行的租約，但非實質性且不會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用的例外情況除外；

(viii) 公司及其每家子公司已經 (i) 正式組建，根據其組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，有權和權限（公司和其他機構）擁有和/或租賃其財產並開展定價招股説明書中所述的業務，(ii) 具有正式的業務交易外國公司或其他形式的實體資格，並且在彼此的法律下信譽良好它擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區，以便要求此類資格，除非在本第 (ii) 條中，如果不符合資格或信譽良好，不符合資格或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，並且公司的每家子公司均已在註冊聲明中列出；

(ix) 公司擁有定價招股説明書中規定的授權市值，公司所有已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；而且，除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，所有已發行股本，或本公司每家子公司的其他股權已正式獲得經有效授權和發放，已全額支付且不可徵税，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(x) 出售股東根據本協議向承銷商出售的股份已獲得正式和有效授權，在按本協議規定以付款方式交付後，將正式有效發行，全額付款，不可評估，在所有重大方面都符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；股份的出售不受任何先發制人或類似權利的約束；

(xi) 出售股東出售股份以及公司遵守本協議以及完成本協議和定價招股説明書中設想的交易不會與公司或其任何子公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違反，也不會構成違約是本公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司所屬的一方公司或其任何子公司的財產或資產受本條款約束，除非在本條款 (A) 的情況下，此類違約、違規行為或違規行為，這些違約行為、違規行為或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）任何法規或任何判決、命令、規則或法規對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構或其任何財產，本條款 (C) 除外，有理由預計不會對單獨或總體產生重大不利影響；發行和出售股份或公司完成本協議所設想的交易，也無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，除非根據本協議獲得的交易法案，金融業監管局（“FINRA”）的批准股份出售條款；承銷條款和安排，以及州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(xii) 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），(ii) 違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或 (iii) 未履行或遵守包含的任何義務、協議、契約或條件在任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他方面其作為一方或可能對其或其任何財產具有約束力的協議或文書，除非在前述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，如果此類違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(xiii) 定價招股説明書和招股説明書中 “資本存量描述” 標題下的 “税收” 標題下的 “承保” 標題下的 “承保” 標題下的聲明（如適用）在所有重大方面均準確、完整和公平；

(xiv) 除定價招股説明書中另有規定外，沒有任何法律、政府或監管機構調查、訴訟、要求、爭議、審計、申訴、申訴、自我披露、反傾訴訟、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”）有待處理的公司、其任何子公司或據公司所知的任何高管或董事是公司任何財產的當事方或公司的任何子公司是標的，如果確定對公司或其任何子公司不利子公司（或此類官員）

或董事），無論是個人還是總體而言，都有理由預期會產生重大不利影響，而且，據公司所知，政府當局或其他機構不會威脅或考慮任何此類訴訟；該法要求在註冊聲明或定價招股説明書中描述的當前或未決行動中沒有未描述的內容；該法沒有要求的法規、法規或合同或其他文件作為證物提交登記處在註冊聲明、定價招股説明書中未作為註冊聲明附錄提交或未在註冊聲明和定價招股説明書中描述的聲明或描述；

(xv) 公司不是 “投資公司”，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）；

(xvi) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 在公司或任何根據該條款行事的人時其代表（僅限於該法第163（c）條的含義）根據該法第163條的豁免提出了與股份有關的任何要約法案，根據該法第405條的定義，公司是 “經驗豐富的知名發行人”；而且（B）在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早對股票提出了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），在本協議發佈之日，公司不是也不是 “不符合資格的發行人”，定義見該法第405條；

(xvii) 普華永道會計師事務所已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，根據該法案和委員會在該法案下的細則和條例的要求，是一家獨立的公共會計師事務所；

(xviii) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義），該體系 (i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計為外部目的編制財務報表提供合理的保證原則和 (iii) 是足以提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 根據需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(D) 按合理的時間間隔和適當的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較對任何差異採取行動；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點（據瞭解，本小節不應要求公司在適用法律要求其遵守的日期之前遵守《薩班斯-奧克斯利法案》（定義見第 1 (a) (xxxi) 條）第 404 條）;

(xix) 自定價招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響的變化；

(xx) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司及其子公司有關的重大信息；此類披露控制和程序是有效的；

(xxi) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(xxii) 公司及其任何子公司，或公司的任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其子公司的任何其他員工，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何促進此種費用的行為）；（ii) 支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反了經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》或該法下的規則和條例、英國《2010 年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）的任何條款；公司及其子公司根據反腐敗法開展業務，制定和維護並將繼續維持為促進和遵守此類法律而合理設計的政策和程序以及此處包含的陳述和保證；

(xxiii) 公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》和據此頒佈的規章制度，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法、相關規則和條例及任何相關規定或頒佈的類似規則、條例或準則，由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）管理或執行，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅；

(xxiv) 公司及其任何子公司，公司的任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其子公司的任何其他僱員，或與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是 (i) 美國政府，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部

（“OFAC”），或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或 “封鎖人員”、歐盟、女王財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），（ii）位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土（“制裁管轄區”）；公司或其任何子公司在過去五年中的任何時候從事或曾經進行過任何交易或與或涉及在進行此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或任何受制裁司法管轄區的個人或實體的交易；公司及其子公司制定並維護了旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(xxv) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流情況；這些財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的) 已應用在所涉期間始終如一。支持附表（如果有的話）在所有重大方面均按照公認會計原則，公平地列出了其中要求陳述的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務摘要在所有重大方面公允地反映了其中顯示的信息，除非公認會計準則指標外，其編制基礎與其中所含經審計的財務報表一致。除非其中另有規定，否則無需在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或根據該法頒佈的規章制度中包含或以提及方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。在適用範圍內，註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；

(xxvi) 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權及其註冊和申請、許可證、專有技術、軟件、系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或未獲得專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權）的充分權利) 是他們行為所必需的據公司所知，各自的企業（ii）據公司所知，沒有通過各自的業務侵犯、侵犯或與他人的任何此類權利相沖突，並且（iii）沒有收到任何關於侵權、侵犯或衝突他人任何此類權利的指控的書面通知；

(xxvii) 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足於、運行和表現

與公司及其子公司目前開展的業務運營有關的所有重大方面均不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；(ii) 公司及其子公司實施並維持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及完整性、持續運營宂餘，以及所有 IT 系統的安全和與其業務相關的數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）；（iii）據公司所知，不存在任何泄露、安全事件、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問的數據，除非已採取補救措施而無需支付任何物質費用或責任或有義務通知任何其他人，也不存在任何正在進行內部審查或調查的事件相同；(iv) 公司及其子公司目前位於遵守情況，並在過去三 (3) 年中遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務；

(二十八) 隱私。(i) 公司及其子公司遵守並在過去三 (3) 年中遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準以及適用的州和聯邦法律（包括但不限於經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》和《加州消費者隱私法》修訂的 1996 年《健康保險便攜性和問責法》）、法規、判決、命令、規則和條例，或仲裁員或其他政府或監管機構，在每種情況下，都與IT系統的安全有關以及公司或任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人數據（“數據安全義務”），除非在每種情況下，不遵守規定不會產生重大不利影響，(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何有關以下事實的通知或投訴會合理地表明不遵守任何數據安全義務，除非預計不會產生重大不利影響，以及 (iii) 任何法院或政府機構、機關或機構沒有待審或威脅採取行動、訴訟或程序，指控不遵守任何數據安全義務，除非合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則沒有人未經授權訪問此類個人數據。公司及其子公司已根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露所有信息，此類披露不準確或違反任何適用的法律或監管規則和要求，除非在每種情況下合理預計不會產生重大不利影響；

(xxix) 軟件。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司使用並曾經使用過在 “免費”、“開源” 或類似方式下分發的任何和所有軟件和其他材料

符合適用於此類開源軟件的所有許可條款的許可模式（包括但不限於 MIT 許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較低通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”）；以及 (ii) 公司及其子公司均未以公司所知要求或已經以任何方式使用或分發任何開源軟件要求 (A) 公司或任何子公司允許對任何軟件代碼進行逆向工程或公司或子公司擁有的其他技術或 (B) 本公司或子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術，(1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 許可用於製作衍生作品或 (3) 免費再分發；

(xxx) 任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未包含或以提及方式納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義），也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露；

(xxxi) 公司沒有注意到任何使公司認為每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中以引用方式包含或納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源；

(xxxii) 公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條；

(xxxiii) 公司及其任何關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的導致或導致公司或其任何子公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(xxxiv) 除非有理由認為個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司擁有或擁有並一直擁有和擁有所有許可證、許可證、次級許可、批准、批准書、豁免、補助金、特許權、豁免、許可、認證的所有權利、所有權和權益，同意、特許經營、需求證明和其他批准或授權或簽發的其他權利和特權，或由任何美國或外國、聯邦、州或地方政府或準政府機構、董事會、委員會、局或其他監管機構、機構，包括法院和其他司法機構，或任何自律機構或機構，包括旨在代表或代表前述機構行事的任何機構或實體，或任何仲裁員（“政府機構”）或任何其他認證或認證組織或準政府機構（“許可證”）的要求) 必要時根據適用法律擁有各自的財產；以及按照註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述的方式開展各自的業務。除非可以合理地預期單獨或整體上不會有材料

對公司及其子公司的不利影響，從總體上看，公司及其每家子公司都遵守了此類許可證的條款和條件，所有此類許可證現在和任何時候都不受限制，信譽良好，完全生效，沒有受到有意義的質疑。除非有理由認為個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則沒有任何懸而未決或威脅要採取的行動，由或之前或之前或之前或以其他方式涉及任何政府機構撤銷、取消、撤銷、暫停、限制、實質性修改或拒絕續訂公司或其子公司擁有或持有的任何許可證。據公司所知，任何允許暫停、撤銷或終止任何許可證，或者會導致任何許可證持有人的權利受到任何其他損害的此類許可證，沒有發生任何事件，也不存在任何事實，也不存在任何事實。公司及其任何子公司均未在任何時候收到任何政府機構關於任何違反此類許可證的行為的書面通知或信函。除非可以合理地預計個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司已就每份許可證向所有適用的政府機構申報和備案；

(xxxv) 公司及其子公司總體上為其所從事業務的謹慎和慣例以及法律要求的損失和風險投保；

(xxxvi) 根據《證券法》第405條的定義，該公司是 “經驗豐富的知名發行人”。

(xxxvii) 公司及其子公司一直嚴格遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指與提供醫療保健產品、服務或治療（包括通過遠程醫療或遠程醫療）有關的任何美國聯邦、州或地方或任何外國法律（包括普通法）、法規、條例、法規、行政命令、認證或認證標準、決議、頒佈、政策、條約、指令、解釋、指南、規則、法規或任何政府機構的類似規定（“法律”），賬單和報銷、賬單管理或相關設施，以及作為負責任的醫療組織參與醫療保險共享儲蓄計劃，包括：(a) 與計費或提交索賠、報銷或醫療保健欺詐和濫用有關的所有法律，包括聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、聯邦醫生自我推薦禁令（通常稱為 “斯塔克法”）（42 U.S.C. § 1395nn），聯邦《虛假索賠法》（《美國法典》第 31 篇第 3729 節及其後各節）、《聯邦民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、聯邦排除法（42U.S.C.§ 1320a-7)、《計劃欺詐民事補救法》（31 U.S.C. § 3801-3812）、根據上述每項法規頒佈的法規，以及管理索賠提交以及醫療保健提供者、付款人和患者之間關係的所有其他聯邦法規或法規，以及任何州頒佈的任何類似的自我推薦或欺詐和濫用法，包括但不限於所謂的所有付款人自我推薦或欺詐和濫用法；(b) 1996年《美國健康保險可移植性和問責法》（42 U.S.C.第 1320d 條及其後各節），經修訂

HITECH ACT 及其頒佈的所有法規、《聯邦公共衞生服務法》第 543 條、《美國法典》第 42 篇第 290dd-2 節及其實施條例 42 C.F.R. 第 2 部分，以及任何旨在保護個人身份患者信息隱私的州法律或法規；(c)《患者保護和平價醫療法案》（Pub.L.111−148），經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂（Pub.L.111−152) 和《社會保障法》第 1899 條，以及根據上述每項法律頒佈的法規，包括 42 C.F.R. 第 425 部分；(d)《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395lll（醫療保險法規）；(e)《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. §§ 1396-1396w-5 (醫療補助法規）；（f）質量和安全認證和認證標準和要求；（g）賬單、編碼或提交索賠或收取應收賬款或退還多付款；（h）任何法律或先例與學術或持牌醫療保健專業的公司慣例有關；(i) 各州對提供醫療服務或執業醫學或相關專業醫療保健專業的商業公司、專業公司或協會的任何要求；(j) 與企業相關的職業行為標準的任何法律，(k) 與許可、認證、認證有關的任何法律以及與提供與上述任何和所有醫療保健服務有關的法律要求有關的任何其他要求的法律公司及其子公司，(l) 與訂購、分配和轉移管制物質有關的任何法律，包括 21 U.S.C. § 801 等（稱為 “管制物質法”），經修訂，以及據此頒佈的所有其他適用的聯邦和州管制物質和藥物轉移法律和法規；(m) 與上述任何規定有關的所有適用的實施條例、規則、法令和政府命令；(n) 與醫生和其他持牌專業人員的甄選、取消選舉、資格認證和監督有關的所有法律；(o) 與保險公司有關的任何法律；以及 (p) 任何其他要求與業務有關的法律。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府機構或第三方關於任何指稱公司或任何子公司違反任何醫療保健法律的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司及其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日完整準確（或由隨後的提交文件更正或補充）。公司和任何子公司 (a) 都不是公司誠信協議的當事方 (b) 根據與任何政府機構簽訂的任何和解協議，沒有任何報告義務；(c) 除非有理由認為個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則一直是任何聯邦醫療保健政府計劃（定義見 42 U.S.C. §1320a-7）的主題 b (f) 由任何聯邦或州執法機構進行的調查；(d) 已經任何 quitam/Farse Clamiss Act 訴訟中的被告；(e) 已收到或收到任何聯邦或州執法機構的任何搜查令、傳票、民事調查要求、聯繫信或電話或個人聯繫方式，除非有理由認為個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響；或 (f) 除非

無論是個人還是總體而言，都不會有理由預期會對公司及其子公司產生重大不利影響，已通過該公司或任何子公司的合規 “熱線” 收到了來自公司或子公司的員工、獨立承包商、供應商、持牌專業人員、患者或任何其他可以合理認為表明公司或任何子公司違反或目前正在違反任何健康狀況的人員的投訴護理法。公司、任何子公司、公司或任何子公司的任何現任成員、高級管理人員、高級管理人員、僱員或持牌專業人員均未被禁止或暫停參與任何聯邦醫療保健計劃，也沒有被取消資格、暫停或以其他方式沒有資格參與任何聯邦醫療保健計劃，也沒有受到任何與欺詐有關的政府機構的任何命令或同意令，或刑事或民事罰款或處罰，, 盜竊, 挪用公款, 違反信託責任、財務不當行為或阻礙對受管制物質的調查，或者據公司所知，犯下了任何可能合理構成此類排除、暫停、取消資格或其他不合格依據的違法行為；以及

(xxxviii) 公司及其子公司以及據公司所知，其所有董事、高級職員、僱員和獨立承包商在所有重大方面都遵守了 (i) 某些私人非政府付款人或計劃（包括任何私人保險付款人或計劃、自保僱主或其他第三方付款人）的所有適用保險條件以及參與醫生和供應商的要求（“私人” 計劃”）以及所有聯邦和州的報銷以及其他政府醫療保健計劃，包括但不限於醫療保險、醫療補助和任何聯邦醫療保健計劃（“政府計劃”），以及（ii）公司、其子公司及其任何員工與獨立承包商之間任何合同的條款、條件和條款，根據該計劃，公司或其子公司直接或間接獲得向此類計劃受益人在公司及其子公司提供的醫療服務的報酬，以及其中的任何一個相應的員工和獨立承包商（“付款人協議”），包括所有記錄維護要求。除非可以合理地預期個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則每份付款人協議均具有完全的效力和效力，不存在任何會導致任何付款人協議被暫停、終止、限制或撤回的事件或事實。

(b) 每位出售股東單獨而不是共同向承銷商和公司陳述和保證並同意：

(i) 已獲得該賣方股東執行和交付本協議和下述委託書和託管協議，以及出售和交付該賣出股東根據本協議出售的股份所必需的所有同意、批准、授權和命令，但根據《股票法》進行的註冊以及國家證券可能要求的同意、批准、授權和命令 (x) 除外或藍天法律或FINRA的規章制度，或（y）已經存在的規章制度已獲得；該出售股東擁有簽訂本協議、委託書和託管協議以及出售、轉讓、轉讓和交付該銷售股東根據本協議出售的股份的全部權利、權力和權限；

(ii) 出售該銷售股東在本協議下出售的股份，以及該出售股東遵守本協議、授權書和託管協議以及此處及其中所設想的交易的完成不會與任何法規、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成任何法規、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他條款或規定的違約該出售股東作為當事方的協議或文書，或該出售股東所依據的協議或文書股東受該銷售股東的任何財產或資產的約束或受其約束，如果該銷售股東是公司，則此類行為也不會導致違反該銷售股東的公司註冊證書或章程的規定；如果該銷售股東是合夥企業，則違反該銷售股東的合夥協議（或類似的適用組織文件）或任何法規或任何法院或政府機構的任何判決、命令、規則或法規或對此有管轄權的機構出售股東或其任何子公司或該出售股東的任何財產或資產，除非在每種情況下，任何此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會嚴重損害該銷售股東完成本協議所設想的交易的能力；

(iii) 該賣出股東在交付時間（定義見本協議第 4 (a) 節）前不久將擁有《紐約統一商法典》第 8-501 條所指的該賣出股東在本協議下出售的股份的良好有效所有權或有效 “擔保權”，不附帶所有留置權、抵押權，或索賠；以及，在交付此類股份並根據本協議付款後，此類股份的正當有效所有權，不附帶任何留置權，抵押權、股權或索賠將移交給承銷商；

(iv) 在定價招股説明書發佈之日或之前，該銷售股東已簽署並向承銷商交付了基本上採用本協議附件一形式的協議；

(v) 該賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票的出售或轉售的行動；

(vi) 註冊聲明和初步招股説明書確實如此，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充（視情況而定）在生效或提交給委員會時，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中必須陳述或陳述不具有誤導性的任何重要事實；前提是本小節中規定的此類陳述和保證 (b) (vi) 僅適用於作出的陳述或遺漏依據並符合該賣方股東或其代表以書面形式提供的與此類賣出股東有關的信息，這些信息明確用於註冊聲明和初步招股説明書或其任何修正案或補充（“出售股東信息”）；據瞭解，賣出股東信息應限於該賣出股東的法定名稱和地址以及實益擁有和發行的股票數量，以及其他信息尊重

致註冊聲明或初步招股説明書中標題為 “主要股東和賣出股東” 的賣出股東；

(vii) 為了記錄承銷商對本協議所設想的交易遵守1982年《税收權益和財政責任法》的報告和預扣條款的情況，該銷售股東將在交付（定義見本協議第4 (a) 節）之前或交付時向您交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格）；

(viii) 根據託管協議（“託管協議”），代表該賣出股東在本協議下出售的所有股份的可轉讓形式證書或賬面記賬證券權益已由該銷售股東正式簽署並交付給作為託管人（“託管人”）的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該賣出股東已正式簽署並交付了權力委託書，採用迄今提供給您的形式（“委託書”），任命本協議附表一中所述的人員，例如出售股東的事實律師（“事實上的律師”），有權代表該賣出股東簽署和交付本協議，確定承銷商應按本協議第 2 節的規定向賣出股東支付的收購價格，授權交付該賣出股東根據本協議出售的股份，以及否則，代表該賣方股東就本協議所設想的交易行事協議和託管協議；

(ix) 根據託管協議為該銷售股東託管的股份受本協議下承銷商利益的約束；該銷售股東為此類保管所做的安排以及該出售股東通過授權書任命事實上的代理人，在此範圍內是不可撤銷的；出售股東在本協議下的義務不得因死亡或喪失行為能力而終止任何出售股東的個人，或者，如果是遺產或信託，則在死亡之前或任何遺囑執行人或受託人喪失行為能力，或該遺產或信託的終止，或者如果是合夥企業或公司，則因此類合夥企業、有限責任公司或公司解散或發生任何其他事件而終止；如果任何個人賣出股東或任何此類遺囑執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或者任何此類遺產或信託應終止，或者如果有任何此類合夥企業、有限責任公司或公司應終止在交付之前解散，或者如果發生任何其他此類事件根據本協議和託管協議的條款和條件，該銷售股東在本協議下出售的股份、代表該出售股東根據本協議出售的股份的證書應由出售股東或代表賣出股東交付；事實上的律師根據授權書採取的行動應與未發生此類死亡、喪失行為能力、解僱、解散或其他事件一樣有效，就好像未發生此類死亡、喪失行為能力、解散或其他事件一樣不論保管人, 事實上的律師或他們中的任何一人,應已收到有關此類死亡、喪失行為能力、解僱、解散或其他事件的通知；以及

(x) 該出售股東不得使用根據本協議發行股份的收益，也不得故意向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 為在提供此類資金時已成為制裁對象或目標的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，或以任何其他可能導致制裁的方式該出售股東違反制裁規定，或 (ii) 推進要約、付款、承諾向任何違反任何洗錢法或任何反腐敗法律的人支付或授權支付或捐贈金錢或其他任何有價物品；以及

(xi) 任何未在定價招股説明書中披露的有關公司或其任何子公司的信息都不會促使該出售股東根據本協議出售其股份。

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，每位賣出股東同意單獨而不是共同向承銷商出售，承銷商同意以每股21.615美元的收購價從每位賣出股東手中購買與本協議附表一中賣出股東名稱對面的股票數量。

3。在您批准發行股票後，承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4.    

(a) 承銷商在本協議下以最終或賬面記賬形式、以授權面額購買的股份，並以承銷商在至少提前四十八小時通知公司和賣出股東後可能要求的名稱進行註冊，應由公司和賣出股東或代表公司和賣出股東通過存託信託公司（“DTC”）的設施交付給承銷商承銷商的賬户，用於支付承銷商或代表承銷商通過電匯支付的購買價款至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金轉入公司指定的賬户。公司和賣出股東將安排在交付時間（定義見下文）前至少二十四小時在DTC或其指定託管人辦公室（“指定辦公室”）提供代表股票的證書（如果有）以供檢查和打包。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年5月8日上午 9:30，或承銷商和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此處將股份交付的時間和日期稱為 “交付時間”。

(b) 根據本協議第8節，由或代表雙方在交付時交付的文件，包括股票交叉收據以及承銷商根據本協議第8（n）條要求的任何其他文件，將在紐約州紐約州第八大道620號（“收盤地點”）的Goodwin Procter LLP辦公室交付，股票將交付在指定辦公室交付，全部在交付時交付。會議將在交付時間之前的下一個紐約工作日紐約時間上午 9:30 在閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句提交的文件的最終草案供本協議各方審查。就本第 4 節而言，“紐約工作日” 應

指的是每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式編制招股説明書，並在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前根據該法第424 (b) 條提交此類招股説明書；在交付時不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書作進一步修改或任何補充，在收到合理通知後應立即予以拒絕；在收到有關修訂的通知後，立即告知您任何修訂的時間註冊聲明已提交或生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交併向您提供其副本；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交公司提交的所有材料；在收到有關通知後，立即向您通報委員會發布的任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他文件的命令有關股份的招股説明書，或任何反對通知根據《法案》第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或任何生效後修正案的佣金，暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，暫停為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟的資格，暫停委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的佣金；以及，如果發佈任何停止令，或禁止或暫停使用任何初步命令的任何命令招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格，立即盡最大努力撤回該命令；如果發出任何此類異議通知，則立即採取必要的措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自負，以允許承銷商要約和出售股份（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案）或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條有要求，應以你批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前提交此類形式的招股説明書；並且不對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充，在收到合理通知後立即予以拒絕；

(c) 如果在註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將以令您滿意的形式提交與股票有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交與股票有關的新上架登記聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的公開發行和出售繼續按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 根據您的合理要求，立即採取您可能合理要求的行動，使股票符合您合理要求的司法管轄區的證券法規定的發行和出售資格，並遵守此類法律，以便允許在完成股份分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是不得要求公司獲得外國公司的資格或申報對在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意;

(e) 在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日（或公司與承銷商可能商定的其他時間）紐約時間上午10點之前，不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果招股説明書已交付（或取而代之），該法第 173 (a) 條所述的通知在發佈後九個月到期之前的任何時候都需要發出與發行或出售股票有關的招股説明書，如果當時發生了任何導致當時修訂或補充的招股説明書將包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書（或取而代之的招股説明書）時的情況，則根據該招股説明書（或取而代之的通知）時的情況該法案）已發佈，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則在此期間有必要修改或補充招股説明書以遵守該法、通知你、應你要求免費準備和向承銷商和任何交易商（承銷商應就此類請求向公司提供其姓名和地址）證券儘可能多的書面和電子副本，儘可能多地合理要求修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規；以及在要求承銷商的情況下應您的要求在招股説明書發佈九個月或更長時間後隨時交付與出售任何股份有關的招股説明書（或取而代之，該法第173（a）條所述的通知），準備並向承銷商交付符合第 10 (a) 條的修訂或補充招股説明書的儘可能多的書面和電子副本，費用由承銷商承擔該法第 (3) 條；

(f) 儘快向其證券持有人公佈（可以通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統或其任何繼任系統申報來滿足），但無論如何，不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後的十六個月，提供符合該法第 11 (a) 條的公司及其子公司（無需審計）的收益表該法以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括公司的期權，第158條）；

(g) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日三十 (30) 天（“封鎖期”）的期限內（“封鎖期”），不得 (i) 根據該法向委員會提出、出售、簽訂合約出售、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，也不向委員會提交或祕密提交該法規定的註冊聲明（包括為避免疑問，出售股東轉售本公司任何證券的任何註冊聲明）與本公司與股票基本相似的任何證券，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換股票或代表獲得股票或任何此類權利的證券

基本相似的證券，或公開披露進行任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉移股票或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易將通過以現金或其他方式（股票除外）交付股票或其他證券來結算根據本協議出售，或根據現有的員工股票期權計劃出售未經您事先書面同意，轉換或交換截至本協議簽訂之日）未償還的可轉換或可交換證券；前提是，本段中包含的限制不適用於 (a) 根據本協議出售的股份，(b) 公司在行使期權或認股權證時發行的股票或任何可兑換、可行使或可兑換成股票的證券，或轉換和/或交換未償還的證券本文的日期，並在註冊聲明和註冊聲明中進行了描述招股説明書，（c）根據註冊聲明和招股説明書中描述的激勵性薪酬計劃的條款，向公司高管、董事、僱員和顧問授予期權、限制性股票或限制性股票單位，或者公司在行使股票時發行股票或公司向委員會提交與之相關的S-8表格註冊聲明，（d）簽訂規定發行的協議由公司發行股票或任何證券與公司收購他人或實體的證券、業務或其他資產有關的股票或根據公司承擔的與此類收購相關的員工福利計劃，以及根據任何此類協議發行任何此類證券的協議，可轉換為或可行使的股份；(e) 簽訂一項協議，規定發行股票或與合資企業相關的任何可轉換為或可行使的股票股份，商業關係或其他戰略交易以及根據任何此類協議發行任何此類證券，前提是公司根據上述 (d) 和 (e) 條可能出售或發行或同意出售或發行的股票或可轉換為或可行使的股票或證券總數（在轉換後或行使的基礎上，視情況而定）不得超過隨後發行和流通的公司股票總數的10％ 本協議所設想的交易的完成（根據全面攤薄基準並根據本協議發佈之日之後的股票分割、股票分紅和其他類似事件進行調整）；（f）根據《交易法》第10b5-1條制定股票轉讓交易計劃，前提是（i）該計劃不規定封鎖期內的股票轉讓；（ii）在需要根據《交易法》（如果有）發佈公告或提交文件的範圍內或公司在封鎖期內自願發佈的關於制定此類計劃、此類公告或申報應包括一份聲明，大意是封鎖期內不得根據此類計劃進行股票轉讓；而且，對於在封鎖期內發生的本第 5 (e) 節所述的任何交易，股票或其他公司證券的任何受讓人或其他接受者都同意在封鎖期結束之前以書面形式接受第 8 (l) 節所述形式的封鎖信中規定的限制的約束）在這裏；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條要求的時間內支付與股票有關的所需佣金申報費，不考慮其中的附帶條件以及根據該法第456 (b) 和457 (r) 條另行規定；

(i) 應承銷商的合理要求，向承銷商提供或安排提供公司商標、服務標誌的電子版本和

承銷商為促進股票的在線發行而運營的網站（如果有）上使用的公司徽標（“許可證”），但前提是許可證只能用於上述目的，免費發放，不得轉讓或轉讓；以及

(j) 如果公司不再是該法第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”，則在 (i) 該法所指的股份分配完成和 (ii) 交付時間之前的任何時候，立即通知您。

6.    

(a) 公司聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有提出也不會提出任何構成該法第405條定義的 “自由書面招股説明書” 的股票要約；每位賣出股東代表並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有提出也不會提出任何與股票有關的構成自由寫作的要約我們；承銷商陳述並同意，未經公司事先同意，它尚未提出也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書；任何經公司和承銷商同意使用的此類自由書面招股説明書均在本附表二（a）或附表二（c）中列出；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊發佈後的任何時候發生或發生任何事件，因此此類發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者包含不真實的重大事實陳述或未陳述在其中發表聲明所必需的任何重大事實，根據當時的情況佔主導地位，不具有誤導性，公司將立即將此通知承銷商，並應承銷商的要求，將免費準備發行人免費寫作招股説明書、書面測試水域通訊或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據和一致性做出的任何陳述或遺漏附上承銷商信息；

(d) 公司陳述並同意 (i) 除經承銷商事先同意與公司合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或第501 (a) (1) 條所定義的合格投資者機構進行任何試水通信，但沒有進行或授權任何其他人進行任何試水通信, (a) (3), (a) (7) 或 (a) (8) 根據該法; 以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人分發,任何書面的 Testing-the-Waters 通信，但本協議附表二 (d) 中列出的經承銷商事先同意分發的通信除外；公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信；以及

(e) 承銷商陳述並同意，其進行的任何試水通信都是與承銷商合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者機構進行的。

7。公司與承銷商和每位賣出股東承諾並達成協議，公司將支付或安排支付以下款項：（i）公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股票有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面試水通訊有關的所有其他費用，任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及其修正案和補編以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本；(ii) 印刷或製作本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與股份發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；（iii）與第5（b）節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格有關的所有費用)，包括合理且有據可查的費用以及就此類資格和藍天調查向承銷商支付的律師費用（iv）與股票在納斯達克上市有關的所有費用和開支；（v）與FINRA對股票出售條款進行的任何必要審查相關的申請費以及承銷商的合理和有據可查的律師費用和支出；（vii）準備股票證書的成本；（vii）任何過户代理人或註冊商的成本和收費；以及 (viii) 所有其他費用和開支事件但是，用於履行本節未另有具體規定的本節規定的義務，不包括（A）該賣出股東的任何法律費用和開支，以及（B）該出售股東向承銷商出售和交付股份所涉及的所有費用和税收。但是，據瞭解，公司應承擔與根據本協議出售和購買股份無直接關係的任何其他事項的費用，出售股東也不得向公司支付或向公司償還費用，除非本節及本協議第9和11節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費、股票轉讓税他們轉售任何股份，以及與他們可能提出的任何優惠相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議下的義務，即在交付時交付的股份，應酌情考慮以下條件：公司和賣出股東在本協議下的所有陳述和保證以及其他陳述在適用時間和交付時均真實無誤，條件是公司和賣出股東必須履行本協議規定的所有義務，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法細則和條例規定的申報適用期限內根據該法第 424 (b) 條向委員會提交；根據該法第 433 (d) 條要求公司提交的所有材料應在第 433 (d) 條規定的申報適用期限內向委員會提交；否應已發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，並且委員會不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟，委員會也不得發出反對通知

應已收到根據該法第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案的情況；委員會不得發起或威脅暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令；委員會要求提供更多信息的請求應得到滿足，令您合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問Goodwin Procter LLP應以令您滿意的形式和實質內容向您提供了交付時的書面意見或意見和否定保證函，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類事項；

(c) 公司法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP以及作為特拉華州有限責任公司或特拉華州公司的每位賣出股東（視情況而定）應以令您合理滿意的形式和實質內容向您提供交付時的書面意見和否定保證函；

(d) Maples and Calder（Cayman）LLP是MBD 2013 Holdings, L.P. 和Bridge Street 2013 Holdings, L.P. 的法律顧問，均為開曼羣島的豁免有限合夥企業，每人都是本協議的銷售股東，其形式和實質內容應使您合理滿意。

(e) Mourant Ozannes（Cayman）LLP是開曼羣島的豁免有限合夥企業，也是本協議的銷售股東，其法律顧問Pamplona Capital Partners III, L.P. 的律師應在交付時以令您合理滿意的形式和實質內容向您提供書面意見。

(f) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，即紐約市時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的任何註冊聲明修正案生效之日以及交付時，普華永道會計師事務所應向您提供一封或多封信，其形式和實質內容均令您滿意；

(g) 公司首席財務官應向您提供一份證書，證明註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中註明交付時間的某些財務信息的準確性，其形式和實質內容令您滿意；

(h) (i) 自定價招股説明書中載入或以提及方式納入的最新經審計財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或來自任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，除非定價招股説明書中規定的或設想，以及 (ii) 自定價招股説明書中提供信息的相應日期起除非定價招股説明書中規定或設想，否則公司或其任何子公司的股本存量或長期債務不得發生任何變化或影響，也不得影響或影響 (x) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，或者 (y) 能力公司履行本協議規定的義務，包括髮行以及出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，在任何此類情況下，其效果均詳見

在你看來，第 (i) 或 (ii) 條非常重要和不利，以至於按照定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式進行公開發行或交付在交付時交付的股份是不切實際或不可取的；

(i) 在適用時間當天或之後 (i) 任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司債務證券的評級不得下調，該術語是委員會為該法第436 (g) (2) 條的目的而定義的；(ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級正在接受監督或審查，這可能會產生負面影響;

(j) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：（i）暫停或限制納斯達克證券的交易；（ii）暫停或實質性限制公司在納斯達克的證券交易；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務受到重大幹擾；（iv）疫情或涉及聯合國的敵對行動升級各州或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是您認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使按條款進行公開發行或交付股份不切實際或不可取按照定價招股説明書和招股説明書中設想的方式；

(k) 交割時出售的股票應已在納斯達克正式上市；

(l) 公司應已從公司每位高級職員、董事和銷售股東那裏獲得並簽署的協議副本並將其交付給承銷商，其形式和實質內容令您滿意，其形式和實質內容基本符合本協議附件一規定的格式；

(m) 公司應遵守本協議第 5 (c) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(n) 公司和賣方股東應在交付時向您提供或促使向您提供公司高管和代表賣方股東的實際受託人出具的證書，使您對公司和賣方股東在交付時和截至交付時就公司和賣出股東的所有業績分別作出的陳述和保證的準確性感到滿意其或其在本協議下的義務應在當時或之前履行交付，關於本節 (a) 和 (f) 小節中規定的事項以及您可能合理要求的其他事項；以及

(o) 為了記錄您對1982年《税收公平和財政責任法》中設想的交易的申報和預扣條款的遵守情況，每位銷售股東將在交付（定義見本協議第 4 (a) 節）之前或交付時向您交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格）。

9.    

(a) 對於承銷商或該銷售股東根據該法或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害賠償或責任，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於該法中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，公司將對承銷商和每位銷售股東進行賠償並使其免受損害註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或任何 “發行人信息”，或因疏忽或涉嫌遺漏在其中陳述重要事實而產生或基於該招股説明所需重要事實的遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述或有必要在其中作出不具有誤導性的陳述，並將向承銷商和每位銷售股東償還任何合理的費用並自付記錄承銷商或該銷售股東在調查或辯護此類費用時合理產生的任何法律或其他費用，並記錄在案；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明中的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-the-Waters 通訊，均以承銷商信息為依據。

(b) 每位出售股東將單獨而不是共同賠償承銷商根據該法或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，只要此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充、任何發行人免費寫作招股説明書或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於其中未陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是該銷售股東僅在招股説明書中作出此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的範圍內承擔責任註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何依賴並符合其出售股東信息的試水溝通；並將向承銷商償還承銷商在調查或辯護產生的任何此類行動或索賠時合理產生和記錄的任何法律或其他費用；但是，前提是出售此類股票在任何此類情況下，持有人均不承擔任何責任前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏；此外，前提是每位銷售股東根據該信息承擔的責任

(b) 款不得超過出售該賣出股東在本協議下出售的股票的收益（扣除任何承保折扣和佣金，但扣除費用之前）（“出售股東收益”）。

(c) 承銷商將賠償公司和每位銷售股東根據該法或其他可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，使公司和每位銷售股東免受損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟），前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何其修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或者源於或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，但僅限於註冊中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何試水溝通，均以承銷商信息為依據；並將向公司和每位銷售股東償還公司或該銷售股東在調查或辯護所產生的任何此類行動或索賠時合理產生和記錄的任何法律或其他費用。在本協議中使用的關於承銷商和適用文件的 “承銷商信息” 是指承銷商向公司提供的明確用於承銷商的書面信息；經理解和同意，承銷商提供的唯一此類信息包括代表承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第四段 “承銷商（利益衝突）” 標題下出現的特許權數字，以及第八條中包含的信息，第九段和第十段在 “承保（利益衝突）” 標題下。

(d) 受賠償方在根據上文 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何訴訟開始通知後，如果根據該款向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始情況通知賠償方；前提是未通知賠償方並不能解除其承擔的任何責任根據本第 9 節的前幾段，除非已受到重大損害（通過因這種不履行而喪失實質性權利或抗辯權）；此外，前提是，未能通知賠償方不得解除除本第 9 節前幾款之外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並在其希望與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非得到賠償方同意，否則賠償方不得為受賠償方提供律師）賠償方），並在賠償方發出通知後受賠償方選擇為該受賠償方進行辯護，則賠償方不應對該受賠償方根據該款向該受賠償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下因與該受保方相關的任何法律費用或任何其他費用承擔責任

除合理的調查費用外, 還可為此進行辯護.未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件釋放賠償一方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括對任何受賠償方或其代表的過失、過失或不作為的陳述或承認。

(e) 如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 款就本第 9 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而無法獲得本第 9 節中規定的賠償，或不足以使受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項（或就此採取的行動），其比例應以適當的比例反映公司獲得的相對收益；以及一方面是賣出股東，另一方面是承銷商，來自股票的發行，公司和賣出股東之間的比例反映了公司和賣出股東的相對過錯。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則各賠償方應按適當的比例繳納受保方支付或應付的款項，以反映此類相對利益，還反映公司和賣出股東以及承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮，以及公司和賣出股東之間的比例，以反映公司和賣出股東的相對過錯。賣出股東和承銷商獲得的相對收益應視為與賣出股東獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司和賣方股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、每位賣出股東和承銷商都同意，如果根據本小節 (e) 繳款由按比例分配（即使出售股東或承銷商因此被視為一個實體）或通過任何其他未考慮到本小節 (e) 中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。受賠償方因本小節 (e) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生和記錄的任何法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，(i) 承銷商繳納的款項不得超過其承銷並向公眾發行股票的總價超過承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額；(ii) 承銷商的繳款

根據本小節 (e) 出售股東不得超過出售股東的收益（減去出售股東根據上文 (b) 小節支付的任何金額）；(iii) 出售股東的責任僅限於相關損失、索賠、損害或責任源於或基於與出售股票有關的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏持有人在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充，或任何發行人免費書面招股説明書，或任何路演或試水通訊，均依賴並符合賣出股東以書面形式提供給承銷商的任何出售股東信息，供其明確使用。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的繳款。本小節 (e) 中出售股東的繳款義務是按出售股東收益的比例分攤的，而不是共同的。

(f) 公司在本第9條下的義務應是公司可能承擔的任何責任之外的責任，並應在相同的條款和條件下擴展到承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及該法所指的控制承銷商的每位個人（如果有）以及承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商在本第9條下的義務除外承銷商在相同條款下可能承擔和應延伸的任何責任；以及條件，適用於公司的每位高級管理人員和董事（包括經其同意，在註冊聲明中被點名即將出任公司董事的任何人）以及該法所指的控制公司的每位人員（如果有）。

10.    [已保留]

11。無論承銷商或任何董事、高級職員、僱員或關聯公司進行或代表本協議中規定的公司、賣方股東和承銷商各自的賠償、出資權、協議、陳述、擔保和其他陳述均應完全有效，無論承銷商或任何董事、高級職員、僱員或關聯公司進行任何調查（或關於調查結果的任何陳述）承銷商或公司的控制人或任何高級管理人員或董事或公司的控股人或任何出售股東的任何控制人，應在股份交付和付款後繼續有效。

12。如果出於任何原因未按本協議規定由賣出股東或代表賣出股東交付任何股份，或者承銷商出於協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司將向承銷商償還承銷商在為購買、出售和交付未以這種方式交付的股份做準備時合理產生和記錄的所有自付費用，包括費用和律師支出，但公司和賣出股東應如此不承擔任何進一步的責任承銷商，除非本協議第7和第9節另有規定。

13。在本協議下的所有交易中，本協議各方有權根據承銷商在本協議下與任何銷售股東進行的所有交易中作出或給出的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據，承銷商和公司有權根據任何或所有事實上的律師為該銷售股東提出或給出的任何聲明、請求、通知或協議採取行動和依據。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真發送給高盛公司。LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，注意：註冊部門；如果應通過郵件、電傳或傳真向公司交付或發送至註冊聲明中規定的公司地址，注意：合法，附上一份副本（不構成通知）給位於紐約州紐約州列剋星敦大道 450 號的 Davis Polk & Wardwell LLP，10017；如果有，則發送給紐約州紐約州列剋星敦大道 450 號的 Davis Polk & Wardwell LLP；如果有的話將股東出售給授權書中指定的每位事實上的律師。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別其客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司和出售股東具有約束力，並且僅對承銷商、公司和出售股東有約束力，並在本協議第9和第11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每個人、任何出售股東或承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力簽署，任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

15。時間是本協定的關鍵。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司和賣出股東承認並同意（i）根據本協議購買和出售股份是公司與賣出股東與承銷商之間的正常商業交易，（ii）與此相關以及導致此類交易的過程，承銷商僅作為委託人行事，而不是公司或任何出售的代理人或受託人股東，(iii) 承銷商沒有承擔有利於... 的諮詢或信託責任公司或任何賣出股東就本協議所設想的發行或最終的過程（無論承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）或除本協議中明確規定的義務以外的任何其他義務，(iv) 公司和每位賣出股東已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，(v) 未進行任何活動與之有關的承銷商此處設想的交易構成承銷商對任何實體或自然人的推薦、投資建議或任何行動的邀請。公司和每位銷售股東同意，它不會聲稱承銷商就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司或任何賣出股東負有信託或類似責任。

17。本協議取代了公司、賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和本協議所設想的任何交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司和每位銷售股東同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將完全由美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理，公司和每位銷售股東同意接受此類法院的管轄和審理。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

21。儘管此處有任何相反的規定，但公司和賣出股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司和賣出股東提供的與該待遇和結構有關的任何類型的材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前一句不適用）。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。承認美國特別決議制度。

(a) 如果承銷商是受保實體，受到美國特別清算制度下的訴訟，則承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果承銷商是承銷商的受保實體或BHC Act關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟，則本協議下可能對承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過在美國可以行使的違約權。

如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則為特別解決制度。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本信並將其退還給我們的相應內容，在您接受本信函後，本信函及其接受將構成您、公司和每位銷售股東之間具有約束力的協議。

任何以賣出股東事實上的代理人身份執行和交付本協議的人這樣做即表示他或她已被該銷售股東根據一份有效的現有且具有約束力的授權書正式任命為事實上的代理人，該授權該代理人採取此類行動。

[簽名頁面如下]

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

沒有

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有

(c) 構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

股票的每股公開發行價格為22.00美元

承銷商購買的股票數量為42,561,196股

(d) 書面試水通信：

沒有

附件一

封鎖協議的形式

Privia Health Group,

封鎖協議

_____________, 2023

高盛公司有限責任公司

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282-2198

回覆：Privia Health Group, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人知道高盛公司LLC（“承銷商”）提議與特拉華州的一家公司Privia Health Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）和該協議附表一中列出的出售股東（“賣出股東”）簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）（“股票”）”) 將由賣出股東根據向證券公司提交的 S-3ASR 表格（編號333-268394）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）出售2022 年 11 月 15 日，交易委員會（“SEC”）。

考慮到承銷商同意發行和出售股份的協議以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本封鎖協議簽訂之日起一直持續到包括該日期在內的期限內 [三十 (30)]1[一百八十 (180)]在用於出售股票的最終招股説明書規定的日期（“封鎖期”）兩天後，下列簽署人不得也不得導致或指示其任何關聯公司 (i) 出售、簽訂合約出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股或其他股權證券的任何期權或認股權證的期權或認股權證公司的股權證券，或任何可轉換為、可交換或代表收取公司股份的權利的證券公司的普通股或其他股權證券（此類期權、認股權證或其他證券，統稱為 “衍生工具”），包括但不限於下列簽署人現在擁有或以後收購的任何此類股票或衍生工具，(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或買入任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具（無論如何描述或定義），即旨在或可以合理預期會導致或導致公司或衍生工具的任何普通股或其他股權證券的全部或部分、直接或間接所有權的出售、貸款、質押或其他處置（無論是下述簽署人還是下述簽署人以外的其他人）的出售、貸款、質押或其他處置，或轉移任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或據此提供的工具）是否通過交割結算普通股或其他股權證券，現金或其他形式（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果轉移（“轉讓”）或（iii）以其他方式公開宣佈任何參與或引發上文第（i）條所述行動或活動的意圖，或上文第（ii）條所述的交易或安排。以下簽名人代表

1 供與出售股東無關的董事和高級管理人員插入。

2 用於出售股東及其關聯董事。

授權和擔保，下列簽署人目前不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排在封鎖期內規定、旨在或可以合理預期會導致或導致任何轉讓。為避免疑問，下列簽署人同意，上述條款應同樣適用於下列簽署人在發行中可能購買的任何發行人指導或其他股份。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人陳述並保證，除了簽署與本封鎖協議受益人形式基本相同的封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述），沒有一個自然人、實體或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條的含義），直接或間接擁有下列簽署人50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。

儘管如此，下列簽署人仍可以在封鎖期內轉讓下列簽署人的公司普通股或其他股權證券或衍生工具的股份：

(i) 如果承銷協議將由承銷人出售股份；

(ii) 作為真誠的禮物或禮物，或作為慈善捐款，前提是其受贈人或受贈人同意以書面形式受此處規定的限制的約束，前提是如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交申報，報告封鎖期內下列簽署人股份的總實益所有權減少，則下列簽署人應在其腳註中明確指出該申報與本條款 (ii) 中描述的情況（視情況而定），不公開其他情況必須或應自願就此類轉讓或其他處置進行申報或公告；

(iii) 為了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益，向任何信託、合夥企業、有限責任公司或任何其他實體提交，前提是信託受託人同意受此處規定的限制的書面約束，並進一步規定，不得根據《交易法》第16（a）條（表格5除外）提交，該申報不得在120天后的日期當天或之前提交（用於出售股票的最終招股説明書上規定的日期），報告實益所有權減少普通股的股份，應在封鎖期內必須或應自願發放；

(iv) 根據信託、遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承法或適用的血統法，發給下列簽署人的任何受益人或受益人的遺產，前提是受益人或其受益人的遺產以書面形式同意受本文規定的限制的約束，並且任何此類交易均不涉及價值處置，也不得根據《交易法》第16（a）條（表格5除外）進行申報, 不得在日期當天或之前提交, 也就是該日期之後的120天在封鎖期內，必須或應自願在用於出售股票的最終招股説明書（用於出售股票的最終招股説明書）中報告普通股實益所有權的減少；

(v) 致下列簽署人和下列簽署人的直系親屬是所有合夥企業、有限責任公司或其他實體的合法和受益所有人

未償還的股權證券或類似權益，前提是此類合夥企業、有限責任公司或其他實體同意以書面形式受此處規定的限制的約束，並進一步規定，不得根據《交易法》第16（a）條（表格5除外，該表格不得在用於出售股票的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交）申報普通股，在鎖定期間應是必需的或應自願製成的上行期；

(vi) 根據法律的實施，例如根據法院（包括離婚協議、離婚判決或分居協議）或監管機構的合格國內命令，前提是其受讓人或受讓人同意以書面形式受此處規定的限制的約束，並進一步規定不得根據《交易法》第16（a）條（表格5除外）提交申請，該申報不得在當天或之前提交在最終招股説明書規定的日期（用於出售股份）後的120天后，報告減少了在封鎖期內，應要求或自願擁有普通股的實益所有權；

(vii) 在公開發行完成後與公開市場交易中的普通股有關的交易中，前提是沒有必要或應該根據《交易法》第16（a）條（表格5除外，該表格不得在出售股票的最終招股説明書規定的日期後的120天后提交）申報，報告此類普通股的實益所有權減少在封鎖期內自願做出；

(viii) (A) 僅使用根據註冊聲明中所述的股權激勵計劃授予的現金行使股票期權，以及下列簽署人在行使該權時從公司收到普通股；(B) 在 “淨額” 或 “無現金” 行使股票期權或根據註冊聲明中描述的股權激勵計劃授予的其他股權獎勵時向公司轉讓普通股；(C) 轉讓股份主要用於繳納任何税收或其他目的的公司普通股政府對根據公司股權激勵計劃授予的任何股權補償的預扣義務；或 (D) 在封鎖期內，根據股權激勵計劃或其他股票購買安排授予的股權獎勵歸屬註冊聲明中所述的股權激勵後，沒收公司普通股以滿足下述簽署人或公司的預扣税要求；前提是，在每種情況下普通股的標的股票應繼續受到本封鎖協議中規定的轉讓限制，並進一步規定，如果需要，根據《交易法》第16（a）條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中説明交易的性質；

(ix) 根據真正的第三方要約、公開發行完成後向公司股本的所有持有人進行的涉及公司控制權變更的合併、合併或其他類似交易，應在交易完成後成為有表決權的證券總投票權50％以上的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）（公司），前提是如果是此類要約、合併、合併或其他此類要約交易未完成，以下籤署人的

普通股應繼續受本封鎖協議條款的約束；

(x) 就公司根據下列簽署人終止在公司的僱用關係後產生的回購權從下列簽署人手中回購公司普通股或衍生工具向公司致函；前提是此類回購權是根據與公司簽訂的合同協議；並進一步規定，如果需要，根據《交易法》第16（a）條提交的任何公開報告或文件均應在腳註中説明其性質交易；

(xi) 與根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃有關；前提是（i）該計劃未規定在封鎖期內轉讓普通股；（ii）下列簽署人或公司不得根據《交易法》就封鎖期內此類計劃的制定發佈公告或提交文件；

(xii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則通過 (A) 向下列簽署人（或在每種情況下為其被提名人或託管人）的有限合夥人、普通合夥人、成員、股東或由下列簽署人控制或管理的任何投資控股公司分配普通股或任何衍生工具，或 (B) 向關聯公司轉讓普通股或任何衍生工具的股份（如定義見1933年《證券法》第405條（經修訂）或由下列簽署人或其任何關聯公司（公司及其子公司除外）控制或管理的其他實體；前提是每位分銷商和受讓人同意以書面形式受此處規定的限制的約束，並進一步規定，不得根據《交易法》第16（a）條申報（表格5除外），該表格不得在所使用的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交出售股票），報告普通股實益所有權減少，應為需要或應在封鎖期內自願提出；

(xiii) 關於根據下列簽署人在本協議簽訂之日之前簽訂的符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃出售或以其他方式轉讓普通股；前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交申報，報告在封鎖期內下列簽署人股份的總實益所有權減少，則下列簽署人應明確指出其腳註表明該文件與所述情況有關在本條款 (xiii) 中，視情況而定，無需或不得自願就此類轉讓或其他處置進行其他公開申報或公告；或

(xiv) 經承銷商事先書面同意。

就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠，“控制權變更” 是指公司董事會批准的任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或其他羣體在交易完成後，公司將成為受益所有人（定義見規則）

《交易法》第13d-3和13d-5）佔公司有表決權總投票權的50％以上。此外，儘管如此，如果下列簽署人是公司，則公司可以將公司的股本轉讓給該公司的任何全資子公司；但是，在任何此類情況下，轉讓的條件是受讓人簽署一份協議，説明受讓人正在接受和持有此類股本，除非該封鎖協議的規定，否則不得進一步轉讓此類股本根據本封鎖協議，並提供此外, 任何此類轉讓均不得涉及有價處置.除上述設想外，下列簽署人現在擁有下列簽署人持有的公司普通股或其他股權證券的良好有價所有權，不附帶任何留置權、抵押權和索賠，除上述情況外。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的公司普通股或其他股權證券。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本封鎖協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的事項諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

儘管此處有任何相反的説法，但高盛公司除下列簽署人外，有限責任公司及其關聯公司可以從事經紀業務、投資諮詢、財務諮詢、反突襲諮詢、合併諮詢、融資、資產管理、交易、做市、套利、本金投資和其他類似活動。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成發行。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本封鎖協議將自動終止（如果有）以下日期：(a) 公司在承銷協議執行之前以書面形式告知承銷商決定不進行公開發行的日期；(b) 承銷商在承銷協議執行之前以書面形式告知公司決定不進行公開發行的日期，(c) 承保協議的終止日期（如果在公眾收盤之前）發行，或 (d) 2023年6月30日，如果股票的公開發行尚未完成，則為2023年6月30日。

[簽名頁面如下]