截至2023年4月3日，DaVita Inc.(借款人)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank)作為行政代理之間的信貸協議(定義如下)的第二次修正案(本修正案)。

獨奏會

A.借款人、貸款方、不時的其他當事人以及作為行政代理(以下簡稱行政代理)、抵押品代理和Swingline貸款人的Wells Fargo Bank National Association是該特定信貸協議(日期為2019年8月12日，由該第一修正案修訂，日期為2020年2月13日，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)的一方。

B.根據信貸協議第2.16(B)節的規定，如果行政代理在任何時候確定(通過向借款人發出通知並確定沒有明顯錯誤)(I)信貸協議第2.16(A)(I)節所述情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)信貸協議第2.16(A)(I)節所述情況尚未出現，但(W)LIBOR屏幕利率管理人的監管人已公開聲明LIBOR屏幕利率管理人破產(並且沒有將繼續發佈LIBOR屏幕利率的繼任管理人)，(X)LIBOR篩選利率管理人已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，LIBOR篩選利率將永久或無限期停止發佈(並且沒有繼任管理人將繼續發佈LIBOR篩選利率)，(Y)LIBOR篩選利率管理人的監管人已作出公開聲明，指明在某一特定日期後LIBOR篩選利率將永久或無限期停止公佈，或。(Z)LIBOR篩選利率管理人的監管人或對管理機構具有管轄權的政府當局已作出公開聲明，指明在該日期之後不再使用LIBOR篩選利率來釐定貸款利率的特定日期，然後，行政代理和借款人應努力建立一個替代LIBOR篩選利率的利率，該利率應充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例和類似情況的借款人，並應對信貸協議進行修訂，以反映該替代利率和信貸協議可能適用的其他相關變化。

C.根據信貸協議第2.16(B)條，即使信貸協議第11.1條有任何相反規定，只要行政代理未在向貸款人提供替代利率通知之日(“反對截止日期”)的五(5)個工作日內收到來自任何類別的所需貸款人的書面通知，表明該等所需貸款人反對該等修改的書面通知，該修改即應生效，而無需信貸協議任何其他當事人的進一步行動或同意。

D.為了實現上述規定，借款人和行政代理希望修改信貸協議，以替代B-1部分定期貸款的美元LIBOR篩選利率，以及某些適用的相關變化，但須遵守本文所述的條款和條件。

協議

考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，借款人和行政代理人在此確認已收到並充分支付，特此協議如下：

第一條修正案

第1.01節定義了術語。此處使用的大寫術語(包括本摘要中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。《信貸協議》第1.3節規定的施工規則也適用於本修正案。

第1.02.修訂信貸協議。自第二修正案生效之日起生效：

(A)現對《信貸協議》進行修改，刪除《信貸協議》附件A所列信貸協議中所列的刪節文本(以與以下實例相同的方式註明：省略文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明)；

(B)現修訂信貸協議附件H，並以本協議附件B所附形式重述其全部內容；及

(C)現修改信貸協議附件P，並以本合同附件C的形式重述其全部內容。

1.03.修正案的效力。本修正案的效力取決於下列先決條件的滿足(滿足條件的第一個日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已從(I)借款人和(Ii)行政代理人收到(X)代表該等當事人簽署的本修正案副本或(Y)令行政代理人滿意的書面證據(可包括已簽署的簽名頁的傳真或其他電子傳輸)，證明該等當事人已簽署本修正案副本。

(B)行政代理應未在反對截止日期前收到來自任何類別的所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該項修訂。

行政代理應將第二修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第二條雜項

第2.01.節禁止任何陳述和保證。(A)為促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，借款人向各貸款人和行政代理陳述並保證，自第二修正案生效之日起，在第二修正案生效日生效的交易和修正案生效後，本修正案已由借款人正式授權、籤立和交付，並構成在第二修正案生效日修訂的信貸協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(B)貸款文件所載借款人的陳述及保證，在本修訂於該日期生效後，在第二個修訂生效日期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，並與在該日期及截至該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)，則屬例外。

(C)在本修正案生效後，沒有違約或違約事件發生，並且在第二修正案生效之日仍在繼續。

第2.02節説明瞭修正案的效力。(A)本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。除本文明確規定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響信貸協議或任何其他貸款文件下的貸款人、發證貸款人或代理人的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除非另有明示

在此，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在所有方面都得到批准和重新確認，並應繼續完全有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為為解釋信貸協議條款的目的確立先例，或使任何貸款方有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或對其進行放棄、修訂、修改或其他更改。本修正案僅適用於信貸協議和本文特別提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

(B)在第二次修訂生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中類似含義的每一次提及，應被視為對信貸協議的提及，現於第二次修訂生效日期進行修訂。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第2.03節：適用法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節，但在其他方面不考慮其法律衝突原則)。信貸協議第11.12節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的規定在此作必要的參考併入。

第2.04節：費用和支出。借款人同意向行政代理償還與本修正案和本協議所擬進行的交易相關的合理的自付費用，包括行政代理的律師卡希爾·戈登·萊因德爾·萊因德爾律師事務所的合理費用、收費和支出。

第2.05節。不同的對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。行政代理機構還可要求通過傳真、.pdf或其他電子手段交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件予以確認；但未能要求或交付這些文件和簽名不應限制通過傳真、.pdf或其他電子手段交付的任何文件或簽名的效力。本修正案的任何簽名可通過傳真、.pdf、電子郵件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付。任何如此交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。

第2.06節：不同的標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第2.07節。提供更多歐洲美元利率貸款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，但在第二修正案生效日，任何按歐洲美元利率計息的B-1部分定期貸款仍未償還，本修正案不適用於該部分B-1定期貸款，其方式僅為：該部分B-1定期貸款應繼續按歐洲美元利率計息，直至適用於該部分B-1定期貸款的當時的當前利息期結束為止，而適用於該部分B-1定期貸款的信貸協議的規定將繼續並保持有效(儘管本修訂已完成並且發生了第二個修訂生效日期)，直至適用於該歐洲美元貸款的當前利息期或付款期結束為止，在此之後，該等規定不再具有效力或效力(為免生疑問，經本修正案修正的，應在所有其他方面完全有效地適用)；但為免生疑問，自第二修正案生效日期起及之後的任何時間，借款人不得要求借用，

轉換為或延續在第二修正案生效日未償還的B-1部分定期貸款的任何歐洲美元貸款。

茲證明，本修正案已由雙方官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

附件A

信貸協議

[請參閲附件]

附件A

信貸協議

日期為2019年8月12日，

經日期為2020年2月13日的第一修正案和日期為2023年4月3日的第二修正案修正

其中

DaVita Inc.作為借款人，

本合同的擔保方、貸款方和

富國銀行，全國協會，作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，

法國農業信貸銀行企業和投資銀行，摩根大通銀行，N.A.

三菱UFG銀行，有限公司，AS

聯合辛迪加代理，

美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金公司和太陽信託銀行，

AS

聯合文檔代理

富國銀行證券有限責任公司，

法國農業信貸銀行、摩根大通銀行、北卡羅來納州

三菱UFG銀行，美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，高盛銀行美國，

摩根士丹利高級基金公司和SunTrust Robinson Humphrey公司

AS

聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

豐業銀行和三井住友銀行

高級管理代理

西班牙對外銀行美國分行，

Capital One，National Association，Citizens Bank，N.A.，

第五第三銀行，

美國滙豐銀行、全美銀行協會、亨廷頓國家銀行、

PNC銀行、全國協會、地區銀行、

北卡羅來納州桑坦德銀行和

北卡羅來納州TD銀行

AS

管理代理

目錄

頁面

第1節定義和第1節

第1.01節：第1節定義的術語

第1.0.2節貸款分類：第4953節

第1.03.Terms一般由4953組成。

第1.04節會計術語；GAAP會計準則：4954

第1.05節：草案含糊之處的解決辦法：5054

第1.06節匯率；貨幣等價物。

第1.07節額外的替代貨幣。

第1.08.貨幣變動。--5155

第1.09節某些條件、計算和測試。

第1.010節：分部和分部：5357

第2節承諾額和承諾額：5357

2.1個月的承諾額：15357

2.2定期貸款借款程序：-5358

2.3定期貸款的償還。--5458

2.4取消承諾。他們説：5459

2.5循環貸款借款流程：5559

2.6Swingline承諾。預期為5660。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。**5660

2.8手續費等。-5862。

2.9終止或減少循環承付款和A期定期承付款。

2.10可選提前還款：5964

2.11強制性預付款和承諾削減。

2.12轉換和延續選項。-6368

2.13歐洲美元或SOFR期限額度限制：6468

2.14利率和付款日期。--6468。

2.15利息和手續費的計算。

2.16無法確定利率目標：6569

2.17按比例計算的待遇和付款。中國：6673

2.18法律要求--中國--6874

2.19Taxes：6976

2.20賠款申請：7178

2.21出借處變更：7279

2.22替換貸款人：7279

2.23償還貸款；債務證據。-7379

2.24增加承諾。--7380

2.25延長定期貸款和循環承諾的期限。

2.26違約貸款方將支付7986美元

2.27再融資修正案。修訂：8087。

第3節信用證適用範圍：8188

3.1LC承諾。預期為8188

頁面

3.2下發、修改、續展、延期通知；某些條件生效：8289

3.3手續費和其他費用為8390美元

3.4參與人數：8390人

3.5報銷：8390美元

3.6Obligations絕對值：8491

3.7根據第8592條規定的清償程序

3.8Interim利息：8592美元

3.9更換髮行貸款方：加拿大：8592

3.10現金抵押：：8592

3.11與延長循環承付款有關的撥備：8693

第4節《申述和保證》適用於8693

4.1組織；權力機構：8693

4.2股本；子公司總數為8794美元

4.3授權；沒有衝突：8794

4.4在8794個國家中沒有批准

4.5可執行性：8794

4.6訴訟程序：18894

4.7財務報表；預測。預期為8895。

4.8物業價格下跌至8895英鎊

4.9知識產權法案：8895

4.10-8895沒有重大錯誤陳述。

4.11馬爾金股票指數：8996

4.12《投資公司法》第8996條

4.13償付能力：--8996

4.14員工福利計劃。--8996

4.15環境法。中國政府：9097。

4.16Taxes：9197

4.17政府報銷計劃；Medicare/Medicaid/Tricare。網站：9198

4.18協議：9399

4.19使用收益：93100美元

4.20勞工事務：93100

4.21[已保留]    93100

4.22安全文檔：93100

4.23《反恐怖主義法》修訂：93100

4.24正式所有權認證：94101

第5節前提條件：94101年。

5.1初始信貸延期的條件：94101美元

5.2所有信貸延期的條件：97104美元

第6節《平權公約》：98104

6.1報告要求：98105

6.2遵紀守法等：100107

6.3納税等：100107美元

6.4遵守環境法律：101107

6.5保險公司股價上漲101108。

6.6公司存續保全等：101108

頁面

6.7探視權：101108

6.8圖書保有量：102109美元

6.9物業維修等費用：102109美元

6.10與關聯公司的交易額為102109美元

6.11收益使用率為103109美元

6.12額外抵押品；額外擔保人。--103109

6.13安全權益；103110美元的進一步保證

6.14評級下降至104111。

6.15指定子公司：104111美元

6.16收盤後行動：105111美元

第7節負面公約：105111

7.1留置權等：105112美元

7.2債務下降了107114。

7.3企業性質的變化：110117

7.4%的合併等增長了110117

7.5銷售等資產增長111118

7.6對其他人的投資增長了114121。

7.7受限支付：117124美元

7.8財年增長118125

7.9預付其他債務；修改組織文件和

其他文件等：119125美元

7.10負面承諾：119126

7.11影響受限子公司的支付限制：120127

7.12[已保留].    121128

7.13[已保留]    121128

7.14《反恐怖主義法》；反洗錢。修訂：121128。

7.15入境者：121128美元

7.16財務契約：122128

第八節違約事件：122129美元

8.1違約事件：122129

8.2將收益用於125132美元

第9節代理商：126133美元

9.1任命和管理局主席：126133

9.2作為貸款人的權利：126133美元

9.3免責條款：126133。

9.4Reliance by代理：127134

9.5分管職責：127134

9.6代理人辭職：128135

9.7Non-依賴代理和其他貸款人：128135

9.8無其他職責等：128135美元

9.9%的持有税下降了128135

9.10某些ERISA很重要。129136。

頁面

第10款擔保：130137美元

10.1%的保證金為130137

10.2無條件減税130137美元

10.3ReinStatement：131138。

10.4代位權；從屬關係：132139

10.5補救措施：132139美元

10.6貨幣支付工具：132139美元

10.7繼續保證金：132139美元

10.8對擔保債務的一般限制：132139

10.9解除擔保人資格：132139

10.10Keepwell：133140

第11節雜項報告：133140

11.1修訂和豁免：133140美元

11.2個節點：135142。

11.3無豁免；累積補救：137144美元

11.4存活率：137144

11.5Expens；彌償；損害豁免。：138145

11.6接班人和分配；參與和分配。--139146

11.7調整；抵銷。143150美元。

11.8對口；整合；有效性：143150

11.9易損性：144151

11.10WAIVER陪審團審判：144151

11.11GOVERNING法律：144151

11.12移交司法管轄區；豁免144151美元

11.13認知度：145152

11.14擔保和留置權的解除。145152美元。

11.15保密性：145152

11.16Headings：146153

11.17《美國愛國者法案》：146153

11.18利率限制：146153

11.19第三方受益人：146153美元

11.20對歐洲經濟區金融機構紓困的認知和同意：147154

11.21對任何受支持的QFC的認可：147154

時間表：

國際委員會

II指定的LC昇華

III.擔保人

IV.不受限制的子公司

1.1%為現有信用證

4.2%的子公司。

4.4%同意、授權、備案和通知

6.16**收盤後行動計劃

7.1(C)取消現有留置權

7.2(B)償還現有債務

7.6億美元全球投資展品：

A[已保留]

BForm符合證書

償付能力證書的格式

D[已保留]

分配和假設的表格

F[已保留]

提前還款選擇權通知表格

借閲申請表

I[已保留]

豁免證明書表格

K[已保留]

加入協議的格式

公司間票據的格式

N-1格式的循環貸款票據

N-2 A批定期貸款票據格式

N-3 B-1批定期貸款票據格式

N-4格式的擺動線條

LC請求的格式

利益申請表選擇請求

第一留置權債權人間協議表格

本信貸協議，日期為2019年8月12日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)由DaVita Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保人(定義見第1.1節)、本協議項下的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、美國銀行、N.A.、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和太陽信託銀行共同簽署，作為聯合文件代理(以這種身份，稱為“文件代理”)，作為聯合辛迪加代理(以這種身份，稱為“辛迪加代理”)的法國農業信貸銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行，以及作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的富國銀行。

見證人：

鑑於借款人、擔保方、貸款方不時與作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行是該特定信貸協議(於2018年3月29日、2018年11月21日和2019年5月6日修訂的“現有信貸協議”)的當事人；

鑑於，借款人打算贖回2022年到期的任何和所有未償還的5.750%優先票據；

鑑於在完成交易(定義見下文)方面，借款人要求貸款人以下列形式發放信貸：(A)本金總額為17.5億美元的A期定期貸款；(B)成交日本金總額為27.5億美元的B期定期貸款；(C)本金總額為7億美元的美元循環承付款項；(D)本金總額為3億美元的替代貨幣循環承付款項；和

鑑於貸款的收益將根據第4.19條使用；因此，現在，貸款人願意向借款人提供這種信用證，開證的貸款人願意按照本合同規定的條款和條件為借款人開立信用證。據此，雙方同意如下：

第1節定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“2022年優先債券”指根據2022年優先債券契約發行的2022年到期的5.750釐優先債券，包括但不限於截至截止日期該等2022年到期的5.750釐優先債券的本金總額1,250,000,000元，以及其後可能不時發行的2022年到期的額外5.750釐優先票據。

“2022年高級票據擔保”是指2022年高級票據契約擔保方根據2022年高級票據契約不時作出的2022年優先票據擔保。

“2022年優先票據契約”指借款人、不時為其擔保人的一方及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2012年8月28日訂立的契約，據此發行並可發行2022年優先票據，該契約經修訂及補充，並可不時進一步修訂或補充。

“2024年優先債券”指根據2024年優先債券契約發行的2024年到期的5.125釐優先債券，包括但不限於該等2024年到期的5.125釐優先票據的本金總額17.5億美元，以及其後可能不時發行的2024年到期的5.125釐優先票據。

“2024年高級票據擔保”是指2024年高級票據契約擔保方根據2024年高級票據契約不時作出的2024年優先票據擔保。

“2024年優先票據契約”指借款人、不時為其擔保人的一方及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2014年6月13日發行的契約，據此發行2024年優先票據，此後可按之前的修訂和補充以及按其可不時進一步修訂或補充的方式發行。

“2025年優先債券”指根據2025年優先債券契約發行的2025年到期的5.000釐優先債券，包括但不限於截至截止日期該等2025年到期的5.000釐優先債券的本金總額1,500,000,000元，以及其後可能不時發行的2025年到期的額外5.000釐優先票據。

“2025年高級票據擔保”是指2025年高級票據契約擔保方根據2025年高級票據契約不時作出的2025年優先票據擔保。

“2025年優先票據契約”指借款人、不時為其擔保人的一方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2015年4月17日發行的契約，2025年優先票據是根據該契約發行的，並可在此後發行，在此之前的修訂和補充，以及可能不時進一步修訂或補充的契約。

“ABR”是指任何一天的年利率(必要時向上舍入到1%的下一個百分之一)，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加上1%的1/2和(C)(I)就A期定期貸款和循環貸款而言，在該日(或，如果該日不是營業日，(Ii)就B-1期定期貸款而言，調整後期限為SOFR，期限為一個月，在該日生效加1%。為此目的：“最優惠利率”是指擔任行政代理人的人不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率(最優惠利率不是擔任行政代理人的人在向債務人提供信貸時收取的最低利率)。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的資產負債率的任何變化，應分別在最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日營業之日起生效；但在任何時候，資產負債率不得低於每年0.0%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎的適用利率的貸款。ABR貸款應以美元計價。

“採購期”是指從材料採購單完成之日起至該採購單完成之日後的第四個完整會計季度的最後一天為止的任何期間；但在任何兩個採購期之間應至少有一個完整的會計季度。

“額外再融資貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(不包括當時作為貸款人的任何此類銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者)，該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者同意根據第2.27節再融資修正案提供信貸協議再融資債務的任何部分；但每個額外的再融資貸款人須經(I)行政代理的批准，該批准不得無理地扣留或延遲，只要每個該等額外的再融資貸款人當時不是現有貸款人、當時現有貸款人的附屬公司或核準基金，(Ii)如屬任何其他循環承諾，則為發行貸款人和Swingline貸款人，以及(Iii)借款人。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經低於年利率0.00%，則調整期限SOFR應被視為年利率0.00%。

“調整日期”應具有“定價網格”定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指富國銀行、國民銀行協會及其附屬機構，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的承諾方和行政代理人，以及其任何繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“代理人”統稱為辛迪加代理人、文件代理人、附屬代理人和行政代理人。

“總風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(1)該貸款人的定期貸款當時未償還的本金總額和(2)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額之和。

對於任何貸款人而言，“總風險敞口百分比”是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指美元、歐元和英鎊中的每一種，以及根據第1.7節批准的其他每種貨幣。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，(I)如果適用的替代貨幣不是美元，則指管理機構當時根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的該替代貨幣的等值金額，或(Ii)如果適用的替代貨幣是美元，則為該數額。

“替代貨幣信用證債務”指在任何時候等於(A)當時未提取和未到期的未到期替代貨幣信用證的總金額，以及(B)根據第3.5條尚未償還的與替代貨幣信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的替代貨幣LC債務應為其替代貨幣LC債務總額的循環百分比。

“替代貨幣信用證”是指根據替代貨幣循環安排簽發的每份信用證。

對任何貸款人而言，“替代貨幣循環承諾”應指該貸款人的義務(如有)，即本金和/或面值總額不得超過附表一中與該貸款人名稱相對的金額的本金和/或面值合計不得超過該貸款人名稱相對之處所列的本金和/或面值的替代貨幣循環貸款和參與該貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設的義務，該義務可根據本合同條款不時更改。

對於任何替代貨幣循環貸款人而言，“替代貨幣循環信貸”是指在任何時候等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有替代貨幣循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的LC債務的替代貨幣循環百分比，以及(C)該貸款人的替代貨幣循環百分比與當時未償還的Swingline貸款本金總額之和。

“替代貨幣週轉安排”是指替代貨幣週轉承諾及其項下的替代貨幣週轉貸款。

“替代貨幣循環貸款人”是指具有替代貨幣循環承諾或持有替代貨幣循環貸款的各貸款人。

“替代貨幣循環貸款”一詞的含義應與

第2.4(A)條。

“替代貨幣循環百分比”是指，對於任何替代貨幣循環貸款人而言，該貸款人的替代貨幣循環承諾在任何時候佔替代貨幣循環承諾總額的百分比，或在替代貨幣循環承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的替代貨幣循環貸款本金總額佔當時未償還的替代貨幣循環貸款本金總額的百分比；但如果替代貨幣循環貸款在替代貨幣循環貸款總額減至零之前得到全額償付，

替代貨幣週轉百分比應為緊接全額支付前生效的替代貨幣週轉百分比。

“反恐怖主義法”應具有第4.23(A)節中賦予該術語的含義。“適用保證金”是指每種貸款的年利率，在下列相關欄目中列出：

；但在借款人截至2019年12月31日的財政季度完成後的第一個調整日期及之後，所有貸款(B-1部分定期貸款除外)的適用保證金將根據定價網格確定。

“適用參與人”是指(I)就任何替代貨幣信用證而言，是指替代貨幣循環貸款人；(Ii)就任何美元信用證而言，是指美元循環貸款人。

“申請”是指以開證貸款人不時指定的形式要求開證行開立信用證的申請。

“批准基金”應具有第11.6(B)節中賦予該術語的含義。

“資產出售”係指任何財產處置(包括出售和發行任何受限制附屬公司的股本(但不減少借款人及其受限制附屬公司在該受限制附屬公司每類股本中的所有權百分比的出售和發行除外)或一系列相關的財產處置(不包括條款(A)-(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)-(T)第7.5節)，向任何受限公司產生超過50,000,000美元的現金收益淨額(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則按其初始本金金額估值，如果是其他非現金收益，則按公平市值估值)(但借款人發行和出售借款人的股票不應被視為“資產出售”)。

“受讓人”應具有第11.6(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E的形式進行的轉讓和假設。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何融資租賃而言，在資產負債表上顯示為該人士於該日期根據公認會計原則準備的債務的資本化金額。

對任何替代貨幣循環貸款人而言，“可用替代貨幣循環承諾額”應等於(A)該貸款人當時實際的替代貨幣循環承諾額減去(B)該貸款人的替代貨幣循環承諾額

但在計算任何貸款人的替代貨幣循環信貸延伸時，以根據第2.8(A)條確定該貸款人可用的替代貨幣循環承諾時，當時未償還的Swingline貸款的本金總額應被視為零。

“可用金額”是指在任何確定日期(“可用金額參考日期”)，等於(A)累計綜合淨收入減去(B)根據第7.6(K)(Ii)條進行的投資、(Ii)根據第7.7(D)(Ii)條作出的購買、贖回、收購、股息和分配的金額和(Iii)根據第7.9(A)(Ii)(Y)條支付、預付、贖回或收購債務的金額，在每一種情況下，從緊接關閉日期之後的營業日起至可用金額參考日期(包括可用金額參考日期)的期間(不考慮該可用金額參考日期可用金額的預期用途)。為免生疑問，如果可用金額為負數，則不應根據任何其他例外或不以可用金額為基礎的規定減少本合同項下的可用金額。

對於任何美元循環貸款人來説，“可用美元循環承諾額”是指在任何時候等於(A)該貸款人當時的美元循環承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的美元循環信貸。

“可用循環承諾額”應統稱為可用美元循環承付款和可用替代貨幣循環承付款。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何當時適用的美元基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，均不包括，為免生疑問，根據第2.16(B)(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產事件”對任何人而言，是指該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定的受讓人，或行政代理人出於善意決定已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但如任何政府主管當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得的任何所有權權益，或該等所有權權益並不導致或給予該人豁免美國境內法院的司法管轄權，或該人在其資產上強制執行判決或扣押令，或準許該人(或該等人)免受美國境內法院的司法管轄或強制執行判決或扣押令，則破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或該等所有權權益的取得而導致。

政府權威或工具)拒絕、拒絕、否認或否認此人簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指SOFR參考利率一詞。

“基準利率替代”，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如所釐定的基準重置比率每年低於0.00%，則就本協議及其他貸款文件而言，該基準重置比率將被視為每年0.00%。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用期限的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時的美元基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”，就當時的美元基準而言，是指發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、美元中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何美元基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”就任何當時的美元基準而言，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準更換之日起的期間(如有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第2.16(B)(B)(I)和(V)節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的以及根據第2.16(B)(B)(I)節的任何貸款文件替換基準時，未進行基準替換。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA所界定)中的任何一項，(B)守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或(C)

其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人(根據ERISA第3(42)條或ERISA第一章或守則第4975節的其他目的)。

“受惠貸款人”應具有第11.7(A)節中賦予該術語的含義。“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

國家(或任何繼承人)。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；(Iii)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上與前述相同的董事會。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。“借款日”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用請求”指實質上以附件H的形式提出的借用請求。

“營業日”指(I)就以美元計價的債務而言，指法律授權或規定紐約市的商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的日子；及(Ii)就以另一貨幣(美元除外)計價的債務而言，指銀行在倫敦一般營業的日子，在每一種情況下，

(A)如該日關乎以美元計價的歐洲美元貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲美元貸款以美元進行的任何撥款、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲美元貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，指倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何該等日期；

(B)如果該日與以歐洲美元計價的歐洲美元Term Sofr貸款的任何利率設置有關，則就任何此類歐洲美元Term Sofr貸款以歐洲美元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何此類SOFR定期貸款根據本協定將進行的任何其他歐洲美元交易，指任何此類日，但證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外；

(C)如該日與以歐元計價的歐洲美元貸款的任何利率設定有關，就任何該等歐洲美元貸款以歐元支付、支付、交收及付款，或就任何該等歐洲美元貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他交易，指(I)目標日及(Ii)銀行在倫敦一般營業的日期；

(Cd)如該日與以英鎊計價的歐洲美元貸款的任何利率設定有關，則指倫敦或其他適用的英鎊離岸銀行同業市場的銀行之間進行英鎊存款交易的任何該等日子；及

(De)如該日與以英鎊計價的歐洲美元貸款的任何資金、支出、結算及付款有關，或與根據本協議將就任何該等歐洲美元貸款進行的任何其他英鎊交易有關(任何利率設定除外)，則指銀行在倫敦營業的任何該等日期。

“資本資產”對任何人而言，是指該人的所有設備、固定資產和不動產或其改進，或根據公認會計準則已經或應該在該人的資產負債表上作為財產、廠房或設備的補充反映的替換、替代或增加。

“資本支出”是指任何人在任何期間直接或間接為獲取、維護、更換或修復其現有財產或資產(包括任何透析設施)而直接或間接支付的所有支出(無論是以現金或其他代價支付，還是作為負債應計)，但為免生疑問，不包括第7.6(E)和(F)節允許的任何投資。就這一定義而言，在以舊換新或用保險收益同時購買的設備或其他固定資產的購買價格，應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過此類資產賣方為當時正在以舊換新的資產所給予的信貸的數額或此類保險收益的金額(視具體情況而定)。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何股份、權益或期權。

“專屬自保保險子公司”是指由美國的州健康、財務、保險或公共服務機構作為保險公司管理的任何子公司。

“現金等價物”是指(A)自收購之日起到期日為一年或以下的證券，或期限較長但利率在一年內重置的浮動利率證券，由美利堅合眾國(或其任何機構或機構)或任何外國政府或超國家組織發行、全額擔保或承保，被標普評為AAA級，被穆迪評為AAA級；(B)自收購之日起發行，到期日不超過一年的證券；由美利堅合眾國任何州或其任何政治分支完全擔保(I)被標準普爾或穆迪的Aa3或MIG1評級至少AA-或SP1，或在兩家指定評級機構停止發佈投資評級的情況下由國家公認的評級機構進行同等評級，或(Ii)完全以(A)款和/或現金所述證券為抵押，(C)存單、定期存款、隔夜銀行存款，由合格發行人簽發的銀行承兑匯票和回購協議，或由美利堅合眾國(或其任何機構或工具)全額承保或擔保的銀行承兑匯票和回購協議，以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，其到期日為自收購之日起一年或以下；(D)被標準普爾或穆迪評為至少A-2級的發行人的商業票據或公司債券，或在兩家被點名的評級機構均停止發佈投資評級且自收購之日起到期日為270天或更短的情況下由國家公認評級機構進行的同等評級；(E)免予美國證券交易委員會註冊的貨幣市場賬户或基金、互惠基金或基金，其大部分資產構成上文(A)至(D)項所述的現金等價物，並由合資格發行人發行或管理；(F)免予美國證券交易委員會註冊的貨幣市場賬户或基金、互惠基金或基金，其大部分資產構成上文(A)至(D)項所述的現金等價物，而貨幣市場賬户或基金的淨資產不少於

500,000,000美元，並擁有標準普爾或穆迪的最高評級，或具有國家公認評級機構的同等評級，如果這兩家指定的評級機構都停止發佈投資評級和(G)被標準普爾至少評級為AA，並被穆迪至少評級為AA的貨幣市場賬户或基金。

“經營活動現金流量”是指借款人及其受限制子公司的經營活動所提供的現金淨額，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，並在借款人根據6.1(B)節提交的財務報表中列出。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、購物卡、旅遊娛樂卡、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指在訂立現金管理協議時(或就截止日期或截止日期已存在的現金管理協議而言)是行政代理人、貸款人或行政代理人或貸款人的附屬機構，並以該等現金管理協議一方的身份行事的任何人。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，《美國法典》第42編第9601節及其後，以及所有實施條例。

“法律變更”應具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。“控制變更”是指在任何時候：

(A)任何“個人”或“團體”(在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條中使用)，除許可持有人(I)直接或間接成為借款人表決權(包括通過可轉換為或可交換該表決權的證券)的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔借款人所有表決權合計表決權的35%或以上(在完全攤薄的基礎上)或(Ii)以其他方式直接或間接地選舉借款人董事會過半數成員；

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何新董事，而該新董事的選舉進入該等董事會或其提名獲借款人董事會過半數成員投票通過，而該等過半數成員在該期間開始時為董事，或由該等董事選舉或提名)已因任何理由不再構成借款人董事會的過半數成員；或

(C)發生指明的控制權變更；

但儘管有前述規定，只要緊接重組後的母實體的股東與緊接重組前的借款人的股東實質上相同(持股比例大體相同)，發生導致借款人全部股本由母實體持有的重組，並不會導致控制權的變更。

“費用”應具有第11.18節中賦予該術語的含義。

“類別”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是美元循環貸款、替代貨幣循環貸款、A檔定期貸款、B-1期定期貸款、增量定期貸款、延長期限貸款、其他循環貸款或其他定期貸款；當用於任何承諾時，是指這種承諾是否是A期定期承諾、B-1期定期承諾、美元循環承諾、替代貨幣循環承諾、增量定期貸款承諾、增加的循環承諾、延長的循環承諾、其他定期貸款承諾或其他循環承諾；當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對某一特定類別有貸款或承諾。

“截止日期”是指第5.1節和第5.2節中規定的先決條件得到滿足或被放棄的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指擔保協議中定義的抵押品和貸款方現在擁有或今後獲得的、或貸款方以其他方式擁有的權利、所有權或權益的所有其他財產，任何擔保文件聲稱在這些抵押品上設立了留置權。

“抵押品代理”是指作為擔保當事人和發行貸款人及其繼承人的抵押品代理的富國銀行，全國性協會。

對任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的A期定期承諾、B-1期定期承諾和循環承諾以及該貸款人在第2.24節所規定的任何承諾的總和。

“承諾費費率”指每年0.25%；但在借款人截至2019年12月31日的會計季度結束後的第一個調整日期及之後，承諾費費率將根據定價網格確定。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第11.2(D)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指由一名主管人員正式簽署的基本上採用附件B形式的證書。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是發放貸款，否則必須由該貸款人發放，並由該貸款人以書面文書指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，並且，此外，任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.18、2.19、2.20或11.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權獲得的數額，或(B)被視為有任何承諾。

“保密醫療信息”應具有第6.7節中提供的含義。

“保密信息備忘錄”是指日期為2019年7月，並提供給某些貸款人的保密信息備忘錄。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.20節的適用性和其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理合理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合併”或“合併”是指根據公認會計準則合併賬目。

“綜合EBITDA”是指就任何人而言，在任何期間，其數額等於(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入時已扣除的下列各項費用的總和：(I)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出及為任何債務再融資而收取的任何現金費用；(Ii)所有所得税支出(不論聯邦、州、地方、(I)該人士及其受限制附屬公司在該期間的所有折舊開支；(Iv)該人士及其受限制附屬公司在該期間的所有攤銷開支；(V)現金費用、開支、收費、債務清償成本及與交易有關的其他成本；(Vi)所有非現金費用、撇賬、開支、在確定此人及其受限制子公司在該期間的綜合淨收入時以其他方式扣除的損失或項目(不包括任何非現金費用，該非現金費用導致應計任何未來期間的現金費用準備金或不包括在計算中的在前一期間支付的預付現金費用的攤銷)；但在任何期間，因註銷流動資產而產生的非現金費用的數額不得計入本款第(Vi)款，(Vii)估值調整或減值費用的綜合費用，(Viii)與受限制子公司的非控股權益和股權收入有關的所有費用和費用，(Ix)在確定該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入時減去的所有非常虧損，(X)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益而採用權益法核算的任何虧損，(Xi)與第7.6(E)、(F)、(J)或(I)節允許的任何投資以及第7.5(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)或(M)節允許的任何出售、租賃轉讓或其他資產處置相關的現金費用、開支、收費、債務清償成本和其他成本，(Xii)可歸因於提前清償或轉換債務的現金開支(包括遞延融資開支和已支付的保費)及。(Xiii)該期間的異常或非經常性虧損或費用減去(C)在釐定該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入時所增加的所有非常收益，減去(D)增加綜合淨收入的所有非現金項目的總額(不包括

應計收入或在正常業務過程中記錄的應收款)，減去

(E)該期間的不尋常或非經常性收益。

除文意另有所指外，本協議中每次提及“綜合EBITDA”時，應視為指借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA。

綜合EBITDA應按備考基準計算，以使在測算期首日或之後但在進行計算的事件(該日期，“參考日期”)之前或同時的任何時間發生的指定交易生效，猶如各項該等指定交易已於該期間首日的前一天完成。儘管本段有任何相反規定，為(I)定價網格、(Ii)ECF百分比和(Iii)根據第7.16節確定實際遵守(和不按形式遵守)任何契約而計算槓桿率時，(A)在適用的計量期結束後發生的任何特定交易不得被賦予形式上的效力，(B)該等計算應基於相關計量期根據6.1(B)或(C)節(視何者適用而定)交付的財務報表。

“綜合利息支出”對於任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的所有債務的應計總利息支出，在綜合基礎上並按照公認會計原則確定該期間的總利息支出，包括但不限於：(A)在借款人的情況下，根據第2.8條支付或應付的所有費用；(B)與信用證(包括但不限於信用證)有關的已支付或應支付的佣金、折扣和其他費用；(C)就該人及其受限制附屬公司的所有債務的原始發行折扣的所有攤銷；。(D)可贖回優先權益的所有股息，但以現金支付或應付的範圍為限；。(E)與任何準許應收賬款融資有關而須支付予借款人或擔保人以外的任何人的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費；。(F)借款人及其受限制附屬公司在該期間的融資租賃債務的預計利息(但為免生疑問，任何租約除外)，(G)對任何僱員持股計劃或類似信託的現金供款，只要該等供款被該計劃或信託用來向任何人士(該等人士及其受限制附屬公司除外)支付與該計劃或信託產生的債務有關的利息或費用，減去借款人及其受限制附屬公司於該期間收到的現金及現金等價物的利息收入。

就此定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按借款人合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則隱含於該融資租賃債務內的利率(或如非隱含利率，則按照公認會計原則另行釐定)。

“綜合淨收入”是指在任何期間內，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的受限公司的綜合淨收益(或淨虧損)；但不包括(A)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)(但該等收入(或赤字)可包括在本協定另有規定的備考計算中)，(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非借款人或該受限制附屬公司實際以股息或類似分配的形式收取任何該等收入，及(C)僅為計算累計綜合淨收入的目的，任何受限制附屬公司的未分配收益

在任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該受限制子公司的法律要求當時不允許的範圍內，該受限制子公司宣佈或支付股息或類似的分派。

就任何人士而言，“綜合有形資產”是指根據公認會計原則釐定的該人士及其受限制附屬公司的綜合資產(如適用於所需財務資料)減去商譽及其他可攤銷無形資產。

“組織文件”對任何人來説，是指公司註冊證書或註冊證書(如適用，包括名稱變更證書)、公司章程或組織章程、組織章程大綱、章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議、合資企業協議、成立證書、組織章程、有限責任公司運營或成員協議、合資企業協議或構成該人的組織或管理文件的一項或多項類似協議、文書或文件。

“或有義務”就任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)的任何義務或安排，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或有追索權的出售該人的主要義務；(B)如有需要，支付或支付或類似付款的義務，不論協議的任何其他一方或各方不履行，或(C)該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務或(B)維持主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或其他資產負債表狀況或任何損益表狀況或以其他方式維持主要債務人的償付能力，(Iii)購買、租賃或以其他方式取得財產、資產、證券或服務的目的主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的款額，須當作相等於該人真誠釐定的已述明或可釐定的主要債務的款額(或如較少，則為該人依據證明該或有債務的協議、文書或其他文件的條款而須承擔的主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高限額(假設該人須根據該協議或有債務履行)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“受控外國子公司”是指借款人的任何子公司，即守則第957條所指的“受控外國公司”。

“轉換”的含義與第一修正案賦予的含義相同。

“已轉換的B-1期定期貸款”的含義與第一批貸款的含義相同

修正案。

“信貸協議再融資債務”應指(A)允許的第一優先再融資債務，(B)允許的第二優先再融資債務，(C)允許的無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發生的其他債務，在每種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、更換、回購、償還或再融資現有定期貸款或現有循環貸款(或未使用的循環承諾)，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)；條件是：(I)該債務的到期日不早於再融資債務，且其加權平均到期壽命等於或大於該再融資債務；(Ii)該債務的本金金額不得大於該再融資債務的本金金額加上應計利息、手續費、保費(如有)及其罰款以及與該再融資相關的合理費用和開支；(Iii)該等債務的條款和條件(上文第(Ii)款另有規定以及關於定價、保費和可選預付或贖回條款的條款除外)實質上與再融資債務的本金金額加上應計利息、手續費、保費(如有)和罰金以及與再融資相關的合理費用和開支，或(作為整體而言)並不更有利，作為一個整體，在借款人善意確定的情況下提供這種債務的貸款人或持有人，不適用於正在進行再融資的債務(但僅適用於發生這種債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)，(Iv)這種債務在任何時候都不是由作為擔保人的子公司以外的任何子公司擔保的，(V)這種債務沒有預定的本金攤銷或本金支付，也不受強制贖回、回購、預付、償債基金債務或根據其持有人的選擇進行預付款(規定優先全額償還貸款和所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，在每一種情況下，在發生債務時的最後到期日之前，(Vi)在擔保的範圍內，與此類債務有關的擔保協議實質上與擔保文件相同或比擔保文件更有利(有行政代理合理滿意的差異)；(Vii)此類再融資債務應予以償還、回購、報廢、失敗或清償和解除，以及所有應計利息、費用、保費(如有)和與此相關的罰款應在信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日支付。

“信用證延期”是指(1)貸款人發放貸款，或(2)由簽發信用證的貸款人簽發任何信用證，或修改、延長或續期任何現有信用證。

“信用證方”是指行政代理、簽發貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構。

“累計綜合淨收入”指，截至任何日期，受限公司自截至2017年6月30日的財政季度起至上一個會計期間(作為一個會計期間)結束時累計綜合淨收入的50%(如果該累計綜合淨收入為虧損，則為該虧損的100%)，而該會計期間的財務報表在該日期之前已根據6.1(B)或(C)節向貸款人提供。

“債務”就任何人而言(無重複)指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人對#年延期購買價的所有債務。

(C)由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的該人的所有義務，或通常用以支付利息的所有義務；。(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有可歸因性債務。(F)該人在承兑、信用證或類似安排下的所有或有的債務(不包括根據該等債務就貿易應付款項發出並在到期後30天內清償的債務)；。(G)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何可贖回優先權益有關的所有債務的數額，其價值以其自願或非自願清算優先權中較大者為準，加上應計和未付股息；。(H)僅就第7.2條和第8.1(F)條而言，指該人就互換協議承擔的所有債務淨額。接受或支付協議或其他類似安排，(I)該人在任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資項下的所有債務，如果引起該等債務的交易被認為是出於税務目的而借入資金的債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃；(J)該人的所有或有債務；及(K)上述(A)至(I)款所述的另一人的所有債務和其他付款義務，由另一人擔保(或該等債務或其他付款義務的持有人對該債務或其他付款義務具有現有權利，不論或有或有)，以)對該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，即使該人沒有承擔或承擔償還該債務或其他付款義務的責任；但就本第(K)款而言，其數額應等於(I)該等債務或其他付款義務的數額及(Ii)受該等留置權約束的物業的公平市價兩者中較小者；此外，為免生疑問及無任何相反含義，就本協議而言，非融資租賃債務不應構成債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。在未包括的範圍內，債務應包括任何允許的應收賬款融資金額。為免生疑問，在沒有任何相反含義的情況下，公司間應收賬款或由此產生的任何交易均不構成債務。

“違約”是指任何違約事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，或在上述第(Iii)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人對該行政代理根據第11.5(C)條要求償還的費用和費用的金額存在善意爭議的結果，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如果有))或

一般地，根據其承諾發放信貸的其他協議，(C)在信用方提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權官員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金；但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人；或(D)有或有直接或間接的母公司，而在任何該等情況下，該母公司(I)成為破產事件的標的，或(Ii)成為自救行動的標的。

“丹佛總部”指的是借款人擁有的、位於科羅拉多州丹佛市第16街2000號的某些不動產。

“丹佛總部二期”指的是借款人擁有的、位於科羅拉多州丹佛市第16街2001號的某些不動產。

“指定非現金對價”是指借款人真誠地確定的非現金對價的公平市場價值，借款人或其任何受限子公司根據第7.5(F)節就任何資產的租賃、出售、轉讓或其他處置收到的非現金對價，根據借款人負責人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎。

“指定預付款金額”應具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“透析設施”應具有第4.17(A)節中賦予該術語的含義。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的貸款人”是指借款人的競爭者，並以書面形式向行政代理確認，以便進一步分發給貸款人；但對於在截止日期之後以書面方式向行政代理確定的任何競爭者，如果所需的貸款人在借款人收到此類標識後60天內指示行政代理反對該競爭者，則該競爭者不應是本合同項下的“不合格的貸款人”。

“分部”應具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“DMG出售”係指借款人達維塔醫療控股有限公司、借款人的某些其他子公司和附屬公司根據日期為2017年12月5日的特定股權購買協議(經截至2018年9月20日的股權購買協議的特定第一修正案和日期為2018年12月11日的股權購買協議的特定第二修正案修訂)以及借款人Collaborative Care Holdings，LLC之間的出售股本以及根據UnitedHealth Group Inc.的第9.13節和第9.18節進行的其他交易。

“文件代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣(美元除外)計價的任何金額，由行政代理根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的美元信用證的總金額，以及(B)根據第3.5條尚未償還的美元信用證的所有信用證付款的總金額。任何美元循環貸款人在任何時候的美元信用證債務應為其當時美元LC債務總額的美元循環百分比。

“美元信用證”是指在美元循環貸款項下籤發的每份信用證。

對任何貸款人而言，“美元循環承諾”是指該貸款人的義務(如有)，即本金和/或面值總額不得超過附表一中與該貸款人名稱相對之處所列的本金和/或面值總額的美元循環貸款和參與該貸款人成為本協議當事人的轉讓和假設的義務，這些義務可根據本協議的條款不時更改。

對於任何美元循環貸款人而言，“美元循環信貸延期”指的金額等於(A)該貸款人當時持有的所有美元循環貸款的本金總額和(B)該貸款人當時未償還的信用證債務的美元循環百分比之和。

“美元循環貸款”是指美元循環承諾和根據該承諾作出的美元循環貸款。

“美元循環貸款人”是指擁有美元循環貸款承諾或持有美元循環貸款的每一位貸款人。

“美元循環貸款”應具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。“美元循環百分比”對任何美元循環貸款人而言，是指該貸款人當時的美元循環承諾佔美元循環承諾總額的百分比，或在美元循環承諾到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的美元循環貸款本金總額佔當時未償還美元循環貸款本金總額的百分比；但如美元循環貸款是在信貸總額循環展期減至零之前全額償還的，則美元循環百分比應為緊接該項付款前有效的美元循環百分比。

“國內人”是指根據美國境內司法管轄區的法律組織的人，或其財產位於美國境內司法管轄區的人。

“國內子公司”是指借款人在美國境內根據任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“境內全資子公司”是指借款人的任何境內子公司，其全部股本(法律規定的董事資格股除外)由借款人直接和/或通過其他境內全資子公司擁有。

“ECF百分比”指(I)槓桿率高於4.00至1.00的任何財政年度，為25%；及(Ii)槓桿率小於或等於4.00至1.00的任何財政年度，為0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“被禁運人員”應具有第7.15節中賦予該術語的含義。“歐洲貨幣聯盟立法”係指歐洲理事會關於歐洲聯盟的立法措施。

單一或統一歐洲貨幣的引入、轉換或運作。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境行動”是指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或任何有害物質有關或因據稱對健康、安全、自然資源或環境造成的傷害或威脅而產生的任何未決行動、訴訟、要求、要求、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任通知、調查、訴訟、同意命令或同意協議、消除令或其他命令或指令(有條件或其他)，包括：(A)任何政府當局為強制執行、清理、移除、反應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害，以及(B)任何適用的政府當局或任何其他第三方對損害、貢獻、賠償、收回成本、賠償或禁令救濟。

“環境法”是指關於(A)有害物質的產生、使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置或釋放，(B)污染或保護環境或健康或安全，或(C)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利的法律的任何要求，包括但不限於《環境與健康公約》，在每一種情況下，包括頒佈的條例和根據其不時發佈的裁決。

“環境責任”是指任何或有或有的責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。

(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團成員的任何人，或與任何貸款方處於本守則第414節所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”應指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節或根據其發佈的規定所指的可報告事件，除非此類規定已免除關於該事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)條適用於計劃的出資贊助商，如ERISA第4001(A)(13)節所定義，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，可以合理地預期該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就任何計劃而言，未能達到《守則》第412條或《僱員補償及補償辦法》第302條規定的最低供資標準，不論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的供款；。(C)就一項計劃申請最低撥款豁免；。(D)管理人根據《僱員補償及補償辦法》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括就《僱員補償及補償辦法》第4041(E)條所指的計劃修訂發出的任何此類通知)；。(E)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止任何貸款方或任何ERISA關聯機構的設施的業務；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯機構部分或全部退出一項計劃或多僱主計劃；(G)就任何計劃而言，已滿足《ERISA》第303(K)條規定的實施留置權的條件；(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由；或(I)發生與計劃有關的非豁免禁止交易(按《守則》第4975條或ERISA第406條的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲美元貸款”是指適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款(B-1期定期貸款除外)。歐洲美元貸款可以以美元或其他貨幣(美元以外)計價。

“歐洲美元利率”是指，對於任何貨幣的歐洲美元貸款的任何利息期，在該利息期開始前兩個工作日，倫敦時間上午約11：00的LIBOR篩選利率，用於該利息期內該貨幣的存款；但如果在適用的時間無法獲得LIBOR篩選利率

在適用的利息期內，該貨幣和利息期的歐洲美元利率應為內插利率；此外，歐洲美元利率在任何時候都不得低於每年0.0%。

“歐洲美元部分”應統稱為某一特定融資機制下的歐洲美元貸款，當時所有貸款的當前利息期均在同一日期開始，並在同一較後日期結束(不論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”應具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“超額現金流量”是指在借款人的任何一個會計年度內，(A)經營活動產生的現金流量超過(B)(A)借款人及其受限子公司在該會計年度內實際支付的總金額(A)和(B)預計在該會計年度後的第一個會計季度支付的總金額(A)和(B)預計將在該會計年度後的第一個會計季度支付的資本支出或任何其他資本資產支出(不包括與該支出有關的債務本金和任何由任何再投資遞延金額提供資金的此類支出)的超額(如有)；但(1)在計算下一財政年度的超額現金流量時，不得扣除根據第(B)款從該承諾支出中扣除的任何數額，只要該數額是在下一財政年度的第一個財政季度實際支付的，以及(2)任何該等承諾額實際上沒有在下一財政年度的第一財政季度支付的，則在計算上一財政年度的超額現金流量時不得扣除該未動用的數額，(Ii)在該財政年度內所有循環貸款和Swingline貸款的所有預付款項的總額，但以該財政年度內循環承諾的永久可選擇減少和定期貸款的所有可選擇預付款項為限；。(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度所作的所有定期安排的融資債務本金(包括定期貸款)的支付總額(就任何循環信貸安排而言，在其下的承諾沒有相應的永久減少的範圍內除外)；。(Iv)在該財政年度內實際支付的總金額。或根據意向書或收購協議在下一會計年度的第一個財政季度根據本條款(Iv)第7.6(E)、(F)、(J)或(K)條對投資進行支付，而不實施通過利用可用金額允許的投資的任何部分；但(I)在計算下一會計年度的超額現金流量時，不得扣除因該意向書或收購協議而扣除的任何款項，惟該等款項須實際於下一會計年度的第一財政季度支付；及(Ii)如任何該等承諾款項並未在下一會計年度的第一財政季度實際支付，則在計算上一財政年度的超額現金流量及(V)該會計年度因受限制附屬公司的非控股權益而作出的分配總額時，不得扣除該等未用款項。

“超額現金流量申請日期”一詞的含義應與

第2.11(C)條。

“交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法、頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。

“被排除的子公司”是指(I)被適用法律禁止(A)擔保擔保義務的子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，在每種情況下，只要行政代理機構已從借款人的負責官員那裏獲得關於存在此類擔保的證明

禁止或同意、批准、許可或授權要求，或(B)在結束日或收購日存在的任何合同義務(但不是在考慮到這一點的情況下訂立的)，並且只要存在任何該等合同義務，(Ii)是特殊目的應收款子公司，(Iii)是非實質性子公司，(Iv)在截止日期或該子公司成立或收購之日不是全資子公司，在每種情況下，只要該子公司仍是非全資子公司，或是新發展合資企業(以及在向適用的合資夥伴發行股權時，只要該新發展合資公司仍是一家非全資子公司)，(V)是專屬保險子公司，(Vi)是不受限制的子公司，或(Vii)是外國子公司或作為受控外國子公司的外國子公司的國內子公司；但“不包括附屬公司”一詞不包括任何附屬公司，而該附屬公司是2022年優先票據、2024年優先票據、2025年優先票據、任何準許其他債務或任何信貸協議再融資債務的發行人、借款人或擔保人。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在第10.10節和任何其他為擔保人的利益的“保持、支持或其他協議”以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保生效後確定)，擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予在該互換義務生效時受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“免税”是指，就行政代理或任何貸款人而言，

(I)由任何司法管轄區對該行政代理人或貸款人徵收(或由該司法管轄區量度)的税項(向該行政代理人或貸款人徵收以代替所得税淨額)，原因是該行政代理人或貸款人正在組織或將其主要辦事處設在該司法管轄區，或就任何貸款人而言，該行政代理人或貸款人在該司法管轄區設有適用的貸款辦事處，或由於該行政代理人或貸款人與徵收該等税項的司法管轄區現時或以前有任何其他聯繫(但不包括純粹由該行政代理人或貸款人籤立、交付、強制執行、成為其一方、履行其義務而產生的聯繫)，(I)第(I)款所述司法管轄區對該行政代理或貸款人徵收的分行利得税(或任何類似税項)；(Iii)在貸款人的情況下，可歸因於該貸款人未能遵守第2.19(E)、(Iv)節的要求的任何税項；根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該貸款人的轉讓人(如有)有權根據第2.19條從任何貸款方獲得額外税款的範圍內除外。但本款第(Iv)款不適用於因貸款人根據第11.7節要求獲得的利息或參與任何貸款或其他義務而向該貸款人徵收的任何税款，(V)根據FATCA徵收的任何税款，以及(Vi)根據《守則》第3406節徵收的任何美國聯邦備用預扣税。

“行政命令”應具有第4.23(A)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”應具有本講義中賦予該術語的含義

在這裏。

“現有開證行”是指簽發現有信用證的每家銀行。

“現有信用證”應指截止日期未付的所有信用證，如本合同附表1.1所述。

“延長的循環承付款項”應具有#年給予該術語的含義。

第2.25(A)條。

“延長期限貸款”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延長循環貸款人”應具有第節中賦予該術語的含義。

2.25(a).

“展期定期貸款人”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。“擴展”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延期要約”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指(A)A期定期承諾和根據A期貸款作出的A期貸款(“A期貸款”)、(B)B-1期承諾和根據B-1期貸款作出的B-1期貸款(“B-1期貸款”)、(C)循環貸款、(D)延長的定期貸款(如有)和(E)延長的循環承諾(視情況而定)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何此類修訂或後續版本)，以及非美國司法管轄區與美國之間實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律要求)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值。

“聯邦道路財產”是指位於華盛頓州聯邦道路32275 32大道S的不動產的鄰近、附屬、接近或構成其擴展的任何不動產。

“繳費日”指(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，融資租賃的負債金額。

“融資租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的已經或需要記錄為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，不是經營租賃)的所有租賃。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一修正案”是指截至2020年2月13日在借款人、其他借款方、B-1期定期貸款方和行政代理之間對本協議的第一修正案。

“第一修正案生效日期”的含義與第一修正案賦予的含義相同。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上採用本協議附件Q形式的債權人間協議(以本協議授權行政代理訂立的形式或非實質性變更)，以及借款人根據當時的市場狀況要求對其作出的任何重大變更，重大變更應在協議簽署前不少於五(5)個工作日向出借人發出，如果所需貸款人在公告後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人訂立該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(經該等更改)及同意該行政代理人執行該協議。

就借款人或其任何受限制附屬公司而言，視情況而定，指自任何財政年度的1月1日起至下一財政年度的3月31日止的期間、自任何財政年度的4月1日起至下一財政年度的6月30日止的期間、自任何財政年度的7月1日起至下一財政年度的9月30日止的期間或自任何財政年度的10月1日起至下一財政年度的12月31日止的期間，或如任何該等受限制附屬公司在該期間的第一天並不存在，則指自該受限制附屬公司成立為法團之日起的期間。組織、組成或以其他方式創建，並在該期間的最後一天結束。

“財政年度”對借款人或其任何受限附屬公司而言，是指自任何歷年的1月1日起至下一個12月31日止的期間，或如任何此種受限附屬公司在任何歷年的1月1日並不存在，則指自該受限附屬公司成立、組織、成立或以其他方式設立之日起至下一個12月31日止的期間。

“外國計劃”是指不受美國法律約束並由任何貸款方維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

任何人的“融資債務”應指根據公認會計準則在綜合基礎上確定的該人的資產負債表上所列的所有債務，包括但不限於，

(I)政府償還計劃費用的總額(就確定任何期間的融資債務而言，不包括在該期間支付的政府償還計劃費用部分)，(Ii)借款人的貸款，(Iii)任何應收款交易

金額，(Iv)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付有關該人士或任何其他人士的任何優先股股本的所有義務，及(V)該人士的所有應佔負債；然而，“融資債務”一詞不應包括(I)該人的任何或有債務(如果或有債務在任何確定日期包括在該條款中)，該或有債務僅用於支持借款人或借款人的一個或多個受限子公司的任何債務、債務或政府償還計劃成本，只要該或有債務以其他方式明確允許根據第7.2節發生，以及(Ii)與非融資租賃債務有關的債務。

就任何貨幣而言，“資金辦公室”是指第11.2節中規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”是指在符合第1.4節的前提下，在美國不時有效的公認會計原則。

“政府補償計劃成本”是指，借款人及其受限制子公司的任何應付費用的總和：

(I)關於參與醫療報銷計劃的最終、不可上訴的判決、裁決或類似命令而同意支付或應支付的所有金額(包括懲罰性和其他類似金額)；

(Ii)根據刑事起訴書或與參加醫療報銷計劃有關的其他刑事訴訟程序支付的所有不可上訴的最終罰款、罰金、沒收或其他金額；和

(Iii)在與參與醫療報銷計劃有關的任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他任何類型的法律或行政訴訟中支付的最終、不可上訴的賠償、損害賠償、裁決、處罰、沒收或類似金額的金額；

但任何“政府報銷計劃成本”的金額應減去為借款人及其受限制的子公司在託管、受託或信託賬户或其他賬户中的利益而持有的與此類成本相關的任何金額。

“政府補償計劃”應具有下列術語的含義：

第4.17(A)條。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體(包括任何超國家權力機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

“政府授權”是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似的權利、承諾或其他行動，或任何政府當局的任何備案、資格或登記。

“擔保債務”應具有第10.1節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指本合同附表三所列借款人的每一家子公司(該附表三列出了截至截止日期借款人的所有子公司，但排除的子公司除外)，以及根據第6.12節成為擔保人的借款人的每一家其他子公司。

“危險材料”是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)任何其他化學品、材料、物質、廢物(包括醫療和人類廢物)、成分、污染物或根據任何環境法須承擔責任的污染物。

“HIPAA”應具有第4.17(B)節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人在該確定日期之前結束的會計季度的最後一天，在截至該日期的連續四個會計季度中，未合併總收入總額不超過1億美元的任何附屬公司；但在緊接該決定日期之前的借款人財政季度的最後一天，所有國內子公司(“除外附屬公司”定義第(I)、(Iv)或(Vi)款所述的任何子公司除外)在截至該確定日期之前的連續四個財政季度內的未合併收入總額，任何特殊目的應收款子公司或專屬保險子公司)屬於“非實質性子公司”(在根據緊隨其後的但書作出的任何指定生效後)，不得超過借款人及其合併的國內子公司在該期間未合併收入總額的15%(15.0%)；此外，借款人有權以書面向行政代理指定不屬於“非實質性子公司”定義的其他國內子公司(並且只要“非實質性子公司”在取消或重新指定後將遵守上一但書，借款人有權以書面方式刪除或重新指定此類子公司)。

就倫敦銀行同業拆借利率而言，“受影響的利息期”是指在適用時間不能獲得的利息期。

“增加生效日期”應具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。“增加合併”應具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

“增加的循環承付款項”應具有#年賦予該術語的含義。

第2.24(A)條。

“遞增期限A貸款”應具有第節中賦予該術語的含義

2.24(B)(I)。

“遞增期限B貸款”應具有第節中賦予該術語的含義

2.24(B)(I)。

“增量定期貸款承諾”應具有#年賦予該術語的含義。

第2.24(A)條。

“增量定期貸款”一詞應具有第節中賦予該術語的含義

2.24(B)(I)。

“受償方”應具有第11.5(B)節中賦予該術語的含義。“信息”應具有第11.15節中賦予該術語的含義。

“知識產權”統稱為與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括著作權、著作權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商標名、服務標誌、域名、商業祕密、專有信息、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“公司間本票”是指實質上採用附件M形式的本票。

“公司間應收賬款”是指借款人及其子公司在正常業務過程中因集中採購、付款或其他現金管理或金庫服務而產生的借方或貸方之間的任何借方或貸方。

“債權人間協議”是指第一次留置權債權人間協議和次要留置權債權人間協議，在每一種情況下，在有效的範圍內。

“利益選擇請求”是指實質上以附件P的形式提出的利益選擇請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及根據該貸款作出的貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或以下的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款而言，該利息期限的最後一天以及根據該貸款作出的貸款的到期日；(C)就任何利息期限超過三個月的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款而言，每一天為三個月；(D)對於任何貸款(ABR貸款和任何Swingline貸款除外)，任何貸款的還款或預付款的日期；及(E)任何Swingline貸款的還款或預付款日期；及(E)任何Swingline貸款需要償還的日期。

“利息期”指，就任何歐洲美元而言：

(I)就任何歐洲美元貸款而言，(A)最初，借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至(X)一星期後或(Y)一、二、三或六個月或(如有關安排下的所有貸款人均可獲得)十二個月後結束的期間；以及(B)自適用於該歐洲美元貸款的下一個先前利息期的最後一天開始至結束一、二、三或六個或(如果有關貸款下的所有貸款人均可獲得)或其後十二個月的期間，由借款人在當地時間上午11時之前以不可撤銷的方式通知行政代理選擇，日期為當時與該貸款有關的當前利息期的最後一天前三個工作日；

(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，(A)首先，借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至(X)一週後結束的期間，或(Y)借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的一、二、三或六個月或(如有關安排下的所有貸款人均可獲得)12個月後的期間；以及(B)此後，借款人在當地時間上午11點之前向行政代理髮出不可撤銷的通知，在當時的當前利息期的最後一天之前的三個工作日內，以當地時間上午11點為限，在適用於該歐元的前一個利息期的最後一天開始，至結束一、二、三或六個或六個月(如果有關貸款的所有貸款人均可使用)或其後十二個月為止的每一期間；

但上述所有與利息期有關的規定均受

以下是：

(A)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一個公曆月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束，則屬例外；

(B)借款人不得根據某一特定貸款選擇一個超過該貸款到期日的利息期限；和

(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBOR篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長期間(可獲得LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率和(B)超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率，截至倫敦時間上午11：00，即該利息期開始前兩個工作日。在確定少於LIBOR篩選利率可用的最短期間的利率時，上述(A)款所指的LIBOR篩選利率應被視為隔夜篩選利率，其中“隔夜篩選利率”是指由管理代理從管理代理可能選擇的服務中確定的隔夜利率。

“投資”指，就任何人而言，向該人借入任何貸款或墊款，購買或以其他方式取得該人的股本或債務，或購買或以其他方式取得組成該人的部門或業務單位或其全部或大部分業務的財產和資產，或對該人的任何其他投資，包括但不限於：以合併或合併(或類似交易)的方式進行的任何收購，以及投資者因此而產生本1.1節“債務”定義第(J)或(K)款所述類型的債務的任何安排，但不包括在正常業務過程中產生的對客户和應收賬款的墊款或信貸擴展。為免生疑問，在沒有任何相反暗示的情況下，公司間應收賬款或由此產生的任何交易均不構成投資。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“開證貸方”是指(I)本合同附表二所列機構，或在每一種情況下，其作為任何信用證開證行的任何關聯機構，(Ii)行政代理合理滿意的、不時以書面形式同意在本合同項下開具信用證的任何其他貸款人；但如果根據第2.25節對循環承付款進行任何延期或延期，則在循環終止日期發生時以及在任何時間作為或曾經是循環承付款到期日的每個較後日期(每個為“簽發貸款人/交換額度終止日期”)，此時的每個發放貸款人有權在各自的發放貸款人/交換額度終止日期後二十(20)個營業日或之後二十(20)個工作日內的任何日期辭去發放貸款人的職務，在每種情況下，均應在不少於十(10)天前向借款人和行政代理髮出書面通知，如有任何此等辭職並在其生效後，辭任的實體應保留其作為開證行在本文件及其他貸款文件項下的所有權利(信用證應根據本協議條款保持未清，直至其各自到期為止)，但不要求其在本協議項下出具任何其他信用證，及(Iii)僅就各現有開證行的現有信用證而言。如果在任何時間和任何原因(包括由於前一句的但書所設想的辭職)，每個開證貸款人都已按照前一句話辭職，則任何人都不應是本協議項下有義務簽發信用證的開證貸款人，除非且直到(且僅在此期間)貸款人(或貸款人的關聯公司)合理地令行政代理滿意，且借款人同意擔任本協議項下的開證貸款人。

“發行貸款人/兑換線終止日期”應具有“發行貸款人”定義中賦予該術語的含義。

“連帶協議”是指實質上以證據形式存在的連帶協議

L.

“次級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表債權人之間達成的債權人間協議，該協議由抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表為以抵押品的留置權擔保的債務持有人達成，旨在排在擔保債務的留置權的次要地位，並且是根據7.1節允許的其他留置權。規定抵押品的所有收益應首先用於全額償還債務，然後再用於此類次級留置權擔保的債務項下的任何債務(受習慣例外和當期付款的限制)，並且在終止承諾和全額償還所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)(或未到期和應付的或有債務除外)之前，抵押品代理人有權對抵押品行使補救措施(受慣例例外和任何停頓期屆滿的限制)，並以抵押品代理人合理滿意的其他形式和實質進行補救。

“最遲到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期貸款、任何延長的定期貸款、任何延長的循環承諾、任何增量定期貸款、任何增加的循環承諾或任何其他循環承諾的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證承諾”應指3.25億美元，該金額應按本合同附表二中每個簽發貸款人旁邊規定的相應金額在各開證貸款人之間分配。

“信用證付款”是指開證貸款人根據第#號信用證付款。

信用。

“信用證債務”在任何時候都是指替代貨幣信用證債務和美元LC債務的總和。

“信用證請求”是指實質上以附件O的形式提出的信用證請求。“出借人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義；

除文意另有所指外，凡提及貸款人，均應被視為

包括任何管道放貸機構。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證融資到期日”應具有下列條款中賦予的含義

第3.1(A)條。

“信用證”應具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“槓桿率”應指，在任何確定日期，(A)(1)借款人及其受限制子公司的所有融資債務，包括截至該日期未償還的特定信用證的債務(假設每份此類特定信用證的最高金額已全部提取)加上(2)本定義第(A)(1)款中未包括的範圍：為借款人或其任何受限制附屬公司賬户發出的所有信用證的面值減去(Iii)截至(X)借款人及其受限制附屬公司按綜合基準計算的所有無限制現金及現金等價物及(Y)$750,000,000至(B)借款人及其受限制附屬公司於該日期前最近完成的計量期間的綜合EBITDA，以較小者為準。

槓桿率應按備考基準計算，以落實於相關計量期間後但於參考日期之前或同時發生、承擔或永久償還或清償的任何債務，猶如該等產生、承擔、償還或清償已於該期間的最後一天發生。儘管本段有任何相反規定，為(I)定價網格、(Ii)環境基金百分比及(Iii)確定實際遵守第7.16節(及不按形式遵守)而計算槓桿率時，(A)在適用的計量期結束後產生、承擔或永久償還或清償的任何債務不得被賦予形式上的效力，及(B)該等計算應以根據6.1(B)或(C)節(視何者適用而定)提交的相關計量期的財務報表為基礎。

“LIBOR屏幕利率”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間，或者，如果該利率沒有出現在路透社的任何一個頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由管理代理不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上。

儘管有上述規定，除非根據第2.16(A)(B)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR篩選利率的替代利率，則本文中所有提及的“LIBOR篩選利率”應被視為對該替代利率的引用。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)；但在任何情況下，非融資租賃責任均不得被視為構成留置權。

“有限條件收購”指借款人及其受限制子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購或類似的第三方投資(包括承擔或產生債務)，其完成不以是否獲得或獲得融資為條件。

“有限條件交易”指任何(A)有限條件收購或(B)贖回、回購、失效、清償、清償或償還要求不可撤銷的提前通知的債務，或任何不受融資限制的不可撤銷的購買、回購、失效、清償、清償或償還債務的要約。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議(包括第2.24節)發放的任何貸款。

“貸款文件”指本協議、債權人間協議、擔保文件、附註，包括第一修正案。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“當地時間”是指(I)倫敦與以替代貨幣計價的債務有關的當地時間，以及(Ii)紐約市的當地時間。

就任何貸款而言，“多數貸款人”應指持有該貸款項下未償還的定期貸款、延期貸款或信貸循環延長總額(視屬何情況而定)的未償還本金總額超過50%的持有人(或就美元循環貸款或替代貨幣循環貸款而言，在美元循環承諾或替代貨幣循環承諾分別終止前，分別持有美元循環承諾總額或替代貨幣循環承諾總額50%以上的持有人)。

“強制提前還款日期”應具有第節中賦予該術語的含義

2.11(e).

“保證金股票”指董事會U規則所界定的“保證金股票”，該規則可不時予以修訂或補充。

“重大收購”是指對借款人或受限制附屬公司支付的總代價不低於7.5億美元的任何個人、財產、企業或資產的收購或一系列相關收購。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況，(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人的權利或補救措施產生的重大不利影響。

(C)抵押品或以抵押品代理人為受益人的抵押品或留置權(為了抵押品代理人的利益和為其他有擔保當事人的利益)或此類留置權的優先權。

“到期日”是指(1)對於沒有根據第2.25節延長的A期定期貸款，是指A期定期貸款到期日；(2)對於沒有根據第2.25節延長的B-1期定期貸款，是指B-1期定期貸款到期日；(3)對於沒有根據第2.25節延長的循環承諾額，是指循環終止日期；以及(4)對於任何類別的延長定期貸款或延長的循環承諾額，貸方接受的適用延期要約中規定的最終到期日；但如上述任何一日不是營業日，則適用的到期日為緊接該日之後的營業日。

“最高費率”應具有第11.18節中賦予該術語的含義。“測算期”是指，在任何確定日期，最近結束的連續四個財政季度之前的財務信息

(或被要求)可用。

“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章下的經經濟狀況調查的權利計劃，該計劃根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金(《1965年社會保障法》，第十九章，第89-97條，修訂本；《美國聯邦法典》第42編第1396節及以後)。

“醫療報銷計劃”是指聯邦醫療保險、醫療補助和Tricare計劃，以及由任何聯邦、州或地方政府運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃。

“醫療保險”是指政府根據《社會保障法》第十八章為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度的福利計劃(《1965年社會保障法》，第十八章，第89-97條，修訂本；《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後)。

“最小延期條件”應具有第節中賦予該術語的含義

2.25(b).

“少數股權投資”應具有第7.6(F)節中賦予該術語的含義。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，在前五(5)個計劃年度內，任何受限制公司或任何ERISA關聯公司都必須或被要求向該計劃繳費。

“現金收益淨額”是指：(A)就任何資產出售或收回事件而言，該資產出售或收回事件的現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、用於償還由本合同明確允許的任何資產上的留置權擔保的債務所需的金額(根據擔保文件的任何留置權除外)，以及實際發生(或借款人真誠估計)的其他慣常費用和開支

(I)因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮任何可用税項抵免或扣除及任何税項分擔安排後)，(Ii)根據公認會計原則就違反陳述及擔保及賠償義務的法律責任、與環境事宜有關的法律責任或與財產有關的其他法律責任而預留的款項，以及與受該等出售、租賃、轉讓或其他處置所規限的資產有關而未由買方在該等資產出售中承擔的債務，以及(Iii)如屬受上述出售、租賃、轉讓或其他處置所規限的資產，以及(Iii)如屬受限附屬公司出售資產，就該等交易須向該受限制附屬公司(借款人或任何其他受限制附屬公司除外)的股本擁有人支付或分派的任何款額及(B)與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及與此相關而實際產生的其他慣常費用及開支。

“新開發合營”是指最初可以是全資子公司的實體，其成立或持有的目的是為了與合資夥伴建立和經營透析中心；但該合資夥伴應在產生任何收入之前獲得或已經獲得該實體的權益(該實體將成為或成為非全資子公司)。

“NMTC”係指守則第45D節所界定的新的市場税收抵免。“NMTC文件”是指任何信貸、貸款或融資協議以及任何其他

管理或以其他方式與任何NMTC債務有關的文件、協議或文書。

“NMTC債務”是指NMTC子公司發生的任何債務，包括借款人或另一家受限子公司與NMTC融資有關的公司間貸款形式，該NMTC子公司將在結案日期後同時使用這些收益收購房地產、翻新房地產或對房地產進行改善(任何此類收購、翻新或建設，稱為“NMTC投資”)。

“國家公路交通公司財產”是指以國家公路交通公司債務所得及相關出資取得、改造或改善的固定資產。

“NMTC子公司”是指接受NMTC債務或任何相關出資形式的公司間貸款的國內子公司。

“非免税”是指除(I)免税和(Ii)其他税外，對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的所有税款。

“非融資性租賃義務”是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。為免生疑問，經營租賃應被視為非融資租賃義務。

“非擔保人境內子公司”是指借款人的非擔保人境內子公司。

“非擔保人子公司”是指借款人的非擔保人子公司。

“非美國貸款人”應具有第2.19(H)節中賦予該術語的含義。

“票據”應統稱為證明貸款的每張以N-1、N-2、N-3或N-4(視情況而定)形式的本票。

“不良貸款”指的是CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)借款人和其他貸款當事人因下列情況而不時產生的義務：(1)在一個或多個預定的預付款或其他期限到期或到期時，按時支付(I)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的保費和利息，不論該程序是否允許或允許)；(Ii)本協定規定借款人和其他貸款當事人須在到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括有關償還義務、其利息和提供現金抵押品的義務的付款(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序待決期間發生的金錢義務，不論該等法律程序是否允許或可容許)及(Iii)所有其他金錢義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、費用、開支及彌償(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序待決期間所產生的金錢義務)，借款人和本協議及其他貸款文件項下的其他貸款方，以及(B)借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件項下或根據本協議和其他貸款文件的所有契諾、協議、義務和債務的適當和準時履行；但債務應排除任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”應具有第4.23(B)(V)節中賦予該術語的含義。“OID”應具有第2.24(B)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“原B檔定期貸款”具有第一修正案賦予的含義。

“其他循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種循環信貸承諾。

“其他循環貸款”是指由再融資修正案產生的一種或多種循環貸款。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的。

“其他定期貸款承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一種或多種定期貸款。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

就“控制權變更”定義的但書而言，“母實體”應指在該等但書所允許的重組交易完成時，沒有超過100萬美元公允市值的資產(借款人及其子公司的股本除外)和公允市值超過100萬美元的負債，這兩種情況下都將反映在該實體當時的未合併資產負債表上。

“參與者”應具有第11.6(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”應具有第11.6(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”應具有第4.23(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“完美證書”是指擔保協議附件7形式的證書或擔保代理人批准的任何其他形式的證書，該證書應不時補充。

“允許的優先再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先擔保票據的形式產生的任何擔保債務(包括任何登記的等值票據)；但條件是：(I)此類債務以其他方式構成信貸協議再融資債務，(Ii)此類債務以抵押品為擔保(但不考慮補救措施的控制)，且不以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的一方或以其他方式遵守該協議的規定；如果此類債務是借款人最初允許的優先再融資債務，則借款人、擔保人、行政代理和高級代表應已簽署並交付了第一份留置權債權人間協議。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”指伯克希爾-哈撒韋公司或其任何關聯公司(但為免生疑問，不包括其投資組合公司，其持股應獨立於任何許可持有人考慮)。

“允許留置權”是指下列類型的留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或ERISA規定的任何此類留置權，或與任何環境行動有關或與任何環境行動相關的任何此類留置權)：(A)税收、評估和政府收費的留置權，除非按照第6.3節的規定支付；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、房東、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以擔保債務(借款債務除外)(I)未逾期超過60天的債務，或(Ii)其數額、適用性或有效性正在真誠地引起爭議，並就其

借款人或其任何受限附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則建立準備金；(C)為保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或類似的社會保障立法所產生的義務(受僱員福利計劃限制的僱員福利計劃除外)或為保證公共、監管或法定義務而作出的抵押或存款；(D)保證履行或支付以下各項的留置權、質押權及保證金：投標、投標、租賃、合約(償還借款的合約除外)、保證金及上訴保證金、信用證及在通常業務運作中招致的其他類似性質的義務；(E)出租人或轉讓人的任何權益或所有權，以及該出租人或轉讓人的權益或所有權可能受到的任何限制或產權負擔，而該等限制或產權是在正常業務過程中產生的，且不論是個別的或是與在任何確定日期有效的所有其他準許留置權合計，均不能合理地預期會產生重大的不利影響；。(F)因法律事項或根據保證支付與貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務當局的留置權；。(G)根據第8.1(I)節不構成違約事件的判決或裁決所產生的留置權，借款人或其任何受限制的附屬公司應真誠地就該判決或裁決提起上訴或程序以進行復審，在等待上訴或程序期間，應在進入上訴或程序後60天內獲得暫緩執行，並應根據公認會計準則就任何此類判決或裁決維持準備金；(H)供應商和供應商的留置權不完善，以確保所出售財產或資產的購買價格；(I)出租人根據經營租賃進行的保護性UCC備案；

(J)對不動產所有權的任何地役權、通行權、限制、瑕疵、侵佔和其他產權負擔，無論是單獨的，還是當與所有其他允許的留置權合計時，合理地預計不會產生實質性的不利影響；及(K)關於現金和現金等價物的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權。

“允許的其他債務”是指借款人或任何其他借款方的債務；但緊接給予該債務形式上的效力及其收益的使用後，(I)任何違約事件不得持續或由此而導致，(Ii)如該等債務為無抵押債務，借款人及受限制附屬公司在任何該等債務產生生效後，將按形式上(截至該債務發生之日)遵守有關規定，槓桿率不高於4.50：1.00；(Iii)如該債務以抵押品留置權為抵押，而該抵押品的留置權較該抵押品的留置權為低；借款人及受限制附屬公司將在任何該等債務產生生效後，以不超過4.25：1.00的槓桿率按備考基準(於該等招致發生之日)合規，(Iv)如該債務以擔保該等債務的抵押品上的留置權作擔保，則該等債務不得超過(X)分攤增量金額及(Y)額外金額之和，使高級擔保槓桿率在該等招致生效後，不大於3.50：1.00，(V)這種債務在發生這種債務時的最後到期日之後九十一(91)天之前沒有到期，或者這種債務的到期日可以在任何習慣條件的限制下延長到發生這種債務時的最後到期日之後的第九十一(91)天，(Vi)這種債務應是債務證券或初級留置權或無擔保信貸安排的形式，(Vii)如果這種債務是以抵押品上的留置權為擔保的，(X)該等債務以同等或次要的抵押品(但不考慮補救措施的控制)為抵押，且不以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)作抵押，及(Y)該等債務受債權人間協議所規限，(Viii)該等債務不得由並非本協議下擔保人的任何受限制附屬公司擔保，及(Ix)該等債務須有條款及條件(定價、利率下限、折扣、費用除外)保費和可選的提前還款或贖回條款)，借款人出於善意確定對借款人的優惠程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(作為一個整體時)差很多。

“允許應收賬款文件”是指證明、關於或以其他方式管理允許應收賬款融資的所有文件和協議。

“允許應收款融資”是指一項或多項交易，根據這些交易，(1)應收款資產或其中的權益出售給一家或多家特殊目的應收款子公司或由其融資，以及(2)該等特殊目的應收款子公司通過出售或借入該等應收款資產來為其收購該等應收款資產或其中的權益或為其融資提供資金；但(A)對借款人或任何受限制附屬公司(特殊目的應收款附屬公司除外)的追索權，以及借款人或任何受限制附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)與該等交易有關的任何義務或協議，須以適用司法管轄區進行類似交易的慣常程度為限(在適用範圍內，包括在適用的範圍內，包括以與就借款人或任何受限制附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)的任何轉讓提交“真實出售”/“絕對轉讓”意見一致的方式，及(B)(X)根據“應收賬款交易金額”定義(A)條款在任何時間未償還的應收賬款交易總額及(Y)根據“應收賬款交易金額”定義(B)條款自結算日以來的應收賬款交易總額不得超過500,000,000美元。

“準許再融資”，就任何債務而言，指對該等債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金額(或增值，如適用)不得超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金額(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關的未付應計利息和保費加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關而招致的費用和開支，以及相等於根據該等債務而未動用的任何現有承擔的款額；(B)因該項修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，其最終到期日相等於或遲於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日；。(C)在緊接該項修改、再融資、再融資、續期或延期後，不會發生任何失責事件，並且不會繼續發生；。(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則因修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償付權上從屬於債務，償還權的條款至少與規範被修改、再融資、退款、續期或延期債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；及(E)除被修改、再融資、退款、續期或延期債務項下的債務人外，任何人都不是該等修改、再融資、再融資、續期或延期債務的債務人。

“允許的第二優先再融資債務”是指借款人以一系列或多系列第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的擔保債務(包括任何登記的等值票據)；但條件是：(I)此類債務以其他方式構成信貸協議再融資債務，(Ii)此類債務以第二優先權(或其他次級優先權)為基礎的抵押品擔保留置權的債務和與任何獲準的第一優先權再融資債務有關的債務，並且不以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為初級留置權債權人間協議的一方或以其他方式遵守該協議的規定；如果該債務是借款人最初允許的第二優先再融資債務，則該債務的借款人、擔保人、行政代理和高級代表應簽署並交付一份初級留置權債權人間協議。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先無擔保票據或貸款的形式發生的構成信貸協議再融資債務的無擔保債務(包括任何登記的等值票據)。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他任何性質的實體。

“計劃”是指在特定時間，ERISA第四章或守則第412節所涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”的任何僱員福利計劃，但任何多僱主計劃除外。

“平臺”應具有第11.2(D)節中賦予該術語的含義。

“增加後循環貸款人”一詞應具有第節中賦予該術語的含義

2.24(c).

“預增循環貸款人”應具有第節中賦予該術語的含義。

2.24(c).

“提前付款選項通知”應具有第節中賦予該術語的含義

2.11(e).

“價格表”是指下面列出的表格。

對於所有貸款(B-1期定期貸款除外)和承諾費費率：

就定價網格而言，因槓桿率變化而導致的適用利潤率的變化應於以下日期生效：(X)在任何財政年度的前三個會計季度的最後一天計算槓桿率的情況下，在根據6.1(C)和(Y)節向貸款人交付財務報表的日期之後的一個營業日內，在任何財政年度最後一天的槓桿率計算的情況下，在年度財務報表交付給貸款人之日後的一個工作日，其中列出了財務信息，並附有6.1(B)節規定的與年度財務信息有關的證明。該適用保證金應保持有效，直至根據本款作出的下一次更改為止。如果上述任何財務報表沒有在6.1節規定的時間段內交付，則直至該財務報表交付之日後的一個營業日為止，應適用定價網格各欄中規定的最高費率。此外，在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，應適用定價網格中每一欄中規定的最高費率。根據定價網格對槓桿率的每次確定應與根據第7.16節確定的槓桿率一致。

“主要債務”應具有第1.1節所述“或有債務”定義中賦予該術語的含義。

“主要債務人”應具有第1.1節所述“或有債務”定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”應具有“資產負債表”定義中賦予該術語的含義。

“形式基礎”是指根據美國公認會計準則和S-X法規的形式；但儘管有S-X法規的規定，形式上的調整可包括因交易而產生的運營費用削減，這些費用在借款人的負責人證明該等削減是可持續的且已經實現，或已採取或合理預期在任何此類交易後12個月內已採取或將採取的必要步驟的證書中確定並得到事實支持。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且能夠導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格發行人”是指資本和盈餘合計超過5億美元的任何商業銀行。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，以及任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定附着物和設備、所有一般無形資產和合同權，以及附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。

“應收賬款資產”是指借款人或其任何受限制子公司根據與他人的安排出售或租賃貨物或履行服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照允許以賒購方式購買此類貨物和服務的條款支付貨物或服務的款項，以及與之有關的權利(合同或其他)和抵押品，並應包括在任何情況下將被歸類為借款人或其任何受限制子公司的應收賬款的任何財產項目或“帳户”、“動產紙”、“支付無形資產”或紐約州有效的“統一商法”下的“票據”，以及任何此類項目的任何“輔助債務”或“收益”。

“應收款交易金額”是指(A)就任何應收款資產證券化而言，是指在任何確定日期根據作為該等應收款資產證券化一部分而訂立的法律文件而未履行的債務的金額，而如果該等應收款資產證券化是以擔保借貸交易而非購買的形式進行的，則該確定日期將被定性為本金；及(B)就任何應收款資產的出售或保理(但不包括本(A)款所包括的任何交易)而言，買方就其購買應收款資產(包括任何匯票)所支付的現金購買價格減去託收金額。

就該等應收賬款資產而收取並支付予該買方的款項，不包括任何用於購買費用或折扣或利息性質的款項，在每種情況下均由借款人本着善意及一致及商業合理的方式釐定。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與任何受限制公司的任何資產有關的任何沒收程序。

“可贖回優先權益”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款或根據其可轉換、可行使或可交換的任何證券的條款，該人或其任何附屬公司須於最後到期日後六個月前全部或部分贖回或回購(包括由持有人選擇)的任何股本；然而，如果(I)任何股本僅因為其持有人有權要求發行人在控制權發生變更時回購該可贖回優先權益而構成可贖回優先權益，則在下列情況下不應被視為可贖回優先權益

(A)在構成該可贖回優先權益下控制權變更的任何情況下，不得觸發不會構成本協議下控制權變更的任何權利，

(B)只要本協議項下存在任何違約情況，則不允許該人進行任何回購或該股本持有人就未能購買而提出任何申索，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司可能須向任何合營夥伴或該附屬公司或少數股權投資的其他投資者購回的任何股本不得構成可贖回優先權益。

“再融資債務”應具有“信貸協議再融資債務”定義中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應具有第11.1節中賦予該術語的含義。

“再融資”指全額償還及終止現有信貸協議項下任何延長信貸的承諾，但以尚未償還(或終止)DMG銷售有關的範圍為限。

“再融資(額外)”指(A)完成對2022年優先債券的投標要約，或(B)在投標要約未完成的情況下，借款人已根據管理2022年優先債券的契約條款無條件贖回所有2022年優先債券。

“再融資修正案”是指根據第2.27節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供任何部分再融資定期貸款、其他循環承諾或其他循環貸款的貸款人簽署的對本協議的修訂。

“再融資系列”是指根據相同的再融資修正案(或任何隨後的再融資修正案，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資定期承諾是任何先前確定的再融資系列的一部分)設立的、並提供相同有效收益率和攤銷時間表的所有再融資定期貸款或再融資定期承諾。

“再融資定期承諾”是指根據再融資修正案，為本協議適用的再融資系列定期貸款提供資金的一項或多項定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一筆或多筆定期貸款。

“已退還的Swingline貸款”應具有第節中賦予該術語的含義

2.7(b).

“登記冊”應具有第11.6(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“已登記等值票據”，就根據證券法第144A條規定的發售或根據1933年證券法進行的其他私募交易最初發行的任何票據而言，指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元交換方式發行的實質相同(具有相同擔保)的票據。

“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“再投資遞延金額”是指，就任何再投資事件而言，任何受限制公司收到的與此相關的現金淨收益總額，該淨現金收益未用於根據第2.11(B)節的規定預付定期貸款和根據第2.11(B)節交付再投資通知導致的循環貸款。

“再投資事項”是指借款人已發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

“再投資通知”是指由負責官員簽署的書面通知，聲明沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人(直接或間接通過受限制子公司)打算並預計使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金淨收益來收購或修復對其業務有用的資產，用於本協議不禁止的任何收購和其他類似投資，以及資本支出。

“再投資預付金額”，就任何再投資事項而言，是指與之相關的再投資遞延金額，減去在相關的再投資預付款日期之前用於獲取或修復對借款人的業務有用的資產的任何金額。

就任何再投資事件而言，“再投資預付日期”指下列日期中最早的一個：(A)發生在該再投資事件兩週年之日；(B)如果借款人沒有就與該再投資事件有關而收到的現金收益淨額作出有約束力的承諾，則該日期為該再投資事件發生後540天；及(C)借款人決定不以全部或部分相關再投資遞延金額收購或修復對借款人業務有用的資產之日。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何構築物或設施中或通過任何構築物或設施。

“相關政府機構”，就債務、利息、手續費、佣金或以美元計價或計算的其他金額的基準替代而言，是指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或董事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“置換定期貸款”應具有第11.1節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”應指在任何受限公司產生任何具有有效利息成本或加權平均收益率的債務融資的情況下，對全部或部分B-1期定期貸款進行的預付款、再融資、替代或替換，其比較決定由行政代理根據普遍接受的財務慣例作出，除其他因素外，包括保證金、利率下限、預付或類似費用或與所有此類融資提供方分享的原始發行折扣，但不包括並非與所有此類融資提供方分享的任何安排、結構、辛迪加或其他應付費用的影響。且不考慮歐洲美元利率的任何波動(其定義除外)，而該波動小於如此償還、再融資、替代或替換的B-1部分定期貸款的實際利息成本或加權平均收益率(由行政代理在相同的基礎上確定)，包括但不限於，可能通過本協議關於此類B-1部分定期貸款的利率或加權平均收益率的任何修訂而產生的影響。

“所要求的財務信息”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司最近一次根據6.1(B)或6.1(C)節的要求或在該日期之前提交給管理代理和貸款人的合併財務報表，並附有與之一起交付的證書和其他信息。

“所要求的貸款人”是指，在任何時候，持有下列款項50%以上的人

(I)當時未償還定期貸款的未償還本金總額及(Ii)當時有效的循環承諾總額，或如循環承諾已終止，則為當時未償還的信貸循環延伸總額。

對任何人來説，“法律規定”是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例、官方行政命令或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

就任何貸款方而言，“負責人”應指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、主要會計人員或財務主管(或相當於上述任何人)或負責監督本協議或任何其他貸款文件的全部或任何部分的管理或審查遵守情況的任何其他高級管理人員、合夥人或成員(或履行類似職能的人員)。

“受限制公司”是指借款人和受限制子公司，“受限制公司”是指上述任何一項。

“限制性付款”應具有第7.7節中賦予該術語的含義。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“重估日期”應指(A)就替代貨幣循環貸款而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的歐洲美元貸款的每個借款日期，(Ii)根據第2.12(B)節以替代貨幣計價的歐洲美元貸款繼續發放的每個日期，(Iii)根據第2.11(F)(Ii)和(Iv)節部分減少替代貨幣循環承諾的日期，在違約發生並持續後，由行政代理決定或要求貸款人要求的額外日期；和(B)就替代貨幣信用證而言，包括以下各項：(I)替代貨幣信用證的每個簽發日期，(Ii)任何替代貨幣信用證修改的每個日期，(Iii)開證人根據任何替代貨幣信用證付款的每個日期，以及(Iv)行政代理或開證貸款人合理決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環承諾”對於任何循環貸款人而言，應統稱為該循環貸款人的美元循環承諾和替代貨幣循環承諾。

“循環承諾期”應指自結束日起至循環融資適用的最晚到期日之前的一個營業日(但不包括在內)的期間。

“信貸循環展期”統稱為美元信貸循環展期和替代貨幣循環信貸展期。

“循環貸款”統稱為美元循環貸款和替代貨幣循環貸款。

“循環出借人”統稱為美元循環出借人和替代貨幣循環出借人。

“循環貸款”，統稱為美元循環貸款和替代貨幣循環貸款。

“週轉百分比”對任何週轉貸款人來説，是指該週轉貸款人的美元週轉百分比和其他貨幣週轉百分比。

“循環終止日”指的是2024年8月12日。

“標普”指的是標普全球評級或評級機構業務的任何繼承者

其中之一。

對於任何人而言，“出售和回租交易”是指出售或轉讓在該人的業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與正在出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保現金管理協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保債務”是指(A)借款人或任何受限制附屬公司根據或就每一特定互換協議、每一有擔保現金管理協議及每一指定信用證(不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、絕對的或有的或有的、到期或將到期的、現有的或以後產生的)所承擔的義務及(B)在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序下的任何法律程序開始後所產生的利息和費用，包括在根據任何破產、無力償債、接管或其他類似程序將該人列為該程序中的債務人的任何程序開始後所產生的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、每個其他代理、貸款人、每個簽發貸款人、每個Swingline貸款人、每個現金管理銀行、指定互換協議的每一方(任何受限制公司除外)和指定信用證的每個簽發貸款人，如果任何人尚未成為本協議的當事一方，該人以行政代理人可接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的貸款文件指定抵押品代理人為其代理人，(Ii)同意受第11.5、11.11和11.12節的規定約束，如同其是貸款人，且其擔保債務的公平市場價值構成本協議項下的貸款。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間在截止日期前簽訂的某些擔保協議。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”和此後交付給抵押品代理人的所有其他擔保文件，該擔保代理人對任何人的任何財產授予留置權，以擔保擔保債務。

對於任何一系列允許的第一優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務、允許的其他債務或根據第7.2(V)節發生的任何債務，“高級代表”應指發行、產生或以其他方式獲得此類債務所依據的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，及其各自的繼承人。

“高級擔保槓桿率”是指在任何確定日期，

(A)(I)借款人及其受限制附屬公司以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權作為擔保的所有有資金支持的債務(根據次級留置權債權人間協議擔保債務的留置權除外)，包括截至該日期未償還的指定信用證的債務(假設每份指定信用證的最高金額已全部提取)加上(Ii)本定義(A)(I)款中未包括的範圍：為借款人或其任何受限制附屬公司賬户發出的所有信用證的面值減去(Iii)截至(X)借款人及其受限制附屬公司按綜合基準計算的所有無限制現金及現金等價物及(Y)$750,000,000至(B)借款人及其受限制附屬公司於該日期前最近完成的計量期間的綜合EBITDA，以較小者為準。

高級擔保槓桿率應按形式計算，以實施發生、承擔或永久償還或清償的任何債務

計量期但在參考日期之前或同時發生的，猶如該等產生、假設、償還或終止是在該期間的最後一天發生一樣。

“分攤增量”是指(X)15,000,000美元減去(Y)所有增加的循環承付款、增支定期貸款和(或)允許的其他債務的未償還本金總額，在每種情況下，這些債務都是根據分攤增量發生或發行的。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”是指，在對任何人使用時，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公允可出售價值”的數額，將超過該人在該日期的所有“負債，或有負債或其他負債”的數額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人的資產的目前公允可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、到期的或未到期的、有爭議的、無爭議的、擔保的或無擔保的；但在釐定償付能力時，公司間安排如無訂立合約上的還款規定，則在慣常情況下，不得將其視為債項或負債。

“特殊用途許可實體”是指借款人及其受限制子公司的相關業務中的任何人，且(I)借款人及其受限制子公司根據適用法律被禁止直接從事，這些法律包括州法律的規定(A)禁止上市公司擁有醫療設施，(B)禁止醫藥企業執業，或(C)以其他方式限制借款人或其受限制子公司直接獲得經營醫療機構所需許可證的能力，以及(Ii)與借款人或其任何受限制子公司訂立了一項或一系列交易，根據該交易：

(X)借款人或其任何受限附屬公司向特殊目的許可實體提供管理、行政或諮詢服務，

(Y)禁止特殊目的許可實體的所有人在未經借款人或其受限制子公司之一同意的情況下轉讓其在特殊目的許可實體中的任何權益，以及

(Z)借款人或其一間受限制附屬公司有權要求特別目的特許實體的擁有人將其於特別目的特許實體的所有權益轉讓予借款人或其一間受限制附屬公司指定的人士。

“特殊目的應收賬款子公司”是指借款人為收購應收賬款資產或其中權益而允許應收賬款融資而設立的直接或間接受限附屬公司，其組織方式旨在降低借款人或任何此類受限附屬公司(特殊目的應收賬款子公司除外)在借款人或任何此類受限附屬公司受到美國破產法(或其他破產法)下的訴訟程序時與借款人或任何受限附屬公司實質性合併的可能性。

“指定替代貨幣信用證昇華”指，就任何發行貸款人而言，在本合同附表二中每個發行貸款人旁邊就替代貨幣信用證列出的金額，或在每種情況下該人成為本協議項下發行貸款人所依據的協議中規定的其他金額。

“指明控制權變更”指“2022年高級票據契約”、“2024年高級票據契約”或“2025年高級票據契約”所界定的“控制權變更”(或具有類似目的的任何其他界定的詞語)。

“指定美元信用證昇華”指，就任何開證貸款人而言，該開證貸款人在本合同附表二中就美元信用證列出的金額，或在每種情況下，該人成為本合同下開證貸款人所依據的協議中規定的其他金額。

“指定信用證”是指任何貸款人(在簽發該信用證時)或其關聯公司為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具的任何信用證，借款人通過書面通知行政代理將其指定為“指定信用證”。

“特定貸款方”是指不是商品交易法(在第10.10節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定互換協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與行政代理或任何貸款人(在執行該互換協議時或就成交日期、成交日期已存在的互換協議而言)或行政代理或任何貸款人的關聯公司就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議。

“指定交易”指(A)收購第7.6(E)或(K)條允許的任何受限附屬公司，(B)完成任何資產出售，(C)產生、承擔、永久償還或清償任何債務，以及(D)指定非受限附屬公司。

一種貨幣的“即期匯率”，是指行政機關在上午11點左右，以即期匯率的身份，通過其外匯交易主管部門以另一種貨幣購買該貨幣時，以該人的身份所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“子公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)(I)有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會選舉中投票的證券或其他所有權權益佔全部股本投票權50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，以及(Ii)即在該日期，其他方面由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制；或(B)借款人以書面通知行政代理而指定為“附屬公司”，且(I)有權(不論是否發生任何意外情況)有權在董事會選舉中投票的所有股本中超過50%投票權的證券或其他所有權權益，在該日期由母公司和/或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，(Ii)即截至該日期，其他方面由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制，或(3)在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併；但只要每個實體的資產不超過25,000美元，這些實體就不應被視為附屬公司(除非借款人選擇將該實體列為擔保人)。除文意另有所指外，“附屬公司”係指借款人的附屬公司。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或其任何受限制子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.6節的規定在任何一次未償還的本金總額不超過100,000,000美元的情況下發放Swingline貸款的義務。

“Swingline貸款人”是指富國銀行，其作為Swingline貸款的貸款人；但如果根據第2.25節的規定延長或延長替代貨幣循環承諾，則在每個發行貸款人/Swingline終止日期發生時，Swingline貸款人有權在各自的發行貸款人/Swingline終止日期或終止日期後二十(20)個工作日內的任何日期辭去Swingline貸款人的職務，在每種情況下，都有權在向借款人和行政代理髮出不少於十(10)天的書面通知後辭去Swingline貸款人的職務，並在任何該等辭職及其生效的情況下，借款人應償還因此而辭職的相應實體發放的任何未償還的Swingline貸款，該實體不應被要求在本協議項下再發放任何Swingline貸款。如果在任何時間和任何原因(包括由於前一句的但書所述的辭職)，Swingline貸款人已根據前一句話以該身份辭職，則任何人都不應成為本協議項下的Swingline貸款人或有義務提供Swingline貸款，除非且直到(且僅在此期間)貸款人(或貸款人的關聯公司)合理地令行政代理滿意，且借款人同意擔任本協議項下的Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”應具有第2.6(A)節中賦予該術語的含義。

“搖擺線參與金額”應具有第節中賦予該術語的含義。

2.7(c).

“辛迪加代理人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”應統稱為A期定期貸款人和B-1期定期貸款人。

“定期貸款”統稱為A檔定期貸款和B-1檔定期貸款。

“報價費”應具有第2.8(G)節規定的含義。“定期SOFR”指，就B-1期定期貸款而言，

(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，SOFR期限

與適用利息期相若的期限的參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日(該日為“定期期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該週期性SOFR確定日的前三(3)個工作日，以及

(B)就任何一天的ABR貸款的任何計算而言，SOFR一詞

期限為一個月的參考匯率為在該日之前兩(2)個工作日的那一天(該日為“ABR術語SOFR確定日”)，因為該匯率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該ABR術語SOFR確定日之前的三(3)個工作日。

“調整期限”是指相等於(一)一個月的利息期，0.11448%，(二)三個月的利息期，0.26161%或(三)六個月的利息期，0.42826%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”是指任何以調整後的SOFR期限為基準計息的貸款，但不包括根據“資產負債表”定義第(C)款計算的利息。SOFR定期貸款應以美元計價。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR定期貸款”統稱為特定貸款項下的SOFR定期貸款，所有貸款的當前利息期均在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“替代貨幣循環承付款總額”是指在任何時候，當時有效的替代貨幣循環承付款的總額。替代貨幣循環承付款總額的原始數額為相當於300 000 000美元的替代貨幣。

“替代貨幣循環信貸展期總額”是指在任何時候，未償還的替代貨幣循環貸款人的替代貨幣循環信貸展期的總額。

“美元循環承付款總額”是指在任何時候當時有效的美元循環承付款的總額。總美元循環承付款項的原始數額為7億美元。

“美元循環信貸展期總額”是指，在任何時候，美元循環貸款人在任何時候未償還的美元循環信貸展期總額。

“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款總額。

“信貸循環展期總額”是指在任何時候未償還的循環貸款人的信貸循環展期的總額。

對任何貸款人而言，“A檔定期承諾”是指該貸款人(如果有)向借款人提供A檔定期貸款的義務，本金不得超過附表一中與該貸款人名稱相對列出的金額。A檔A檔定期承諾的原始總額為17.5億美元。

“A批定期承諾到期日”指(X)2019年9月26日和(Y)A批定期承諾減至零的日期中較早的日期。

“定期融資”一詞應具有下列定義中賦予該術語的含義

“設施。”

“A檔定期貸款人”是指擁有A檔定期貸款承諾或持有A檔定期貸款的每一位貸款人。

“A部分定期貸款”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。“A批定期貸款到期日”指的是2024年8月12日。

對於任何A檔定期貸款人而言，“A檔定期貸款百分比”是指該貸款人當時的A檔定期貸款承諾佔A檔定期貸款承諾總額的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的A檔定期貸款本金總額佔當時未償還A檔定期貸款本金總額的百分比)。

“B-1部分定期貸款承諾”是指，對於每個定期貸款人，其根據第一修正案(包括根據該定期貸款人的原始B部分定期貸款的轉換)向借款人提供B-1部分定期貸款的義務，其總額不得超過該貸款人在“B-1部分定期承諾”標題下第一修正案的簽字頁上所列的金額，或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所述的金額，視情況而定，該金額可不時根據本協議進行調整。在第一修正案生效之日，B-1期定期承付款的初始總額為2,743,125,000.00美元。

“B-1期貸款”的含義與第一修正案賦予的含義相同。

“B-1部分定期貸款人”具有第一修正案賦予的含義。

“B-1檔定期貸款”是指B-1檔定期貸款，構成根據第一修正案的規定發放的替代定期貸款。

“B-1期定期貸款到期日”指的是2026年8月12日。

對於任何B-1期定期貸款人而言，“B-1期貸款百分比”是指該貸款人當時的B-1期貸款承諾佔B-1期貸款總額的百分比(或在第一修正案生效日期之後的任何時候，指該貸款人當時未償還的B-1期貸款本金總額佔當時未償還的B-1期貸款本金總額的百分比)。

“交易單據”是指貸款單據。

“交易”應統稱為(A)貸款文件的簽署、交付和履行以及本合同項下的初始借款；(B)再融資和(C)支付與上述有關的所有費用和開支。

“轉讓擔保人”應具有第10.9節中賦予該術語的含義。“Tricare”是指國防部在第55章標題10，副標題A，第二部分(“美國聯邦法典”第10編第1071節及其後)下建立的管理性醫療保健計劃。適用於軍人、某些退役軍人及其家屬。

就任何貸款而言，“類型”應指其性質為ABR貸款或歐洲美元貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”指(A)截至截止日期，借款人在附表IV中所列的每家附屬公司，(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(C)在截止日期後被借款人的董事會根據第6.15節指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司(並持續到該指定可被借款人撤銷)。

“投票權”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等股本，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因這種意外事件的發生而暫停。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額，包括最終到期日的付款，乘以(2)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“退出責任”應具有ERISA第4201節所規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2貸款分類。就本協議而言，貸款可以是

按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)分類和提及。

1.3術語大體。本協議中術語的定義應同樣適用於

定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼任人及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼及類似意思的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的章節、證物和附表，

除另有説明外，(E)凡提及任何法律或法規，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(F)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

1.4會計術語；公認會計原則。除本文另有明文規定外(包括但不限於且不限於以下規定)，GAAP應指在美國不時有效的公認會計原則，且所有會計或財務性質的術語應根據GAAP不時有效地解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該撥備的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，則不論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其適用時發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本條例進行修訂為止；此外，借款人還應向行政代理和貸款人提供一份書面對賬，對按照6.1(B)和(C)節(包括在任何合規證書中)要求報告的受影響項目在實施GAAP變更之前和之後的金額進行計算。

為免生疑問，不屬於受限子公司的人員不應計入與第7.16節相關的任何計算中。

1.5解決起草上的含糊之處。每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

1.6匯率；等值貨幣。

(A)行政代理應確定每個重估日的現滙匯率，用於計算替代貨幣循環貸款或替代貨幣信用證(視情況而定)的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與替代貨幣循環貸款、替代貨幣信用證或替代貨幣循環貸款的轉換、延續或預付款有關的金額均以美元表示，但該替代貨幣循環貸款或替代貨幣信用證(視情況而定)以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)。

1.7額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣循環貸款和/或簽發替代貨幣信用證；但就替代貨幣循環貸款而言，所請求的貨幣是可隨時獲得並可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，而就替代貨幣信用證而言，所請求的貨幣是合法貨幣(美元以外的)，且發出信用證的貸款人願意以該貨幣簽發替代貨幣信用證。對於(X)提供替代貨幣循環貸款的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和替代貨幣循環貸款人的批准，以及(Y)替代貨幣信用證的簽發，此類請求應經行政代理及其簽發貸款人的批准，如果該替代貨幣信用證所請求的貨幣不能自由轉讓和兑換成美元，則行政代理和簽發信用證的貸款人應就所請求的貨幣與美元之間的貨幣轉換達成協議。

(B)任何此類請求應在當地時間上午11：00之前，不遲於所需信貸延期日期前20個工作日向行政代理提出(或，如果是與替代貨幣信用證有關的任何此類請求，則由開證行自行決定)。在涉及替代貨幣循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各替代貨幣循環貸款人根據第1.7條提出的任何請求，而在涉及替代貨幣信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知簽發信用證的貸款人。每一替代貨幣循環貸款人(如果是與替代貨幣循環貸款有關的請求)或發行貸款人(如果是與替代貨幣信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的當地時間上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該貨幣計價的替代貨幣循環貸款或簽發替代貨幣信用證(視情況而定)。

(C)如另類貨幣循環貸款人或發鈔貸款人(視屬何情況而定)未能在前一句所指明的期限內迴應上述要求，應視為該另類貨幣循環貸款人或發鈔貸款人(視屬何情況而定)拒絕準許以該要求的貨幣發放另類貨幣循環貸款或簽發另類貨幣信用證。如果行政代理和所有替代貨幣循環貸款人同意以該要求的貨幣進行替代貨幣循環貸款，行政代理應通知借款人，就任何替代貨幣循環貸款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和發行貸款人同意以該請求的貨幣簽發替代貨幣信用證，則行政代理應將此通知借款人，就該同意簽發的貸款人的任何信用證而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.7條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。

1.8貨幣變動。

(A)借款人支付以國家貨幣計價的付款的每項義務

在截止日期後採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國的貨幣單位，在採用時應重新計價為歐元(根據

動車組立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，這種表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果該成員國貨幣的任何替代貨幣循環貸款在緊接該日之前仍未償還，則就該替代貨幣循環貸款而言，這種替代應在當時的當前利息期結束時生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.9某些條件、計算和測試。

(A)僅就有限條件交易而採取的任何行動，目的是：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合EBITDA(包括但不限於以綜合EBITDA的百分比衡量的測試)、槓桿率、高級擔保槓桿率或任何財務比率(任何適用保證金除外)的任何規定；或

(2)測試本協定規定的籃子下的可用性(包括但不限於以合併有形資產的百分比計量的籃子)；在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)，本協議下是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為：(I)在有限條件收購的情況下，該有限條件收購的最終協議簽訂之日；(Ii)在任何需要不可撤銷的提前通知的債務的贖回或償還的情況下，或在不受融資限制的任何不可撤銷的購買債務的要約的情況下，該等不可撤銷的預先通知或不可撤銷要約的日期及(Iii)如屬任何限制性付款，則為該等限制性付款的聲明、不可撤銷的預先通知或不可撤銷的要約的日期(每一項均為“LCT測試日期”)，並且如果在形式上使有限條件收購及與此相關而訂立的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)生效後，猶如該等交易發生在截至LCT測試日期之前的最近一次度量期開始時一樣，借款人本可在有關的LCT測試日期按照該測試、比率或籃子的規定採取上述行動。該測試、比率或籃子須當作已獲遵從。如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何此類測試、比率或籃子的波動，包括借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA或綜合有形資產的波動，在相關交易或行動完成時或之前，任何此類測試、比率或籃子的合規性被超過，則該等測試、比率或比率將被視為未因此類波動而被視為超過，僅用於確定該等波動是否

允許完成或採取相關交易或行動；但如果此類比率或籃子因此類波動而有所改善，則可利用此類改善的比率和/或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期條件選擇，則就債務或留置權產生的任何測試、比率或籃子可用性的任何後續計算，或進行投資、限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，在相關長期條件交易日期或之後且在該有限條件交易完成之日或之前，或在有限條件收購的情況下，就債務的預付款、贖回、購買、失效或其他清償，該有限條件收購的最終協議在該有限條件收購未完成的情況下終止或到期，任何該等測試、比率或籃子應通過計算該測試、比率或籃子下的可用性來進行測試，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易已經完成(包括任何債務的產生和任何相關留置權及其收益的使用)。

就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件(如適用)發生、繼續或將因任何該等行動(如適用)而產生，只要該有限條件交易的最終協議訂立之日不存在違約或違約事件(視情況而定)，則借款人可選擇將該條件視為已滿足。如果借款人已根據第1.9節行使其選擇權，並且任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終協議簽訂之日之後且在該有限條件交易完成之前發生，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(B)即使本協議有任何相反規定，就依據本協議某一規定而發生(或完成)的任何金額或交易而言，該規定不要求實質上同時符合財務比率或測試(包括但不限於任何槓桿率和/或高級擔保槓桿率)(任何該等金額，“固定金額”)，而依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“基於現值的金額”)的規定而產生或達成(或完成)的任何交易，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的以發生為基礎的金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)。

1.10分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關(“分部”)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人成立，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組成。

1.11比率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與之有關的任何其他事項，包括任何此類替代的組成或特徵，

繼任者或替代率(包括根據第2.16節可能調整或不調整的任何基準替代率)將與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第2節

承諾額和承付款條款

2.1條款承諾。在符合本條款和條件的前提下，(A)在滿足第5.2節所述條件的前提下，每一批A定期貸款人，各自同意在截止日期或之後向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款(“A檔定期貸款”)，直至A檔定期承諾期滿日為止，一次提取不超過貸款人的A檔定期承諾金額，並且(B)各B檔定期貸款人各自同意在截止日向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款(“B檔定期貸款”)，金額不超過該貸款人的B期承諾金額。A檔定期貸款可以不時是歐洲美元貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2節和第2.12節通知行政代理。B-1期定期貸款可以不時地是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。根據第2.1節借入並償還的款項不得再借入。

2.2辦理定期貸款借款手續。借款人應以借款請求的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前收到通知)，要求定期貸款人在請求借款日期前三個工作日(對於將分別是SOFR貸款或歐洲美元貸款的任何部分B-1定期貸款或A部分定期貸款)，或(B)對於將是ABR貸款的任何部分B-1定期貸款或A部分定期貸款，要求定期貸款人在請求借款日期前一個工作日發放定期貸款。並指定在每個類別下要借入的金額。行政代理收到通知後，應立即通知各定期貸款人。在不遲於紐約市時間中午12：00之前，每個定期貸款機構應在截止日期或該借款日(視情況而定)向資金辦公室的行政代理提供相當於該定期貸款機構將提供的即時可用資金的金額。行政代理人應將定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金總額記入行政代理人辦公室的賬簿上借款人的賬户。

2.3定期貸款的償還。

(A)借入A檔定期貸款及借入後，A檔

每批定期貸款定期貸款人應按連續19個季度分期到期，並在第A批定期貸款到期日到期，金額相當於該貸款人的第A批定期貸款百分比乘以與該分期付款相對的下列金額：

(B)每個B-1期定期貸款人的B-1期定期貸款應(1)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2020年3月31日開始)按季度分期付款到期，每期的數額等於該貸款人的B-1期貸款的百分比乘以B-1期貸款在緊接為B-1期貸款提供資金後的第一個修訂生效日未償還的本金總額的0.25%，至B-1期定期貸款到期日及(Ii)B-1期定期貸款到期日，金額相當於該B-1期定期貸款人所有未償還的B-1期定期貸款。

2.4取消承諾。

(A)在符合本條款及條件的情況下，(1)每名美元循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人提供美元循環信貸貸款(“美元循環貸款”)，在任何一次未償還的本金總額中，加上該貸款人當時未償還的信用證債務的美元循環百分比，且(2)各替代貨幣循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以一種或多種替代貨幣向借款人發放循環信用貸款(“替代貨幣循環貸款”)，貸款本金總額在任何一次未償還時，與貸款人的替代貨幣循環承諾金額相加時，不超過(I)當時未償還的LC債務及(Ii)當時未償還的Swingline貸款本金總額的總和，但不超過該貸款人的替代貨幣循環承諾金額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。美元循環貸款和

以美元計價的替代貨幣循環貸款有時可以是歐洲美元貸款或ABR貸款，由借款人確定並通知行政部門

按照第2.5和2.12節的規定進行代理。以美元以外的替代貨幣計價的替代貨幣循環貸款應為歐洲美元貸款。

(B)規定借款人應在適用的到期日償還所有未償還的循環貸款。

2.5週轉貸款借款流程。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但借款人應以借款請求的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間下午2：00之前由行政代理收到)，(A)(I)對於以美元計價的歐洲美元貸款，(I)在請求借款日期之前三個工作日，或(Ii)對於以替代貨幣(美元以外)計價的歐洲美元貸款，在請求借款日期之前四個工作日，或(B)請求借款日期之前一個工作日，如屬ABR貸款)(但根據替代貨幣循環安排借入ABR貸款以支付第3.5條所規定的付款的任何該等通知，可在不遲於建議借款當日紐約市時間下午1時發出)，指明(I)擬借入的循環貸款額、(Ii)所要求的借款日期、(Iii)作出該項貸款所依據的循環貸款、(Iv)擬借入的循環貸款的貨幣、(V)如擬借入的循環貸款是以美元為單位，將借入的循環貸款的類型和(Vi)歐洲美元貸款的情況，每種類型的貸款的金額和初始利息期的長短。美元循環承諾額下的每筆借款和以美元計價的替代貨幣循環承諾額下的每筆借款的數額應等於(X)ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環承諾額總額少於1,000,000美元，則以較小的數額為準)和(Y)如果是歐洲美元貸款，則為超過1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍；但Swingline貸款人可代表借款人申請替代貨幣循環承諾額下的美元借款，根據第2.7節的規定屬於ABR貸款。替代貨幣循環承付款項下的每筆借款(以美元計價的借款除外)的數額應等於替代貨幣等值的5,000,000美元或其超出的1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，將其在每次借款中按比例的份額提供給行政代理，用於借款人的賬户，並在紐約市時間中午12：00之前，以行政代理立即可用的資金形式向借款人請求借款。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中。

2.6搖擺線承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意作出

在截止日期後和在循環承諾期內，借款人可通過向借款人提供以美元計價的擺動額度貸款(“擺動額度貸款”)，以替代貨幣循環承諾的方式獲得的信貸的一部分；但(I)任何時候未償還的擺動額度貸款的本金總額不得超過當時有效的擺動額度承諾；(Ii)借款人不得申請、也不得由擺動額度貸款人進行任何擺動額度貸款，如果在實施該等擺動額度貸款後，

可用替代貨幣循環承付款總額將小於零。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)借款人應根據第2.7(F)條規定的適用到期日和Swingline貸款後的第一個日期，即日曆月的15日或最後一天，以及在Swingline貸款作出後至少兩個工作日，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在借入以美元計價的替代貨幣循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。

(A)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款之日(在循環承諾期內為營業日)，不遲於紐約市時間下午2點，通過電話(通過傳真確認借款請求)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4點之前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第3.5節所規定的LC支出的償還資金，則通過匯款給發行貸款人)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。

(B)Swingline貸款人可隨時並不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(現不可撤銷地指示Swingline貸款人代其行事)，在Swingline貸款人不遲於紐約市時間下午2時發出的一個營業日通知下，要求每名替代貨幣循環貸款人作出一項以美元為單位的替代貨幣循環貸款，而每名替代貨幣循環貸款人在此同意作出一筆以美元為單位的替代貨幣循環貸款，款額相等於該替代貨幣循環貸款人的替代貨幣循環貸款總額的百分比；但儘管有上述規定，任何替代貨幣循環貸款人如在實施任何替代貨幣循環貸款後，該貸款人的替代貨幣循環信貸延伸的未償還金額超過該貸款人於該通知日期尚未償還的替代貨幣循環承諾(“已退還的Swingline貸款”)，則該貸款人並無義務作出該等替代貨幣循環貸款。每一替代貨幣循環貸款人應在不遲於紐約市時間上午10點，即通知日期後一個工作日，將此類替代貨幣循環貸款的金額提供給美元計價支付資金辦公室的行政代理。此類替代貨幣循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便立即支付該等已退還的Swingline貸款的金額，但從替代貨幣循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。

(C)如果在按照第2.7(B)節以其他方式提供以美元計價的替代貨幣循環貸款之前，第8.1(G)節所述的事件之一對借款人而言應該已經發生並仍在繼續，或者如果Swingline貸款人根據其全權酌情決定出於任何其他原因，不能按照第2.7(B)節所設想的那樣提供替代貨幣循環貸款，則每一替代貨幣循環貸款人應在依據第2.7(B)節所述通知作出該替代貨幣循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該替代貨幣循環貸款人的替代貨幣循環百分比乘以(Ii)以該替代貨幣循環貸款償還的當時未償還Swingline貸款的本金總額之和。

(D)在Swingline貸款人從任何替代貨幣循環貸款人收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；然而，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該替代貨幣循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)每一替代貨幣循環貸款人提供第2.7(B)節所指貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該替代貨幣循環貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件；(Iii)借款人財務狀況的任何不利變化；(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他貨幣循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(F)如果任何一批替代貨幣循環承付款的到期日是在另一批或多批替代貨幣循環承付款正在或正在生效且到期日較長時發生的，則在最早出現的到期日，所有未償還的Swingline貸款應得到全額償還(並且不應因該到期日的出現而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(按照第3.11節的規定，在實施任何替代貨幣循環貸款的償還和任何信用證參與的重新分配之後)，應存在足夠的未使用的、作為替代貨幣循環承諾的延期循環承付款，以便根據在該到期日發生後仍有效的此類延期循環承付款，產生相應的未償還擺動額度貸款，則應在該日期自動調整作為延長循環貸款人的每個替代貨幣循環貸款人的Swingline參與金額，該等未償還的Swingline貸款應被視為僅根據相關的延長循環承諾而發生，且該等Swingline貸款無需在該最早到期日全額償還。

2.8佣金等。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從結束日至循環承諾期最後一天期間(包括結束日)的承諾費，該承諾費是按該貸款人在付款期間可用美元循環承付款和(或)可用替代貨幣循環承付款(視情況而定)每日平均數額的承諾費費率計算的，在每個費用支付日、自結束日之後的第一個該日起和循環貸款的到期日開始按季拖欠。

(B)借款人同意在借款人和行政代理人事先書面商定的數額和日期向行政代理人支付費用。

(C)借款人將根據其替代貨幣循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)，為每個適用參與者的賬户向行政代理支付其作為適用參與者的每份信用證的費用，該費用等於(1)相當於可從該信用證中提取的每日最高金額的美元等值的乘積，以及(2)等於循環貸款項下的歐洲美元貸款當時有效適用保證金的年利率，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%的預付款，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。

(D)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而發生或收取的正常和慣例費用和開支(包括開證費用)。

(E)借款人同意在截止日期(W)向本協議一方的每一批A期定期貸款人支付一筆資金費用，作為該期A期貸款人的A期貸款資金的費用補償，(X)在截止日期向本協議每一期B期貸款人支付一筆A期貸款貸款人與借款人商定的數額的資金費用，作為該B期定期貸款人B期貸款的資金補償，(Y)於結算日向本協議每一美元循環貸款方支付相當於上述B檔定期貸款本金0.25%的資金手續費，作為對該美元循環貸款方的美元循環承諾的補償，(Z)在成交日向該替代貨幣循環貸款方支付一筆由該美元循環貸款人與借款人商定的承諾費，作為對該替代貨幣循環貸款方的替代貨幣循環承諾的補償。

(F)根據本協議應支付的所有費用(符合第2.26條的規定)應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給管理代理機構的費用，則支付給簽發貸款機構)，如果是融資費和參與費，則應支付給貸款機構。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(G)借款人同意為每期定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元計價的費用(“定期費用”)，其年利率等於A期定期承諾額中未支取部分的當時適用的承諾費費率，在每年每個財政季度的最後一個營業日和A期A期承諾期滿之日每季度拖欠一次，自截止日期後的第一個此類日期開始，

按一年360天的實際天數計算，從結算日起計至但不包括A期定期承諾期滿日。計時費用將根據每一批A期貸款機構的A期承諾金額按比例分配給A期貸款機構。

2.9終止或減少循環承付款和A檔定期承付款。

(A)借款人在不少於三個工作日通知行政代理人後，有權終止或不時減少一個或多個循環貸款項下的循環承諾額；但在下列情況下，不得終止或減少循環承付款：(I)信貸的替代貨幣循環延展總額將超過替代貨幣循環承付款總額；(Ii)信貸的美元循環延展總額將超過美元循環承付款總額；或(Iii)在生效日期對循環貸款和擺動額度貸款的任何預付款後，信貸循環延展總額將超過循環承諾額總額。任何此類減少的數額應等於(I)替代貨幣循環承諾額1,000,000美元，其整數倍，或替代貨幣循環承諾額的剩餘總額，並應永久減少當時有效的替代貨幣循環承諾額，以及(Ii)對於美元循環承諾額，1,000,000美元，其整數倍，或美元循環承諾額的剩餘總額，並永久減少當時有效的美元循環承諾額。每個循環貸款人的循環承付款(任何延長的循環承付款除外)應在循環終止日自動永久終止。在各自適用的到期日，每筆延期循環承付款項應自動永久終止。

(B)借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理後，終止或不時減少A檔定期貸款項下的A檔定期承諾金額。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元、其整倍數或A期定期承諾的剩餘總額，並應永久減少當時有效的A期定期承諾。每一批A定期貸款人的A批定期承諾應在A批定期承諾到期之日自動永久終止。

2.10可選的預付款。借款人可隨時、不時地在不遲於紐約市時間下午2：00、(I)在不遲於以美元計價的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的情況下，(I)在此之前三個工作日(如果是以美元計價的歐洲美元貸款)和(Ii)如果是以替代貨幣(美元以外)計價的歐洲美元貸款，且不遲於紐約市時間下午2：00，向行政代理交付通知，而無需支付全部或部分貸款的保費(第2.11(H)節規定的除外)或罰款。在ABR貸款的情況下，提前一個工作日，該通知應具體説明提前還款的日期和金額、要償還的各個類別貸款的分期付款或分期付款，以及提前還款是歐洲美元貸款、定期SOFR貸款還是ABR貸款(不言而喻，借款人可以選擇提前償還一類定期貸款，而不提前償還另一類貸款)；但就Swingline貸款而言，通知可不遲於提前還款當日紐約市時間下午2：00發出；此外，如果歐洲美元貸款或定期SOFR貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，借款人還應支付根據第2.20節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如已發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付，連同(以下情況除外)

循環貸款，即ABR貸款和Swingline貸款)到該日期應計預付金額的利息。一類定期貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。以替代貨幣(美元以外)計價的循環貸款的部分預付本金總額應為該替代貨幣等值1,000,000美元或其整數倍。以美元計價的循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷任何可選預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則不應完成或以其他方式推遲再融資。本協議允許的任何類別定期貸款的自願預付款，應以借款人酌情決定並在提前還款通知中規定的方式，應用於其本金的剩餘預定分期付款(或借款人根據第2.11節具體書面規定的任何預期強制性預付款)，借款人可選擇將定期貸款的自願預付款用於借款人選擇的一個或多個類別的定期貸款。如果借款人沒有具體説明提前還款的順序，以減少預定的本金分期付款或在不同的定期貸款類別之間，借款人應被視為已選擇按比例在定期貸款類別中直接按到期日的順序減少預定的本金分期付款。

2.11強制性預付款和承諾削減。

(A)如任何受限制公司將發行或產生任何可贖回優先權益或債務(不包括根據第7.2節產生的任何債務或可贖回優先權益(信貸協議再融資債務除外)或根據第7節發行的股本)，則相當於其現金收益淨額100%的金額應於發行或產生後五個營業日內用於預付第2.11(D)節所述的定期貸款和循環貸款。

(B)如果在任何日期，任何受限制公司將從任何資產出售或追回事件中獲得現金淨收益，並且法律任何要求不禁止在未經政府當局同意或批准的情況下分發或以其他方式轉讓此類現金收益淨額，則在未就其發出再投資通知的範圍內，應在與之相關的所有成交後調整完成之日後十個工作日內將相當於該現金收益淨額的金額用於預付第2.11(D)節所述的定期貸款和循環貸款；但儘管有前述規定，在每個再投資預付款日，2.11(D)節所列定期貸款和循環貸款的預付金額應與與相關再投資事項相關的再投資預付款金額相當。

(C)如果借款人從截至2020年12月31日的財政年度開始的任何財政年度有超額現金流量，則借款人應在相關的超額現金流量申請日期申請提前償還第2.11(D)節所述定期貸款和減少循環承付款，(A)超額現金流量的ECF百分比減去(B)(I)所有自願預付定期貸款(和循環貸款，只要適用的循環承諾永久減去此類付款的數額)和允許的其他債務的任何其他預付款的總和，允許再融資及/或以抵押品留置權為抵押的其他債務，該抵押品按同等比例或優先基準留置於該財政年度內作出的抵押品留置權，加上(Ii)借款人及其受限制附屬公司就第7.6節所準許的投資所支付的現金代價金額。每次預付款和承諾減少應在不遲於以下日期(“超額現金流申請日期”)進行

在(I)第6.1(B)節所指的借款人與預付款有關的財政年度的財務報表被要求交付給行政代理(以分發給代理人和貸款人)和(Ii)該財務報表實際交付的日期後十個工作日內；但根據第2.11(C)條規定的定期貸款的預付款只需在適用的財政年度的付款金額超過25,000,000美元時(如果有)。

(D)根據第2.11款預付的款項應首先用於根據第2.17(B)款預付定期貸款，其次用於減少Swingline貸款，然後在不永久減少循環承付款的情況下減少循環貸款。根據第2.11條規定的任何預付款，首先應適用於ABR貸款，其次應適用於歐洲美元貸款和定期SOFR貸款。第2.11節規定的每筆貸款預付款(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。

(E)即使第2.11(D)節或第2.17節有任何相反規定，就本第2.11節所述分配給B-1檔定期貸款的任何強制性預付款金額(該金額，即“指定預付款金額”)而言，在A檔定期貸款仍未償還時，借款人應至少在預付款日期前三(3)個營業日(每個“強制性預付款日期”)以書面通知行政代理。在收到借款人的通知後，行政代理將盡快向每一批B-1定期貸款人發送一份通知，通知應採用附件G的形式(每個通知為“提前還款選項通知”)，並應包括該貸款人的相關定期貸款，其金額應等於該貸款人的提前還款選項通知中指明的適用於該貸款人的B-1期貸款的指定提前還款額的部分。在強制提前還款日，(I)借款人應向相關B-1期定期貸款人支付預付上述貸款人已接受提前還款的未償還相關定期貸款部分所需的總金額(有一項理解，即未能在下午5：00之前對提前還款選項通知作出迴應)。(二)借款人應向A檔定期貸款人支付一筆金額相當於相關貸款人未接受的指定預付款金額的款項，並將該金額用於A檔定期貸款的預付款；但如在根據第(Ii)款運用款項後，B-1期定期貸款人未接受的指定預付款額的任何部分仍然存在，則該筆款項應按比例用於預付B-1期定期貸款。

(F)循環貸款預付款。

(I)在所有替代貨幣循環承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付其所有未償還的替代貨幣循環貸款和所有未償還的Swingline貸款，並替換所有未償還的替代貨幣信用證或現金按照第3.10節規定的程序抵押所有未償還的替代貨幣信用證。在所有美元循環承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付其所有未償還的美元循環貸款，並按照第3.10節規定的程序，以所有未償還的美元信用證或現金抵押所有未償還的美元信用證。

(2)如部分減少替代貨幣循環承諾額，則(X)在該項減少的生效日期或之前，行政代理應通知借款人和替代貨幣循環貸款人在實施後的替代貨幣循環貸款的金額，以及(Y)如果信貸的替代貨幣循環延長的總額在實施減少後超過替代貨幣循環承諾的總額，則借款人應在減少之日，第一，償還或預付互換額度貸款，第二，償還或預付替代貨幣循環貸款，以及第三，替換未償還的替代貨幣信用證或現金按照第3.10節規定的程序抵押未償還的替代貨幣信用證，其總額足以消除這種超額。如果發生美元循環承諾額的部分減少，則(X)在減少的生效日期或之前，行政代理應通知借款人和美元循環貸款人在實施後的美元循環貸款金額，以及(Y)如果信貸的美元循環延長的金額在實施減少後將超過美元循環承諾的總額，則借款人應在減少之日，首先償還或預付美元循環貸款，然後，根據第3.10節規定的程序，替換未償還的美元信用證或現金抵押未償還的美元信用證，其總額足以消除此類超額部分。

(Iii)如果所有替代貨幣循環貸款人的替代貨幣循環信貸延期的總和超過當時有效的替代貨幣循環承諾(包括但不限於任何重估日期或匯率波動的結果)，借款人應立即償還或提前償還Swingline貸款，第二，償還或預付替代貨幣循環貸款，第三，按照第3.10節規定的程序，替換未償還的替代貨幣信用證或現金抵押未償還的替代貨幣信用證，總額足以消除這種超額。如果所有美元循環貸款人的美元循環信貸延期的總和超過當時有效的美元循環承諾，借款人應在沒有通知或要求的情況下，首先立即償還或預付美元循環貸款，然後按照第3.10節規定的程序更換未償還的美元信用證或以現金抵押未償還的美元信用證，總金額足以消除這種超出的金額。

(Iv)如果信用證債務總額超過當時生效的信用證承諾，借款人應在沒有通知或要求的情況下立即更換未償還信用證，或按照第3.10節規定的程序以現金抵押未償還信用證，其總額足以消除這種超額。

(g)[已保留].

(H)如果在截止日期後六個月的日期或之前，借款人(X)根據重新定價交易(為免生疑問，包括根據第2.11(A)節進行的任何構成重新定價交易的預付款)提前償還、再融資、替代或替換任何B-1檔定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用的B-1檔定期貸款人的可評級賬户，(I)在第(X)款的情況下，預付、再融資、替代或替換的B-1部分定期貸款本金總額的1.00%的預付保費，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用B-1部分定期貸款本金總額1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

(I)如果在第一修正案生效日期後六個月的日期或之前，借款人(X)根據重新定價交易(為免生疑問，包括根據第2.11(A)節進行的任何構成重新定價交易的預付款)提前償還、再融資、替代或替換任何B-1部分定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用的B-1部分定期貸款人的應計費率賬户，(I)在第(X)條的情況下，預付、再融資、替代或替換的B-1部分定期貸款本金總額的1.00%的預付保費，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用B-1部分定期貸款本金總額1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

2.12轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將以美元計價的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是根據利息選擇請求，不遲於建議轉換日期的前一個營業日下午2：00，向行政代理髮出有關選擇的不可撤銷通知；但任何此類歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將以美元計價的ABR貸款轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款，方法是在當地時間不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午2點之前，向行政代理髮出不可撤銷的提前通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；但在任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構已通過書面通知決定不允許此類轉換時，特定貸款項下的ABR貸款不得轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以該循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人根據利息選擇請求，按照第1.1節所載“利息期”定義的適用規定，向行政代理髮出適用於此類貸款的下一個利息期長度的不可撤銷通知，即可繼續提供這種貸款；但借款人不得選擇在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下繼續在某一特定貸款下繼續發放歐洲美元貸款或定期SOFR貸款，且行政代理已就該貸款發出書面通知，或多數貸款機構已自行酌情決定不允許繼續發放此類貸款，而且，如果借款人未按本款所述發出任何必要的通知，或根據前述但書(I)如貸款以美元計價，則不允許繼續發放此類貸款，這類貸款應在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，以及(Ii)如果此類貸款是以替代貨幣(美元以外)計價的，則此類貸款應自動作為歐洲美元貸款繼續發放，利息期限為一個月。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.13對歐洲美元或SOFR期限部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇應符合下列條件：(A)生效後，歐洲美元的本金總額

(I)就以美元計值的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款而言，超過5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；(Ii)就以替代貨幣(美元除外)計值的歐洲美元貸款而言，相當於5,000,000美元的替代貨幣等值或超過1,000,000美元的整數倍；及(B)在任何時間內，未償還的歐洲美元貸款或SOFR定期貸款不得超過15個歐洲美元部分或SOFR定期部分。

2.14利息和付款日期。

(A)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於該日所確定的歐洲美元利率加上適用的保證金。

(B)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR加上適用保證金。

(C)(B)每筆ABR貸款應按ABR加適用保證金的年利率計息。

(D)(C)在根據第8.1(A)、(B)或(G)條發生違約事件時及在違約事件持續期間，如任何貸款或償還義務的本金的全部或部分，或任何貸款或償還義務的應付利息，或任何承諾費或根據本協議應支付的其他款項，在到期時(不論是在規定的到期日，以加速或其他方式)未予支付，則該逾期款額應按下列利率中較大者計算利息：(I)當時適用於有關貸款的利率加2%(或，如屬與某項貸款無關的任何其他金額，則當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率為(I)(I)(I)該金額的實際利率加2%)及(Ii)適用於該金額的實際利率加2%，自該未付款之日起至該金額全額清償為止(在判決後及判決前)。

(E)(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本第2.14節(Cd)款應計的利息應不時應要求支付。

2.15利息和費用的計算。

(A)根據本協議須支付的利息及費用須按實際經過的天數以一年360天計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息須以實際經過的天數的365天(或366天(視屬何情況而定))為基準計算，或如屬以其他貨幣計值的貸款的利息，則須按照該市場慣例以與上述不同的市場慣例計算利息。行政代理應在可行的情況下儘快將歐洲美元利率或調整後期限SOFR的每次確定通知借款人和相關貸款人。因ABR或歐洲美元利率或調整後期限SOFR的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定均為最終決定，並對借款人和出借人具有約束力。

沒有明顯的錯誤。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)或(B)節確定任何利率時所使用的報價。

2.16無法決定利率。

(A)關於A檔貸款和循環貸款：

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的歐洲美元利率，或

(2)行政代理應已收到多數貸款機構關於有關貸款的通知，表明在該利息期間確定或將確定的歐洲美元利率將不能充分和公平地反映該貸款機構在該利息期間發放或維持其受影響貸款的成本(經該貸款機構最終證明)，

行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果發出該通知(直至該通知被撤回)，(W)在有關貸款項下以美元計價的任何貸款在該利息期的第一天請求作出的任何歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(X)根據相關貸款安排以美元計價的任何貸款本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，(Y)根據相關貸款安排以美元計價的任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的當前利息期的最後一天轉換，對ABR貸款和(Z)以替代貨幣(美元以外)計價的任何未償還的歐洲美元貸款應繼續支付的利息等於(I)此類歐洲美元貸款的適用保證金和(Ii)在該利息期內每天的利率，該利率由行政代理合理地確定為行政代理(可包括貸款人)為維持與相關貸款類似的貸款而選擇的銀行間歐洲美元市場的代表參與成員的資金成本(但根據第(Ii)款確定的利率的任何變化應自開盤之日起生效在該税率的相關部分發生任何變化的生效日營業時間)。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放或繼續發放相關貸款中以美元計價的歐洲美元貸款，借款人也無權將相關貸款中以美元計價的貸款轉換為歐洲美元貸款。

(B)如果行政代理在任何時候確定(應通過向借款人發出通知並在沒有明顯錯誤的情況下得出結論)(I)(A)(I)款所述情況已經出現，且該等情況不太可能是臨時性的，或(Ii)(A)(I)款所述情況尚未出現，但(W)LIBOR篩選利率管理人的主管已公開聲明LIBOR篩選利率管理人無力償債(並且沒有將繼續公佈LIBOR篩選利率的繼任管理人)，(X)LIBOR篩選利率管理人已發表公開聲明，指明在某一特定日期後LIBOR篩選利率將永久或無限期停止發佈(且沒有繼任管理人將繼續發佈LIBOR篩選利率)；。(Y)LIBOR篩選利率管理人的主管已發表公開聲明，指明LIBOR篩選利率將永久或無限期停止發佈的特定日期或(Z)

LIBOR篩選利率管理人的監管人或對管理代理機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，確定在某一特定日期之後不能再使用LIBOR篩選利率來確定貸款利率，則管理代理和借款人應努力制定替代LIBOR篩選利率的利率，該利率應適當考慮當時在美國和類似情況下確定銀團貸款利率的當時流行的市場慣例。並應對本協議進行修正，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，該等相關變化不應包括降低適用保證金)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第11.1款有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內未收到任何類別的所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。在根據第(B)款確定替代利率之前(但在本第2.16(A)(B)節第一句第(Ii)款所述情況下，僅限於適用貨幣的LIBOR篩選利率，且該利息期間在當前基礎上無法獲得或公佈)，(X)請求將任何循環貸款轉換為或繼續作為歐洲美元貸款的任何利息選擇請求應無效，(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元循環貸款，這種借款應作為ABR循環貸款，並且(Z)借款人提出的任何歐洲美元貸款請求均無效。

(B)關於B-1期定期貸款：

(A)影響SOFR定期貸款的情況。除以下(B)款另有規定外，對於任何期限SOFR貸款、對其的請求、轉換或延續或以其他方式，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤地具有約束力)，如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何義務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用SOFR條款，不存在合理和充分的方法來確定關於建議的定期SOFR貸款的適用利息期在該利息期的第一天或之前的期限SOFR，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且具有約束力且無明顯錯誤)，如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後的期限SOFR來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人在適用利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且所需貸款人已向行政代理髮出關於此類確定的通知，在每一種情況下，行政代理應立即將此事通知借款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為或繼續作為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(在受影響的利息期範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為以美元計價的ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期限結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.20節所要求的任何額外金額。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.16(B)(B)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第2.16(B)(B)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16(B)(B)(Iv)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.16(B)(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(v)基準不可用期限。借款人收到關於特定基準的基準不可用期限開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，如果不這樣做，則在任何受影響的定期SOFR貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於當時基準不可用期間的基準或該基準的基期(視情況而定)的ABR的組成部分將不用於任何ABR的確定。

2.17按比例計算的待遇和付款。

(A)借款人在本合同項下向貸款人的每一次借款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人的任何承諾額的任何減少，應根據有關貸款人各自的A期貸款百分比、B-1期貸款百分比、美元週轉百分比或替代貨幣週轉百分比(視情況而定)按比例支付。

(B)借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照定期貸款人當時持有的定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付(除非(I)第2.11(E)節另有規定，(Ii)根據第2.10節的規定只需根據定期貸款人當時預付的適用類別定期貸款的未償還本金金額按比例支付可選的預付款，(Iii)任何以信貸協議再融資債務的現金收益淨額預付定期貸款，應僅適用於每一適用類別的再融資債務；及(Iv)根據第2.11(A)節，任何以債務現金收益淨額預付的定期貸款可按借款人的指示適用於一類或多類定期貸款。每筆定期貸款的本金預付額應用於減少A期定期貸款和B-1期定期貸款的當時剩餘分期付款，視情況而定，按各自當時剩餘的本金金額按比例分配。定期貸款的預付金額不能再借入。儘管第2.17(B)節有任何其他規定，貸款人可以根據第2.10節或第2.11節的規定，在借款人同意的情況下，根據自己的選擇，將貸款人應償還的定期貸款部分兑換為借款人的債務，以代替貸款人按比例償還的預付款部分(根據貸款文件，任何此類交換的定期貸款都應被視為已償還)。

(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按有關循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(D)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午1：00之前支付給行政代理，由貸款人承擔，在適用貨幣的資金辦公室以適用貸款所用的貨幣和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的任何付款到期並在

除營業日外，其到期日應延至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在此情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內沒有將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於(I)美元循環貸款、美元循環貸款下的ABR貸款或(Ii)替代貨幣循環貸款、替代貨幣循環安排下的歐洲美元貸款的年利率，從借款人那裏收回這筆金額及其利息。

(F)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(G)如任何貸款人未能按照第2.5節、第2.7(C)節、第3.4節、第3.5節或第11.5(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，用於行政代理、Swingline貸款人或簽發貸款的貸款人，以履行該貸款人在該節項下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用，其順序由行政代理酌情決定。

2.18法律要求。

(A)如任何貸款人或發證貸款人採納或更改法律的任何要求，或在法律的解釋或適用方面，或在遵守任何要求時，或

任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後發出的指令(不論是否具有法律效力)：

(I)應要求任何貸款人或簽發貸款人就本協議、任何信用證、任何申請或任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款繳納任何種類的税，或更改向該貸款人或簽發貸款人支付款項的徵税基礎(不含税、非排除税和其他税除外)；

(Ii)對貸款人或開證貸款人的任何辦事處所持有或為其賬户所持有的資產、存款或其他負債，或該貸款人或開證貸款人的任何辦事處所取得的任何其他資金，而在釐定歐洲美元利率或經調整期限SOFR時，該儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，須予以施加、修改或維持適用；或

(Iii)應對該貸款人或開證貸款人施加任何其他條件；上述任何一項的結果是使該貸款人或開證貸款人在發放、轉換、繼續或維持歐洲美元貸款或定期SOFR貸款或簽發或參與信用證方面的成本增加，或增加該貸款人或開證貸款人認為是實質性的費用，或減少本協議規定的與此有關的任何應收金額，則在任何該等情況下，借款人應應該貸款人或開證貸款人的要求，迅速向該貸款人或開證貸款人支付補償該等增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外款項。如果任何貸款人或簽發貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，則應迅速將其有權索償的事件通知借款人(並向管理代理提供副本)。

(B)如任何貸款人或發行貸款人已認定，採用或更改有關資本充足率或流動資金的任何法律要求，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或發行貸款人或控制該貸款人或發行貸款人的任何公司在截止日期後向任何政府當局提出有關資本充足率的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，或遵守該法律的任何規定(每一項均為“法律上的更改”)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何，採用或發行)應具有降低貸款人或發行貸款人或公司資本回報率的效果，作為其在本協議下或在任何信用證下或與任何信用證有關的義務的結果，降至低於該貸款人或開證貸款人或該公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或開證貸款人或該公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，其數額被該貸款人或開證貸款人不時認為是重要的，借款人在向借款人提交書面申請(向行政代理提交副本)後，應向該貸款人或發證貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)貸款人或發證貸款人根據第2.18條提出的支付額外金額的每項請求應附有一份證書，該證書應合理詳細地説明計算方法和分配(應是合理的)方法。關於任何人的證明書

在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人或發證貸款人向借款人提交的根據本節規定應支付的額外金額(連同副本給行政代理)應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人不應被要求按照本節賠償貸款人或開證貸款人在該貸款人或開證貸款人通知借款人該貸款人或開證貸款人要求賠償的意向之日之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的法律變更具有追溯力，則該六個月期限應延長，以包括該追溯效力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。

(D)如果任何貸款人在任何時候認定任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的發放或延續被任何法律或政府規則、法規或命令定為非法，或任何政府當局對貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則該貸款人應立即(通過電話迅速以書面確認)向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(行政代理應立即將通知轉交給其他每一家貸款人)。此後，借款人應(X)如果受影響的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款是最初或根據轉換進行的，則在同一天向行政代理髮出電話通知(以書面確認)，通知受影響的貸款人或行政代理根據第2.18(D)條通知借款人，取消此類借款；或(Y)如果受影響的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款當時未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，要求受影響的貸款人將此類歐洲美元貸款或定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，但條件是：如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，那麼根據第2.18(D)節的規定，所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。

2.19Taxes。

(A)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，不得因任何税項而扣除或扣繳。如果任何適用的扣繳義務人需要從根據任何貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何金額中扣繳或扣除任何税款(應包括適用於根據第2.19節應支付的額外金額的扣繳或扣除)，(1)如果該扣繳或扣除是由於非排除的税或其他税，則應向行政代理人或該貸款人支付的金額應增加到向適用的貸款人產生的必要程度(或者，如果是為行政代理人自己的賬户向行政代理人付款，則為行政代理人)，在所有非排除税和其他税項的所有扣繳或扣除完成後，(2)適用的扣繳義務人將按照本協議規定的税率或金額支付本協議項下應支付的利息或任何其他金額，(2)適用的扣繳義務人將進行此類扣繳或扣除，以及(3)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人和擔保人應在提出要求後10天內全額賠償行政代理人或受影響的貸款人已支付或應支付的任何非排除税項或其他税項(包括根據第2.19節徵收或主張的非排除税項或其他税項，或可歸因於該非排除税項或其他税項)。

代理人或貸款人(視屬何情況而定)，以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，不論該等非排除税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在任何借款方根據第2.19節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一份或多份時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫並籤立的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的原則下：

(I)作為守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人應向借款人交付兩份正式簽署的國税局W-9表格或任何後續表格的正本(連同副本給行政代理)，以及

(Ii)不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每個貸款人(“非美國貸款人”)應向借款人和行政代理交付兩份正式簽署的下列任何一種適用的正本：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利；(Ii)美國國税局表格W-8ECI，(Iii)就根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付申請美國聯邦預扣税豁免的非美國貸款人而言，基本上採用附件J(任何此類證書，“美國税務合規證書”)和美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式的聲明，(Iv)在非美國貸款人不是受益所有人的範圍內(例如，如果非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的美國國税局表格W-8IMY，並附上美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美國税務合規證書和/或每個受益所有人提供的任何其他必要信息(如果非美國貸款人是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業(而不是參與貸款人)，和一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免時，美國税務合規證書可由該非美國貸款人代表該直接或間接合作夥伴提供)，或(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並與適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，或在每種情況下，任何後續版本或其繼任者，由該非美國貸款人正確填寫並正式執行，要求完全免除或降低借款人根據本協議和其他貸款文件進行的任何付款的美國聯邦預扣税。此類文件應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前交付。此外，每個貸款人應提供最新的

在該貸方以前交付的任何單據過時、過期、無效或不準確時，應立即提交單據。每一貸款人在確定其在法律上不再有資格向借款人提供任何以前交付的文件(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)時，應立即通知借款人。

(Iii)儘管第2.19節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第2.19(E)節交付其在法律上無法交付的任何文件。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人根據第2.19(E)條向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理或任何貸款人完全酌情確定其已收到任何貸款方賠償的任何非排除税或其他税項的退款，或任何貸款方根據第2.19節支付了額外金額，則應向借款人支付上述退款(但僅限於任何貸款方根據第2.19節就導致該退款的非排除税或其他税項支付的賠償付款或額外金額)，扣除行政代理或貸款人所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。即使有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致任何非排除税項或其他税項的退還的額外金額，則該貸款人的支付將使該貸款人的税後淨額處於不如該貸款人有利的税後淨額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(H)就本第2.19節而言，術語“貸款人”應包括任何發行貸款人和任何Swingline貸款人。

2.20賠償。借款人同意賠償每一貸款人，並使每一貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的通知後違約，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，借款人未能預付或轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款，或(C)在不是與其有關的利息期的最後一天預付歐洲美元貸款或定期SOFR貸款。上述彌償可包括一筆數額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續，則為在上述借款、轉換或延續日期開始計算的利息期間)的期間內，在每宗個案中，按適用的該等貸款利率計算應累算的利息數額的超額款額(如有的話)。

本規定(但不包括適用的保證金，如有)減去(Ii)貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理地確定)，方法是將該金額存放在主要銀行在適用的歐洲美元市場的可比期限內。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.21更改出借處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，該貸款人自行判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，並且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.18或2.19(A)節規定的任何義務或權利。

2.22貸款人的更替。借款人應被允許替換下列任何貸款人：(A)要求償還根據第2.18或2.19(A)節所欠款項的任何貸款人，(B)違約貸款人或(C)根據第11.1節第三段被替換的金融機構；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)如果適用，在任何此類替換之前，該貸款人不應根據第2.21條採取適當行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節對被替換的貸款人負責，如果欠被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(Vi)替換金融機構，如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第11.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)，並且通過執行本協議，每個貸款人特此授權行政代理作為其代理人，按照第2.22、(Viii)節的規定簽署替換該貸款人的任何文件；(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.18或2.19(A)節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，和(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。儘管如上所述，第2.22節僅適用於被替換的貸款人在截止日期之後和根據第2.11(H)節構成重新定價交易的截止日期後六個月之前對本協議的任何修訂，如果該被替換的B-1部分定期貸款被支付的費用等於該部分B-1定期貸款被替換和償還的本金的1.0%。

2.23償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在循環終止日(或就任何與延長循環承諾額有關的未償還循環貸款而言，適用的到期日)，向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款的本金；(Ii)按照第2.3節的規定，向行政代理支付根據第2.3條規定的定期貸款；但條件是，在各自的延期要約中規定的範圍內，就延長的期限攤銷付款

A期定期貸款到期日和B-1期定期貸款到期日之前的貸款可以減少(但不是增加)，而A期定期貸款到期日和B-1期定期貸款到期日之後的延期定期貸款所需的攤銷付款應按照各自的延期要約中的規定支付，以及(Iii)根據第2.6(B)條向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的金額、貸款的類型、貨幣和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.6條轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

2.24增加承諾。

(A)借款人可隨時或不時在循環終止日期前一次或多次請求(X)增加一項或多項循環融資下的現有循環承付款(“增加的循環承付款”)和/或(Y)設立一項或多項不少於100,000,000美元的新定期貸款承諾(每項均為“增量定期貸款承諾”)，其數額不得超過(A)分攤的增量金額之和，(B)任何貸款(包括任何增加的循環承付款或增加的定期貸款承諾項下的任何貸款)的任何可選預付款的數額，但在每一種情況下，根據下文(C)款按照第2.10節發生的貸款除外(如果此類預付款是任何循環貸款安排和/或任何增加的循環承付款項下的貸款，則附上該循環貸款安排和/或增加的循環承付款項下同等數額的承諾減少額)和/或任何永久減少任何循環承付款或增加的循環承諾額的金額，只要是任何此類可選的預付款，這種提前還款的資金並非來自同期再融資所得的新的長期債務，減去所有增加的循環承諾或增加的定期貸款承諾的本金總額，這些增加的循環承諾或增量定期貸款承諾是根據第2.24(A)和(C)條(B)發生或發放的，以使高級擔保槓桿率在最近終了期間的最後一天不超過3.50%至1.00

借款人有內部財務報表的四個財政季度，在新的或增加的承付款生效的適用日期(每個該日期，“增加生效日期”)確定，並在任何此種情況下，就任何增加的循環承付款，假定借入根據其提供的最高貸款額，並不包括任何此類遞增定期貸款或增加的循環承付款的現金收益(但為免生疑問，(1)在符合第(C)款中的高級擔保槓桿率測試的任何增加生效日期，根據第(C)款發生或發放的任何增量定期貸款或增加的循環承諾，如果在隨後的任何日期仍未達到該高級擔保槓桿率測試，則應根據第(C)款予以批准，以及(Ii)如果第(C)款在發生時可用至最大可用金額，則第2.24節下的每項增加的循環承諾或增加的定期貸款承諾應根據第(C)款發生。而在(C)款不可用的任何時間發生的任何額外金額，應根據(A)和/或(B)款發生，而根據(A)和/或(B)款同時發生的任何款項，在確定(C)款下的任何發生的高級擔保槓桿率時，不得具有形式上的效力；進一步的條件是：

(I)應滿足第5.2(C)節規定的條件；但除非借款人另有約定，否則在任何增量定期貸款或增加的循環承諾的收益用於資助有限條件收購的範圍內，本條款(A)(I)應遵守習慣上的“SunGard”或其他適用的“某些資金”條件限制和“特定陳述”條款；

(2)將於增加生效日期作出的借款不會發生違約，亦不會因此而繼續違約或將會導致違約；但除非借款人另有約定，在任何增量定期貸款或增加的循環承諾的收益被用於資助有限條件收購的範圍內，(I)本條款(A)(Ii)應遵守習慣上的“SunGard”或其他適用的“某些資金”條件限制和“特定陳述”條款，在這種情況下，它只是一個條件，即第8.1條(A)、(B)或(G)項下的違約不應發生，且不會因此而持續或將導致違約，以及(Ii)此類違約可根據第1.9節進行測試；

(Iii)在對將於增加生效日期作出的借款和綜合EBITDA的任何變化以及因完成本協議所允許的任何收購而產生的債務增加給予形式上的影響後，借款人應遵守第7.16條規定的各項條款；

(4)未經現有貸款人同意，不需要現有貸款人蔘與任何此類增加的或新的承諾；

(V)借款人應根據第2.20條支付與第2.24(D)條規定的循環貸款調整有關的任何款項；以及

(Vi)借款人應交付或安排交付行政代理人就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(B)根據新承諾作出的貸款的條款和撥備如下：

(1)除本文件或增加部分另有規定外，根據增量定期貸款承諾提供的貸款的條款和規定應與(1)B-1期增量貸款(“增量B期貸款”)或(2)A期A期貸款(“增量A期貸款”，與任何增量B期貸款一起稱為“增量定期貸款”)相同(不言而喻，增量定期貸款可以是現有一類定期貸款的一部分)；但所有增量A期貸款的本金總額不得超過(A)$750,000,000加上(B)相等於(X)截止日未償還的A期貸款數額減去(Y)適用的增加生效日未償還的A部分貸款數額的超額部分(如有)的數額；

(2)根據增量定期貸款承諾發放的任何貸款應與定期貸款享有同等的支付權和擔保；

(3)根據新承諾作出的循環貸款的所有條款和規定(包括到期日)應與現有循環貸款相同；但就任何此類額外循環貸款的新承諾而言，借款人可向提供這種承諾的貸款人支付一筆費用，其數額不得超過在結算日支付給適用循環貸款的循環貸款人的最高預付費用；

(4)所有(X)增量期限B期貸款的加權平均到期日不得短於現有B-1期貸款的加權平均到期日，(Y)增量期限A期貸款的加權平均到期日不得短於現有A期貸款的加權平均到期日；

(V)(X)所有增量期限B期貸款的到期日不得早於當時有效的B-1期貸款的最新到期日，以及(Y)所有增量期限A期貸款的到期日不得早於當時有效的A期貸款的最後到期日；和

(6)(X)新的增量期限A貸款的利差應由借款人和適用的新貸款人確定，(Y)新的增量期限B貸款應由借款人和適用的新貸款人確定；但在截止日期後12個月之前，新的增量B期貸款的利差不得大於在任何情況下可就任何B-1期貸款支付的最高利差加50個基點(適用於B-1期貸款的利差應提高到達到上述要求所必需的程度)；此外，在確定適用於現有B-1期貸款和增量B期貸款(如適用)的利差時，(X)借款人向現有B-1期貸款或主要辛迪加B期增量貸款的貸款人支付的原始發行貼現或預付或類似費用(統稱為“OID”)應包括在內(OID等同於根據假定的四年到期期限計算的利息)。(Y)應排除支付給安排人(或其各自關聯方)的慣常安排或承諾費，以及(Z)如果增量期限B期貸款包括的利率下限高於適用於B-1檔定期貸款的利率下限，則為確定是否需要提高B-1期定期貸款的利差，增加的金額應等同於利差。

B-1期定期貸款將導致利差增加，在這種情況下，適用於B-1期定期貸款的利率下限(但不是適用的利差)應增加該增加的數額。

增加的或新的承諾應通過借款人、行政代理和作出此類增加或新的承諾的每一貸款人簽署的合併協議(“增加聯合協議”)來實現，其形式和實質均令他們各自滿意。在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.24節的規定。

(F)如果在相關增加生效日期增加的承付款是循環承諾，則在該增加生效日期之前在適用循環貸款下有循環承諾的每個循環貸款人(“增加前循環貸款人”)應轉讓給在增加生效日期根據適用循環貸款獲得新的或額外循環承諾的任何循環貸款人(“增加後循環貸款人”)，該增加後循環貸款人應按增加前循環貸款人的本金向每個增加前循環貸款人購買，適用循環貸款項下的循環貸款的利息(就第2.20節而言，購買應被視為此類循環貸款的預付款)，如果是替代貨幣循環承諾，則在增加生效日期時，在信用證債務中的參與權益和未償還的Swingline貸款是必要的，以便在實施所有此類轉讓和購買後，適用循環貸款項下的循環貸款，以及在替代貨幣循環承諾的情況下，LC債務和Swingline貸款的參與權益將由增加前循環貸款人和增加後循環貸款人在履行適用循環貸款項下增加的循環承諾後，根據其在適用循環貸款下的循環承諾按比例持有。

(G)在增量定期貸款承諾項下的新的定期貸款承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的前提下，新承諾的每一貸款人應向借款人發放一筆新的定期貸款，金額與其新的承諾相同。

(H)根據本款設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於本協議第10節和擔保文件設定的擔保權益。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在設立任何此類定期貸款或任何此類新承諾後，擔保文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他方面繼續完善。

2.25延長定期貸款和循環承諾的期限。

(A)即使本協定有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，以相同到期日的定期貸款或相同到期日的循環承諾為基礎，按比例(以相同到期日的有關定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的未償還本金總額為基礎)和以相同的條款向每一貸款人提供，借款人可以隨時提出延長任何循環貸款項下任何定期貸款和/或循環承諾的到期日，並以其他方式修改這些條款

根據相關延期要約的條款提供的定期貸款和/或此類循環承諾(包括但不限於提高此類定期貸款和/或此類循環承諾(和相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改有關貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每一項“延期”和每組經如此延長的定期貸款或循環承諾，視情況而定)，以及作為單獨類別的原始定期貸款和原始循環承諾(在每一種情況下均未如此延長)；任何延期定期貸款應構成與其轉換時的定期貸款類別不同的一類定期貸款，任何延長的循環承諾應構成與其轉換後的循環承諾類別不同的一類循環承諾，只要滿足下列條款：(1)在向貸款人交付延期要約時，不應發生違約且仍在繼續；(2)除利率、費用和最終到期日外，任何循環貸款人(“延長循環貸款人”)根據任何循環貸款安排按照延期(“延長循環承諾”)發放的循環承諾除外，以及相關的未償還債務，應為該循環貸款(或相關未償還債務，視屬何情況而定)下的循環承付款項，其條款與適用的原始循環承付款項(及相關未償還債務)相同；但(X)在符合第2.7(F)節和第3.10節的規定的情況下，凡涉及到期日之後到期或到期的擺動額度貸款和信用證，且存在到期日較長的延長循環承諾時，所有的擺動額度貸款和信用證應由所有替代貨幣循環貸款人按照其在替代貨幣循環安排中的比例份額按比例參與(並且除第2.7(F)節或第3.10節規定外，在不對之前發生或發出的Swingline貸款和信用證的較早到期日的更改生效的情況下)，根據替代貨幣循環承諾項下的所有借款及其項下的償還應按比例進行(除(A)就延長的循環承諾(和相關的未償還部分)以不同利率支付利息和費用，以及(B)在非延長的替代貨幣循環承諾的到期日要求償還)和(Y)本協議項下的循環承諾(包括延長的循環承諾和任何原有的循環承諾)在任何時候都不得有超過三個不同到期日的循環承諾，費用、攤銷、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與提前還款(除緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由借款人確定並在相關延期要約中闡明)，根據任何延期要約延期的任何定期貸款人(“延期定期貸款人”)的定期貸款(“延期定期貸款”)應與受該延期要約約束的定期貸款類別具有相同的條款，(4)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，且根據第2.3節適用於A期定期貸款到期日或B-1期定期貸款到期日之前期間的攤銷時間表不得增加，(V)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日。(Vi)任何延長期限貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付，每一種情況均在各自的延期要約中指明，(Vii)適用定期貸款(按面值計算)或適用循環承諾(視屬何情況而定)的本金總額應超過適用定期貸款或適用循環承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，而適用定期貸款或適用循環貸款(視屬何情況而定)已接受有關延期要約(如下文所規定)，則適用定期貸款人或適用循環貸款人(視屬何情況而定)的適用定期貸款或適用循環貸款(視屬何情況而定)，須根據該等定期貸款人或該等循環貸款人(視屬何情況而定)已接受該延期要約的本金金額(但不得超過實際持有的紀錄)按比例予以延長至該最高款額，(Viii)所有

有關展期的文件應符合上述規定，並且(Ix)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低展期條件。在任何此類延期要約之後，行政代理應通知其適用的貸款人，每個貸款人應自行決定是否接受該延期要約。

(B)對於有關貸款人根據第2.25節接受並由借款人完成的所有延期，(I)就第2.10和2.11節而言，此類延期不應構成自願或強制付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環承諾(視何者適用而定)的最低款額(由借款人全權酌情決定而在有關延期要約中釐定及指明，並可由借款人豁免)，作為完成任何該等延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.25條所規定的延期和其他交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.10、2.11和2.17條)或任何其他可能禁止本第2.25條所述任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的循環承諾或定期貸款建立新的類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新的類別或子類別有關的必要或適當的技術修改，在每種情況下，條款均與第2.25節一致。儘管有上述規定，行政代理和抵押品代理均有權利(但無義務)就第2.25(C)節所述的任何事項徵求所需貸款人的意見或同意，如果行政代理或抵押品代理尋求此類建議或同意，則應允許其根據該等所需貸款人實際收到的任何指示與借款人進行此類修改，並有權避免與借款人進行此類修改，除非且直到其收到此類建議或同意為止；但前提是，無論行政代理或抵押品代理是否要求任何此類建議或同意，行政代理或抵押品代理在本合同項下與借款人簽訂的所有此類修改應對貸款人具有約束力和終局性。

(D)對於任何延期，借款人應至少提前十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知，並應同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.25節的目的。

(E)儘管有第2.25節的前述規定，但為免生疑問，未經貸款人書面同意，任何貸款人不得對其作出承諾或發放貸款。

2.26違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為本協議項下的違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)當該違約貸款人根據第2.8(A)條作出承諾時，費用即停止累算；

(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或多數貸款貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第11.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和信貸總循環展期；但第11.1條第(I)或(Ii)款所述的任何適用於違約貸款人的承諾或義務的放棄、修改或修改，應就該放棄、修改或修改對該違約貸款人的承諾或義務的效力征得該違約貸款人的同意；

(C)如在該貸款人成為違約貸款人時，任何擺動貸款或信用證仍未清償，則：

(I)除非違約已經發生並且仍在繼續，否則該違約貸款人的Swingline參與金額和LC債務的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的替代貨幣循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的替代貨幣循環信貸延期加上該違約貸款人的Swingline參與金額和LC債務的總和不超過所有非違約貸款人的替代貨幣循環承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內：(X)首先預付該Swingline參與金額；(Y)其次，根據第3.10節規定的程序，只要該等LC債務尚未清償，借款人應按照第3.10節規定的程序，將與該違約貸款人的LC義務相對應的債務作為現金抵押，以使發行貸款人受益；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的替代貨幣循環百分比的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC債務以現金抵押期間，借款人不需要根據第2.8(C)條向該違約貸款人支付該違約貸款人的替代貨幣循環百分比的任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證債務，則根據第2.8(A)條和第2.8(C)條向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的替代貨幣循環百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.8(C)條就該違約貸款人的信用證債務支付的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直至該等信用證債務重新分配和/或以現金作抵押為止；及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求籤發貸款人簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證債務將100%由非違約貸款人的替代貨幣循環承諾和/或現金抵押品根據第2.26(C)節提供，任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益，應以符合第2.26(C)(I)節的方式在非違約替代貨幣循環貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或簽發貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則除非Swingline貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，否則該Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金，且簽發貸款人也不被要求籤發、修改或增加任何信用證，令Swingline貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline參與金額和LC債務應重新調整，以反映該貸款人的替代貨幣循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

2.27再融資修正案。

(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可從任何現有的

貸款人或任何其他令借款人合理滿意的人，在任何其他循環承諾的情況下，行政代理、Swingline貸款人和發行貸款的貸款人(任何該等現有貸款人或其他稱為“額外再融資貸款人”的人)就(A)本協議項下當時未償還的定期貸款的全部或任何部分(就本款而言(A)被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)本協議項下的全部或部分循環承諾(包括循環貸款的相應部分)進行再融資債務的信貸協議

(B)將被視為包括當時未償還的任何其他循環承諾(包括其他循環貸款的相應部分)、(X)其他定期貸款或(A)或(Y)條所述的其他定期貸款承諾或(A)及(B)條所述的其他循環承諾，每種情況下均依據再融資修正案；只要該信貸協議再融資債務(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償付權和擔保，(Ii)具有借款人及其額外再融資貸款人可能商定的定價、利息、費用、保費和可選的預付款條款，(Iii)不以任何不構成抵押品的資產作擔保，以及(Iv)除第(Ii)款允許的情況外，在借款人善意確定的情況下，在其他方面不會被視為比再融資債務更有利的整體，包括契諾和違約事件；此外，只要適用於該信貸協議再融資債務的條款和條件可以規定借款人和適用的債權人同意的額外或不同的財務或其他契約或其他規定

額外的再融資貸款人僅適用於在產生或獲得該等信貸協議再融資債務的日期所確定的最後到期日之後。

(B)任何再融資修正案的效力應取決於其日期是否滿足第5.2節所列的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更而改變的法律意見除外。事實上的更改或律師意見形式的更改令行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對擔保文件的修訂，以確保該信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。

(C)根據第2.27(A)節每次發行信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於25,000,000美元及(Y)超出1,000,000美元的整數倍。

(D)本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據再融資修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施第2.27條的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

第3節

信用證

3.1LC承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開證貸款人根據第3.4節規定的其他適用參與方的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日開具以美元計價的信用證(X)，如果是美元信用證，或(Y)以美元或任何其他替代貨幣計價的信用證(Y)，對於替代貨幣信用證(統稱為“信用證”)，在每種情況下都以開證人或受限制子公司在循環承諾期內的任何營業日開具信用證；但在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(1)信用證的債務將超過信用證的承諾額，或(2)可用循環承付款的總額少於零。每份信用證的有效期不得遲於其簽發日期或最後一次續期之日的一週年(除非有關開證貸款人另有約定)，而信用證在循環終止日期前五個工作日(或對於任何與延長的循環承諾有關的未到期信用證，即適用於該信用證的到期日)(“信用證融資到期日”)之後不得失效。除非有關的開證貸款人已批准一個較晚的到期日(該批准可能取決於根據該開證貸款人可接受的安排以該信用證作現金抵押或以其他方式擔保)(不言而喻，在任何情況下，任何未開立的信用證的參與方都應在信用證融資到期之日終止)。

(B)如果簽發信用證與開證貸款人或任何適用的參與方相牴觸或超過法律規定的任何限制，開證貸款人在任何時候均無義務開具信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何申請或與開證貸款人簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(C)所有現有信用證應被視為根據本合同簽發，並應構成符合本合同條款的信用證。

(D)即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制附屬公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下開證貸款人在該信用證項下的任何和所有提款。

3.2.發出、修改、續展、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應根據信用證要求，向開證貸款人和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向開證貸款人和行政代理遞交或傳真(或通過電子通信，如果已批准這樣做的安排)通知，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合第3.1(A)條)，信用證的金額，無論信用證是美元信用證還是替代貨幣信用證，信用證的計價貨幣(美元信用證應為美元，替代貨幣信用證應為美元)，受益人的名稱和地址，以及為準備、修改、續期或延長該信用證。如果開證出借人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證出借人標準格式的申請書。只有在下列情況下，方可簽發、修改、續展或延期美元信用證(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)：(I)信用證義務不得超過信用證承諾，(Ii)可用美元循環承諾不得少於零，以及(Iii)對任何簽發貸款人的美元信用證義務不得超過該簽發貸款人當時適用的指定美元信用證轉讓額。替代貨幣信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(I)信用證義務不得超過信用證承諾，(Ii)可用替代貨幣循環承諾不得少於零，以及(Iii)對任何開證貸款人的替代貨幣信用證義務不應超過該開證貸款人當時實際提出的適用的指定替代貨幣信用證承諾，行政代理將向發證貸款人提供書面確認，確認(I)替代貨幣LC承諾或美元LC承諾(如適用)截至該日期的可用金額，以及(Ii)信貸的替代貨幣循環展期總額或信貸循環展期總額(視何者適用而定)。

3.3%不包括手續費和其他費用。借款人應支付第2.8節規定的費用。

3.4%的人蔘與其中。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在不採取開證人或貸款人任何進一步行動的情況下，開證貸款人特此授予每個適用的參與人，且每個適用的參與人在此從開證人處獲得相當於該貸款人的替代貨幣循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)的該信用證的參與度。作為對上述條款的考慮和補充，(X)每個替代貨幣循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的替代貨幣循環百分比：(I)就開證貸款人以美元支付的任何替代貨幣信用證的每一筆信用證付款，以及(Ii)使用要求付款當日的即期匯率，就發行貸款人以美元以外的替代貨幣支付的任何替代貨幣信用證的每一筆信用證付款的美元等值，在每種情況下，借款人在第3.5節規定的到期日未償還的任何款項，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項，以及(Y)每一美元循環貸款人在此絕對和無條件地同意為簽發貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的每筆美元信用證付款的美元循環百分比，該信用證是由簽發貸款人以美元支付的，但借款人在第3.5節規定的到期日沒有償還，或因任何原因要求退還給借款人的任何償還款項。各適用參與方承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

3.5%用於報銷。如果開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於美元等值的金額(以替代貨幣計價的信用證，按到期時的即期匯率計算)，以美元支付該信用證付款，或根據借款人的選擇，以美元以外的適用替代貨幣償還該信用證付款，但在每種情況下，不得遲於紐約市時間下午1點。在支付信用證付款之日，如果借款人在紐約市時間中午12：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於以下日期的營業日下午1：00之前收到該通知：(I)借款人收到該通知的營業日，如果該通知是在收到該通知的當天的紐約市時間中午12：00之前收到的，或(Ii)緊接該借款人收到該通知的第二個營業日之後的營業日，如果在收到之日的上述時間之前未收到此類通知；但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.5或2.6節的借款條件，申請以美元為單位的同一類別循環貸款，即ABR貸款或Swingline貸款，其金額相當於該信用證支出的美元等值，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類貸款的義務應被以美元計價的循環貸款所取代，該循環貸款為ABR貸款或Swingline貸款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的替代貨幣循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)通知每個適用的參與者。在收到通知後，每個適用的參與者應立即向行政代理支付其替代貨幣循環百分比或美元循環百分比(視情況而定)，該百分比相當於借款人當時應支付的款項的美元等值

與第2.5節(不考慮最低金額)和第2.17(E)節規定的適用參與人發放貸款的方式相同(這兩節在必要時應適用於適用參與人的付款義務)，行政代理機構應立即向發出貸款的貸款人支付其從適用參與人處收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給簽發貸款的出借人，或在適用的參與人已根據本款付款償還開證出借人的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的適用參與人和簽發出借人。適用參與者根據本款為償還發證貸款人的任何信用證支出而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類LC支出的義務。

3.6%的人承擔絕對義務。借款人按照第3.5條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證貸款人在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開具貸款人及其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不承擔任何技術術語解釋錯誤或因開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方當事人明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證條款的話。

3.7%完成了支付程序。開證貸款人收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證貸款人應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能付款或延遲付款的情況

通知不應免除借款人就任何此類信用證付款向開證貸款人和適用參與人償還的義務。

3.8Interim利息。如果簽發信用證的貸款人支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於以適用的替代貨幣計價的替代貨幣循環貸款的年利率計息，該替代貨幣循環貸款是ABR貸款或美元循環貸款，視具體情況而定；但如果借款人在按照第3.5節到期時未能償還該信用證付款，則第2.14(C)節將適用。根據本節規定產生的利息應記入開證貸款人的賬户，但在任何適用參與方根據第3.5條為償還開證貸款人而支付的付款之日及之後發生的利息，應記入該適用參與方的賬户中。

3.9替換髮行貸款人。借款人向被替換的開證貸款人發出書面通知(經繼任開證貸款人和行政代理批准)，可隨時用另一方有資格成為本協議規定的開證出借人取代開證出借人；但在替換之前，由被替換開出的貸款人簽發的所有信用證應按照被替換開出的貸款人滿意的條款終止或以現金抵押。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.3條為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用)。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

3.10現金抵押。(I)如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是具有超過總信用證債務50%的信用證義務的貸款人)根據本節的規定要求存放現金抵押品，或(Ii)如果第2.26(D)節要求，在借款人收到第2.26(C)(Ii)條規定的通知的營業日，借款人應向抵押品代理人存入一個帳户，以抵押品代理人的名義，為擔保當事人的利益，相當於截至該日期的信用證債務的美元等值的103%的現金金額，外加其任何應計和未付利息；但繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而在第8.1(G)條所述的借款人發生任何違約事件時，該等按金須即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。該保證金應由抵押品代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資應由抵押品代理人自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。抵押品代理人應將該賬户中的款項用於償還開證貸款人尚未償付的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應扣留

借款人在此時償還信用證債務的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須得到信用證債務佔全部信用證債務的50%以上的貸款人的同意)，則用於償還借款人在本協議項下的其他債務，任何剩餘的餘額應在引發此類存款的所有違約事件不復存在後退還給借款人。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

3.11與延長循環承付款有關的撥備。如果任何類別的替代貨幣循環承諾的到期日發生在任何替代貨幣信用證到期之前，或任何類別的美元循環承諾發生在任何美元信用證到期之前，則(I)如果到期日不應發生的一個或多個其他類別的循環承諾當時有效，該信用證應自動被視為已根據該等非終止類別的循環承諾簽發(包括循環貸款人根據第3.5節購買參與並就此作出循環貸款和付款的義務)，但總金額不得超過當時未使用的循環承諾的本金總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配，以替代貨幣計價的信用證不得重新分配給循環。不允許以這種貨幣借款的承諾)和(2)未按照前一條第(1)款重新分配的範圍，借款人應根據第3.10節的規定將任何此類信用證作為現金抵押。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，某一特定類別循環承諾的到期日的出現，不應影響(也不得減少)在該到期日之前簽發的任何信用證中適用參與人的參與額百分比。

第4節

申述及保證

每一貸款方代表並向行政代理、抵押品代理、發行貸款機構和每一貸款機構保證：

4.1組織；權力。每一貸款方(I)(X)在其組織的司法管轄區的法律下，(I)(X)是正式組織的，並且(Y)具有良好的信譽(如果適用該概念)，(Ii)在其擁有或租賃財產的每個其他司法管轄區內，(Ii)作為外國企業(如果該概念適用)具有適當的資格和良好的信譽，或在其業務的開展要求其具有這樣的資格或獲得許可，並且(Iii)具有所有必要的權力和權力(包括但不限於，除上述第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)條所述的情況下，未能取得上述資格或許可不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

4.2股本；子公司。截至截止日期，除附表4.2具體披露的子公司外，貸款方沒有任何不屬於排除子公司的直接或間接子公司(不言而喻，附表4.2也可能列出屬於排除子公司的子公司)。每家該等附屬公司(A)(如附屬公司為公司)的所有已發行股本均已有效發行、已悉數繳足及無須評税及(B)

借款人或任何其他貸款方所擁有的範圍，不受任何留置權的限制，但在證券文件或第7.1節允許的留置權下創建的除外。

4.3授權；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為一方的每份貸款文件，以及完成交易，均屬於該貸款方的公司、合夥或有限責任公司的權力範圍，並已得到所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的正式授權，不(I)違反該借款方的組織文件，(Ii)違反法律的任何要求，(Iii)與任何重大合同、貸款協議、契約、抵押貸款或其他任何重大合同、貸款協議、契約、抵押貸款、抵押貸款或其他任何重大合同、貸款協議、契約、抵押貸款或要求支付任何款項的任何重大合同、貸款協議、契約、抵押貸款、對任何貸款方或其任何財產具有約束力或對其有約束力或影響的信託契約、租賃或其他文書，可能會合理地產生重大不利影響，或(Iv)除根據貸款文件設定的留置權外，導致或要求在任何貸款方的任何財產上或就其任何財產設立任何留置權或施加任何留置權。任何貸款方均未違反任何此類法律要求，而違反法律規定，無論是個別或整體，都有可能產生實質性的不利影響。

4.4無審批。不需要政府授權，也不需要任何其他授權或批准或任何政府當局的其他行動，也不需要通知或向任何政府當局備案，以(I)任何貸款方適當地籤立、交付、記錄、存檔或履行其是或將成為一方的任何貸款文件，或為完成交易，(Ii)任何貸款方授予其根據擔保文件授予的留置權，(Iii)根據擔保文件對位於美國的抵押品設立的留置權的完善或維持，其中留置權可以通過提交融資報表來完善，記錄與美國專利商標局或美國版權局的擔保協議或交付擔保品(包括其第一優先性質)，或(Iv)任何代理人或任何貸款人根據擔保文件行使其在貸款文件下的權利或根據擔保文件就擔保品採取補救措施，但(A)本合同附表4.4所述的授權、批准、備案和行動除外。所有這一切或者是(1)已經正式取得並且在截止日期之前已經完全有效，或者將在截止日期之前完全有效地取得，或者(2)不能合理地預期取得不會造成實質性的不利影響；(2)備案、通知、錄音和設定或完善貸款文件所設想的留置權和擔保權益所必需的其他類似行動；(3)法律一般規定的關於有擔保債權人行使其權利和救濟的行動。

4.5可實施性。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，且在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已正式簽署和交付。本協議是，在本協議下交付的每一份其他貸款文件將是每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

4.6訴訟。本公司不存在任何影響受限制公司的行動、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何待決或據貸款當事人所知，受到任何政府當局或仲裁員代表或在其席前進行的威脅的行動、訴訟、調查、訴訟或程序：(I)個別或總體而言可合理預期會產生重大不利影響的行動、訴訟、調查、訴訟或程序；或(Ii)對任何貸款文件或交易的合法性、有效性或可執行性提出質疑或可能影響交易完成的行動，但在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況除外。

4.7財務報表；預測。

(A)借款人迄今已向貸款人交付借款人截至2018年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表，並經獨立會計師畢馬威會計師事務所審核，並附有其無保留意見。該等財務報表及根據第6.1(B)及(C)節呈交的所有財務報表均已按照公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人截至有關日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，中期財務報表除外，該等財務報表並無腳註，並須作出年終審計調整。

(B)自2018年12月31日以來，並無個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、改變、情況或事件(借款人訂立貸款文件除外)。

(C)借款人向貸款人提供的借款人及其附屬公司的財務業績預測乃由借款人真誠地編制，並基於借款人認為合理的假設。

4.8屬性。除非貸款方對其所有與其業務有關的財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.1節允許的留置權和所有權上的微小不規範或缺陷不影響其當前開展的業務或將該等財產用於其預期目的外，其他所有留置權均不受影響。

4.9知識產權。除非在個別或總體上預計不會產生實質性不利影響的情況下，(I)每一貸款方擁有或被許可使用其當前進行的業務所需的所有知識產權，(Ii)據該借款方所知，任何質疑或質疑任何該等知識產權的使用或任何該等知識產權的有效性或有效性的人並未主張任何索賠，且該索賠待決，且任何貸款方也不知道任何該等索賠的任何有效依據，以及(Iii)據該借款方所知，每一借款方使用此類知識產權不侵犯任何人的權利。

4.10沒有重大失實陳述。任何貸款方向任何代理人或貸款人提供的與貸款文件的談判和辛迪加有關的保密信息備忘錄或任何其他書面信息、證物或報告，或根據貸款文件整體與借款人最近的10-K表格結合在一起的條款，以及在上述10-K表格之後提交或提供給美國證券交易委員會的每份10-Q表格和8-K表格，均不包含對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏對重要事實的任何陳述，以使其中的陳述不具誤導性。除該等材料所載的任何預測或預測外，貸款當事人僅表示，該等預測或預測是在作出及提供該等材料時，真誠地根據相信合理的假設而編制的，貸款人認識到該等與未來事件有關的預測及預測不得視為事實，而該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測及預測有所不同。

4.11 Margin股票。任何貸款方不得從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，也沒有任何貸款或提款的收益

信用證將用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，但第7.7節允許購買借款人的股本除外。

4.12《投資公司法》。任何受限公司都不是“投資公司”，也不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

4.13償付能力。於結算日，在清償結算日產生的與本協議有關的所有債務及債務後，每一貸款方及其附屬公司均有償付能力。

4.14員工福利計劃。

(I)未發生或合理預期將會產生或將會產生重大不利影響的ERISA事件。

(2)每項計劃的最新年度報告(表格5500號編)的附表B(精算資料)，其副本已送交國税局並提供給貸款人，是完整和準確的，並公平地反映了該計劃的籌資狀況，自該附表B的日期以來，此種籌資狀況沒有發生重大不利變化。

(Iii)[已保留].

(4)多僱主計劃的發起人沒有通知任何貸款方或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃已破產或已被終止(按ERISA標題IV的含義)，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態。

(V)每一貸款方均遵守目前適用於每個計劃的ERISA和《守則》的規定，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(6)截至反映這些數額的最新財務報表之日，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號所用的假設)沒有超過所有資金不足計劃資產的公平市場價值，這一數額可以合理地預期會產生重大不利影響。

(Vii)[已保留].

(Viii)除非在個別或總體上預計不會產生實質性不利影響，否則(A)每一貸款方遵守適用法律關於在美國境外或波多黎各受僱的僱員(或前僱員)所維持或提供的每項外國計劃的規定，以及(B)貸款方未曾或合理地預期會因終止或退出任何因在美國境外或波多黎各受僱的僱員(或前僱員)而維持或提供的任何外國計劃而產生任何義務。

4.15環境法。

(I)每一貸款方的經營和財產符合所有適用的環境法和環境許可證，除非合理地預計任何此類不遵守行為將不會產生實質性不利影響；任何過去不遵守此類環境法和環境許可證的行為已在沒有持續義務或成本的情況下得到解決，但不合理地預期此類不遵守行為單獨或總體不會產生實質性不利影響的情況除外；未對任何貸款方採取任何環境行動，或者據貸款方所知，不會對任何貸款方採取任何環境行動；在任何情況下，均不存在以下情況：(A)構成針對任何借款方或任何貸款方目前擁有或經營的任何財產的環境訴訟的基礎，該等財產可能個別地或整體地產生重大不利影響；或(B)導致任何貸款方擁有的任何此類財產受到任何環境法下的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，而這些限制可能個別地或整體地產生重大不利影響。

(2)據借款人所知，任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產均未在不良貸款或任何類似的外國、州或當地名單上列出或正式建議上市；除非合理地預期下列任何事項個別或整體不會產生重大不利影響，否則(A)據貸款方所知，並無且據其所知從未有任何地下或地上儲存罐或相關管道或任何地面蓄水池、土地處置區、化糞池、坑、集水池或瀉湖正在或已經在任何貸款方目前擁有或經營的任何財產上或據其所知在任何貸款方以前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置危險材料，(B)任何借款方目前擁有或運營的任何設施或物業上或其上沒有石棉或含石棉材料，以及(C)據借款人所知，目前或以前由任何借款方擁有或運營的任何物業上、上、下或外沒有泄漏危險物質。

(3)(A)沒有借款方單獨或與其他潛在責任方一起，單獨或與其他潛在責任方一起，對任何地點的任何實際或威脅泄漏的危險材料進行任何調查、補救或應對行動，且尚未完成；以及(B)在任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、搬運或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運離的所有危險材料，其處置方式不能合理地預期會導致對任何貸款方的責任，而在第(A)和(B)款的情況下，無論是單獨的還是整體的，都會產生重大的不利影響。

4.16Taxes。每一貸款方已正式提交、已導致正式提交或已包括在要求提交的所有重要納税申報單(聯邦、州、當地和外國)中，並已支付所有重要税款，無論是否在納税申報單上顯示應繳，以及適用的利息和罰款。各貸款方已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備，但無法合理預期個別或整體造成重大不利影響的税項除外。每一貸款方均不知道任何擬議或待定的納税評估、缺陷或審計可合理預期個別或總體導致重大不利影響。任何貸款方從未參與任何諒解或安排，構成守則第6662(D)(2)(C)(Iii)條或守則第6111(C)條或第6111(D)條在緊接2004年《美國就業創造法》頒佈前生效的“避税場所”，亦從未“參與”財政部條例1.6011-4節所指的“須申報交易”，除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響。

4.17政府報銷計劃；聯邦醫療保險/醫療補助/Tricare。

(A)每個受限公司運營的透析設施(“透析設施”)(I)有資格參加其參與的Medicare計劃、Medicaid計劃和Tricare計劃(連同其各自的中介或承運者，“政府補償計劃”)，(Ii)借款人及其受限子公司參與的政府補償計劃的合格受益人的服務有權根據政府補償計劃獲得補償，以及(Iii)在所有方面都符合他們參與的所有政府補償計劃的參與條件，但第(I)款的每一種情況除外，(Ii)及(Iii)在合理地不會預期任何該等失敗會(X)有重大不利影響或(Y)導致借款人任何(包括任何未來)四個財政季度期間的綜合營業淨收入佔借款人前四個財政季度綜合營業淨收入的95%的範圍內，並且(I)受限制公司新開發的透析設施可能由於適當及時提交相關文件和收到相關證明和/或提供者編號之間的標準等待時間而按照正常商業慣例不時等待初始Medicare認證和/或初始Medicare或Medicaid提供者編號，以及(Ii)受限公司收購的可能因適當及時提交相關文件和收到提供者編號之間的標準等待時間而不時等待以該受限公司的名義頒發的Medicare認證和/或Medicare或Medicaid提供者編號。在第(I)款的每一種情況下，任何政府報銷計劃都不存在懸而未決的或據貸款各方所知的任何政府報銷計劃威脅要進行的訴訟或調查，涉及(I)任何受限制公司參與或已參與任何政府報銷計劃的資格或權利，(Ii)任何受限制公司遵守或不遵守其參與或已參與的任何政府報銷計劃的條款或規定，或(Iii)任何受限制公司有權接收或保留其所參與或已參與的任何政府報銷計劃的收款或應付款項，或成為到期款項。(Ii)和(Iii)可合理預期借款人的任何(包括任何未來)四個會計季度的綜合營業淨收入在借款人之前四個會計季度的綜合營業淨收入中所佔比例低於95%的訴訟或調查，連同所有其他此類訴訟和調查，將會(X)產生重大不利影響或(Y)導致綜合營業淨收入，除非在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況除外。

(B)受限制公司及其代表任何受限制公司的高級職員、董事、經理或合夥人均未(A)根據或違反《美國法典》第42編第1320a-7a或1320a-7b節的規定，或故意或故意違反適用於政府補償計劃的任何其他聯邦法規或根據該等法規或相關的州或地方法規頒佈的法規，實施任何可能導致其中任何人遭受民事罰款的行為。包括但不限於：(I)在任何利益或付款的申請中，明知而故意作出或導致作出虛假陳述或陳述重要事實；(Ii)明知而故意作出或導致作出任何虛假陳述或陳述重要事實，以供決定享有任何利益或付款的權利；。(Iii)申索人沒有披露發生任何事件，而該等事件影響本身或他人享有任何利益或付款的最初或持續權利，意圖以欺詐手段取得該等利益或付款；。(Iv)明知而故意索取、收取、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式支付，或提出支付該等報酬(A)以將個人轉介給某人以提供或安排提供任何物品或服務的回報，而該物品或服務可由Medicare、Medicaid或其他適用的政府付款人支付全部或部分費用，或(B)作為購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品、設施或安排或建議訂購該物品或服務的回報，可由聯邦醫療保險、醫療補助或其他適用的方式支付全部或部分費用的服務或項目

政府付款人，(B)明知和故意地提出或導致向任何個人提出未按要求提供的醫療或其他物品或服務的索賠，或就醫療或其他物品或服務提出索賠，且該人知道或應該知道該索賠是虛假或欺詐性的，或(C)違反《美國法典》第42篇第1395nn節，向任何個人提出或導致向任何個人提出索賠，如果醫生(或其直系親屬)與借款人或其任何受限制的子公司有財務關係，且沒有允許的例外情況，則第三方付款人或其他實體根據醫生的轉介提供指定的醫療服務，但第(A)、(B)和(C)項中的每一項不可能產生實質性不利影響的個別或總體情況除外。除非借款人及其任何受限子公司或其各自的高級管理人員、董事、經理或合夥人代表借款人或其任何受限子公司不可能個別或總體產生重大不利影響，否則借款人或其各自的高級管理人員、董事、經理或合夥人均未代表借款人違反《聯邦虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節)，包括但不限於：(I)明知而故意向政府官員提交或導致提交虛假付款或批准申請，(Ii)明知而故意作出、使用或導致作出或使用虛假索賠，虛假記錄或陳述，以獲得政府支付或批准虛假或欺詐性索賠，或(Iii)合謀欺騙政府，明知並故意獲得虛假或欺詐性索賠付款。就本節而言，不得將對個人董事、受限公司高管、經理或合夥人或本節所述任何事件的瞭解歸因於受限公司，除非該等知識是董事、高管、經理或合夥人以其作為受限公司高管、經理或合夥人的官方身份獲取或獲悉的。除非借款人及其每一受限制附屬公司個別或整體不能合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人及其每一間受限制附屬公司均遵守根據1996年《健康保險可攜性及責任法案》頒佈的隱私權及安全規則，該等規則見45 C.F.R.第160-164部分(統稱“HIPAA”)，以及根據《健康資訊科技促進經濟及臨牀健康法案》對2009年《美國復甦及再投資法案》所作的修訂。據借款人所知，除非借款人個別或總體上不可能產生重大不利影響，否則借款人及其任何受限制子公司均未違反《美國法典》第18編第1347節，包括但不限於明知而故意執行或試圖以虛假或欺詐性藉口執行計劃或詭計(I)欺詐任何醫療福利計劃，或(Ii)獲取任何醫療福利計劃擁有或保管或控制下的任何金錢或財產。

4.18協議。任何貸款方均不是任何協議或文書的當事人，也不受任何公司或其他憲法限制的約束，而該等限制已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方在其所屬協議或文書的任何條款下，或其或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款下，均不會以任何方式違約，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成該等違約的條件，而在每種情況下，該等違約均可合理地預期會導致重大的不利影響。

4.19收益的使用。借款人將使用(A)A檔定期貸款和B-1檔定期貸款的收益(I)為再融資提供資金，(Ii)用於一般企業用途，包括但不限於股票回購、收購和投資，以及(Iii)支付相關費用、佣金和開支，以及(B)在截止日期及之後用於營運資金和一般企業用途(包括但不限於股票回購、收購和投資)的循環貸款和Swingline貸款。

4.20勞工很重要。截至截止日期，並無涵蓋任何受限制公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，亦無受限制公司在過去五年內遭遇任何可合理預期會產生重大不利影響的罷工、停工或停工。

4.21[已保留].

4.22安全文件。為擔保當事人的利益，擔保文件可有效地為擔保當事人的利益設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，但此種可執行性可能受到破產事件和衡平法一般原則的限制。和(I)當根據適用法律的要求在適當的辦公室進行所有適當的備案或錄音時(這些備案或錄音應按任何擔保文件要求的程度進行)和(Ii)當抵押品代理人接管此類抵押品時，此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(其佔有或控制應給予抵押品代理人任何擔保文件所要求的範圍)，此類擔保文件產生的留置權將構成完全完善的留置權和擔保權益，所有權利，貸款方對此類抵押品(擔保權益在相關司法管轄區的相關時間有效或通過向美國版權局備案的UCC規定不能完善的抵押品除外)的所有權和權益，在每種情況下，除第7.1節允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

4.23《反恐怖主義法》。

(A)沒有任何貸款方，據貸款方所知，其任何附屬公司均未違反與恐怖主義、腐敗、賄賂或洗錢有關的法律(“反恐怖主義法”)的任何要求，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年第107-56號公法(“愛國者法”)。

(B)沒有貸款方，據貸款方所知，任何貸款方的關聯公司都不是以任何身份與貸款有關或以任何身份受益的，都不是下列任何人：

(I)由行政命令附件所列的任何人擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，而該人是列於行政命令附件的人，或以其他方式受行政命令條文規限的人；

(2)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(3)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(Iv)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人。

(C)除非法律授權，否則貸款方不得故意(I)開展任何業務，或從事向上文(B)段所述任何人或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產中的權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令。

(D)任何貸款方或其任何附屬公司將不會直接或間接使用貸款收益的任何部分：(I)向任何政府官員或僱員支付任何款項，

政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年美國《反海外腐敗法》，或(Ii)目的是資助OFAC違反OFAC實施美國製裁的任何人的活動。

4.24正式所有權證明。截至截止日期，在截止日期或之前向任何貸款人提供的受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第5條

先行條件

5.1初始信用延期的條件。除非另有放棄，否則每個貸款人以及簽發貸款人(如果適用)為其請求進行的初始信貸延期提供資金的義務，應以事先或同時滿足本5.1節中規定的每個先決條件為前提。

(A)貸款文件。應已將每份貸款文件的執行副本送交行政代理。

(B)公司文件。行政代理應已收到：

(I)註明截止日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，證明(A)所附的是該借款方的每份組織文件的真實而完整的副本(在適用的範圍內)，(B)所附的是該借款方的董事會正式通過的授權籤立、交付和履行該借款方所屬貸款文件的決議的真實而完整的副本，以及(如借款人是借款人)該等決議並未修改，撤銷或修訂，並具有十足效力及作用；及(C)籤立任何貸款文件或代表借款人交付的任何其他文件的每名高級人員的在職及簽署式樣(連同另一名高級人員的證明書，述明執行本條第(I)款所述證明書的祕書或助理祕書的在職及簽署式樣)；和

(Ii)由國務大臣(或其他適用的政府當局)出具的關於每一借款方在最近日期的良好信譽的證明(如有的話，可採用所謂的“長格式”)。

(C)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人的兩名負責人簽署的、註明截止日期的證書，確認符合第5.2(B)和(C)節規定的先決條件。

(D)融資和其他交易等。

(I)再融資應已完成或應在最後成交日期完成，在每種情況下，根據本協議條款和交易文件條款，不得放棄或修改未經行政代理批准的任何此類條款。

(Ii)現有信貸協議下有利於現有貸款人的所有留置權應在完成再融資的同時無條件解除；行政代理應已從任何持有任何保證債務的留置權的人那裏收到保證任何債務的UCC終止聲明、抵押解除、租賃和租金轉讓、知識產權擔保權益解除和其他文書，在每種情況下，均應以適當的記錄形式，行政代理應合理地要求解除和終止記錄保證該債務的留置權。

(E)大律師的意見。行政代理應代表自身、其他代理、貸款人和發行貸款人收到以下人士的有利書面意見：(I)貸款當事人特別律師Sidley Austin，LLP，(Ii)借款人首席法務官凱瑟琳·沃特斯，(Iii)田納西州貸款當事人特別律師Bass，Berry&Sims PLC，(Iv)Cole，Scot&Kissane，P.A.，佛羅裏達州貸款當事人特別律師，(V)Bailey Kennedy，LLP，貸款當事人的內華達州特別律師，以及(Vi)Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，貸款當事人的馬薩諸塞州特別律師P.C.，在每一種情況下，(A)註明截止日期，(B)寄給代理人、發證貸款人和貸款人，以及(C)行政代理人合理滿意的形式和實質。

(F)償付能力證書。行政代理應已收到附件C形式的償付能力證書，註明截止日期，並由借款人的首席財務官簽署。

(G)費用。安排人、行政代理和貸款人應已收到在成交日期或之前到期和應付的所有合理費用和其他金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件在成交日期或成交日期之前要求借款人償還或支付的所有合理自付費用(包括卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所和代理的特別律師的發票)的報銷或支付。

(H)個人財產要求。抵押品代理人應已收到：

(1)為完善抵押品代理人為擔保當事人的利益而在所有質押抵押品(如《擔保協議》所界定的)中享有的擔保權益所必需的所有證書、協議或票據，但根據《擔保協議》的條款允許在截止日期之後交付的項目除外；

(Ii)採用適當形式的UCC融資聲明，以便根據UCC、向美國專利商標局和美國版權局提交備案或記錄，以及根據每個司法管轄區的適用法律要求提交的必要或適當的其他文件，或抵押品代理人認為適合完善由擔保文件創建或聲稱創建的留置權的其他文件，以及根據貸款文件要求提交的所有UCC融資聲明；

(Iii)UCC、美國專利商標局和美國版權局、税收和判決留置權查詢、破產和未決訴訟查詢或同等報告或查詢的副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件，這些文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方的任何財產所在的州和縣司法管轄區以及任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及抵押品代理人認為必要或適當的其他搜索，這些搜索均不妨礙擔保文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品

(根據第7.1節允許的留置權或抵押品代理人可接受的任何其他留置權除外)；

(4)抵押品代理人可接受的證據，或貸款各方就記錄擔保文件所需的所有適用的記錄税費、收費、成本和費用作出支付安排的證據；和

(V)由貸款各方正式簽署和交付的完好性證書，以及由此而預期的所有附件。

(I)《美國愛國者法案》。貸款人應在截止日期前充分收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於第11.17節所述的信息。

(J)實益所有權條例。在截止日期前至少三天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，並且行政代理在截止日期前至少10個工作日向借款人提供了每個提出請求的貸款人的名稱及其電子交付要求，則行政代理和每個請求受益所有權認證的貸款人(應通過行政代理提出請求)應已收到此類受益所有權認證。

(K)主要公司間票據。借款人應已將借款人及其每一受限制附屬公司之間簽署的公司間票據交付抵押品代理人，並附有未註明日期和空白背書的轉讓文書。

(l)[已保留].

(M)保險。行政代理人應收到第6.5節和《擔保文件》適用條款所要求的保險單的副本或承保範圍證書(包括批註)，每份文件應以行政代理人滿意的形式和實質，代表擔保當事人將擔保品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(如適用)。

5.2所有信用延期的條件。每一貸款人和每一開證貸款人進行任何信貸展期(包括初始信貸展期)的義務應受制於下列各項先決條件，並使其得到滿足。

(A)通知。如果申請貸款，行政代理應已收到第2.2條或第2.5條所要求的通知，或者，在信用證的簽發、修改、延期或續簽的情況下，簽發貸款人和行政代理應已收到第3.2條所要求的申請或通知，或對於Swingline貸款，Swingline貸款人和行政代理應已收到第2.7條所要求的通知。

(B)沒有失責。在信貸展期生效之時及緊隨其後，不應發生任何違約，且在該日期仍在繼續。

(C)申述及保證。任何貸款方在第4節或任何其他貸款文件中作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但被限定為“重要性”或

“重大不利影響”在各方面均應屬實和正確)，並在信貸延期之日起生效，其效力與在該日期所作的相同，除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期。

(D)就替代貨幣循環貸款而言，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理或所需貸款人合理地認為(就以替代貨幣計價的任何貸款而言)將使這種以相關替代貨幣計價的信貸擴展是不可行的。

(E)如果A檔定期貸款的金額超過500,000,000美元，則再融資(額外)應已完成或應在建議的信貸延期日期完成。

每一次借款通知或申請以及借款人對該信用延期收益的接受，應構成借款人和對方貸款方的聲明和保證，即在該信用延期之日(緊接實施該信用延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足第5.2(B)和(C)節所載的條件。

第6條

平權契約

每一貸款方保證、約定並與每一貸款人達成協議，只要本協議繼續有效，在承諾終止以及每筆貸款的本金和利息之前，所有費用和根據任何貸款文件和所有其他債務(不包括未提出索賠的或有債務)應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付，所有信用證已被取消或過期，根據信用證提取的所有金額已全額償還或以其面值的103%作為現金抵押，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方將：並將導致其每一家受限制的子公司：

6.1報告要求。借款人將向行政代理提供(分發給代理和貸款人)：

(A)失責通知。在責任人員實際知悉一項失責或任何合理地相當可能會在該陳述的日期持續產生重大不利影響的事件、發展或事故後，應立即發出書面通知，列明該失責或其他事件、事態發展或事故的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動。

(B)年度財務報表。在每個財政年度結束後90天內(或根據《交易法》借款人必須提交Form 10-K表格的較早日期)，儘快提交借款人及其附屬公司該年度的年度審計報告副本，其中包括借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合損益表和綜合現金流量表，在每一種情況下均附有畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家聲譽的獨立公共會計師的意見。該意見應按照公認的審計準則編制，不得進行“持續經營”的修改(其他

不是重點的問題段落，除非是關於審計後12個月內發生的任何債務的即將到期的任何此類修改，或任何違反或預期違反本協議下的任何財務契約的修改，或與反映此類獨立公共會計師要求或批准的GAAP變化的會計原則或做法變化有關的修改)；(條件是，如果獨立審計師就管理層的財務報告內部控制報告和其自身對財務報告的內部控制的評價提供證明和報告，則該報告可包括因將任何收購的業務排除在報告之外而產生的資格或限制，只要美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈的規則或法規允許這種排除)，並在不遲於年度審計報告交付後五個工作日內提供合規證書。

(C)季度財務報告。在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(或交易法要求借款人提交10-Q表格的較早日期)內，借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表、自上一財政季度末開始至該財政季度末止期間的綜合收益表、借款人及其附屬公司自上一財政年度末至該財政季末止期間的綜合收益表及綜合現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應日期或期間的相應數字，所有這些都是合理的細節，並由借款人的一名負責官員正式證明(須遵守正常的年終審計調整)，證明該等財務報表是按照公認的會計原則編制的(但此類財務報表可能不包含所有必要的附註，並可能須進行年終審計調整)，並已由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師進行SAS 100或同等審查，並在不遲於此類季度財務報表交付後五個工作日內出具合規證書；

(D)不受限制的子公司。在交付6.1(B)和(C)節規定的財務報表時，如果截至任何會計季度或會計年度的最後一天有任何非限制性子公司，借款人應提交相關的合併財務報表，反映從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司的賬户所需的調整。

(E)週年預測。在每個財政年度結束後不遲於90天內，儘快提供該財政年度的合理詳細的預測，其形式和實質應令行政代理合理滿意。

(F)訴訟。負責官員在實際知悉其開始後，立即通知所有由政府當局或仲裁員代表或在其面前採取的行動、訴訟、調查、訴訟和程序，這些行動、訴訟、調查、訴訟和程序影響到第4.6節所述類型的任何受限制公司。

(g)[已保留].

(H)ERISA。

(1)ERISA事件和ERISA報告。(A)在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA後10天內迅速

在該事件發生時，借款人的首席財務官的聲明描述了該ERISA事件以及該借款方或該ERISA關聯公司已經採取並提議採取的行動，以及(B)在根據ERISA第4010條必須向PBGC提供關於任何計劃的任何記錄、文件或其他信息之日，該等記錄、文件和信息的副本。

(Ii)計劃終止。在任何情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司在收到通知後兩個工作日內，迅速向PBGC提交每份通知的副本，説明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖。

(三)計劃年報。在任何情況下，在向國税局提交年度報告(表格5500系列)後30天內，迅速提交關於每個計劃的每個附表B(精算資料)的副本。

(4)多僱主計劃通知。在任何情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人收到通知後五個工作日內，迅速並在任何情況下，提供關於(A)任何此類多僱主計劃施加提取責任，(B)任何此類多僱主計劃破產或終止，或(C)該貸款方或任何ERISA關聯公司因第(A)或(B)款所述任何事件而產生的或可能產生的責任的每一份通知的副本。

(一)環境條件。在其斷言或發生後，任何受限制公司對任何環境法或環境許可證採取的任何環境行動或任何不遵守任何環境法或環境許可證的通知，均應立即發出，而該等法律或許可證可合理地預期會產生重大不利影響。

(j)[已保留].

(K)監管公告。及時通知任何貸款方知道或有理由知道：(A)透析機構已失去參與政府報銷計劃的資格，將產生重大不利影響；(B)第4.17(A)節描述的調查將產生重大不利影響；或(C)第4.17(B)節描述的任何違規行為將產生重大不利影響。

(L)FinCEN。如果受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化，應立即予以通知。

(M)其他資料。任何代理人或貸款人可不時透過行政代理人合理地索取有關任何受限制公司的業務、財務狀況、營運或財產的其他資料。

根據6.1(B)或(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人在因特網或內聯網網站或www.sec.gov(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；及(Iii)貸款人應被視為在根據第(I)或(Ii)款在適用網站上張貼此類信息之日起收到此類信息。

上面。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

6.2遵守法律等遵守，並促使其每個受限制的子公司在所有實質性方面遵守法律的所有適用要求，這種遵守包括但不限於遵守(X)ERISA、1970年《有組織犯罪控制法》的《詐騙者影響和腐敗組織》一章以及聯邦《社會保障法》和所有其他適用的聯邦和州醫療保健法下的所有適用法律和條例，除非不能合理地預期不遵守行為單獨或總體會造成實質性的不利影響和(Y)《愛國者法》和所有其他與洗錢和恐怖主義活動有關的法律和條例。

6.3税款等的繳付(I)對其或其財產徵收的所有税款，以及(Ii)所有合法債權，即如果未繳税款，根據法律可能成為其財產的留置權的所有合法債權；然而，借款人或其任何受限制附屬公司均毋須支付或解除任何該等税款、評税、押記或申索，而該等税款、評税、押記或申索(A)如未能個別或整體未能合理預期會導致重大不利影響，或(B)正真誠地及(就第(I)條而言)正通過適當程序提出爭議，並根據公認會計準則維持適當儲備，則除非及直至由此產生的任何留置權與其財產掛鈎並可針對其其他債權人強制執行，並使該財產面臨重大沒收風險。

6.4遵守環境法。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則應遵守並促使其每一受限制子公司和所有承租人以及經營或佔用其財產的其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得並續展其每一受限制子公司，並使其每一受限制子公司獲得並續訂其運營所需的所有環境許可證和借款人或該受限制子公司的法律責任的財產；並根據所有適用環境法的要求，進行並促使其每一受限制子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取環境法所要求的任何清理、清除、補救或其他行動，以解決其任何物業中、其上、其下或從其任何物業中存在、釋放或威脅釋放有害材料的問題；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但其義務須以真誠及適當的程序提出異議，並須根據就該等情況所作的公認會計準則要求維持適當的準備金。

6.5保險。

(A)概括而言。使其可保財產在任何時候都得到財務健全和信譽良好的保險公司的充分保險；維持與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常投保的其他保險，包括對受限制公司的業務有重大影響的財產保險，保險的類型及金額與在相同或相似地點經營的類似業務所慣常的免賠額相同，但就外國附屬公司而言，如未能就一個或多個外國附屬公司個別或整體維持該等保險，不能合理預期會導致重大的不利影響。

(B)保險的規定。所有此類保險應將抵押品代理人指定為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保當事人的附加被保險人(在責任保險的情況下)或附加損失收款人(在財產保險的情況下)，視情況而定。

6.6保留法團的存在等。保留和維護，並使其每個受限子公司保留和維護其存在、法律實體結構、法定名稱、公司權力(或其等價物)和重大特許經營權，但在每種情況下(關於借款人的存在除外)，在無法合理預期未能單獨或總體地導致重大不利影響的範圍內，或在第7.4節允許的情況下，除外。

6.7探視權。在任何合理的時間和不時，並且除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則在任何歷年內，在合理通知下，允許任何代理人或任何貸款人，或其任何代理人或代表(但只有代表代理人和貸款人的行政代理(或任何代理人或貸款人，如陪同行政代理，則僅由該代理人或貸款人承擔費用)可以行使本第6.7條下的權利)，檢查、複製和摘錄記錄和賬簿，並訪問其財產，借款人及其任何受限制附屬公司有權與借款人及其任何受限制附屬公司討論事務、財務及賬目，並與借款人及其任何受限制附屬公司的任何高級管理人員或董事及獨立註冊會計師討論該等事務、財務及賬目(但借款人的代表應有權知悉並參與任何該等討論)。儘管第6.7節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務、受託責任或法律的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項；但如果借款人不根據本句中的排除提供信息，則借款人應盡其商業上合理的努力，在允許的範圍內，以不違反此類限制的方式傳達適用的信息。在上述訪問、檢查、檢查和討論的過程中，代理人和貸款人的代表可能會遇到根據HIPAA頒佈的“行政簡化”(包括隱私和安全)規定的個人可識別的醫療信息或與醫療保健患者有關的其他機密信息(統稱為“保密醫療信息”)。借款人或維護此類保密醫療信息的受限制附屬公司應根據HIPAA的“最低必要”規定，允許為其“醫療保健業務”目的披露此類信息。除非法律另有規定，否則代理人、貸款人及其各自的代表不得要求或執行任何可能導致借款人或其任何受限制附屬公司違反旨在保護醫療保健患者隱私權的法律、法規或條例的行為，包括但不限於HIPAA。

6.8藏書。備存並促使其每一受限制附屬公司備存適當的記錄及賬簿，在該等賬簿中，所有重大財務交易均須在該等賬簿內作出全面及正確的分錄，足以根據公認會計原則編制基於該等賬目的財務報表。

6.9財產等的維護(I)在沒有導致復甦事件的事件或情況的情況下，維持和保存其每一受限制附屬公司在所有重要方面對其業務的進行具有重要意義的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，以及正常的損耗

除外，以及(Ii)在所有實質性方面維護、更新和保存其在開展業務中具有重要意義的所有知識產權。

6.10與關聯公司的交易。與借款人或該受限制附屬公司按公平合理的條款進行及安排其每一受限制附屬公司進行貸款文件所準許的所有交易(公平市值在單一交易或一系列相關交易中不超過25,000,000美元的任何交易除外)，且對借款人或該受限制附屬公司的有利程度不低於借款人或該受限制附屬公司在與非聯屬公司人士進行的可比公平交易中所獲得的利益(須理解，該等交易被視為按該等條款進行)，但(A)借款人與受限制附屬公司之間或之間的交易除外，(B)第7.6(F)條或第7.7條允許的任何交易；(C)正常業務過程中的名義彙集現金管理安排和按慣例條款的分税安排；及(D)根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排在正常業務過程和交易中的僱傭和遣散安排，以及借款人或其任何受限附屬公司根據第7.5條或第7.7條未予禁止的股本發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢。

6.11收益的使用。僅將貸款收益用於第4.19節規定的目的。

6.12額外抵押品；額外擔保人。

(A)在截止日期後立即成立(包括但不限於由事業部)或收購不是被排除子公司的任何新的直接或間接國內子公司(或不再構成被排除子公司的直接或間接國內子公司)，並且無論如何，在該人成為子公司(或不再構成被排除子公司)的日期後45天內，或(Y)該人成為不被排除子公司的會計季度結束後30個工作日內(或不再構成被排除子公司)(或行政代理同意的較後日期)，(A)簽署一份合併協議或此類類似文件，以成為適用擔保協議的擔保人和合並協議，主要採用其所附形式，以及(B)採取行政代理或抵押代理認為必要或適宜的一切行動，使根據適用擔保協議設立的留置權按照法律的所有適用要求在該協議所要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理或抵押代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。

(B)在截止日期後迅速成立(包括但不限於分部)或收購借款方的任何新的直接附屬公司，在任何情況下，在該人成為附屬公司之日起45天內或(Y)該成立或收購發生的財政季度結束後30個工作日內(或行政代理全權酌情決定同意的較後日期)，僅在擔保協議要求的範圍內，將代表該附屬公司全部股本的證書(如有)交付給抵押品代理，連同未註明日期的股權書或由該股本持有人的正式授權人員以空白方式籤立和交付的其他適當轉讓文書，以及該附屬公司欠任何貸款方的所有公司間票據，以及由該借款方的正式授權人員以空白方式籤立和交付的未註明日期的轉讓文書；但(I)上述規定不適用於任何非重要附屬公司的股本，及(Ii)須交付的受控外國附屬公司的股本應限於(A)任何該等附屬公司的投票權權益，相當於該附屬公司所有未清償投票權權益的65%；及(B)不構成

任何這類子公司的表決權權益，但構成“有權表決權的股票”的任何此類股本，在1.956-2(C)(2)節中應被視為本第6.12(B)節的表決權權益。

6.13擔保權益；進一步擔保。

(A)應行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人的合理要求，迅速籤立、確認和交付，或安排籤立、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或安排在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄任何補充或確認擔保文件的文件或文書，或行政代理人或抵押品代理人以其他方式合理地認為是必要或適宜的，以保持所涵蓋抵押品的留置權的持續有效性、完整性和優先權，但不受本條例允許的或適用的擔保文件所允許的其他留置權的限制。或取得任何合理地認為需要或適宜與此有關的同意或豁免。

(B)向行政代理人和抵押品代理人交付或安排向行政代理人和抵押品代理人交付行政代理人和抵押品代理人合理認為必要的其他文件、同意書、授權書、批准書和命令，這些文件、同意書、授權書、批准書和命令在形式和實質上合理地令行政代理人和抵押品代理人滿意，以根據證券文件完善或維持抵押品的留置權。

(C)在行政代理人、抵押代理人或任何貸款人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救辦法時，如任何貸款文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，則須籤立並交付行政代理人、抵押代理人或該貸款人可能合理要求的所有申請、證明、文書及其他文件和文件。

6.14評級。使用商業上合理的努力，促使(X)標準普爾和穆迪繼續對貸款機構進行評級，(Y)穆迪繼續發佈企業家族評級(或其等價物)，以及(Z)標普繼續發佈企業信用評級(或其等價物)(應理解，在每種情況下，此類義務均不要求借款人維持特定評級)。

6.15子公司的指定。借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是：(A)在緊接該項指定之前和之後，不應發生違約事件且該事件仍在繼續；(B)非限制性子公司的任何子公司將自動被視為非限制性子公司；(C)緊隨該項指定生效後，借款人和受限制子公司應按形式遵守第7.16節規定的契約；(D)借款人不得被指定為非限制性子公司；(E)緊接該項指定生效後，借款人不得被指定為非限制性子公司；附屬公司不是借款人或任何受限制附屬公司的任何交易或安排的一方，該交易或安排根據第6.10節是不允許的，(F)(1)將被如此指定的附屬公司和(2)其附屬公司在指定時沒有，此後也不會對任何債務產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，根據該債務，貸款人對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產有追索權，但借款人或受限制附屬公司根據本條款可能發生的債務除外，如果此類債務有擔保，擔保這類債務的留置權被允許由借款人或本協議項下的受限制附屬公司承擔(但任何此類債務應被視為由借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據本協議發生)及(G)在下列情況下，任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司

就2022年優先債券、2024年優先債券、2025年優先債券、任何準許其他債務或任何信貸協議再融資債務而言，該公司為“受限制附屬公司”。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成該附屬公司中適用的受限制公司在指定日期進行的投資，其金額等於受限制公司對其投資的賬面淨值(或如屬擔保或類似投資，則為投資金額)(只有在第7.6條允許此類投資的範圍內，才允許這樣的指定)。如果任何人在截止日期後的任何日期成為受限制附屬公司(包括將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司)，則就第7.2節、第7.1節和第7.6節而言，該人在該日期未償還的債務、留置權和投資將被視為該人在該日期發生的債務、留置權和投資，但就第7.5節而言將不被視為出售或發行股本。在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在經重新指定的受限制附屬公司持有永久投資，金額(如為正數)相等於(I)借款人於重新指定時對該人的“投資”減去(Ii)於重新指定時可歸因於借款人所持股權的該人的資產淨值的公平市價部分。

6.16結案後的行動。在截止日期未得到滿足的範圍內，除非該要求被免除或延長，否則借款人在行政代理的合理酌情權下，應並應促使其每一家受限制子公司在不遲於附表6.16就該等行動規定的日期完成附表6.16所述的每項行動。

第7條

消極契約

每一貸款方與每一貸款方約定並同意，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金和利息、根據任何貸款文件和所有其他債務(未提出索賠的或有債務除外)項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額已全額支付，且所有信用證已被取消或已過期，且根據信用證提取的所有金額已全額償還或以其面值的103%作為現金抵押為止，除非被要求的貸款方另有書面同意，否則任何貸款方都不會：他們也不會導致或允許任何受限制的子公司：

7.1留置權等創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何受限子公司創建、招致、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在其任何性質的任何財產的任何留置權，無論其現在擁有或此後獲得或轉讓，或允許其任何受限子公司轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許留置權；

(C)在截止日期存在並在本合同附表7.1(C)中描述的留置權；

(D)對借款人或其任何受限制附屬公司所取得或持有的資產的留置權，以保證該等財產或設備的購買價，或保證純粹為資助取得、建造或改善任何該等資產而招致的債務，受該等留置權所規限，或對任何該等財產或設備存在的留置權

購買時(不保證購買價格的任何此類留置權除外)，或前述任何一項的延期、續展或替換；但條件是：(1)此類留置權不得在獲得或完成建造或改善的日期後180天內設定；(2)此類留置權不得延伸至或涵蓋除被收購、建造或改善的資產及其任何附件和收益以外的任何資產，且此類延期、續期或替換不得延伸至或涵蓋任何此前不受留置權延長、續期或替換限制的資產；此外，本條款(D)所允許的以留置權擔保的債務的本金總額在任何時候不得超過第7.2(E)條所允許的未清償金額；

(E)與第7.2(F)節允許的融資租賃有關的留置權；但這種留置權不得延伸至或涵蓋除受此類融資租賃約束的資產以外的任何資產；

(F)與第7.2(L)節允許的債務有關的留置權；但這種留置權不得延伸至或涵蓋有關借款實體的資產以外的任何資產；

(G)將上述(C)條所準許的任何留置權替換、延期或續期，或將上述(C)條所準許的任何留置權替換、延期或續期，或替換、延期或續期，或替換、延期或續期(但不增加其所擔保的債務的數額(不包括相等於應累算的未付利息和溢價加上費用、原有發行折扣和與該等替換、延期或續期相關的費用)，或改變任何直接或或有債務人的債務；

(H)對借款人或其任何受限附屬公司因第7.5(H)條所允許的出售和回租交易而產生的資產的留置權；

(1)對屬於準許應收款融資標的的資產的留置權，或通常受與準許應收款融資有關的留置權約束的資產的留置權；

(J)在取得時財產上已有的留置權，或在任何人成為借款人的受限制附屬公司時該人的財產上已有的留置權，在每一種情況下均在截止日期後；但(A)該留置權並非預期該項取得或該人成為借款人的受限制附屬公司而設定，(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，以及在授予該留置權時所包括的經收購後的財產除外)，及(C)藉此而擔保的債務是第7.2(P)條所準許的；及

(K)在正常業務過程中為名義上的集合現金管理安排擔保義務的習慣留置權和抵銷權；

(L)本第7.1節前述條款不允許的其他留置權，保證在任何時候本金總額不超過100,000,000美元；

(M)對抵押品的留置權，以擔保第7.2(R)節所允許的債務；但代表此類債務的持有人行事的高級代表應已成為以下規定的當事方或以其他方式遵守以下規定：(I)第一留置權債權人間協議(如果此類債務以抵押品作為擔保)(但不考慮補救措施的控制)，或(Ii)初級留置權債權人間協議(如果此類債務由

以第二優先權(或其他次要優先權)為基礎向擔保債務的留置權抵押；

(N)對擔保債務的抵押品的留置權，該抵押品擔保的債務涉及允許的第一優先再融資債務或第二優先再融資債務，以及上述任何債務的任何允許再融資；但代表上述債務持有人行事的高級代表應已成為以下規定的當事人或以其他方式遵守下列規定：(1)第一留置權債權人間協議，如果此類債務是在與債務同等的基礎上(但不考慮救濟的控制)由抵押品擔保的，或(2)初級留置權債權人間協議，如果此類債務是以抵押品擔保的，則以第二優先權(或其他較低優先權)為基礎；

(O)對抵押品的留置權，以保證第7.2(V)節允許的債務在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)和債務；但代表債務持有人行事的高級代表應已成為第一項留置權債權人間協議的當事方或以其他方式遵守該協議的規定；

(P)抵押品留置權，以擔保第7.2(S)節所允許的債務；但此種債務構成擔保債務；

(Q)擔保NMTC債務的NMTC財產的留置權，其收益用於(或將用於)獲取、翻新或改善該NMTC財產；但如果這種留置權是針對作為(或要求是)抵押品的財產，則這種留置權在形式和實質上令行政代理人合理滿意地保證債務的留置權之後；和

(R)對不受限制的子公司或外國子公司(其股本構成抵押品的任何外國子公司除外)的股本留置權，以擔保該不受限制的子公司或外國子公司(如適用)的債務，只要此類質押構成本協議允許的投資。

為了確定是否符合本第7.1節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅通過參照第7.1(A)至(Q)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可部分地在其任何組合下允許，以及(B)如果為債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第7.1(A)至(Q)節所述的一種或多種類別的允許留置權(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定：以符合第7.1節的任何方式對擔保該債務項(或其任何部分)的該留置權進行分類或劃分，並有權僅將該留置權或該留置權擔保的該債務項(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，而擔保該債務項(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在。

7.2Debt.創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何受限子公司創建、招致、承擔或容受存在的任何債務，但以下債務除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)(I)2022年優先債券及2022年優先債券擔保，以及在每種情況下其任何獲準的再融資；規定依據本條第7.2(B)(I)條在任何時間未償還的所有該等債務的本金總額不得超過$1250,000,000；。(Ii)2024年優先債券及2024年優先債券擔保，及

(3)2025年優先票據和2025年優先票據擔保，以及在每一種情況下的任何準許再融資；但根據第7.2(B)(Iii)節規定，在任何時間未償還的所有此類債務的本金總額不得超過15億美元，以及(Iv)本條款附表7.2(B)(B)所述在截止日期存在的債務及其任何準許再融資；

(C)借款人就(A)本協議附表7.2(B)所述的、或(B)在截止日期後不時與訂立該等互換協議時的貸款人(或當時該貸款人的關聯公司)訂立的互換協議所負的債務；但在本條(C)項下的所有情況下，所有該等互換協議均須在正常業務過程中為商業、商業或財務目的而訂立(包括但不限於就其條款及目的而言)；

(D)(A)借款人欠任何受限制附屬公司的債務，以及(B)任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但對於借款方的任何貸款或墊款，(I)任何此類債務應由公司間票據證明，並由借款方根據擔保文件質押作為抵押品，以及(Ii)如果貸款或墊款是借給非擔保子公司的，則第7.6節允許此類貸款或墊款；

(E)根據第7.1(D)條(或關於NMTC債務)明確允許的由留置權產生和擔保的債務及其任何允許的再融資；但根據本第7.2(E)條在任何時間未償還的所有此類債務的本金總額，與當時根據第7.2(F)條規定的所有未償還債務的本金總額，不得超過借款人及其受限制子公司綜合有形資產的500,000,000美元或10.0%；

(F)產生的可歸因性債務(包括融資租賃)及其任何允許的再融資；但根據第7.2(F)條在任何時間未償債務的本金總額，與當時根據第7.2(E)條未償債務的本金總額，不得超過借款人及其受限制附屬公司綜合有形資產的5億美元或10.0%以上；

(G)借款人的或有債務：(A)借款人擔保任何受限制子公司的任何債務；(B)借款人的任何受限制子公司擔保借款人或任何其他受限制子公司的任何債務；但貸款文件的條款不得以其他方式禁止每項此類主要義務；此外，借款方對任何非擔保人子公司的任何債務的任何擔保均為第7.6節所允許；

(H)(I)在任何時間未償還的債務總額不超過$250,000,000，以及(Ii)對其進行任何準許的再融資；

(1)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(J)債務，由借款人或其任何受限制附屬公司作出彌償，或由借款人或其任何受限制附屬公司以買方為受益人而作出的擔保或其他類似承諾組成，而該等財產及資產正按照本協定出售、租賃、移轉或以其他方式處置，並涵蓋借款人或其適用的受限制附屬公司在該等財產及資產的出售、租賃、移轉或其他處置完結日期前就該等財產及資產招致的負債，而該等賠償、擔保或承諾是該等出售、租賃、移轉或其他處置的文件的條款所規定的；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司從借款人的受限制附屬公司承擔或保留的債務或其他債務，而該等債務或債務是或其全部或實質全部財產及資產已根據第7.5(C)或(F)條出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的；但該等債務或其他債務並非在考慮有關的出售、租賃、轉讓或其他處置時產生或產生的；

(L)非擔保人子公司(包括外國子公司)的擔保和無擔保債務，其總額在任何時候均不得超過1,000,000,000美元；

(M)由借款人或其任何受限附屬公司對任何特殊目的許可實體提供的擔保組成的債務，其債務與根據本協議第7.6(I)條作出的所有投資的總金額合計，在任何時候均不得超過150,000,000美元；

(N)正常業務過程中現金管理協議和類似安排項下與現金管理、金融服務和存款賬户有關的債務，或正常業務過程中名義集合現金管理安排或保險費融資項下的債務；

(O)與準許應收款融資有關的債務；

(P)在截止日期後因根據第7.6(E)或(J)條進行投資而成為借款人的受限制附屬公司的任何人的債務(或先前不是借款人的受限制附屬公司的任何人與借款人或其受限制附屬公司之一合併或合併的任何人的債務)，或借款人或其任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司根據第7.6(J)條收購投資資產而承擔的任何人的債務，以及任何允許的再融資；條件是：(A)此類債務不是在考慮此類投資時產生的，以及(B)借款人和受限制子公司將在形式上遵守第7.16節規定的契約；和

(Q)在正常業務過程中產生的債務，涉及正常業務過程中所需的履約保證金、保證保證金、完成保證金、保函、上訴保證金或關税保證金、信用證，以及在執行借款人或其任何受限制的附屬公司的權利或索賠時所需的其他類似義務，或與不會導致違約或不會導致工人補償法、失業保險或類似的社會保障法規規定的義務或保證義務的判決有關的債務(受《僱員保險條例》約束的僱員福利計劃除外)、公共、監管或法定義務或與貨物進口有關的關税支付。

(R)獲準的其他債務及其任何獲準的再融資；

(S)借款人或其任何受限制附屬公司由任何指定信用證支持而招致的債務(借入款項的債務除外)，以及該等債務的任何準許再融資；但按形式計算，在該指定信用證發出之日，在履行任何該等債務(並假設任何該等指定信用證的最高金額已全部提取)後，高級擔保槓桿比率不超過3.50：1.00；

(T)信貸協議為債務再融資；

(U)借款人或其任何受限附屬公司因第7.6節允許的任何投資而產生的債務，構成賠償義務或關於購買價格(包括溢價)或其他類似調整的義務；

(V)受限制公司根據信用證融資而招致的債務，其總額在任何時候均不超過$250,000,000；

(W)NMTC債務，只要借款人和受限制子公司將在形式上遵守第7.16節中規定的契約；以及

(X)上述(A)至(W)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為了確定是否符合本第7.2節的規定，(A)債務不需要僅僅通過參照第7.2(A)至(W)節所述的一類許可債務(或其任何部分)予以許可，但可根據其任何相關組合(並在符合第7.1節的相關規定的情況下)部分許可；(B)如果一項債務(或其任何部分)符合第7.2(A)至(W)節所述的一種或多種許可債務類別(或其任何部分)的標準，借款人可：可自行決定以符合第7.2節的任何方式對該債務項目(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該一或多個條款(或其任何部分)發生或存在；但本協議項下的所有未償債務在任何時候均應視為已根據本第7.2節(A)款發生。

7.3商業性質的變化。從事或準許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事醫療服務以外的任何業務，以及任何附帶、補充、附屬或相關業務；惟特殊目的應收賬款附屬公司可從事任何準許應收賬款融資。

7.4合併等。與任何人合併或合併，或允許任何人合併，或允許其任何受限制的子公司這樣做，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司均可與借款人合併或合併，但借款人須為尚存的法團；

(B)借款人的任何受限制附屬公司可與借款人的任何其他受限制附屬公司合併或合併；但在任何該等合併或合併的情況下

涉及全資子公司的合併，由該合併或合併形成的人或在合併或合併中倖存下來的人應是借款人的全資子公司；此外，在保證人為當事人的任何此類合併或合併的情況下，由該合併或合併形成的人應為保證人；

(C)在購買或以其他方式收購第7.6(E)條允許的任何人的股本或財產和資產時，借款人可允許任何其他人與其合併或合併(條件是：(I)借款人是尚存實體或(Ii)尚存實體(X)是本國人，(Y)在合併或合併的同時同意受本協議和貸款文件的條款約束，並根據一項形式和實質令行政代理人滿意的協議或文書承擔借款人在本協議和本協議項下的義務(此後應成為本協議下的借款人)，而借款人的任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併；但與該受限制附屬公司合併或合併的人(I)須從事第7.3節所準許的業務，(Ii)須採取第6.12條所規定的一切行動，及(Iii)如合併受限制附屬公司在該項交易前為擔保人，則須為擔保人；及

(D)就出售、移轉或以其他方式處置第7.5(C)或(F)條所準許的任何人士的全部或幾乎所有股本或其財產及資產而言，借款人的任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，在緊接其生效後，不得發生或繼續發生任何構成失責的事件。

7.5出售資產等。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置或允許其任何受限子公司出售(包括出售和發行任何受限子公司的股本(但不降低借款人及其受限子公司在該受限子公司每類股本中的所有權百分比的出售和發行除外))、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，或授予購買、租賃或以其他方式收購任何資產的任何選擇權或其他權利，除非(借款人發行和出售股本不受本第7.5節的約束)：

(A)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中出售或處置庫存或無形資產；

(B)(A)借款人可將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何受限制附屬公司，及(B)任何受限制附屬公司可將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司；但在每種情況下(公司間應收款除外)：(X)如果此類交易的轉讓人是國內子公司，而此類交易的受讓人是國內子公司，則在形式上，借款人及其受限制子公司將遵守第7.16節；(Y)如果此類交易的受讓人是外國子公司(或任何其他非擔保人子公司)，則第7.6節允許進行此類交易；

(C)借款人的任何受限制附屬公司如不再積極從事任何業務或活動，且其財產及資產的賬面總值不超逾$1,000,000，則可予清盤、清盤或解散，只要該等清盤，

清算或解散由借款人管理層真誠地決定，符合借款人及其受限制子公司的最佳利益；

(D)借款人及其受限制附屬公司可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何陳舊、損壞、破舊或過剩的設備或在其他方面不再用於其業務經營的任何其他資產或財產；

(E)借款人及其受限制附屬公司可按其各自業務和正常運作所需的程度租賃、再租賃、許可或再許可不動產或其他資產，只要這種租賃、再租賃、許可或再許可不是貸款文件條款所禁止的；

(F)借款人及其受限制附屬公司可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置根據第7.5節不得出售、租賃、轉讓或處置的財產和資產，只要借款人及其受限制附屬公司根據本條款(F)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的所有財產和資產的賬面價值合計自結算日以來不超過1,000,000,000美元；但：

(A)從任何該等售賣、租賃、移轉或其他處置所得的總收益，須至少相等於在該等售賣、租賃、移轉或其他處置時釐定的如此售出、租賃、移轉或以其他方式處置的財產及資產的公平市值；

(B)就根據本條第7.5(F)條作出的任何超過$25,000,000的產權處置而言(在借款人真誠地決定下)，從任何該等出售、租賃、轉讓或其他處置所收到的總代價價值的至少75%須為現金或現金等價物；但(I)該75%中最多三分之一可包括借款人或該受限制附屬公司所收到的票據或其他債務，而該等票據或其他債務是借款人或該受限制附屬公司在收到後365天內到期應付或以其他方式轉換為現金的，而該等現金(在所收到的範圍內)構成可歸因於原始交易的現金淨收益；(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司的任何不附屬債務(如借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表所示)由受讓人承擔的，就本條第7.5(F)節而言，只要借款人及其所有受限制附屬公司獲得完全和無條件的清償，該債務應構成現金；(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同在截止日期後依據本條(B)收到的所有其他指定非現金代價，在收到該指定非現金代價時不超過100,000,000美元，就本第7.5(F)節而言，應被視為現金(應理解，每項指定非現金代價的公平市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如果指定的非現金對價以現金出售或以其他方式轉換為現金，則該現金應構成可歸因於原始交易的現金收益淨額；

(C)在緊接任何該等售賣、租賃、移轉或其他產權處置形式上生效之前和之後，並無失責事件發生和持續；及

(D)如果根據第7.5(F)節完成的任何交易的現金收益淨額不應(根據再投資通知)進行再投資，則該現金收益淨額應在第2.11節的範圍內並根據第2.11條用於預付貸款；

(G)借款人及其受限制附屬公司可與另一人交換資產和財產；但條件是：

(A)借款人或其受限制附屬公司收到的資產或財產，應用於在緊接該項交易前進行的第7.3節所準許的業務，或用於附帶或相關業務；

(B)借款人或該受限制附屬公司就該等資產或財產所收取的總代價，須已由借款人或該受限制附屬公司釐定為不低於所交換資產或財產的公平市值；及

(C)在緊接給予任何該等交換形式上的效力之前和之後，並無失責發生和持續。

(H)借款人及其受限制附屬公司可(I)就丹佛總部、丹佛總部二期或Federal Way物業及(Ii)任何其他物業訂立出售及回租交易；但根據本款第(Ii)款出售或轉讓的物業的總價值自截止日期起不得超過$225,000,000；

(1)借款人及其受限制附屬公司可根據準許的應收款融資購買、出售或以其他方式轉讓(包括出資)應收款資產；

(J)借款人及其受限制的附屬公司可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或財產：(I)預期根據第7.6(E)、(F)、(H)、(I)和(K)條進行的任何投資(包括與反壟斷監管機構就此類投資進行討論的結果)或(Ii)根據任何同意法令或類似的命令或協議合理地預期所需的資產或財產，訂單或協議是在此類投資完成之前由美國司法部反壟斷司、美國聯邦貿易委員會競爭局和/或任何類似的州或外國監管機構或機構發佈或簽訂的；

(K)在截止日期後借款人或任何受限制附屬公司取得任何不動產的545天內，借款人或該受限制附屬公司可在與售後回租交易有關的情況下出售或以其他方式轉讓該不動產，只要借款人在實施該項售後回租交易後遵守第7.2節的規定；但該項交易的現金收益淨額須按照第2.11(B)節的規定運用(第7.5(H)節允許的交易所得的現金收益淨額除外；

(L)借款人及其受限制附屬公司可根據與借款人或其任何受限制附屬公司訂立的合約，向董事、管理層或僱員及醫生增發股本，總金額在任何十二個月期間不超過50,000,000美元(任何該等十二個月期間的任何未用款額均須結轉

與受限附屬公司的期權計劃有關，根據該等期權計劃，期權以公平市價(借款人或適用的受限附屬公司真誠地釐定)的行使價授予，並於其後行使該等期權；

(M)借款人及其受限制附屬公司可根據第7.6條對構成投資的財產或資產進行任何轉讓或處置；

(N)借款人及其受限制附屬公司可以交易、出售或處置現金等價物；

(O)借款人及其受限制附屬公司可轉讓或處置投資及/或發行股本，範圍須符合任何合營企業各方或任何非全資附屬公司股東之間的慣常買賣安排，該等安排載於與該合營企業或非全資附屬公司有關的股東協議、合營企業協議、組織文件或具約束力的協議；

(P)借款人及其受限制附屬公司可轉讓或處置在正常業務過程中與應收賬款的收回或妥協有關的應收賬款；

(Q)依據掉期合約的條款解除任何掉期合約；

(R)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利和租賃，並解決或放棄合同或訴訟索賠；

(S)出售非受限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非受限制附屬公司除外)或擁有非受限制附屬公司的受限制附屬公司(只要該受限制附屬公司除擁有該非受限制附屬公司的股本外，並無其他資產)的股本或債務或其他證券的任何出售；及

(T)借款人及其受限制的附屬公司可向非受限制的附屬公司出售或轉讓財產；但此種交易須符合第7.6節的規定。

7.6對他人的投資。製造或持有或允許其任何受限的

子公司對任何人進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其受限制附屬公司對現金等價物的投資；

(B)截止日期存在並在本合同附表7.6中説明的投資；

(C)借款人對第#節允許的互換協議的投資

7.2(c);

(D)在正常業務過程中對應收賬款的投資或在第7.5(F)和(J)條允許的交易中收到的票據；

(E)購買或以其他方式獲取(1)任何人的股本，而該股本一經完成，將由借款人或其一個或多個

全資子公司(包括但不限於合併或合併的結果)或(2)個人的全部或基本上所有財產和資產，或由個人的業務或業務單位組成的所有或基本上所有財產和資產；但就根據本條(E)進行的每項購買或其他收購而言：

(A)將被如此購買或以其他方式獲取的人的業務範圍(或其財產和資產將被如此購買或以其他方式獲取)應得到第7.3條的許可；

(B)(1)緊接在給予任何該等收購或其他收購形式上的效力之前及之後，並無違約發生並持續存在；及(2)在緊接該等購買或其他收購生效後，借款人及其受限制附屬公司應在形式上符合第7.16節的規定；

(C)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後根據第7.6(E)(C)條(以下第(I)款)為將成為外國附屬公司的人購買或收購而支付或提供的對價總額，與根據第7.6(H)(Ii)(Y)(A)條對外國附屬公司進行的任何投資合計，不得超過(I)2,000,000,000美元或(Ii)如最近計量期間的槓桿率低於4.00：1.00(該交易(包括與該交易有關的任何現金使用)實施前及實施後)，按備考基準計算，代價為無限量；但在符合第(C)款第(Ii)款槓桿率測試的任何期間內，如果所有此類現金支付的金額超過第(C)款第(I)款所述的限制，而在隨後的任何測量期內未達到該槓桿率測試，則該等超額現金支付不構成違約事件；及

(D)第6.12及6.13條已獲遵從；

(F)借款人或任何受限制附屬公司對另一人的股本的50%或以下的投資(“少數股權投資”)；但(I)借款人及任何受限制附屬公司作出的少數股權投資的未償還總額在任何未償還的時間不得超過$350,000,000，(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司是合夥，且如借款人或任何受限制附屬公司是該人的股本的最大持有人，則借款人或任何受限制附屬公司須控制該人或以該人的管理普通合夥人身分行事，及(Iii)在緊接該項投資生效之前及之後，不存在失責情況；

(G)向借款人或其受限制附屬公司的高級職員、董事、經理、合夥人和僱員提供的貸款或墊款，(I)與上述人士支付借款人的股本或支付購買借款人股本的期權的行使價有關的貸款或墊款，(Ii)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的，以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未述的用途，當時未償還總額不超過30,000,000美元；

(H)借款人的任何受限制附屬公司對借款人的投資；及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人的任何受限制附屬公司的投資；但(X)不得投資於任何非擔保人的國內附屬公司，除非借款人及其受限制附屬公司在形式上生效後，不得遵守第7.16節的規定；及(Y)不得投資於任何外國附屬公司

除非借款人及其受限制附屬公司在截止日期後根據第7.6(H)(Ii)(Y)條(根據下文(A)條)對外國子公司的投資總額與根據第7.6(E)(C)(I)條在外國子公司進行的任何投資一起計算，不得超過(A)2,000,000,000美元或(B)如果最近一個計量期的槓桿率低於4.00：1.00(截至該等投資的日期(或，就截止日期存在的投資而言，截至截止日期)，在這種交易(包括與之有關的任何現金使用)生效之前和之後，按形式計算)，金額不限；但在符合第(Ii)款第(Y)(B)款槓桿率測試的任何期間內，如果所有此類現金支付的金額超過第(Ii)款第(X)款規定的限制，而在隨後的任何測算期內未達到該槓桿率測試，則該等超額現金支付不構成違約事件；

(I)借款人或其任何受限附屬公司在任何特殊目的許可實體的投資，與第7.2(M)條擔保的所有債務的總額合計，在任何時候均不得超過150,000,000美元；

(J)因準許應收款融資而產生的投資；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未償還的總金額不超過(X)250,000,000美元加(Y)750,000,000美元減去根據第7.7(D)(I)條購買、贖回、收購、派息和分配的總金額，以及自截止日期以來根據7.9(A)(Ii)(X)條支付、預付、贖回或收購債務的總金額，(Ii)總金額不得超過該項投資當日的可用金額，或(Iii)如最近一個計量期的槓桿率低於4.00：1.00(截至該項投資的日期(或就成交日期已有的投資而言，截至成交日期))，則在該項交易(包括與此有關的任何現金使用)之前及之後，按形式計算，金額不限；但在符合本節第(Iii)款槓桿率測試的任何期間內，如果所有此類投資的金額超過本節第(I)和(Ii)款規定的限制，如果在隨後的任何測量期未達到槓桿率測試，則該超額投資不構成違約事件；

(L)借款人對在正常業務過程中訂立的任何合營企業的任何經營租賃(融資租賃義務除外)的擔保；

(M)借款人或任何受限制附屬公司於截止日期後對非受限制附屬公司的投資，所有該等投資的總金額(減去在截止日期後由借款人重新指定為受限制附屬公司的所有非受限制附屬公司的賬面價值，按重新指定日期計算)不得超過就所有非受限制附屬公司而言，在作出該項投資時及實施該項投資後，不得超過(A)250,000,000美元或(B)如最近一次計量期間的槓桿率低於4.00：1.00(截至該項投資(或，對於截止日期存在的投資))，在實施這種交易(包括與之有關的任何現金使用)之前和之後，按形式計算)，數額不限；和

(N)(I)借款人或任何受限制的國內子公司以NMTC債務的形式對NMTC子公司的投資和任何相關的出資，以及

(Ii)NMTC子公司對NMTC的投資總額不超過

NMTC子公司收到的相關NMTC債務部分和任何相關出資額。

為了確定是否符合本第7.6節的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過參照第7.6(A)至(N)節所述的一類允許投資(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關的組合而部分地被允許，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合第7.6(A)至(N)節所述的一種或多種允許投資類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定：以符合第7.6節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)作出或存在；但根據第7.6(B)節，附表7.6所述的所有投資應被視為未償還。

7.7限制付款。宣佈或支付任何股息，購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其現在或以後尚未償還的任何股本，將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人士)，向其股東、合夥人或成員(或其同等人士)進行資產、股本、債務或證券的任何分配，或允許其任何受限子公司進行任何前述操作，或允許其任何受限子公司購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購借款人的任何股本(統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：只要在下文所述的任何訴訟發生時或將會導致的任何訴訟發生時，並無失責行為發生，且該失責行為仍在繼續，即可：

(A)借款人可(A)宣佈和支付應以其普通股支付的股息和分派，(B)除非根據第2.11節，購買、贖回、報廢、作廢或以其他方式要求將其現金淨收益用於預付貸款，否則借款人可用與發行具有同等或較低投票權、指定、優先和權利的新股本同時收到的收益購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式收購股本，以及(C)回購其由董事擁有的股本，與借款人或其任何受限子公司簽訂合同的管理層、僱員和醫生，在任何12個月期間的總金額不超過25,000,000美元；

(B)借款人的任何受限制附屬公司如屬全資附屬公司，可向借款人或向借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款；

(C)借款人的任何非全資附屬公司的受限制附屬公司均可作出有限制的付款，只要借款人及擁有該等附屬公司任何股本的每一間受限附屬公司至少收到其各自按比例分派的任何股息或分派股份(根據其對該等股份的相對持有量，並考慮到該等股份中各類股本的相對偏好(如有的話))；

(D)只要沒有違約持續或在該交易後繼續，借款人可以(A)購買、贖回或以其他方式價值收購其任何股本，或(B)宣佈和支付股息和分派，當與根據第7.9(A)(Ii)(X)條支付、預付、贖回或收購債務的總額和根據第7.6(K)(I)(Y)條進行的投資不超過7.50,000,000美元時，(I)現金(根據第(A)和(B)條合計)；

(A)和(B)項的合計)，金額不得超過每次購買、贖回、收購、派息和分派之日的可用金額，或(Iii)如果最近一個計量期的槓桿率低於4.00：1.00(截至交易日期，無論是在交易實施之前和之後)，(包括與此相關的任何現金使用)，任何金額的現金；但在符合本節第(Iii)款槓桿率測試的任何期間內，如果所有此類現金支付的金額超過本節第(I)款和第(Ii)款規定的限制，如果在隨後的任何測量期未達到槓桿率測試，則該等超額現金支付不構成違約事件；

(E)只要在這種交易後沒有違約或將繼續違約，借款人可以在一次或多次交易中從當時的現有股東手中回購其普通股，總購買價格不超過1,200,000,000美元；

(F)借款人可承擔因行使股票期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證或其他可轉換或可交換證券而被視為“淨值”的購買股本，或在任何受限股本歸屬時贖回部分此類受限股本，以支付與這種歸屬有關的任何適用的預扣税款義務，以及代表僱員就行使任何股票期權或購買股本的其他權利或歸屬受限股本而支付的任何相關預扣税款；以及

(G)借款人及其受限制附屬公司可在任何合資企業各方或任何非全資附屬公司的股東協議、合資企業協議、組織文件或與該等合資企業或非全資附屬公司有關的具約束力協議所載的股東協議、合資企業協議、組織文件或具約束力的協議所載的任何合營企業各方或任何非全資附屬公司的股東之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，購買或收購股本，並可以其他方式向任何合資企業的各方或任何非全資附屬公司的股東購買或收購股本，但須符合第7.6節的許可。

儘管本協議有任何相反規定，但第7.7節的前述規定不會禁止完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效、分發或其他付款，前提是在該不可撤銷的通知或聲明發布之日，此類付款應符合本協議的規定。

為確定是否符合本第7.7條的規定，如果一筆受限付款符合上述一種以上受限付款類別的標準，借款人應自行決定以符合本公約的任何方式對此類受限付款(或其任何部分)進行分類或劃分。

7.8財政年度。在會計年度內作出或允許任何變更(在截止日期後收購的任何受限制子公司除外，在這種情況下僅限於符合借款人或受限制子公司的會計年度)；但借款人可在徵得行政代理人同意的情況下，將財政年度末更改為行政代理人合理接受的另一個日期，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以便在財務報告中反映該變更，這些調整應在行政代理人向平臺發佈反映此類變更的修訂時生效，且所需的貸款人在七(7)個工作日內未對該修訂提出異議。

7.9預付其他債務；直接或間接修改組織文件和其他文件等：

(A)對根據2022年優先債券、2024年優先債券、2025年優先債券、任何以第二優先權(或其他較低優先權)作為保證的任何債項(包括任何第二優先權再融資債項或任何以第二優先權(或其他較次優先權)作保證的債項)、任何無抵押核準其他債項或任何附屬債項(統稱為“次級融資”)，作出(或發出任何有關通知)任何自願或可選擇的付款或預付款項，或贖回或取得任何價值的款項，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而預付或贖回的任何債項；除(I)任何次級融資的任何允許再融資和(Ii)只要此類交易後沒有持續或將繼續違約的情況外，本條第(Ii)款關於初級融資(X)總金額的自願或可選付款或預付款或贖回或收購，與根據第7.7(D)(I)條購買、贖回、收購、分紅和分配的總金額以及根據第7.6(K)(I)(Y)條進行的投資總額合計，不超過7.50,000,000美元，(Y)總金額不超過可用金額，在每次該等付款、預付款、贖回或收購債務之日，或(Z)如最近一次測算期的槓桿率低於4.00：1.00(截至該交易之日，在該交易實施之前和之後(包括與該交易有關的任何現金使用)，按形式計算)，任何金額的現金；但在符合本節第(Ii)(Z)款槓桿率測試的任何期間內，如果所有此類現金支付的金額超過本節第(Ii)(X)和(Y)款規定的限制，如果在隨後的任何測量期未達到槓桿率測試，則該等超額現金支付不構成違約事件；

(B)以在任何實質性方面對貸款人利益不利的任何方式，修訂或修改，或允許修訂或修改任何初級融資、任何NMTC債務或任何允許的應收賬款文件的任何條款；或

(C)終止、修訂、修改或更改其任何組織文件(包括提交或修改任何指定證書)或其就其股本訂立的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股本訂立任何新協議，但任何該等修訂、修改或更改或該等新協議在任何重大方面對貸款人的利益並無不利或符合法律規定者除外；但條件是貸款方可以發行此類股本，只要這種發行不受本協議的禁止，並可修改其組織文件以授權任何此類股本。

7.10負面承諾。訂立或容受存在，或允許任何貸款方訂立或容受存在的任何協議，禁止在其任何財產或資產上設立或承擔以擔保各方為受益人的任何留置權或以此為條件的任何協議，除非(I)以擔保當事人為受益人，(Ii)(X)在成交日期存在，(Y)在證明債務的協議中列明第(X)款所允許的限制，只要此類續簽、延期或再融資不擴大此類限制的範圍，(Iii)(A)第7.2(E)節允許的任何債務，僅限於管轄該等債務的協議或文書禁止對以該等債務的收益取得的財產的留置權，或(B)第7.2(F)節允許的任何融資租賃，僅限於該融資租賃禁止對受其限制的財產的留置權，或(C)在借款人的任何受限制附屬公司成為上述受限制附屬公司之日未償還的任何債務(只要該協議不是純粹為了考慮該受限制的附屬公司而訂立的

(D)第7.2(L)節允許的任何債務或(E)2022年優先票據、(F)2024年優先票據、(G)2025年優先票據、或(H)允許的其他債務，或(I)第7.2(O)-(Q)、(S)和(U)或(J)任何NMTC文件允許的任何債務；但任何此類限制僅涉及NMTC的相關財產，或(K)第7.2條允許的非貸款方的受限子公司的任何債務，(或)(L)第7.2(N)條允許的任何現金管理協議或類似協議，僅限於此類債務禁止對受其約束的財產的留置權；(Iv)本協議允許的租賃、轉租、許可或資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制涉及受其限制的資產；(V)限制轉讓或轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣條款；(Vi)關於第7.1節允許的任何留置權的任何協議中規定的限制，限制借款人或任何受限制的子公司對受其約束的資產進行抵押的權利；(Vii)與第7.5節允許的僅針對受該處置的資產進行的任何處置相關的習慣性限制；或(Viii)根據法律的任何要求。

7.11影響受限制子公司的支付限制。直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何受限制附屬公司訂立或容受存在的任何協議或安排，限制其任何受限制附屬公司就其股本宣佈或支付股息或其他分派，或償還或預付欠借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何債務、向借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或以其他方式向借款人或其任何受限制附屬公司轉讓資產或投資的能力(不論是通過限制股息、貸款、資產轉讓或投資的契諾、財務契諾或其他方式)，但貸款文件除外；(Ii)(X)在截止日期存在，以及(Y)在證明債務的協議中列明第(X)款所容許的限制的部分，是在任何證明該等債務的準許續期、延期或再融資的協議中列明的，只要該項續期、延期或再融資並不擴大該等限制的範圍；。(Iii)在該受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的；。(4)對根據第7.2(E)和(F)條發生的債務中所載轉讓的限制；但此類限制僅涉及用這種債務融資的財產的轉讓；。(V)在任何許可再融資中，替換不比被替換的限制更具限制性的限制，並且不適用於除如此再融資的債務中的限制所涵蓋的限制之外的任何其他人或資產；。(Vi)任何許可應收賬款文件中包含的關於任何特殊目的應收款子公司的限制；。(Vii)僅就非擔保人的受限制附屬公司而言，管理該等附屬公司的組織文件所訂的限制：(A)對現有的受限制附屬公司，在截止日期存在；及(B)對在截止日期後設立或收購的受限制附屬公司：(1)禁止該受限制附屬公司擔保借款人或另一受限制附屬公司的債務；(2)限制股息支付及其他分配，只為準許按比例就該受限制附屬公司的任何股本按比例派發股息及其他分配；(3)將與借款人或另一受限制附屬公司的交易限制在對該受限制附屬公司公平合理，且對該受限制附屬公司的優惠程度不低於與無關第三方的公平距離交易的條件下；及(4)限制該受限制附屬公司在未經該受限制附屬公司的股本持有人同意的情況下轉讓資產或招致債務的能力；但在任何該等受限制附屬公司成為擔保人的情況下，第(Vii)款所容許的所有限制將不再被準許；(Viii)根據第7.2(L)條就借款人而招致的債務中所載的限制；。(Ix)產權負擔或限制(A)限制以慣常方式轉租、轉讓或轉讓受在通常業務運作中訂立的租契、許可證或類似合約規限的任何財產或資產，或轉讓或轉讓在一般業務運作中訂立的任何租約、許可證或合約。

業務過程中，(B)由於借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、轉讓協議、選擇權或權利或對其的留置權而產生的；(C)由在截止日期或之後訂立並根據第節允許的任何債務管理協議施加的

7.2借款人善意判斷，對借款人或任何受限制附屬公司整體而言，其對借款人或任何受限制附屬公司的限制不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(且在任何情況下，不比本協議所包含的限制作為整體的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定此類限制不會影響其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力，以及(D)根據法律的任何要求，(X)合營協議及其他類似協議中的慣常規定的產權負擔或限制，該等協議適用於第7.6節準許的合營企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的該等合營企業；(Xi)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭、補償或離職協議或安排所載的任何產權負擔或限制；及(Xii)對專屬自保保險附屬公司的任何產權負擔或限制。

7.12[已保留].

7.13[已保留].

7.14《反恐怖主義法》；反洗錢。

(A)直接或間接，(I)知情地開展任何業務，或從事或接受資金、貨物或服務對第4.23(B)節所述任何人或為其利益的任何貢獻，(Ii)知情地交易或以其他方式從事任何與根據行政命令或任何其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產權益有關的交易，或(Iii)知情地從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在逃避或避免、或企圖違反的交易，任何反恐怖主義法中規定的任何禁令(貸款各方應向貸款人提供任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認貸款各方遵守第7.14條)。

(B)致使或允許借款方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致發放貸款將違反任何法律要求。

7.15被執行人。故意致使或允許(A)用於償還貸款的貸款方的任何資金或財產構成根據美國法律受到制裁或貿易限制的任何人(“禁運人員”或“禁運人員”)的財產，或由其直接或間接實益擁有，該財產列於(1)OFAC保存的“特別指定國民和受封鎖人員名單”和/或OFAC根據任何授權法令維護的任何其他類似名單上，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編第1701節及其後的《與敵貿易法》，南卡羅來納州50號應用程序。1等，以及根據其頒佈的任何行政命令或法律規定，導致法律規定禁止對貸款方的投資(無論直接或間接)，或貸款人發放的貸款違反法律要求，或(2)行政命令、任何相關授權立法或任何其他類似的行政命令，(B)任何被禁運的人在貸款方有任何性質的任何直接或間接利益，因此，對貸款方的投資(無論是直接或間接的)被法律要求禁止，或貸款違反法律要求，或(C)全部或任何部分貸款收益用於資助或資助任何禁運人員的任何商業活動或交易。

7.16財務契約。允許截至(X)截至2022年12月31日的任何測量期結束時的槓桿率超過5.00：1.00，以及(Y)此後任何測量期結束時的槓桿率超過4.50：1.00；但僅在第(Y)款的情況下，截至收購期間最後一天的任何測量期的槓桿率不得超過5.00：1.00。

第8條

違約事件

8.1違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)在截止日期或之後發生：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協議須支付的任何其他款額(本條(A)段所指的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的任何利息或任何費用或任何其他款項，而該等款項或費用或任何其他款項(本條(A)段所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人應不支付該等款項的利息，而該等款項或費用或任何其他款項(本條(A)段所指的款額除外)將在五個營業日內不獲補救；

(C)任何受限制公司或其代表在本協議中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或保證，或根據本協議對本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或根據本協議對本協議作出的任何修訂、修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)任何貸款方不得遵守或履行6.1(A)、6.6(關於借款人的存在)或6.11條或第7條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議((A)、(B)或

(F)本節)，並且在行政代理向借款人發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的請求發出)；

(G)任何受限制公司須(I)在設立該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不償還任何債務(包括任何或有債務，但不包括貸款)；或(Ii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或準許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知，致使該等債務在其述明的到期日之前到期；但本款(F)第(I)或(Ii)款所描述的失責、事件或條件，在任何時間均不構成失責(A)事件，除非在該時間，本款(I)及(Ii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或條件已發生，並就未清償債項而言仍在繼續。

本金總額超過125,000,000美元，或(B)如果(I)因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，如果根據本協議和規定該債務的文件允許該等債務的出售或轉讓，(Ii)可轉換為股本並根據其條款轉換為股本的任何債務，且該轉換在本協議下不被禁止，或(Iii)該違約或違約(I)由適用的受限公司補救或(Ii)由該債務的所需持有人免除(包括以修訂的形式)，在根據本第8款加速貸款之前；

(H)(I)借款人或不屬被排除附屬公司的任何直接或間接附屬公司，須(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，就債務人的破產、無力償債、重組或濟助展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或借款人或不是被排除的子公司的任何直接或間接子公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或任何不屬被排除附屬公司的直接或間接附屬公司，展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他行動，而該等案件、法律程序或其他行動(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未予解除或未受約束；或(Iii)須針對借款人或不屬被排除附屬公司的任何直接或間接附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等濟助令自作出之日起計60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(4)借款人或不是被排除子公司的任何直接或間接子公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何行為；或(5)借款人或不是被排除子公司的任何直接或間接子公司一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務；

(I)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，已導致或可合理地預期導致貸款方的負債總額超過100,000,000美元，或導致對貸款方的任何資產施加留置權或擔保權益；

(J)(A)針對任何受限制公司而作出的最終判決或判令，須登錄一項或多於一項最終判決或判令，而該等判決或判令總共涉及針對該受限制公司的法律責任，但不包括在該判決或判令中經評估而針對或可歸因於第三者(並未獲有關保險公司就承保範圍作出支付或全數承保)$125,000,000或以上的法律責任，而該等判決或判令在規定付款後連續60天內均不獲支付、解除、騰空、擱置、擔保以待上訴，或以其他方式獲得清償，或判定債權人應合法地採取任何行動(根據事先談判達成的和解或付款安排除外)，以扣押或徵收任何受限制公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或(B)任何受限制公司應就索賠達成任何和解(包括政府當局因違反或被指控違反法律規定而提出的索賠)，而此類和解的未付金額在任何時候，無論是個別的還是總計的，達到1.25億美元或更多，並且任何受限制公司沒有做出任何

按照和解協議的條款要求支付的款項，或債權人應合法採取的任何行動(根據預先談判的和解協議或付款安排除外)，以扣押或徵收任何受限制公司的任何資產，以執行任何此類和解；

(K)任何擔保文件應因任何原因而停止完全有效，或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件所產生的任何留置權應停止執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權(在任何情況下，根據本條款(J)，根據本條款或其條款所允許的，或僅僅由於擔保品代理人的作為或不作為，在每一種情況下，在抵押品代理人的單獨控制下(包括抵押品代理人未能提交UCC延續聲明的結果)；

(L)除根據本條款明確允許的情況外，任何擔保人根據第10款所作的擔保因任何原因應停止完全有效，或任何借款方或其任何關聯方應如此主張(根據本協議條款除外)，但在可歸因於第8.1(G)條所述類型事件的任何此類中止的情況下，本規定僅適用於借款人或擔保人；

(M)控制權發生變更；或

(N)借款人或任何受限制附屬公司在每一種情況下，就其所從事的提供尋求獲得聯邦醫療保險或醫療補助補償的服務的業務而言，應因任何原因，包括但不限於任何發現、指定或取消認證的結果，喪失其參與醫療補助或聯邦醫療保險計劃的權利或授權，或以其他方式不符合資格參加醫療補助或聯邦醫療保險計劃，或接受根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險條例轉讓或獲得報銷的權利，或借款人或任何受限制附屬公司因任何理由而根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險條例獲得補償的權利被暫停，而該等損失、失敗或暫停(連同所有其他損失，(X)借款方前四個會計季度的綜合營業淨收入佔借款方前四個會計季度綜合營業收入的95%以下；

然後，在每個此類事件中(本節(G)段所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；在本節(G)段所述借款人發生任何事件的情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

8.2收益的運用。抵押品代理人因根據抵押品代理人行使其補救辦法而出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，應連同抵押品代理人根據本協議當時持有的任何其他款項，全部或部分由抵押品代理人迅速運用，如下所述：

(A)首先，支付此種出售、收取或其他變現的所有合理費用和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理人、抵押品代理人及其各自的代理人和律師的補償，行政代理人和/或抵押品代理人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理人和/或抵押品代理人根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額，以及自該金額到期之日起及之後，根據本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等金額的利息；

(B)第二，支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理費用和開支，包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項全部付清為止；

(C)第三，在不重複按照上文(A)和(B)款適用的數額的情況下，按不可行的比例全額現金支付構成債務的利息、保險費和其他數額(本金和償還義務除外)、根據構成擔保債務的具體互換協議到期的任何費用、保險費和預定定期付款及其應計利息(第4款應付的範圍除外)以及根據構成擔保債務的任何有擔保現金管理協議應付的任何費用和利息，以及就構成有擔保債務的任何具體信用證提供現金抵押品的任何償還或其他付款義務、利息和債務。在每一種情況下，按照當時到期和欠款的各自數額均等和按比例計算；

(D)第四，按不可行的比例全額現金支付構成擔保債務的債務本金(包括償還債務)和構成擔保債務的具體互換協議項下的任何破壞、終止或其他付款及其應計利息，以及構成擔保債務的擔保現金管理協議項下的本金金額；和

(E)第五，合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如有)。

如果任何此類收益不足以全額支付本條款第8.2條(A)至(E)項所述的項目，貸款雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

第9條

特工們

9.1任命和權限。每一貸款方和簽發貸款方在此不可撤銷地指定富國銀行全國協會代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理行事，並授權該代理代表其採取本協議和本協議條款授予該代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6節第二句和第五句外，本節的規定完全是為了行政代理、抵押品代理、出借人和發行出借人的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。貸款人特此授權行政代理簽訂任何第一留置權債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排，任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。行政代理可對本協議允許的任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，以增加本協議下允許的第一優先再融資債務、允許第二優先再融資債務或允許發生的其他債務的持有人，如該等第一留置權債權人間協議、此類次級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確規定的那樣。

9.2作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同代理人的每一人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無任何責任向貸款人作出交代。

9.3免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

(I)須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按規定的貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權利及權力除外；但該代理人不得被要求採取其判斷或其大律師的判斷會令該代理人負上法律責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律規定的行動；及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人不對其(X)在所需貸款人(或在第11.1節規定的情況下必要的或該代理人善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Y)所採取或未採取的任何行動承擔責任。任何代理人不得被視為知悉任何失責行為，除非與直至借款人、貸款人或發證貸款人已向該代理人發出描述該失責行為的通知。

任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)有效性，貸款文件所產生的任何留置權的完備性和優先權，或抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

9.4代理的信任度。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或簽發信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開立貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.5職責下放。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理及其關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為代理人的活動。

9.6代理辭職。每一代理均可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該具有

在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該委任，則卸任代理人可代表貸款人和簽發借款人，委任符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(1)退任代理人須解除其根據本通知及其他貸款文件所負的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品擔保，則退任抵押品代理人須繼續持有該等抵押品抵押，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(2)須由以下人士作出的所有付款、通訊及決定，在被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任代理人之前，應改為由每家貸款人和開證貸款人直接或通過代理人向其付款。在接受繼承人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定從其解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役代理人擔任代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本第9節和第11.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.7不依賴代理和其他貸款人。每一貸款人和開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.8沒有其他責任等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的簿記管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或本協議項下發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.9含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他美國當局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未提交或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，從行政代理人直接或間接支付的所有税款中賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未根據第2.19節得到貸款當事人的償還，且不限制或擴大借款當事人這樣做的義務)，以及產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論這些税款是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。關於以下方面的證書

行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.9條應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，本第9.9節中的協議仍然有效。就本第9.9節而言，術語“貸款人”應包括任何發行貸款人和任何Swingline貸款人。

9.10 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人

此外，(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理人的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第10條

擔保

10.1保證。擔保人特此共同和個別保證，作為主債務人，而不是作為每個擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，及時足額支付貸款人向借款人、借款人和借款人持有的貸款的本金和利息(包括如果沒有美國法典第11章的規定，則會在破產或破產申請後產生的任何利息、費用、成本或收費)，以及每個貸款人持有的票據。以及任何貸款方根據或就任何貸款單據、指定互換協議、指定信用證或有擔保現金管理協議不時欠有擔保當事人的所有其他擔保債務，在每種情況下均嚴格按照其條款規定(該等債務在本文中統稱為“擔保債務”；但擔保債務應不包括任何被排除的互換債務)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或其他擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長的到期日、通過加速或其他方式)將立即全額償付。

10.2無條件的封鎖。論條款下擔保人的義務

10.1應構成付款擔保，並在適用法律規定的最大限度內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，也不考慮可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的原則下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人在本協議項下的責任，在上述任何情況下，該責任應保持絕對的、不可撤銷的和無條件的：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的期限，或放棄履行或遵守擔保義務；

(Ii)本協定或附註(如有的話)或本協定或其中所述的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(3)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(4)授予或以開證貸款人或任何貸款人或代理人為擔保的任何擔保債務的任何留置權或擔保權益不完善；

(V)根據第10.9條免除任何其他擔保人的責任；

(Vi)任何貸款方的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、債務重整、清盤等；或

(Vii)任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性。

擔保人在此明確放棄盡職、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或放棄任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何其他人的要求。擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或應計的任何通知，以及任何擔保當事人基於本擔保或接受本擔保而發出的關於信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為在依賴本擔保的情況下發生或完成。這種擔保應被解釋為一種持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，且擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人追求的任何權利或救濟為條件或條件，該權利或補救可能對全部或部分擔保債務或其任何附屬擔保、擔保或抵銷權承擔責任或承擔責任。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應使貸款人及其各自的繼承人和受讓人受益，即使自截止日期以來有時可能沒有未清償的擔保債務。

10.2ReinStatement。如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因，擔保人在本第10條下的義務應自動恢復。

10.3代位；從屬。各擔保人特此同意，在無法以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人不得對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何其他擔保人主張或行使因其履行第10.1款中的擔保而產生的任何權利或補救措施，無論是否以代位或其他方式，或對任何擔保義務的擔保。任何貸款的任何債務

根據第7.2(D)節允許的一方應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該借款方的擔保債務。

10.4補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可根據第10.1節的規定被宣佈為立即到期和應付(並且在第10.1節規定的情況下應被視為已自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務不會自動到期和應付)對借款人，並且，在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)的情況下，就第10.1節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。

10.5支付貨幣的工具。每名擔保人在此承認，第10款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項時，根據其唯一選擇，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

10.6持續保障。根據第11.14款的規定，本第10款中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

10.7對擔保債務的一般限制。如果在涉及任何州法人有限責任合夥企業或有限責任公司法的任何訴訟或程序中，或涉及任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓法律或條例，或其他影響債權人權利的法律，則任何擔保人在第10.1條下的義務因其在第10.1條下的責任金額而被視為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在沒有該擔保人進一步採取任何行動的情況下，該等責任的數額應任何貸款方或任何其他人的債權將自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的、不從屬於其他債權人的債權的最高金額。

10.8擔保人的放行。如果根據貸款文件的條款和條款，(X)任何擔保人的全部股本被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一人或多人，而該人中沒有一人是借款人或受限制子公司，或(Y)該擔保人成為被排除的子公司，則該被轉讓的擔保人或被排除的子公司在完成該出售或轉讓後或在該被轉讓的擔保人成為被排除的子公司後(視情況而定)將有資格成為被排除的子公司，解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第11.5條)以及其根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，該轉讓擔保人根據擔保協議向抵押品代理人質押的股本應被解除，抵押品代理人應在通知抵押品代理人後不超過30天內，按照證券文件的相關規定採取必要的行動，以實現每一種解除。

10.9保持良好狀態。在任何特定貸款方根據本協議和其他貸款文件作出擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方就任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供此類資金或其他

向每一指定借款方提供關於該指定借款方可能需要的交換義務的支持，以履行其擔保項下的所有義務以及與該交換義務相關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可根據本第10條規定無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大金額)。每一合格ECP擔保人在第10.10節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至已擔保的義務已不可撤銷地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人打算構成第10.10款的擔保，並應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保以及為每一特定貸款方的利益而制定的“保持良好的、支持的或其他協議”。

第11條

其他

11.1修訂和豁免。本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本第11.1條的規定。在完成承諾的辛迪加之前的修改(由行政代理決定)，除本第11.1節要求的其他同意外，還應徵得行政代理的同意。在符合前述規定的情況下，相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)，相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議下或其下的權利，或(B)放棄，按所需貸款人或行政代理或抵押品代理(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約及其後果；但是，根據第2.25節的規定，在確定所需貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時，不應包括違約貸款人的承諾額和總循環信貸展期；但該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)減少或免除任何貸款的本金額或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低任何利息的規定利率，根據本協議應支付的溢價或費用(除(X)放棄任何違約後利率增加的適用性和(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成就本條第(I)款而言的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期外，或增加或延長任何貸款人在適用循環貸款項下的循環承諾的金額或延長到期日，或增加本協議項下利息期限的最長期限，或更改第8.2節的規定(不言而喻，如果發放經所需貸款人同意的額外的定期貸款或本協議項下的額外貸款，或根據第2.24節的額外貸款，此類新貸款按比例計入第8.2節，不應視為對其的更改)，在每種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人的書面同意(但無需所需貸款人的同意)；(Ii)[保留區](3)減少“所需貸款人”定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有擔保人在第10條下的擔保，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意(有一項理解，即根據第2.24節增加的貸款人或根據第2.24節增加的貸款人或根據第2.24節增加的額外貸款類別的貸款人

經所需貸款人同意納入該定義的本協議不應被視為需要所有貸款人的書面同意)；(Iv)未經多數貸款人的書面同意，對受其不利影響的每一項貸款修改、修改或放棄第2.17節的任何規定；(V)在未經該貸款項下的所有貸款人書面同意的情況下，降低“多數貸款人”定義中規定的關於任何貸款的百分比；(Vi)更改第2.11(D)條規定的貸款中或貸款機構之間的預付款申請，而不經因此而獲得較少預付款的每個貸款機構的多數貸款機構的書面同意(不言而喻，如果發放了經所需貸款人同意的額外類別的定期貸款或本協議項下的額外貸款或根據第2.24條提供的額外貸款，則此類新貸款可按比例包括在根據第2.11(D)條要求的各種預付款中)；(Vii)未經多數貸款人書面同意(但無需所需貸款人同意)，明示更改或放棄第5.2節中關於適用循環貸款的任何借款的任何條件；(Viii)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定；(Ix)未經Swingline貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(X)未經發行貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；(Xi)未經各替代貨幣循環貸款人書面同意，修改第1.7節或“替代貨幣”的定義，或(Ii)未經各貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第11.1節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款當事人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，任何違約或放棄應被視為已得到補救，不再繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。儘管如上所述，對僅與循環貸款有關的任何其他條款或規定的修改或豁免(包括但不限於免除借款條件、僅影響循環貸款的定價和其他修改的修訂和豁免，但不增加循環承諾額)只需獲得多數貸款機構對循環貸款的書面批准(或在適用的修訂、豁免或修改需要獲得所需貸款人以外的同意的範圍內)、行政代理、Swingline貸款人(如果根據本款第(X)款的規定適用)，開證貸款人(如適用於本款第(Xi)款)和借款人。

未經任何其他人同意，適用的一個或多個貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求。

就本節所設想的本協議條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，如需徵得所有受影響貸款人同意的超過50%的貸款人的同意，但未徵得一個或多個此類其他貸款人的同意，則借款人有權根據下列規定，以一人或多人替換所有但不少於全部未經同意的貸款人(只要所有未經同意的貸款人被如此替換)。

第2.22節，只要在更換時，每個新貸款人都同意所提議的變更、放棄、解除或終止。

儘管有上述規定，但僅在行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款(定義如下)的貸款人的書面同意下，可對本協議進行修訂(或修改和重述)，以允許對截至適用確定日期的任何類別未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)的全部或任何部分進行再融資，以獲得本協議項下的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)；但(I)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額加上與此有關的保費、應計利息、費用及開支；(Ii)該等再融資定期貸款的適用保證金不得高於該等再融資定期貸款的適用保證金，但如該等較高的適用保證金在該等再融資定期貸款的到期日之後適用，則屬例外。(Iii)此類再融資定期貸款的加權平均到期日和最終到期日不得短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日和最終到期日(不會在因提前償還適用的再融資定期貸款而取消攤銷的期間內進行名義攤銷)；。(Iv)替代定期貸款的強制性提前還款和選擇性提前還款規定不得超過按比例償付的要求，並可允許就不構成再融資定期貸款的定期貸款支付選擇性提前還款和強制提前還款，以及(V)契諾，違約和擔保事件對提供此類替代定期貸款的貸款人的限制(由借款人真誠地確定)不得比適用於此類再融資定期貸款的契諾、違約事件和擔保具有實質性的限制性，但就緊接此類再融資前生效的再融資定期貸款的到期日之後的任何期間適用的契諾、違約事件和擔保作出規定的必要範圍除外。

11.2節點。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如向貸款方，則向科羅拉多州丹佛市16街80202號DaVita Inc.的借款人，首席財務官(電信複印號：科羅拉多州丹佛市第16街80202號DaVita Inc.，郵編：80202，首席法務官注意：(303)876-0963)；

(Ii)行政代理、抵押品代理、發行貸款人、Swingline貸款人或另類貨幣循環貸款機構，富國銀行全國協會，地址：北卡羅來納州夏洛特市南特里恩街550號，郵編：28202(電子郵件：agencyservices.questes@well sfargo.com)；

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

(B)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(C)電子通訊。根據本條例第11.2(D)款的規定，向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第2節向任何貸款人或簽發貸款人發出的通知，前提是該貸款人或發出貸款的貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理、抵押品代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序(包括第11.2(D)款所述)，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)款所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(D)張貼。每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新貸款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議項下任何違約的通知，或(Iv)為滿足本協議和/或本協議項下任何借款或其他信用擴展生效的任何先決條件而需要交付的通知(所有此類非排除通信，統稱為“通信”)，以電子/軟介質以管理代理在agencyservices.questers@well sfargo.com上合理接受的格式傳輸通信，或以行政代理不時提供給借款人的其他電子郵件地址或行政代理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)發送通信。此外，每一借款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式或以行政代理要求的其他形式向行政代理提供通信，包括交付硬拷貝。第11.2款中的任何規定不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他通信的權利。

在行政代理人不時書面同意的範圍內，行政代理人同意，行政代理人在上文所述的電子郵件地址收到的通信，就貸款文件而言，應構成向行政代理人有效交付該通信；但借款人還應向行政代理人交付本合同規定交付的每份合規性證書的已簽署原件。

每一貸款方還同意，行政代理可以通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信來向貸款人提供通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，賠償因借款方或行政代理通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現該人的責任是由其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

11.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4Survival。貸款各方在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、抵押品代理、發出貸款的貸款人或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.18、2.19、2.20和11.5節以及第9節的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

11.5費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和抵押品代理在每個適用司法管轄區的一名主要外部律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議、貸款文件或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關(不論據此或據此擬進行的交易是否應完成)。(Ii)開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理自付費用；及。(Iii)行政代理、抵押品代理、

開證出借人或任何出借人，包括行政代理、抵押品代理、開證出借人或任何出借人在執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的任何律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但就律師而言，該等費用、收費及支出，只限於在每個適用司法管轄區內的一名主要外聘大律師及一名本地大律師(就行政代理人而言)及在每個適用司法管轄區內的一名本地大律師(就被視為一個整體的貸款人而言)及一名本地大律師的合理及有文件證明的自付費用、收費及支出(除非有實際或預期的利益衝突，在此情況下，其他各貸款人可聘請其本身的大律師)；此外，借款人沒有義務支付根據上文第(I)和(Ii)款與銀團信貸融資或在初始信貸延期前準備貸款文件有關的法律費用和支出。

(B)借款人應賠償行政代理人(或其任何次級代理人)、抵押品代理人(或其任何次級代理人)、發出貸款人及每名貸款人，以及上述任何人士(每名該等人士稱為“獲彌償人”)的每一關聯方，使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支的損害，包括為任何受彌償人而有文件記錄的合理的自付費用、律師收費及支付費用(但以有文件證明的合理自付費用為限)，一名主要外部律師對作為一個整體的所有受賠方收取的費用和支出(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，每個其他受賠方可保留自己的律師)，任何受賠方因下列原因而產生或聲稱的費用和支出：(I)籤立或交付本協議、任何貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或據此預計的任何交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何實際或聲稱在任何受限制公司擁有或經營的財產上、其下或從任何財產釋放有害物質，任何與受限制公司有關的任何環境責任，或以任何方式與受限制公司有關的任何違反醫療保健法律的行為，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由貸款方提起，也無論任何被補償人是否為當事人；但對於任何被賠付者，在下列情況下，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得獲得：(A)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決(I)因該被賠付者或該被賠付者的任何關聯公司實質性違反本協議或任何其他貸款文件或(Ii)主要由於該被賠付者或其任何關聯公司的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或(B)僅由於被賠付者之間的任何糾紛而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用；此外，如果任何受償人獲得本但書後來不允許的賠償，應迅速向借款人償還任何此類資金。本節11.5(B)不適用於非税索賠所產生的税，但表示負債、損失、損害等的税除外。

(C)如借款人沒有根據本條(A)或(B)段向行政代理人(或其任何分代理人)、抵押品代理人(或其任何分代理人)、開證貸款人或Swingline貸款人支付任何須由借款人支付的款項，則各貸款人各自同意向行政代理人、抵押品代理人、開證貸款人或

Swingline貸款人(視屬何情況而定)該貸款人的總風險(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)該未償還金額的百分比；但未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、抵押品代理、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人以其身份發生或針對其提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方或受償人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何貸款文件或任何協議或文書或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，主張並在此放棄對本協議任何其他方或任何受償人的任何索賠。以上(B)段所述的任何賠償，對於非預期的接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。

(E)本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後立即支付(連同支持該補償請求的備份文件)。

11.6接班人和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承付款和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(借款人或其任何關聯公司或自然人除外)(每個受讓人，“受讓人”)，但須事先書面同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(如第8.1(A)、8.1(B)或8.1(G)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)任何其他人(喪失資格的貸款人除外)的轉讓，不需要借款人的同意；此外，借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理同意；及

(C)發證貸款人和Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到發證貸款人或Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的數額不得少於5,000,000美元(就B-1期定期融資而言，則為1,000,000美元)，除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則轉讓貸款人的各項承諾或貸款不得少於5,000,000美元(就B-1期貸款而言，為1,000,000美元)；但(1)如第8.1(A)、(B)或(G)條所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；及。(2)該等款額須就每名貸款人及其聯屬公司或核準基金(如有的話)計算；。

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一項貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(但行政代理可全權酌情免除此項費用)；

(D)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(E)受讓人不得是自然人或違約貸款人。

就本第11.6節而言，“核準基金”一詞包括以下內容

含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.20和11.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供代理人、借款人、出借人和任何出借人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.7(B)或(C)、2.17(E)、3.4、3.5或11.5節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至足額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(不符合資格的貸款人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第11.1和(2)節第三句的第二個但書要求直接受其影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意每個參與者有權享受第2.18、2.19和2.20節的利益(受這些節的要求和限制的約束，包括第2.19(E)節)，並應遵守第2.21節的規定，就像它是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣(但根據第2.19(E)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第11.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任來確定任何貸款方是否符合第11.6(C)條的要求(不言而喻，每一貸款方應負責確保其自身遵守本節的要求)。

(Ii)參與者無權根據第2.18或2.19條獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，該書面同意不得被無理扣留或拖延。

(3)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人出售參與權的每一貸款人，應在其一個辦事處保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他債務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有相反的通知，貸款人仍應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或類似中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起根據任何州破產法或類似法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但前提是，指定任何管道貸款人的每個貸款人在此寬限期內同意就其無法對該管道貸款人提起此類訴訟所造成的任何損失、成本、損害或支出對雙方進行賠償、保存並使其不受損害。

(F)借款人自費並在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求借款人發行票據以促進本節第11.6節所述類型的交易的借款人發行票據。

11.7調整；抵消。

(A)除本協議明確規定付款須分配給某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)將根據第8.1(G)條所指性質的事件或法律程序，以抵銷方式收取欠該貸款人的全部或部分債務，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的)，比例高於任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，該受益貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供

任何這種抵押品的利益，是使受益的貸款人按比例與每一貸款人分享這種抵押品的多付款項或利益所必需的；但是，如果此後從受益的出借人那裏收回了全部或部分多付的款項或利益，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，購買價和利益應退還，但不計利息。

(B)如違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每一貸款人及其每一關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時並不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠該貸款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或以後在本協議下存在的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

(C)儘管有本協議的規定，如果任何貸款人、任何簽發貸款人或其任何關聯公司在任何時候為借款人或任何擔保人保留一個或多個存款賬户，並將Medicare和/或Medicaid應收款存入其中，則該貸款人或簽發貸款機構或其適用的關聯公司在此放棄本協議中規定的抵銷權。

11.8對口；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.9可控性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.10陪審團審判的重要性。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘的

除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明來簽訂本協議。

11.11GOVERNING法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節，但在其他方面不考慮其法律衝突原則)。

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關該協議的任何判決，而向紐約州、紐約縣的法院、美國紐約南區的法院，以及對其中任何一項提出上訴的法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索，並同意在任何該等訴訟或法律程序中作出的最終判決須為最終判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行；

(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、寄往第11.2節所述的地址，或已根據第11.2條通知行政機關的其他地址的方式，將其副本郵寄給行政機關；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

11.13確認。每一貸款當事人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人與任何貸款方均無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受託關係或對其負有任何責任，而行政代理人、抵押品代理人及貸款人與貸款當事人之間的關係，一方面是與本協議或任何其他貸款文件有關的關係，而另一方面則是債務人與債權人之間的關係；及

(C)借貸人之間或貸款方與貸款人之間的交易，未在本合同或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在合資企業。

11.14擔保和留置權的解除。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，擔保品代理人在此得到各貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第11.1條明確要求)，以採取借款人或擔保人所要求的、具有解除任何抵押品的效力的任何行動(I)，如果該人因根據本條款或根據第10.9條允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司；但如擔保人繼續作為2022年優先債券、2024年優先債券、2025年優先債券、任何獲準其他債務或任何信貸協議再融資債務的擔保人，(Ii)在以下(B)段所述的情況下，(A)在每種情況下將該等抵押品出售予一名或多於一名人士，而該等抵押品並非借款人或擔保人，或(B)已按照第11.1或(Iii)節的規定同意的交易，則不會出現上述免除。

(B)在貸款、信用證付款及債務(掉期協議下或與掉期協議有關的債務除外)已悉數清償、承諾已終止且沒有未清償信用證的情況下，抵押品應從擔保文件所設定的留置權中解除，而抵押品代理人及每一貸款方在擔保文件下的擔保文件及所有義務(明文規定在終止後仍繼續存在的義務除外)將終止，而任何人士均不會交付任何文書或履行任何行為。

11.15保密條款。行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構的要求範圍內，包括由對此類貸款人擁有管轄權的任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)第11.6(D)或(Iii)節所述的任何質權人或預期質權人；或(Iii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，或(Y)行政代理、抵押品代理、發行貸款人或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、發行貸款機構或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在截止日期之後從借款人那裏收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，在下列情況下應被視為已履行其義務

該人對該等信息的保密程度與該人對其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

11.16標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

11.17《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

11.18利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

11.19第三方受益人。本協議中包含的任何條款都不是本協議雙方的意圖，也不應被視為向本協議一方以外的任何人授予任何利益，但在本協議規定的範圍內，任何受償方或擔保方除外。本協議所載貸款方的陳述和擔保是為了行政代理、抵押品代理、發放貸款的貸款人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益而提供的，而不是為了任何其他人的利益而提供的(為此目的，其他人應包括但不限於任何貸款方的任何股東)。

11.20承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

11.21關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利

(B)在本第11.21節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案關聯方”是指“關聯方”(該術語定義見，和

根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意省略的簽名頁]