本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256336

有待完成，日期為 2023 年 5 月 9 日

初步招股説明書補充文件
（致2021年5月20日的招股説明書）

$         

雅詩蘭黛公司

$% 到期的優先票據
$% 到期的優先票據
$% 到期的優先票據

我們提供的到期百分比優先票據（“票據”）的本金總額為美元，到期的百分比優先票據（“票據”）的本金總額（“票據”），以及到期的百分比優先票據（“票據” 以及票據和票據一起稱為 “票據”）的本金總額。

票據將按每年的％利率計息，票據將按每年的％利率計息，票據將按每年的％利率計息。從2023年開始，票據的利息將每年支付。音符將在、成熟，音符將在、時成熟。

我們可以隨時或不時按照 “優先票據描述——可選兑換” 標題下討論的適用兑換價格贖回每個系列的全部或部分票據。

這些票據將是我們公司的優先無抵押債務，在償付權中的排名將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同。

投資票據涉及風險。參見第 S-8 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

加上從 2023 年到交貨之日的應計利息（如果有），前提是結算髮生在該日期之後。

​

這些票據只能在2023年左右通過存託信託公司及其參與者，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，以賬面記賬形式準備交付。

聯合辦書經理

           , 2023

 

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不是，承銷商也不是，在任何不允許要約的司法管轄區要約這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何與本次發行有關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

 

有關本招股説明書補充文件的信息

本招股説明書補充文件是我們作為經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 405 條定義的 “知名的經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格自動上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時不時地以一次或多次發行的方式出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及做出投資決定可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮我們在下面 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，可以添加、更新或更改本招股説明書補充文件中包含的信息。此類後續文件中與本招股説明書補充文件不一致的任何信息都將取代隨附的招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們未授權任何其他人向您提供其他信息。

除非另有説明，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的公司” 均指雅詩蘭黛公司及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明和相關證物。註冊聲明包含有關我們和我們可能發行的證券的更多信息，本招股説明書補充文件是其中的一部分。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本、其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外，包括根據第 2.02 項和第 7.01 項提供的有關表格的當前報告（包括根據第 9.01 項提供的任何財務報表或與之相關的證據））：

•

我們截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告（包括我們在2022年9月29日提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入的第三部分中的信息）；

​

•

我們截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

​

•

我們在 2022 年 7 月 11 日、2022 年 7 月 22 日、2022 年 8 月 18 日（僅第 8.01 項）、2022 年 11 月 2 日（僅第 8.01 項）、2022 年 11 月 15 日、2022 年 11 月 23 日和 2023 年 2 月 2 日（僅第 8.01 項）和 2023 年 5 月 3 日提交 8-K 表格的當前報告；以及

​

 

S-1

 

•

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來申報。

​

關於前瞻性信息的警示性説明

我們和我們的代表不時發表書面或口頭前瞻性陳述，包括本招股説明書補充文件中包含的陳述以及我們在本招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿和向股東提交的報告中以引用方式納入的文件，這些文件可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述可能涉及我們對銷售、收益或其他未來財務業績和流動性、其他績效指標、產品推出、進入新地理區域、信息技術舉措、新銷售方式、我們的長期戰略、重組和其他費用及由此節省的成本以及未來運營或經營業績的預期。這些陳述可能包含 “期望”、“將”、“很可能會結果”、“將”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測” 和 “預測” 等詞語或類似表達方式。儘管我們認為我們的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但實際結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致實際結果與預期不同的因素包括但不限於：

(1) 各公司在護膚、彩粧、香水和護髮業務方面的競爭活動增加；

(2) 我們開發、生產和銷售未來經營業績可能依賴的新產品以及成功應對業務挑戰的能力；

(3) 零售業的整合、重組、破產和重組，導致銷售我們產品的門店數量減少，零售業的所有權更加集中，我們的競爭對手擁有零售商的所有權或作為零售商的客户對競爭對手的所有權，以及我們無法收取應收賬款；

(4) 零售商減少庫存和收緊營運資金管理；

(5) 新產品發佈的成功或時間或範圍的變化，以及廣告、抽樣和銷售計劃的成功，或時間或範圍的變化；

(6) 消費者對在哪裏和如何購物的偏好發生了變化；

(7) 我們的國外或國內製造、分銷和零售業務面臨的社會、政治和經濟風險，包括東道國和美國的外國投資和貿易政策和法規的變化；

(8) 影響或將影響我們業務的法律、法規和政策（包括其解釋和執行）的變化，包括與我們的產品或分銷網絡有關的法律、法規和政策的變化、會計準則、税法和法規、環境或氣候變化法律、法規或協議、貿易規則和海關條例，以及法律或監管程序的結果和費用，以及我們因此可能採取的任何行動；

(9) 影響我們的經營業績和外國資產價值的外匯波動、我們和外國競爭對手在同一市場上銷售產品的相對價格以及我們在美國境外的運營和製造成本；

(10) 全球或當地條件的變化，包括全球信貸和股票市場波動、自然或人為災害、實際或感知的流行病、供應鏈挑戰、通貨膨脹或能源成本增加引起的變化，這些變化可能會影響消費者的購買、消費者在旅行時旅行和/或購買我們產品的意願或能力、我們的客户、供應商或其他合同交易對手的財務實力、我們的運營、我們可能需要的資本的成本和可用性用於新設備、設施或收購，我們能夠獲得的回報

 

S-2

 

對我們的養老金資產產生影響，以及由此對融資義務、原材料的成本和可用性以及我們關鍵會計估算所依據的假設產生的影響；

(11) 可歸因於 COVID-19 疫情的影響，包括我們全球業務的中斷；

(12) 由於生產我們產品的任何設施或我們的配送或庫存中心的運營中斷，包括可能因實施信息技術計劃或重組而造成的中斷，導致的發貨延遲、商品定價、庫存枯竭和生產成本增加；

(13) 房地產價格和可用性，這可能會影響我們增加或維持銷售產品的零售地點數量的能力以及與其他設施相關的成本；

(14) 將產品組合變為利潤較低的產品；

(15) 我們在成本估算範圍內及時獲取、開發或實施新的信息和分發技術和舉措的能力，以及我們維持此類系統持續運行的能力，以及可能存儲在此類系統或其他系統或媒體中的數據和其他信息的安全性；

(16) 我們有能力利用機會提高效率，例如公開宣佈的戰略、重組和成本節約計劃，並整合收購的業務並從中實現價值；

(17) 可歸因於世界各地的地方或國際衝突以及任何恐怖行動、報復和進一步行動或報復威脅的後果；

(18) 收購、投資和資產剝離的時間和影響；以及

(19) 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括我們截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。我們對更新此處或其他方面的前瞻性陳述不承擔任何責任。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

在決定投資票據之前，您應考慮以下因素以及我們在截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中討論的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

票據的公開交易市場可能無法發展。

我們沒有申請也不打算在任何證券交易所或任何自動報價系統上申請票據上市。結果，票據市場可能無法發展，或者，如果確實發展，則可能無法持續下去。如果票據的活躍市場未能發展或無法維持，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

票據的市場價格可能波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，其中一些是我們無法控制的，包括：

•

我們的財務狀況、經營業績和未來前景；

​

•

我們和我們的子公司的未償債務金額；

​

•

我們對主要信用評級機構的信用評級，包括對每個系列票據的評級；

​

•

市場利率；

​

•

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，例如 COVID-19 疫情；

​

•

類似證券的市場；

​

•

競賽；以及

​

•

總體經濟狀況。

​

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售票據，包括低於您購買票據的價格。

提高利率可能導致票據的相對價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，如果您購買這些票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

每個系列票據的評級可能無法反映投資此類票據的所有風險。

我們預計，每個系列的票據都將由兩個國家認可的統計評級組織進行評級。票據的評級將主要反映我們的財務實力，並將根據我們的財務實力評級而變化。任何評級都不是買入、賣出或持有票據的建議。這些評級與市場價格或對特定投資者的適用性不符。此外，評級可以隨時降低或全部撤銷。

票據不限制我們承擔額外債務的能力，也不禁止我們採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動。

我們不受管理票據的契約條款或票據條款的限制，不得承擔額外債務或讓我們的子公司承擔任何債務。

此外，票據不要求我們實現或維持與財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。我們有能力進行資本重組、承擔額外債務、安全

 

S-8

 

現有或未來的債務，或者採取一些不受契約和票據條款限制的其他行動，包括償還債務、回購普通股或支付股息，可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們定期償還債務（包括票據）的能力將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績反過來又受當前經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。

只要我們的資產為此類債務提供擔保，這些票據將是無抵押的，實際上處於從屬地位，這使得有擔保債務持有人的索賠優先於票據持有人的債權。

這些票據將是不安全的。截至2023年3月31日，我們沒有任何大筆未償有擔保債務。我們可能擁有的任何有擔保債務的持有人可能會取消我們為債務提供擔保的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於償還無抵押債務的喪失抵押品贖回權的財產的現金流。如果我們進行清算，我們可能擁有的任何有擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人，但以我們的資產為此類債務提供擔保。如果我們進行破產、清算或類似程序，我們可能擁有的有擔保債務的持有人將有權對其抵押品提起訴訟，該抵押品將無法用於支付包括票據在內的無抵押債務。因此，這些票據實際上將排在我們可能擁有的任何有擔保債務之後。

票據結構上次於我們子公司的負債，這可能會降低我們使用子公司資產支付票據的能力。

我們幾乎通過子公司開展所有業務，由於這種結構，我們的子公司可能會受到合同條款或適用法律的限制，無法向我們提供償還債義務（包括票據付款）所需的現金。這些票據不由我們的子公司擔保，因此這些票據在結構上將次於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債。此外，我們票據的條款不妨礙我們的子公司承擔債務。在任何涉及我們或我們子公司的破產、清算或類似程序中，您作為票據持有人的索賠在結構上將低於我們子公司任何債務或優先股持有人的索賠。如果發生此類破產、清算或類似程序，我們的子公司可能沒有足夠的資產向我們付款，這可能會使我們無法償還票據。截至2023年3月31日，我們的子公司沒有未償債務（不包括公司間債務和負債）。

 

S-9

 

所得款項的使用

扣除承保折扣和預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約百萬美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括運營支出、營運資金、資本支出以及短期或長期借款（包括到期的未償商業票據）的贖回和償還。在收到任何具體申請之前，我們可能會首先將資金投資於短期有價證券。

截至2023年5月5日，我們有32.51億美元的未償短期商業票據，將在截至2023年10月的不同日期到期，平均利率為5.07％。

 

S-10

 

大寫

下表按實際情況列出了我們截至2023年3月31日的現金和現金等價物以及資本化，並進行了調整，以使 “收益的使用” 中規定的票據發行和從中獲得的淨收益生效，但不包括其用途。

此表應與 “收益的使用”、我們未經審計的合併財務報表以及截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中的相關附註一起閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

(1)

截至2023年3月31日，我們有一筆未提取的25億美元優先無抵押循環信貸額度，目前定於2026年10月22日到期。我們有兩種選擇以一年為增量延長循環信貸額度的到期日。2023 年 1 月，我們啟動了 20 億美元的優先無抵押循環信貸額度，該額度將於 2024 年 1 月 2 日到期，用於為我們的商業票據計劃和一般公司用途提供流動性支持，其中全部金額目前尚未提取並可用。截至2023年5月5日，我們的循環信貸額度下沒有未償金額。

​

(2)

2023 年 1 月，我們將商業票據計劃從25億美元增加到45億美元，根據該計劃，我們可以在美國發行商業票據。截至2023年5月5日，我們的商業票據計劃有32.51億美元的未償債務。

​

(3)

反映了特此發行的票據的本金總額，不影響未攤銷的債務折扣和債務發行成本。

​

 

S-11

 

高級筆記的描述

我們將作為受託人繼承北卡州道富銀行和信託公司的權益，發行我們與美國銀行信託全國協會簽訂的截至1999年11月5日的契約（“契約”）下的票據、票據和票據。在隨附的招股説明書中，在 “證券描述” 標題下對契約進行了更全面的描述。以下對票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中標題為 “證券描述” 的對我們債務證券一般條款和條款的描述，如果與之不一致，則取而代之。本招股説明書補充文件中使用的未另行定義的術語與隨附的招股説明書中賦予的含義相同。

票據最初將限於本金總額為美元，票據最初將限於本金總額為美元，票據最初將限制為本金總額。但是，契約並未限制我們可能產生的額外債務金額。我們可以在不通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，不時發行與本發行的任何此類票據系列具有相同等級、利率、到期日和其他條款的額外票據，但公開發行價格、發行日期以及可能的初始利息支付日期除外。任何具有此類相似條款的額外票據以及特此發行的適用系列票據將構成契約下所有用途的單一系列債務證券；前提是，如果此類額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的發行的適用系列票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

在本節中，“我們”、“我們的” 和 “公司” 僅指雅詩蘭黛公司，不指我們的任何子公司。

將軍

票據、票據和票據將按本招股説明書補充文件封面上規定的年利率計息。票據的利息將從2023年開始每年支付，並將從2023年開始累計。除某些例外情況外，將在前一天營業結束時分別向登記在冊的持有人支付利息。任何時期的應付利息金額將根據十二個30天的 360 天年度計算。音符將在、成熟，音符將在、時成熟。

Defeasance

隨附的招股説明書中 “證券描述——法律抗辯或契約抗辯” 中描述的抗辯條款將適用於票據。

面值

票據將以賬面記賬形式發行，由全球票據代表，存放在存託信託公司的託管人處並以其被提名人的名義註冊。這些票據將僅以面額為2,000美元和超過面額的整數倍數發行。

筆記排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，在償付權方面將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同，包括2024年到期的2.000％優先票據的本金總額為5億美元，2027年到期的3.150％優先票據的本金總額為500,000,000美元，2029年到期的2.375％優先票據的本金總額為65萬,000,000美元，我們 2030 年到期的2.600％優先票據的本金總額為7億美元，1.950％的本金總額為6億美元2031年到期的優先票據，2033年到期的5.750％優先票據的本金總額為2億美元，2037年到期的6.000％優先票據的本金總額為3億美元，2042年到期的3.700％優先票據的本金總額為2.5億美元，2045年到期的4.375％優先票據的本金總額為45萬美元，合計500,000,000美元

 

S-12

 

我們在2047年到期的4.150％優先票據的本金和2049年到期的3.125％優先票據的本金總額為65萬,000,000美元，每張票據都是根據契約發行的。根據我們的商業票據計劃，這些票據將與不時的任何未償還金額同等排名。此外，這些票據的排名將與我們未來的所有無抵押債務相同，唯一的不同是這些票據將優先於任何在條款中規定次級債務的還款權。

可選兑換

在此之前，對於票據（票據到期日之前的幾個月）、票據（票據到期日的幾個月）和票據（票據到期日之前的幾個月）（每個此類日期為 “面值贖回日”），公司可以隨時選擇按贖回價格全部或部分贖回票據（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於: 中的較大值

(1) (a) 按美國國債利率加上票據的基點，加上票據的基點加上票據的基點加上票據的基點加上票據的基點加上票據的基點加上票據的基點加上票據的基點加上票據的基點再加上票據的基點減去 (b) 該日應計利息（假設票據在適用的面值收回日到期）的現值總和（b）是救贖的，還有

(2) 待兑換票據本金的100％，

無論哪種情況， 加上截至贖回日的應計和未付利息。

在適用的票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格等於已贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定 “精選利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義期限”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（如適用，“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不存在與剩餘壽命完全等於剩餘壽命的收益率，則兩種收益率——一種對應美國國債H.15固定到期日的收益率直接短於1 與美國國債H.15固定到期日相對應的收益率立即比剩餘的收益率長壽命——並應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到適用的面值收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國庫固定到期日沒有比剩餘壽命更短或更長，則H.15的單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近適用的票面贖回日（視情況而定）的半年度等值到期收益率。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日到期，但有兩隻或更多的美國國債

 

S-13

 

到期日與適用的面值贖回日相等的證券，一隻到期日早於適用的面值贖回日，另一隻到期日晚於適用的面值贖回日的證券，公司應選擇到期日早於適用的面值贖回日的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據持有人。任何贖回或通知均可由公司自行決定，受一個或多個先決條件的約束，並且公司可以自行決定將贖回日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足（或由公司自行決定免除），或者贖回日期可能根本無法到來，如果所有這些條件均未得到滿足（或公司自行決定放棄），則此類通知可以撤銷）。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止產生利息。

如果任何贖回日不是工作日，則相關的本金和利息將在下一個工作日支付，就好像是在此類還款到期日支付一樣，從該日期和之後到下一個工作日的應付金額不會產生任何利息。

某些盟約

控制權變更回購事件時購買票據

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非我們行使瞭如上所述贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人提出回購該持有人票據的全部或任何部分（以2,000美元本金的倍數）的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（以2,000美元本金的倍數）的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分，等於回購票據本金總額的101％加上截至該日回購票據的任何應計和未付利息回購。在任何控制權變更回購事件後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向每位持有人發出通知，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，該日期將不早於自該日期起10天且不遲於60天已提供通知。如果在控制權變更完成之日之前提供，則該通知應説明回購提議的條件是控制權變更回購事件發生在通知中規定的付款日期或之前。

 

S-14

 

我們將遵守《交易法》第14e-1條以及任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於控制權變更回購事件導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件付款日，我們將在合法的範圍內：

(1)

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或部分票據付款；

​

(2)

向付款代理人存入一筆等於正確投標的所有票據或部分票據的總購買價的金額；以及

​

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份註明我們購買的票據本金總額的高級管理人員證書。

​

付款代理人將立即從我們為此目的存入的資金中向每位正確投標票據的持有人支付票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄（或安排通過賬面記賬方式轉賬）一張本金等於交出票據中任何未購買部分的新票據。

如果第三方在控制權變更回購事件中以符合我們提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出回購票據的要約，則我們無需在控制權變更回購事件中提出回購票據的要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列關聯交易中，向任何 “個人”（個人，以及該術語在交易所第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 節中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）以及我們子公司的全部或基本全部財產或資產法案），但我們或我們的全資子公司除外；

​

(2)

通過與我們的清算或解散有關的計劃；

​

(3)

我們的董事會大多數成員不是常任董事的第一天；

​

(4)

任何交易或一系列相關交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除我們、我們的全資子公司或蘭黛家族成員以外的任何 “個人”（個人以及《交易法》第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條中使用的術語）直接或間接成為受益所有人，在我們超過 50% 的有表決權股票中，在此類或多筆交易之後，Lauder Family 成員實益擁有我們投票權的 50% 以下在每種情況下，股票都是用投票權而不是股票數量來衡量的；或

​

(5)

完成所謂的 “私有化/規則13e-3交易”，該交易會產生《交易法》（或任何繼任條款）第13e-3條第 (a) (3) (ii) 段所述的任何影響，之後Lauder Family成員直接或間接實益擁有我們50％以上的有表決權股份，衡量標準是投票權而不是股票數量。

​

儘管如此，如果 (a) 根據此類交易，我們成為該控股公司的全資子公司且 (b) 該控股公司在此類交易之後立即擁有的該控股公司的有表決權股票的持有人與該交易前夕持有表決權股票的持有人相同，則為我們創建控股公司的交易將不被視為涉及控制權變更。

 

S-15

 

“低於投資等級評級事件” 是指自公佈可能導致控制權變更的安排之日起，兩家評級機構在任何一天對適用系列的票據的評級評級均低於投資等級的評級進行評級，直至控制權變更發生的公告後的60天期限結束為止（只要該系列票據的評級正在公開考慮中任何一方可能下調，該期限應延長評級機構）；前提是評級低於投資等級如果下調本定義原本適用的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知受託人下調評級是結果，則不應將因特定評級下調而產生的評級事件視為特定控制權變更回購事件的發生（因此不得被視為低於投資等級的評級事件）部分歸因於任何事件或由適用的控制權變更構成或引起的情況，或與之相關的情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級的評級事件發生時）。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和低於投資等級的評級事件的發生。

“常任董事” 是指截至任何決定之日，我們的董事會中符合以下條件的任何成員：

(1)

在任何票據首次發行之日就是該董事會的成員；或

​

(2)

在提名或選舉時是我們董事會成員的大多數常任董事的批准後被提名或當選為我們的董事會成員。

​

“投資等級” 是指穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪的任何繼任評級類別下的等同評級）和標準普爾BB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）（或者，在每種情況下，如果此類評級機構出於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則為我們選擇的任何評級機構作為替代評級的等效投資等級信用評級機構）。

“Lauder Family 成員” 僅包括以下人員：（i）雅詩蘭黛夫人的遺產；（ii）勞德夫人的每個後代（“勞德後代”）及其各自的財產、監護人、保管人或委員會；（iii）每個 “家族控制實體”（定義見下文）；（iv）每個 “家族控制信託” 的受託人（以各自的身份）（定義如下）。“家族控制實體” 一詞是指 (i) 任何非營利性公司，前提是其董事會中至少 80% 的成員由Lauder Dencents組成；(ii) 任何其他公司，前提是其已發行股權價值的至少 80% 歸Lauder Family 成員所有；(iv) 任何有限責任公司或類似公司（如果至少有 80% 的合夥權益）公司價值的部分歸蘭黛家族成員所有。“家族控制信託” 一詞包括1995年11月16日存在的某些信託，其主要受益人是Lauder Bencents、Lauder Dencents和/或慈善組織的配偶，前提是如果該信託是完全慈善信託，則此類信託的受託人中至少有80％由Lauder Dencents組成。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司。

“評級機構” 是指：

(1)

穆迪和標準普爾各有；以及

​

(2)

如果穆迪或標準普爾因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則視情況而定，我們選擇《交易法》第3（a）（62）條所指的 “全國認可的統計評級組織” 作為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之。

​

“標準普爾” 是指標普全球評級，是標普全球公司的一個部門。

 

S-16

 

適用於任何人的股票的 “有表決權股票” 是指該人擁有普通投票權的人的股權（無論如何指定）的股份、權益、參與權或其他等價物，只有在發生突發事件時才擁有此類權力的股份、權益、參與權或其他等價物，但股份、權益、參與權或其他等價物除外。

對留置權的限制

我們承諾，只要任何票據仍未償還，我們就不會也不會允許任何合併子公司為借款產生或承擔任何債務，這些債務由我們或任何此類合併子公司現在擁有或以後收購的任何資產（定義見契約）的留置權（定義見契約）擔保，而沒有通過按比例等於和等於（或等於）的留置權為票據提供同等的擔保只要此類債務仍未償還且有擔保，我們的選擇優先於）此類有擔保債務，但上述限制不適用於：

•

對該人成為合併子公司時存在的任何公司或其他商業實體的資產留置權；

​

•

對收購時存在的資產（包括但不限於財產、股票或債務）留置權，或用於擔保此類資產的購買價的支付，或者擔保我們或合併子公司為為此類資產的購買價格或其改善或施工融資而承擔或擔保的債務，這些債務是在這些資產之前、當時或之時產生或擔保的在此類收購完成後的 360 天內，或者如果是不動產，則在此類收購完成後 360 天內改善或建造此類財產或開始全面運營，以較晚者為準；

​

•

留置權為任何合併子公司欠我們或其他全資子公司的債務提供擔保；

​

•

在票據首次發行之日存在的留置權；

​

•

對公司或其他商業實體在與我們或子公司合併或合併時，或者在我們或子公司購買、租賃或以其他方式收購該實體的全部或基本全部資產時存在的任何資產留置權；

​

•

對我們或合併子公司的任何資產授予留置權，使其有利於美利堅合眾國或其任何州，或有利於任何其他國家或其政治分支機構，以擔保根據任何合同或法規支付某些款項，或為資產的全部或任何部分購買價格或不動產，為建築成本融資而產生或擔保的任何債務但須遵守此類留置權, 包括但不限於與污染控制有關的留置權,工業收入或類似融資；

​

•

上述條款中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或更換，包括在不增加此類留置權所擔保債務本金的情況下對其進行再融資（與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或成本除外）；

​

•

用於擔保履行法定義務的某些留置權，擔保債券、履約保證金或其他類似性質的義務或在我們或合併子公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，或對政府合同產生的某些留置權提出上訴；

​

•

根據工人補償、失業保險、社會保障福利或類似立法或在某些其他情況下作出或產生的某些質押、存款或留置權；

​

•

與法律訴訟有關的某些留置權，包括判決或裁決產生的某些留置權；

​

•

在我們的 中對某些税收或評估的留置權、房東留置權和留置權以及與我們或合併子公司資產所有權相關的附帶費用留置權，這些留置權與借款無關，也與借款無關

​

 

S-17

 

觀點，對此類資產在我們或該合併子公司業務運營中的使用或此類資產用於其目的的價值造成重大損害；或

•

留置權與我們或我們的任何子公司的應收賬款有關的留置權，這些應收賬款已在根據公認會計原則歸類為應收賬款出售的交易中出售、轉讓或以其他方式轉讓給他人（定義見契約），前提是我們或適用的子公司的出售被認為對此類應收賬款或其收益產生了有利於購買者的留置權。

​

儘管如此，我們或我們的任何合併子公司可以在不擔保票據的情況下創造或承擔任何由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制的留置權擔保，前提是在這些限制生效後，當時未償還的豁免債務在合併基礎上不超過我們當時最新的公開合併資產負債表所反映的總資產的15％。

對售後回租交易的限制

禁止我們或任何合併子公司對任何資產進行出售和回租交易，但涉及租賃期少於三年的此類交易除外，除非 (a) 我們或該合併子公司有權在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下承擔由待租資產的留置權擔保的債務，金額至少等於此類交易的應佔債務，或 (b) 出售票據的收益待租賃的資產至少等於其公允市場價值，所得款項將用於支付用於購買或收購，或者，就不動產而言，用於建造資產或償還債務。如果在我們或任何合併子公司進行此類出售和回租交易時，豁免債務在合併基礎上不超過我們總資產的15％，則上述限制將不適用。

“應佔債務” 是指與售後回租交易有關的 (a) 董事會確定的此類交易所涉資產的公允價值，或 (b) 承租人在按此類租賃條款中規定或隱含的利率折扣的任何租賃期限內淨租金支付債務的現值，或者，如果無法確定加權利率，則取較低者根據契約未償還的債務證券承擔的平均年利率，但須遵守以下條件售後回租交易契約的限制，根據我們的首席會計師或財務官的決定，每半年複合一次。

“合併子公司” 是指其基本上所有財產位於美利堅合眾國、其財務報表與我們的財務報表根據公認會計原則與我們的財務報表合併的任何子公司，不包括其基本上所有資產由任何子公司的股票或其他證券構成、其幾乎所有財產和幾乎所有業務都在美國境外進行的任何子公司美利堅合眾國。

“豁免債務” 是指截至確定之日以下各項的總和：（1）我們和我們的合併子公司在票據首次發行之日之後產生的由留置權限制條款不允許的留置權擔保的債務，以及（2）我們和我們的合併子公司在票據首次發行之日之後達成的每筆銷售和回租交易的應佔債務，但允許的除外受限銷售和回租條款的約束。

“負債” 是指根據公認的會計原則，在我們當時最新的公開合併資產負債表上歸類為負債的所有項目。

“子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其董事會、經理或受託人選舉的普通情況下股權總投票權的至少大部分應由我們或由我們和一家或多家子公司或一家或多家子公司擁有。

修改和豁免

經對特此發行的每個系列票據的補充，契約將規定，經過 持有人同意，我們和受託人可以進行修改和修改

 

S-18

 

受修改或修正案影響的所有系列未償債務證券的本金佔多數，作為單一類別進行表決，無論特此發行的每個系列票據的任何持有人是否同意。但是，未經受修改或修正影響的每筆未償債務證券持有人同意，我們不得對契約進行以下任何修改或修正：

(1) 更改任何債務證券本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

(2) 減少任何債務證券的本金或任何溢價或利息；

(3) 在原始發行的折扣證券或任何其他應付債務證券加速到期時減少該證券的本金；

(4) 更改任何債務證券本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

(5) 損害提起訴訟以強制執行任何債務證券的付款或與之相關的任何付款的權利；

(6) 對於次級債務證券，以不利於次級債務證券持有人的方式修改次級條款；

(7) 除非契約另有規定，否則解除子公司擔保人的附屬擔保；

(8) 降低任何系列的未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約需要徵得持有人同意；

(9) 降低豁免遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比；或

(10) 修改有關修改和豁免的條款。

儘管有上述規定，但任何系列債務證券的持有人應作為一個單獨的類別就僅影響該系列債務證券的修改或修正進行投票，其他系列債務證券的持有人對與該系列債務證券有關的事項沒有任何投票權。

此外，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄我們對契約某些限制性條款的遵守，也可以放棄契約過去的某些違約行為。未經任何受影響系列的每筆未償債務證券持有人同意，這些持有人不得放棄債務證券本金、溢價或利息的違約支付，也不得放棄我們對契約某些契約和條款的遵守。

 

S-19

 

圖書登記發放

每個系列的票據將以一張或多張全球票據的形式發行（每張票據均為 “全球票據”，統稱為 “全球票據”）。全球票據將在發行之日存放在紐約州紐約存託信託公司（“DTC”）或代表該公司（“DTC”），並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。

除非下文另有規定，否則票據將以註冊的全球形式發行，最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元。除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益兑換成認證形式的票據。請參閲 “— 交換全球票據兑換認證票據”。此外，全球票據中實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

請潛在購買者注意，某些司法管轄區的法律要求某些人以其擁有的證券的固定形式進行實物交割。因此，向此類人員轉讓全球票據中的實益權益的能力將受到限制。

圖書輸入系統

投資者可以選擇通過美國的DTC或作為Euroclear系統（“Euroclear系統”）運營商的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或歐洲的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球票據的權益，如果他們是這些系統的參與者，也可以選擇通過參與這些系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear System將代表其參與者通過各自存管機構賬簿上Clearstream和Euroclear System名稱中的客户證券賬户持有權益，而存管機構將在DTC賬簿上以存款人名義持有客户的證券賬户中的此類權益。目前，北卡羅來納州花旗銀行是Clearstream的美國存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行是Euroclear系統的美國存管機構（以這種身份稱為 “美國存管機構”）。

DTC表示，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者（“DTC參與者”）向DTC存入的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為包括轉賬和質押在內的證券交易參與者之間的結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多直接參與者擁有，歸紐約證券交易所和金融業監管局所有。其他人也可以訪問DTC的系統，包括通過直接或間接清算交易或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

Clearstream 表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業存管機構。Clearstream 為其參與組織（“Clearstream 參與者”）持有證券，並通過對 Clearstream 參與者賬户進行電子賬面錄入變更，為 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。作為專業存託機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過直接或間接清算或維持與 Clearstream 參與者之間的託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream。

 

S-20

 

通過 Clearstream 實益持有的票據權益的分配將根據其規則和程序，存入 Clearstream 參與者的現金賬户，但以美國存託機構收取 Clearstream 的現金賬户為限。

Euroclear System表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear系統的參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉移的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear系統包括各種其他服務，包括證券貸款和借款以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear系統由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear系統現金賬户都是Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者清算或保持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear系統。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）管轄。條款和條件適用於Euroclear系統內證券和現金的轉移、從Euroclear系統提取證券和現金以及Euroclear系統中證券的付款收據。Euroclear系統中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear系統實益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，前提是Euroclear系統的美國存管機構收到的款項。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為全球票據和這些全球票據所代表的所有票據的唯一所有者和持有人，用於票據和管理票據的契約下的所有目的，包括根據該票據向受託人發出任何指示、指示或批准。除下文提及的有限情況外，Global Notes實益權益的所有者：

(1)

無權以這些全球筆記的名義註冊這些全球筆記所代表的筆記；並且

​

(2)

根據票據或管理票據的契約，出於任何目的， 均不被視為全球票據或這些全球票據所代表的任何票據的所有者或 “持有人”。

​

全球票據所代表的票據的所有款項以及相關票據的所有轉賬和交付都將支付給作為證券持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其被提名人有賬户的機構持有實益權益的人。Global Notes中實益權益的所有權將僅顯示在DTC或其被提名人保存的與參與者或任何參與者代表其持有的個人利益有關的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄來實現。與Global Notes實益權益有關的付款、轉賬、交付、交換和其他事項可能受DTC不時採用的各種政策和程序的約束。對於DTC或任何參與者與Global Notes實益權益相關的記錄或因Global Notes實益權益而支付的款項的任何方面，或者維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者與這些實益所有權權益有關的記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

儘管 DTC 已同意上述程序，以促進全球票據的權益在參與者之間轉讓，但 DTC 沒有義務履行或繼續履行這些程序

 

S-21

 

程序，這些程序可以隨時停止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關DTC、其賬面輸入系統、Clearstream 和 Euroclear 系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖驗證這些信息的準確性。

將全球票據交換為認證票據

如果DTC通知我們它不願或無法繼續擔任存託機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內任命繼任存託機構，我們將以最終認證形式發行全球票據。此外，在尋求行使或執行全球票據權利的受益所有人提出要求後，可以根據慣例程序，應DTC或代表DTC的要求，將全球票據的實益權益兑換成最終票據證書。如果我們在任何時候確定票據不再由Global Notes代表，我們將把我們的決定通知DTC，而DTC將反過來通知參與者他們有權從全球票據中提取實益權益。如果這些參與者選擇撤回其實益權益，我們將以最終形式發行證書，以換取全球票據中的此類實益權益。根據本段可交換的任何全球票據或其部分均可兑換為以DTC指示的名稱註冊的票據證書。我們預計，這些指示將基於DTC從參與者那裏收到的關於全球票據實益所有權的指示。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear系統的適用規則和運營程序（如適用）以普通方式進行。

一方面，直接或間接通過DTC持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面直接或間接通過Clearstream參與者或Euroclear參與者之間的跨市場轉賬，將由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該體系中的交易對手根據其規則向相關的歐洲國際清算系統下達指令以及程序和在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存託機構採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，在Clearstream或Euroclear系統中收到的因與DTC參與者的交易而收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。在處理過程中結算的票據中的信用額度或任何交易將在該工作日報告給相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear系統中獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能在相關的Clearstream或Euroclear系統現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear System已同意上述程序，以促進全球票據的實益權益在DTC、Clearstream和Euroclear系統的參與者之間轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止或更改。

 

S-22

 

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下討論了本次發行中購買的票據的所有權和處置對 “非美國持有人”（定義見下文）產生的重大美國聯邦所得税影響，但無意對與此相關的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素進行全面分析。本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，以及在以下情況下可能適用的不同税收後果，例如：

•

一家金融機構；

​

•

一家受監管的投資公司；

​

•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；

​

•

作為 “跨界” 交易或綜合交易的一部分持有票據；

​

•

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第451（b）條，要求該人遵守財務報表附註的應計收入時間；

​

•

免税實體；或

​

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

​

“非美國持有人” 是票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國個人，但作為外籍人士需要繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；

​

•

外國公司；或

​

•

外國財產或信託；

​

但不包括在票據處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有或處置票據對美國聯邦所得税的影響。

如果您是出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和您的活動。

本次討論以《守則》以及截至本協議發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何變更都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及所得税以外的任何美國聯邦税。

我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

美國聯邦預扣税

根據下文關於FATCA和備用預扣税的討論，美國聯邦預扣税將不適用於票據的任何本金或利息支付，前提是利息：

•

根據《守則》和《財政部條例》的適用條款，您實際上（或建設性）擁有我們所有類別有表決權的股票總投票權的10％或以上；

​

•

出於美國聯邦所得税目的，您不是一家通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；以及

​

•

您在正確執行的美國國税局 (“IRS”) 的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）上證明您不是《守則》所定義的美國人，否則將受到偽證處罰。

​

 

S-23

 

如果您無法滿足上述要求，則利息支付通常需要繳納30％的美國聯邦預扣税，除非税收協定適用於減少或取消該税。但是，與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關的利息支付（如果適用的税收協定有規定，也可歸因於您維持的美國常設機構）無需繳納美國聯邦預扣税，而是需要繳納美國聯邦所得税，如下文 “— 美國聯邦所得税” 所述。要申請任何此類減免或豁免 30% 的預扣税，您應提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用），申請根據適用的税收協定或正確執行的 IRS 表格 W-8ECI 減免預扣税，説明此類款項無需繳納預扣税，但需繳納美國聯邦所得税，因為它們與您在美國的貿易或業務行為密切相關。

美國聯邦所得税

處置票據（包括贖回或退休）後實現的任何收益，除上述應納税的應計但未付利息之外的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關（而且，如果適用的税收協定有規定，也歸因於您維持的美國常設機構）。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或收益與此類貿易或業務的行為有效相關（如果適用的税收協定有規定，也歸因於您維持的美國常設機構），則您將因此類利息或收益繳納美國聯邦所得税（但不徵收美國預扣税，假設在利息的情況下，提供了正確執行的美國國税局表格 W-8ECI）按淨收入計算，通常與您是美國人相同。此外，在某些情況下，如果您是外國公司，則可能需要繳納30％（或者，如果税收協定適用，則徵收規定的較低税率）的分支機構利得税。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須向國税局和您報告支付給您的利息金額以及就這些付款預扣的税額（如果有）。根據適用的税收協定或其他政府間協議的規定，申報此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可能提供給您居住國的税務機關。

除非您遵守認證程序以確定自己不是《守則》所定義的美國人，否則可以向美國國税局提交與票據出售或其他處置收益有關的信息申報表，並且您可能需要為票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益繳納備用預扣税。申請免除或減少上述利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

備用預扣税不是額外税。在向美國國税局及時提供所需信息的前提下，允許從向您支付的款項中扣除任何備用預扣的金額作為抵免額抵免您的美國聯邦所得税義務，並且您有權獲得退款。

FATCA

通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與在這些實體擁有權益或賬户的美國個人的所有權有關），或者豁免適用（通常由交付的資產作為證據），否則支付給某些 “外國金融機構”（定義廣泛，一般包括投資工具）和某些非美國實體的票據的利息支付額扣留30％ 正確執行了美國國税局表格 W-8BEN-E）。美國與該實體司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的實益所有者通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。您應就FATCA對票據投資的影響諮詢税務顧問。

 

S-24

 

承保

BoFa Securities, Inc.、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和三菱日聯證券美洲公司擔任本次發行的聯合賬面管理人，美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任下述承銷商的代表。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商已同意單獨而不是共同向該承銷商出售承銷商名稱對面的票據本金，我們也同意單獨而不是共同出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行所含票據的義務須經法律顧問批准和其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商提議按照本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行部分票據，將部分票據按適用的公開發行價格減去不超過票據本金百分比、票據本金百分比和票據本金百分比的優惠向交易商發行。承銷商可以允許，交易商可以重新允許不超過票據本金的百分比、票據本金的百分比和向其他交易商出售的票據本金的百分比。首次向公眾發行票據後，代表可以更改公開發行價格和優惠。承銷商發行的票據須收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們要向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣。

我們估計，除承保折扣外，我們應支付的本次發行的費用將低於美元。

我們已同意賠償多家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能因任何此類負債而被要求支付的款項提供補償。

 

S-25

 

就本次發行而言，美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司可以代表承銷商在公開市場上買入和賣出票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配售涉及集團出售超過承銷商在發行中購買的票據本金的票據，這會造成集團空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補集團的空頭頭寸。穩定交易包括某些票據的出價或購買，其目的是在發行過程中防止或阻礙票據市場價格的下跌。

承銷商也可以提出罰款出價。當美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司在回購該集團成員最初出售的票據時，罰款出價允許承銷商收回該集團成員的賣出特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或阻礙票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他市場上進行這些交易。如果承銷商啟動了其中任何一項交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商不時為我們提供和曾經提供過商業和投資銀行和諮詢服務，他們為此收取和收取了慣常的費用和開支。承銷商可能會在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們將收取費用和開支。特別是，美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和三菱日聯證券美洲公司的關聯公司在2026年到期的25億美元高級無抵押循環信貸額度下擔任聯合賬簿管理人和聯合牽頭安排人，美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、法國巴黎銀行證券和三菱日聯證券美洲公司的子公司擔任聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人銀團代理人和摩根大通證券有限責任公司的附屬公司擔任行政代理。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以為自己的賬户和客户賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保抵押品）有關其他義務或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商中的某些承銷商或其各自的關聯公司會根據其慣常的風險管理政策對我們進行套期保值，而其中某些承銷商可能會對我們進行套期保值。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具發佈或發表獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成我們或代表承銷商或由承銷商或代表承銷商向在該司法管轄區向任何非法提供此類要約或招標的人提出的認購或購買任何票據的要約或邀請。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及票據的發行可能會受到法律的限制。我們和承銷商要求

 

S-26

 

持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人必須自行了解和遵守任何此類限制。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（“NI 33-105”）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，“散户投資者” 是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂，“保險分銷指令”）所指的客户，在這種情況下，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPS法規”）所要求的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在發行方面，承銷商不代表公司以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或就發行提供建議而對公司以外的任何人負責。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（“英國”）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該零售客户構成國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂，FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第（8）點所定義（歐盟）600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為它根據 EUWA 構成了國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規中定義的合格投資者

 

S-27

 

根據EUWA（“英國招股説明書條例”）， 是國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據發行都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA關於發佈票據要約招股説明書的要求豁免提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在發行方面，承銷商不代表公司以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或就發行提供建議而對公司以外的任何人負責。

本文件僅分發給（i）在投資相關事務方面具有專業經驗並有資格成為2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人士，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條的人（“高淨值公司、非法人協會等）。”)《金融促進令》，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是受邀請的人或以其他方式，可以合法地傳達或促使他人蔘與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的含義）（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本招股説明書補充文件中描述的票據有關的任何其他發行材料均未提交給金融市場管理局或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的批准程序，也未通知金融市場管理局。這些票據尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。無論是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書還是與票據有關的任何其他發行材料都不是或將是：

•

已發佈、發行、分發或促使法國向公眾發佈、發行或分發；或

​

•

用於任何向法國公眾訂閲或出售票據的報價。

​

此類優惠、銷售和分銷僅在法國提供：

•

適用於合格投資者（符合條件的投資者）和/或受限制的投資者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每種情況下都是為自己的賬户進行投資，所有定義均在法國第 L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 條中定義《貨幣與金融法》；

​

•

致獲準代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

​

•

在根據《法國貨幣和金融家守則》第 L.411-2-II-1°-or-2°-或 3° 條和《市場金融管理局總條例》（Reglement Genneral）第 211-2 條的交易不構成公開報價（公開上訴 l'pargne）。

​

票據可以直接或間接轉售，但必須符合《法國貨幣和金融家法典》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條的規定。

 

S-28

 

致香港潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書未經香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處批准或註冊。除了 (i) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或 (ii) 在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》所界定的 “招股説明書”，任何承銷商或其任何關聯公司 (a) 均未在香港以任何文件向其提供或出售票據 (ii) 香港法例第 32) 章，或不構成該條例所指的向公眾提出的要約，或 (b) 已在其《條例》中發出或曾經向公眾發出的要約為發行目的而管有，或將在香港或其他地方，為發行目的發出或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅出售或擬出售給個人的票據除外在香港以外或僅限於證券及期貨中定義的 “專業投資者”條例及根據該條例訂立的任何規則。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂，“FIEL”）進行註冊。關於與日本票據有關的招標，尚未根據FIEL第4條第1款提交任何證券登記聲明，因為該招標構成了《FIEL》第23-13條第1款所定義的 “針對QII的招標”。除非通過構成 “針對QII的招標”，否則每位承銷商不得在日本直接或間接提供或出售任何票據，也不得向任何日本居民提供或出售任何票據，也不得向任何日本居民提供或出售任何票據，也不得向任何日本居民提供或出售任何票據，否則將不受FIEL的註冊要求的約束符合 FIEL 和日本的任何其他適用法律、法規和部級指導方針在相關時間產生影響。任何希望收購票據的投資者都必須意識到，除非該人是QII，否則不得將票據（定義見下文）轉讓給任何其他人。在本節中：

•

“QII” 是指《關於日本金融工具和交易法第2條定義的內閣條例》（日本財務省1993年第14號法令，經修訂）中定義的合格機構投資者。

​

•

“轉讓” 是指直接或間接向他人出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處置。當用作動詞時，“轉移” 和 “轉移” 這兩個術語應具有相關含義。

​

•

“日本居民” 是指在日本有住所或居住地的自然人，或者總部設在日本的法人。非居民在日本的分支機構、機構或其他辦事處，無論其是否獲得法律授權代表其負責人，均應被視為日本居民，即使其總部位於日本以外的任何其他國家。

​

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已聲明並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有促使這些票據成為認購或購買邀請的對象，也不會發行或出售任何票據或促使票據成為認購或購買邀請的對象，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或訂閲或購買的邀請直接或間接向新加坡任何人發出的票據，除 (a) 發給機構投資者（定義見證券第 4A 節

 

S-29

 

和新加坡《期貨法》（第289章），根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”），（b）適用於根據SFA第275（1）條的相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條的任何人，並根據規定的條件在 SFA 第 275 條或 (c) 中，根據SFA的任何其他適用條款並根據這些條款的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者）投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：(i) 轉讓給機構投資者或相關人士，或由上述要約產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；(ii) 不考慮或將要考慮的轉讓；(iii) 通過法律運作；(iv) SFA 第 276 (7) 條規定的轉讓；或 (v) 2018 年《證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第 37A 條規定的轉讓。

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在票據發行前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP）條例和排除的投資產品（定義見MAS SFA通知）04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資此處所述票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

 

S-30

 

法律事務

Weil、Gotshal & Manges LLP、New York、New York 已代表我們移交了票據的有效性。與本次發行有關的各種法律事務將由位於紐約、紐約的Davis Polk & Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）參照截至2022年6月30日的10-K表年度報告納入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，根據上述公司作為專家的授權給出審計和會計。

截至2020年6月30日止年度的雅詩蘭黛公司及其子公司的合併財務報表和相關財務報表附表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處的，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

 

S-31

 

招股説明書

雅詩蘭黛公司

債務證券

我們可能會不時提議出售我們的債務證券。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。

我們可能會連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供具體的分銷計劃和任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資債務證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮我們的定期報告、與任何特定證券發行有關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素。參見本招股説明書第4頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 5 月 20 日

 

目錄

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 405 條定義的 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格自動上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時不時地以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們可能向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書，以及您可能需要的任何其他信息，以做出投資決定。您還應閲讀並仔細考慮我們在下面 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文檔中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們未授權任何其他人向您提供其他信息。

除非另有説明，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的公司” 均指雅詩蘭黛公司及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了註冊聲明和相關證物。註冊聲明包含有關我們以及我們可能發行的證券的更多信息。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本、其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外，包括根據第 2.02 項和第 7.01 項提供的有關表格的當前報告（包括根據第 9.01 項提供的任何財務報表或與之相關的證據））：

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我們截至2020年6月30日的財年10-K表年度報告（包括我們在2020年9月24日提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入的第三部分中的信息）；

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我們截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

​

•

我們在 2020 年 8 月 20 日（僅第 2.05 和 8.01 項）、2020 年 11 月 2 日（僅第 8.01 項）、2021 年 11 月 13 日、2021 年 2 月 5 日（僅第 8.01 項）、2021 年 2 月 23 日、2021 年 2 月 24 日、2021 年 3 月 4 日、2021 年 3 月 16 日和 2021 年 5 月 3 日提交的 8-K 和 8-K/A 表最新報告（僅第 8.01 項）；和

​

 

1

 

•

我們在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來申報。

​

根據您的口頭或書面請求，我們將免費為您提供這些申報的副本。申請應提交給位於紐約州紐約第五大道767號的雅詩蘭黛公司投資者關係部，10153，電話號碼1-800-308-2334。

關於前瞻性信息的警示性説明

我們和我們的代表不時發表書面或口頭前瞻性陳述，包括本招股説明書中包含的陳述以及我們在本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿和向股東提交的報告中以引用方式納入的文件，這些文件可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述可能涉及我們對銷售、收益或其他未來財務業績和流動性、其他績效指標、產品推出、進入新地理區域、信息技術舉措、新銷售方式、我們的長期戰略、重組和其他費用及由此節省的成本以及未來運營或經營業績的預期。這些陳述可能包含 “期望”、“將”、“很可能會結果”、“將”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測” 和 “預測” 等詞語或類似表達方式。儘管我們認為我們的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但實際結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致實際結果與預期不同的因素包括但不限於：

(1) 各公司在護膚、彩粧、香水和護髮業務方面的競爭活動增加；

(2) 我們開發、生產和銷售未來經營業績可能依賴的新產品以及成功應對業務挑戰的能力；

(3) 零售業的整合、重組、破產和重組，導致銷售我們產品的門店數量減少，零售業的所有權更加集中，我們的競爭對手擁有零售商的所有權或作為零售商的客户對競爭對手的所有權，以及我們無法收取應收賬款；

(4) 零售商減少庫存和收緊營運資金管理；

(5) 新產品發佈的成功或時間或範圍的變化，以及廣告、抽樣和銷售計劃的成功，或時間或範圍的變化；

(6) 消費者對在哪裏和如何購物的偏好發生了變化；

(7) 我們的國外或國內製造、分銷和零售業務面臨的社會、政治和經濟風險，包括東道國和美國的外國投資和貿易政策和法規的變化；

(8) 影響或將影響我們業務的法律、法規和政策（包括其解釋和執行）的變化，包括與我們的產品或分銷網絡有關的法律、法規和政策的變化、會計準則、税法和法規、環境或氣候變化法律、法規或協議、貿易規則和海關條例，以及法律或監管程序的結果和費用，以及我們因此可能採取的任何行動；

(9) 影響我們的經營業績和外國資產價值的外匯波動、我們和外國競爭對手在同一市場上銷售產品的相對價格以及我們在美國境外的運營和製造成本；

(10) 全球或當地條件的變化，包括由於全球信貸和股票市場波動、自然或人為災害、實際或感知的流行病或能源成本引起的變化，這些變化可能會影響消費者的購買、消費者旅行和/或購買的意願或能力

 

2

 

我們在旅行時的產品、我們的客户、供應商或其他合同交易對手的財務實力、我們的運營、購買新設備、設施或收購可能需要的資本的成本和可用性、我們能夠為養老金資產產生的回報以及由此對融資義務、原材料的成本和可用性以及我們關鍵會計估算所依據的假設產生的影響；

(11) 可歸因於 COVID-19 疫情的影響，包括我們全球業務的中斷；

(12) 由於生產我們產品的任何設施或我們的配送或庫存中心的運營中斷，包括可能因實施信息技術計劃或重組而造成的中斷，導致的發貨延遲、商品定價、庫存枯竭和生產成本增加；

(13) 房地產價格和可用性，這可能會影響我們增加或維持銷售產品的零售地點數量的能力以及與其他設施相關的成本；

(14) 將產品組合變為利潤較低的產品；

(15) 我們在成本估算範圍內及時獲取、開發或實施新的信息和分發技術和舉措的能力，以及我們維持此類系統持續運行的能力，以及可能存儲在此類系統或其他系統或媒體中的數據和其他信息的安全性；

(16) 我們有能力利用機會提高效率，例如公開宣佈的戰略、重組和成本節約計劃，並整合收購的業務並從中實現價值；

(17) 可歸因於世界各地的地方或國際衝突以及任何恐怖行動、報復和進一步行動或報復威脅的後果；

(18) 收購、投資和資產剝離的時間和影響；以及

(19) 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括我們截至2020年6月30日的財年10-K表年度報告。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。我們對更新此處或其他方面的前瞻性陳述不承擔任何責任。

THE COMPANY

雅詩蘭黛公司由雅詩和約瑟夫·蘭黛於1946年創立，是世界領先的優質護膚、彩粧、香水和護髮產品的製造商和營銷商之一。我們的產品以多個知名品牌在大約 150 個國家和地區銷售，包括：雅詩蘭黛、倩碧、Origins、M·A·C、Bobbi Brown、La Mer、Aveda、Jo Malone London、Too Faced 和 Dr. Jart+。我們還是以各種設計師品牌名稱銷售的香水、化粧品和/或相關產品的全球許可證。每個品牌在化粧品和其他美容產品市場上都有獨特的定位。

我們相信我們是美容行業的領導者，這要歸功於我們的品牌在全球獲得認可、我們在產品創新方面的領導地位、我們在關鍵地理市場的強勢地位以及我們始終如一的高質量產品和 “High-Touch” 服務。我們通過分銷渠道銷售我們的知名產品，這些渠道補充了我們品牌的奢華形象和聲望地位。我們的產品在我們自己的和授權的零售商網站、第三方在線商城、機場門店、免税店以及我們自己的和授權的獨立商店中出售。此外，我們的產品在實體零售商店出售，包括百貨商店、專業多功能零售商、高檔香水店和藥房以及高檔沙龍和水療中心。

 

3

 

自公司成立以來，我們一直由勞德家族控制。截至2021年4月26日，Lauder家族的成員，其中一些是董事、執行官和/或員工，他們直接或間接擁有A類普通股和B類普通股的股票，擁有普通股約84％的已發行投票權。我們的主要行政辦公室位於紐約第五大道 767 號，紐約州 10153。我們的電話號碼是 (212) 572-4200。

風險因素

投資債務證券涉及風險。在決定投資債務證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮 “第1A項” 中描述的風險。在決定投資我們的證券之前，我們截至2020年6月30日止年度的10-K表年度報告第一部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非本招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用出售特此可能用於一般公司用途的任何債務證券的淨收益，其中可能包括償還債務、收購、運營費用、營運資金、資本支出和回購我們的A類普通股。在收到任何具體申請之前，我們可能會首先將資金投資於短期有價證券。

證券描述

我們可能會不時以優先債務或次級債務的形式提供債務證券。債務證券將根據我們與美國銀行信託全國協會於1999年11月5日簽訂的契約發行，該協會是北卡羅來納州道富銀行和信託公司作為受託人（“受託人”）的權益的繼任者。契約條款也受1939年《信託契約法》的某些條款管轄。債務證券可以不時以一個或多個系列發行。招股説明書補充文件提供的每個系列的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

我們在下面總結了契約的實質性條款。該契約已以引用方式納入註冊聲明的附錄。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。每當我們在本招股説明書或相關招股説明書補充文件中提及契約中包含的特定部分或定義術語時，這些章節或定義術語都會以引用方式納入本招股説明書或相關的招股説明書補充文件（視情況而定）。

將軍

契約規定，我們可以不時發行單獨系列的債務證券，不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是我們公司的無抵押債務。

招股説明書補充文件將規定債務證券的以下條款和相關信息：

(1)

債務證券的標題；

​

(2)

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則為與這些證券相關的次級條款；

​

(3)

我們的任何子公司是否將為債務證券提供擔保；

​

(4)

債務證券的本金總額（或到期時的本金）；

​

 

4

 

(5)

償還債務證券本金的日期；

​

(6)

債務證券將承擔的利率（如果有）以及債務證券的利息支付日期（或債務證券累積利息的日期）；

​

(7)

債務證券付款的地點；

​

(8)

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的任何條款；

​

(9)

任何規定我們有義務將錢存入賬户以供債務證券持有人利益支付債務證券的本金和利息的條款，或其他要求我們回購或以其他方式贖回債務證券的條款；

​

(10)

宣佈債務證券加速到期時應支付的債務證券本金（如果小於全部）的部分；

​

(11)

債務證券是否可行；

​

(12)

對默認事件的任何添加或更改；

​

(13)

持有人可以選擇將債務證券轉換為或交換為我們公司其他證券的日期或日期；

​

(14)

契約中適用於任何債務證券的契約的任何增補或變更；以及

​

(15)

債務證券的任何其他重要條款與契約條款不矛盾。

​

如果一系列債務證券以美元以外的貨幣或貨幣單位計價，則招股説明書補充文件將具體説明發行債務證券的面額以及支付這些債務證券的本金和任何溢價或利息的硬幣或貨幣。此外，適用的招股説明書補充文件中可以描述適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他注意事項。

債務證券可能以低於其本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書補充文件中可以描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項。

表格、交換和轉賬

每個系列的債務證券可以以完全註冊或不記名形式發行，不帶息票，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只能以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。

在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示以交換或轉讓登記、背書或以已執行證券上背書的轉讓形式出示。債務證券轉讓或交換的任何登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與該轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。擔保登記員或過户代理人將在對提出請求者的所有權文件和身份文件感到滿意時進行轉讓或交換。我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構和/或過户代理將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更。我們將始終被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們決定部分贖回任何系列（或任何系列和特定條款）的債務證券，則在選擇贖回之日前 15 天開始的期限內，我們將無需發行、登記轉讓或交換這些已贖回的債務證券

 

5

 

該系列的債務證券，在我們寄出被選為贖回的債務證券的贖回通知當天營業結束時結束。

我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述特別適用於任何債務證券和/或其分配計劃的任何重大美國聯邦所得税後果。

資產的合併、合併和出售

契約規定，除非： 我們不得與任何個人（定義見契約）合併、轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產基本上全部合併、轉讓、出租給任何人（定義見契約），除非：

(1)

繼任者（如果有）是按照美國法律組織和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，承擔我們在債務證券和契約下的義務；

​

(2)

在交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件；以及

​

(3)

某些其他條件，包括適用的招股説明書補充文件中規定的與任何特定債務證券有關的任何額外條件，均得到滿足。

​

這些規定僅適用於我們不是倖存公司的合併或合併，以及我們作為轉讓人或出租人的銷售、轉讓、租賃和轉讓。

如果我們根據前款與任何其他人合併或合併我們的財產和資產，或者我們將我們的財產和資產基本全部出售、轉讓、轉讓或出租給任何人，則根據契約由合併或合併形成的繼任人或向其出售、轉讓、轉讓或租賃的繼承人將取代我們，其效力與繼任人最初簽署契約相同。如果進行除租賃以外的任何轉讓或轉讓，我們將解除契約和債務證券下的所有義務和契約。

出於美國聯邦所得税的目的，任何繼任者承擔我們在債務證券和契約下的義務都可能被視為導致債務證券的受益所有人將債務證券兑換成新的債務證券，從而確認了用於此類目的的收益或可能的損失，並可能對受益所有人造成其他不利的税收後果。您應該就此類假設的税收後果諮詢您的税務顧問。

默認事件

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則以下每一項都將構成契約下任何系列債務證券的違約事件：

(1)

未能為該系列的任何債務證券在連續到期 60 天時支付任何利息，無論契約的次級債務證券是否禁止支付；

​

(2)

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，無論契約的次級債務證券是否禁止支付；

​

(3)

在受託人或持有該系列未償債務證券本金至少 25% 的持有人發出書面通知後的連續90天內，未能履行我們在契約中的任何契約或違反我們的任何擔保，但契約中僅為該系列以外的系列的利益而包含的契約除外;

​

(4)

影響我們的某些破產、破產或重組事件；以及

​

(5)

提供的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

​

 

6

 

如果第 (1) 至 (3) 或 (5) 條所述的在未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過契約規定的通知宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。如果債務證券是原始發行的折扣債務證券，或者債務證券的本金金額無法確定，則債務證券的本金部分或其他金額而不是債務證券條款中可能規定的本金將立即到期和支付。

如果上文第 (4) 條所述的有關未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列所有債務證券的本金和應計利息，或者對於任何原始發行的折扣證券或其他債務證券，指定金額將自動立即到期並應付，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在任何加速之後，但在根據加速做出判決或法令之前，在某些情況下，如果除未支付加速本金或利息或其他特定金額以外的所有違約事件均已按照契約的規定得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷或取消加速。

在遵守契約中與受託人職責有關的部分的前提下，如果違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償。在不違反受託人賠償條款的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約提供的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)

持有人此前曾就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

(2)

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求，這些持有人已向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

​

(3)

受託人未能提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券總額中佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示、請求和提議。

​

這些限制不適用於債務證券持有人在債務證券中規定的適用到期日當天或之後為強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

在任何系列的債務證券發生違約後的90天內，受託人將按照《信託契約法》第313（c）條規定的方式和範圍向受託人發送已知的違約通知，除非違約已得到糾正或免除。如果違約支付該系列任何債務證券的本金、任何溢價或利息，或者違約向為支付該系列債務證券的任何系列債務證券的本金和利息而設立的任何分期付款，只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券的利益，則受託人將受到保護，可以扣留本通知適用系列債務證券的持有人。

我們需要在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份簡短的證明，證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。

 

7

 

修改和豁免

經一系列債務證券補充的契約將規定，無論特此發行的票據的任何持有人是否同意，經受修改或修正影響的所有系列未償債務證券本金佔多數的持有人同意，作為單一類別投票，我們和受託人均可進行修改和修改。但是，未經受修改或修正影響的每筆未償債務證券持有人同意，我們不得對契約進行以下任何修改或修正：

(1)

更改任何債務證券本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

​

(2)

減少任何債務證券的本金或任何溢價或利息；

​

(3)

在原始發行的折扣證券或任何其他應付債務證券加速到期時減少該證券的本金；

​

(4)

更改任何債務證券本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

​

(5)

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券的付款或與之相關的任何付款的權利；

​

(6)

對於次級債務證券，以不利於次級債務證券持有人的方式修改次級條款；

​

(7)

除非契約中另有規定，否則解除子公司擔保人的附屬擔保；

​

(8)

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約需要徵得持有人同意；

​

(9)

降低豁免遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比；或

​

(10)

修改有關修改和豁免的條款。

​

儘管有上述規定，但任何系列債務證券的持有人應作為一個單獨的類別就僅影響該系列債務證券的修改或修正進行投票，其他系列債務證券的持有人對與該系列債務證券有關的事項沒有任何投票權。

此外，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄我們對契約某些限制性條款的遵守，也可以免除契約過去的某些違約行為。未經任何受影響系列的每筆未償債務證券持有人同意，這些持有人不得放棄債務證券本金、溢價或利息的違約支付，也不得放棄我們對契約某些契約和條款的遵守。

法律抗辯或契約抗辯

契約規定，我們可以隨時選擇終止我們在特定系列債務證券和契約下的所有義務，但某些義務除外，包括與辯護信託有關的義務以及登記該系列債務證券的轉讓或交換、更換該系列損壞、丟失或被盜的債務證券以及為該債務保留登記處和付款代理人的義務該系列的證券。我們稱之為 “法律抗辯”。我們還可以隨時選擇終止我們在某些重大契約下與特定系列債務證券有關的義務。我們稱之為 “盟約失敗”。

為了對任何系列的債務證券行使抗辯選擇權，為了這些債務證券的持有人的利益，我們必須不可撤銷地存入信託資金或某些美國政府債務，或兩者兼而有之，用於支付這些債務證券的本金、溢價（如果有）和利息

 

8

 

該系列至到期或贖回的債務證券。我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供法律顧問意見，大意是這些債務證券的持有人和受益所有人不會因違規而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與未發生抗辯時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。如果是法律抗辯，意見必須提及和依據的是 (a) 我們從美國國税局收到的裁決或該局公佈的裁決，或 (b) 自契約簽訂之日起適用的美國聯邦所得税法的變更。

滿意度和排放

契約規定，在以下情況下，我們可以要求受託人執行適當的工具，確認對任何系列債務證券的契約的履行和解除：

(1)

要麼：

​

(A)

除以下債務證券外，所有先前經過認證和交付的待解除系列債務證券均已交付給受託人註銷：

​

(a)

以不記名形式交出的證券以換取 “註冊證券” 並在交易後到期，根據契約的規定，這些證券無需交出或已被免除，

​

(b)

已銷燬、丟失或被盜且已替換或支付的債務證券，如契約所規定，

​

(c)

與債務證券相關的優惠券需要贖回並在相關贖回日期之後到期，根據契約的規定，債務證券的退保已被豁免，而且

​

(d)

債務證券，其付款款項已信託存入受託人或任何付款代理人，或由我們隔離和信託持有，但在取消之前已退還給我們，如契約所規定；

​

或

(B)

該系列中所有待發行的債務證券：

​

(a)

已到期應付，

​

(b)

將在其規定的到期日在一年內到期支付，或者

​

(c)

如果可由我們選擇兑換，則應在一年內根據受託人合理滿意的安排被要求贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，

​

，就上述（B）（a）、（b）或（c）而言，我們已不可撤銷地將信託基金存入或促使受託人存入信託基金，其金額足以償還和清償任何未償還債務證券的全部債務、本金、任何溢價，如果是已到期應付的債務證券，則為截至存款之日的利息，或截至規定的到期日或贖回的利息日期；以及

(2)

我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的所有其他款項；以及

​

(3)

我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份證書都表明，與履行和履行與待解系列契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

​

適用法律

契約受紐約州法律管轄和解釋，債務證券也將受紐約州法律管轄。該契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須是契約的一部分，並應在適用範圍內受這些條款的管轄。

 

9

 

法律事務

特此發行的債務證券的有效性將由紐約、紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP移交給我們。

專家

雅詩蘭黛公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2020年6月30日的三年期內每年的合併財務報表和相關財務報表附表，以及管理層對截至2020年6月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處在此，並根據上述公司作為專家的授權在會計和審計方面。涵蓋合併財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則編纂主題842（租賃），自2019年7月1日起生效的租賃會計方法發生了變化；以及由於採用了會計準則編纂主題606（與客户簽訂的合同的收入），收入和相關成本自2018年7月1日起生效。

 

10

$        

雅詩蘭黛公司

$% 到期的優先票據
$% 到期的優先票據
$% 到期的優先票據

招股説明書補充文件

           , 2023

聯合辦書經理

美國銀行證券花旗集團摩根大通

法國巴黎銀行MUFG